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小米 小米5 全网通高配版 3GB内存+64GB存储 1600万像素 5.15英寸
价格区间：
优选评价：4.5分
全网共有 0 人评论 &
& 类目排名第
品牌：上市时间：2016年02月网络制式：全网通4G操作系统：安卓Android主摄像头：1600万像素及以上存储内存：64GB运行内存：3GB
小米 小米5怎么样？看看下面购买过的网友怎么说！
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用了两个月后才来评论、其他还好吧，就是这个地图还有导航总是定位上一次的位置。每次要重新打开才可能定位准确。
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用了很久才记得来评价，手机手感很好，很小巧，屏幕分辨率不错，很可爱的手机
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&&&小米MIX真的那么好吗？小米MIX最详细优缺点评测
小米MIX真的那么好吗？小米MIX最详细优缺点评测
10月25日注定是一个让米粉终生难忘的日子。
当大家都以为小米Note 2会是发布会的唯一的主角时，雷总却给我们玩了一把堪比乔布斯One More Thing的场景，小米MIX的发布，风头甚至盖过了当天到场的代言人梁朝伟。
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回想今年年头发布的小米5，雷总主打的10项&黑科技&受到不少网友的吐槽，而本次小米MIX的发布可以说是对&小米黑科技&的一次正名。
小米MIX的宣传片堪称高大上，演绎了对美学设计的充分剖解。
雷军提出了屏占比91.3%的&全面屏&概念，比夏普做得更完美一些。
小米再也不是那个&没有设计就是最好的设计&的小米。
在未发布小米MIX之前，小米始终缺少能够支撑其高端市场的产品，去年的初代小米Note草草收场，今年小米换了一种方式去攻打高端市场，从小米5到小米5s再到如今的小米Note2，可谓一波比一波来得猛。
而小米MIX的地位在于，让小米手机真正走到了3000元以上的价位。
小安这次拿到的了小米迄今最贵的手机：小米MIX 6GB+256GB 18K镀金黑金陶瓷版，售价3999元，差1块钱就4000啦！
基本硬件参数
CPU：高通骁龙821
内存：4GB/6GB&
存储：128GB/256GB
屏幕：6.4英寸1080P，17:9比例
后置：1600万像素，OV16880
前置：500万像素厚度重量
身材：7.9mm，209g
系统 MIUI 8
电池：4400mAh，QC3.0快充
特色：全面屏，全陶瓷，18K镀金
4GB+128GB：3499元
6GB+256GB：3999元
如果你不满意以前的小米手机的外观ID设计，这次小米MIX足够出彩了。
雷军请来了法国著名设计师Philippe Starck操刀，有网友是这么评价的：
圈内流传这么一句话：能够顶住工信部证件照的手机，都是好看的手机。
通常只有索尼、诺基亚之流能熬过此关。&
严格意义上说，夏普两年前率先引导了&全面屏&的概念，而雷军则把这个概念普及光大。
夏普SH-04F
小米没用&无边框&来描述小米MIX，因为你还是可以看到很清晰的机身框架。
实际上手，你会发现&青出于蓝胜于蓝&，小米MIX比夏普的设计，整体要极致一些：开孔更少，屏占比更高。
美学就是一切，对于这样一款屏幕尺寸为6.4英寸、屏占比高达91.3%的手机来说，用它来跟市面上其他的旗舰产品对比，似乎已经失去了意义。
在今年初，小米5上率先推行的陶瓷机身，酷黑深邃的机身让小米5的陶瓷版供不应求。这次自然继续沿用到小米MIX上。
陶瓷机身的优点有很多，最核心的一点是：耐刮。
小米MIX除了屏幕外的其他暴露在外的部分都采用了陶瓷材料，包括背部、边框、按键。
小安X了一下，分别用螺帽、刀、钥匙来对小米MIX进行摧残，小米MIX自然是毫发未伤，而刀却钝了。
当然，陶瓷也有缺点，首先是密度高，机身重量直线上飙，达到了209g，四两了。
其次是容易变成指纹收集器，黑色亮面烤瓷的机身，几秒钟就成了&花猫脸&。
除了陶瓷机身，小米MIX的做工也十分精细，达到了一部3000元手机该有的水准。&
机身背面的摄像头与指纹传感器外圈采用了18K镀金，通常镀金都是8848的首选，这是小米第一次染指奢华材料。
不过凸起的黄金外圈略微割手，还好其他部位摸起来都十分顺滑与圆润，就像牵着女生的手，感觉十分奇妙。
为了达到极致的超高屏占比的设计效果，传统手机上的听筒&额头&被小米MIX直接砍掉。
和夏普的方案相似，前置摄像头也被设置在机身底部，
而智能手机必备的红外距离感应器，被超声波发射器代替，这样就能直接穿透屏幕玻璃，而且无需在玻璃上开孔，更简洁美观，与小米5s的超声波指纹识别有异曲同工之妙。高，科，技！
实测贴近脸部3cm的距离，手机屏幕会自动熄灭。
那么听筒的问题是怎么解决的呢？
这是比夏普骨传导体验更好的解决方案：&悬臂式压电陶瓷导声&。
骨传导，专业的说法叫做&压电陶瓷导声&。
之前小安在把玩夏普手机时，骨传导虽然先进，但人声听起来就好像是遥远的回音，音调较低，听起来很像耳边的轻声细语，年纪大点就不好使了。
&悬臂式压电陶瓷导声&加入了一个悬臂，通过悬臂颤动引发手机中框的共振，再将声音传递至耳朵。
听起来的感觉是，发声偏闷，音频依然比较低，但能够明显的听出声音从一个立方体内发出的空间感，比较空旷，音质清晰度比夏普的感觉好一些。
诚然，人声的清晰度的确不比传统手机的振膜听筒。
但就凭这项玄学的黑科技估计还真&黑&到不少粉丝了。
小安点评：外貌协会党必入，ID设计天下无敌，没什么好说的。
论屏幕表现力，小米MIX算不上顶级也能达到同级前列。
很遗憾，小米MIX没能上2K屏，采用了分辨率为像素的6.4英寸大屏，PPI为362，对比度达到了1300:1，NTSC色域高达94%，目测比iPhone 7的内裤黄的&尿屏&强了不少。
同时还支持&阳光屏&&夜光屏&&护眼模式&&色温调节&等等小米&黑科技&。
总之就是非常不赖，当然，小米MIX显示屏的亮度最高为500尼特，对比iPhone 7也逊色一些。
因为小米MIX是小米首款采用虚拟触控导航按键的手机，所谓为了维持大家熟悉的16:9屏幕比例观感，小米MIX选用了一块17:9显示屏
这样即使用户使用虚拟按键，呈现的内容也会保持16:9的比例。除了大家熟悉的安卓系统&三大金刚键&之外，MIUI 8可以快捷呼出悬浮球功能。
屏幕下方，就是&下巴&了。好在，小米MIX没有长着HTC那般的&长下巴&。
因为前置摄像头被安置在屏幕下方，面对这种&反人类&的设计，妹纸可以直接把手机倒过来持握自拍，MIUI8的自带相机支持自动旋转成像，不会把人像拍成倒转的。
小米MIX的底部采用了轴对称设计，中间为USB Type-C接口，底部右侧为外放扬声器，左侧是&假扬声器&，为了对称性的机身开孔。
机身侧面的物理按键、SIM卡托均采用了陶瓷材质。
机身背面的摄像头和指纹识别模块距离靠得非常近，使用指纹触摸快门时，比较容易误触到摄像头，没事还真得勤快擦擦。
最后提一下小米MIX的屏幕与机身的链接工艺。作为&黑科技&公司，小米MIX的边框联结使用了中国传统建筑的&无胶榫卯卡扣式&链接工艺。
不知道GIF大家有没有看懂，这个还真的对得起雷军呼吁的&新国货&的称呼了。
小安点评：屏幕表现可圈可点，视觉冲击力给用户带来不少惊喜，足够高潮三天。
小米MIX颜值虽高，但&全面屏&并不是只有它一款，所以MIUI系统还是其核心竞争力。
MIUI是小米的核心资产，一直有着不错的口碑，全球累计用户突破2亿，足见消费者对其认可。
在小米MIX上，你会看到针对&全面屏&的各种极具视觉冲击的专属主题可供下载，很酷很酷很酷！
有意思是，小米MIX是小米第一款虚拟触控式导航按键手机。花边一个，雷军对于谷歌倡导的虚拟按键，还是比较抗拒的。
小米MIX追求屏占比，&被迫&选择了17:9比例的屏幕，当虚拟导航条显示时，屏幕的显示区域为16:9比例，更适合电影播放，没有显示黑边。
隐藏导航条，则变成17:9的宽屏，浏览网页时，提供震撼的文字阅读观感。
作为一款超大显示屏的手机，悬浮球功能是必不可少的，它能够提升大屏手机在单手操作时的便捷性。
MIUI8在小米MIX上做了优化，底部的虚拟导航条左侧的快捷按钮是快速唤起的悬浮球开关，配合使用起来更加得心应手。
为了视觉上更加美观，小米MIX的悬浮球往屏幕边缘轻轻拨动就可以半隐藏起来。
悬浮球真的十分有用，除了常用的功能快捷方式外，还可以设定第三方APP的快捷启动，按照雷军的说法，6.4英寸的大屏手机也可以像5.7英寸一样轻松掌控。
诚然，MIUI8并不是小米MIX专属，所以其他诸多&黑科技&。对了，小米MIX同意提供了全功能的NFC，支持小米支付MIPay，也可以模拟银行卡与公交卡支付。
这就意味着，携带一部小米MIX出门甚至不需要再带钱包，银行卡、公交卡统统搞定。
略感遗憾的是，在今年的小米手机上标配的红外发射器，小米MIX没有搭载。
小安点评：MIUI8大屏优化效果不错，广告默认开启，还需手动关闭哦。
CPU方面，作为顶级旗舰的小米MIX自然搭载了目前安卓平台最强的高通骁龙821处理器。
骁龙821有两种版本，一种是小米5sPlus同款的2.35GHz&性能版&CPU，偏向&发烧&；另外一种是小米5s、谷歌Pixel同款的2.15GHz&续航版&CPU，偏向均衡。
运行内存与自带存储也是当下最好的，采用最高6GBLPDDR4闪存，以及256GB的UFS2.0海量存储器，所以没有再支持SD扩展。
还是老调重弹，不服跑个分！
备注：小安拿到的小米MIX为工程机。
结果，小米MIX的&性能版&骁龙821只跑到了&续航版&的水准。
GeekBench 4
Geekbench 4单核跑分1797，多核跑分3882，这个状况与上周小安评测小米Note2遇到的状况相类似，如今的小米已经不再是&跑分之王&了，更多以一个安静的&美男子&的形象出现在大家面前。
小米MIX这么美，跑分高不高又有什么所谓呢？
还好最后的3Dmark图形跑分，小米MIX能够凭借骁龙821雄壮威武的Adreno 530&GPU图形处理器的突出表现挣回面子。
测完跑分之后，小安惊喜地发现，小米MIX一点也不烫手，之前测试的小米Note2也不热。
&不发烧&的小米，你们惊讶吗？
小安点评：发热控制稳定，性能有余，大屏幕玩游戏更爽更畅快。
小米MIX搭载1600万像素主摄像头以及500万像素的前置摄像头，以为雷军不断强调的&非常昂贵&，所以在传感器上也做了一些取舍。
主摄像头采用了美国OmniVision公司的OV16880传感器，传感器尺寸为1/3.06英寸，像素尺寸为1.0&m，参数不够亮眼，与小米Note2的索尼IMX318相比也有一定差距。
相信大伙对索尼比较耳熟能详，其实这家美国公司的传感器也是行业主流，多被用于前置摄像头。
镜头光圈为F/2.0，支持PDAF相位对焦，并未搭载OIS光学防抖。
前置摄像头有一个亮点，因为向供应商定制模具，组件体积减少50%，这也是小米MIX&下巴&不太长的原因。
虽然硬件不够彪悍，不过好在MIUI 8的调教还算不错，成像饱和度比较高，锐度十足，比较能够讨好人眼，第一印象还不错。
以下是小米MIX的实拍样张：
小米MIX的远景成像层次较为分明，棱角刻画也比较到位，锐度清晰，拍摄效果整体照片饱和度十足，但放大后能看到噪点增多。
拍摄特写时，中规中矩，整个画面对比度以及细节表现不输友商旗舰，画质浓艳，光线饱和，而且空间感营造到位，小清新十足。
加之F/2.0大光圈，背景自然虚化效果不错。
暗光方面，小米MIX为了压制噪点，画面亮度较低，手动提升曝光的话，容易制造噪点。
由于缺少光学防抖，较长的曝光时间会严重影响成片质量，所以小米MIX的曝光策略都相对保守，快门极限控制在1/14秒左右，ISO提高到1500。
小安点评：拍照不是小米MIX的强项，切勿太高期待，如非特别要求，基本满足需求。
今天小安的结论不会是：买买买。
小米MIX的出现，终于实现了雷军在小米5s发布会上提出的愿景：&别再黑小米了。&
11月4日，两天后，小米MIX就将首度开卖这款&概念机&。而日前正式发售的另外一部旗舰小米Note2，首轮开卖不到1分钟售罄！
路边社称，这款机器在网上已经被炒到了一两万块，你没看错，小米手机这次被炒到一两万，是一两万！最后结果只有一个&抢，抢，抢，抢，还是要抢&。
雷军之所以将小米MIX称为&属于未来的全面屏概念手机&，就是因为良品率太低，月产能仅为1万台。很难想像会在几秒之内抢光！
正因为如此，小米MIX注定不会是一款走量的产品。
这更多像是小米的一次秀肌肉，把小米MIX作为&镇店之宝&，让友商们瞧瞧，谁才是当下智能手机领域真正的&话题王者&。
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使用第三方登录小米3怎么样？有谁在用小米3，小米3好用吗？_百度知道
小米3怎么样？有谁在用小米3，小米3好用吗？
我有更好的答案
　　小米3总体来说性价比还不错，但是智能手机的通病是都有的，喜欢的可以考虑。　　小米手机3采用了全球首发的NVIDIA Tegra 4和高通骁龙800最新版“8×74AB系列”中的 8274 AB（联通制式） 和 8674AB（电信制式）顶级四核处理器。　　小米手机3在工艺、整体性能上有较高提升。小米手机3机身做到了8.1mm超薄厚度，容纳了3050mAh电池、1300万像素相机、高质量音腔和天线。小米手机3采用了夏普/LG的5英寸全高清IPS视网膜屏幕，屏幕达到分辨率，显示精度比小米手机2提高28%。屏幕采用康宁大猩猩二代玻璃，可见划痕减少40%，结构强度提高40%。小米3还有一个亮点，小米3采用Atmel公司的maXTouch触控方案，可以支持戴手套直接操作，解决了用户冬天操作触屏手机的痛点。
采纳率：89%
来自团队：
那么可以选择三星，总体蛮推荐小米的(如今米黑偏多，笑而不语，望采纳，可是只差了零点几秒，小米3用的是MT的处理器，因此。屏幕显示效果还行，虽然颜色有点偏差，小米价格明显比前两者低，换字体很快，说是1300w像素，那么要么就是对方夸张，要么就是米黑了。小米3的外观褒贬不一死机，这个都必定会有，发热，是所有智能机的通病，无论你是三星还是苹果，在使用上没有感觉。摄像头不得不吐槽，但还是蛮好的。小米的米柚系统，我个人使用特别喜欢，因为不用像其他安卓一样root过才能做很多事。总结一下就是，小米使用还是不差的，性价比，可是非要追求最高配置，不点评，可是真的完全不去iphone，这个必须得承认，可是说还不如500w，主题桌面有许多选择，小米不用root就可以做到其他手机root过才能做到的事情，速度在理论上比各种高端机慢一点
本回答被提问者采纳
啊，呜呜，我都不知道到底买还是不买了。
可我需要换手机了？
建议你用三星或者苹果吧，不死机而且也不发烫，反应也很好，我一直就用三星和苹果，小米虽然是国产的但是现在还不是很完善。
好用反应超快
你现在用的是小米3吗？
嗯嗯，我跟门都在用
我买了1/2A/2S/3/红米/至少十几个，从没发现任何问题，因为我是做IT的，所以，盆友找我代购的多。我挺小米！
那小米3到底怎么样啊？我买还是不买？现在官网价1699
手感2S好一些。上网多，电话少，你就买3吧！屏幕大，速度快！
可有很多说不好的，说好的人少。买手机需要运气吗？
我两个都有！2S主要用来电话，3主要用来上网，速度很快！电池挺抗用！
苹果不也一样爆炸吗？
以前期待，其实也就那样，不推荐
你现在在用小米3吗？
是啊，其实和其它国产的差不多
现在官网不用抢了，现在价格1699.你说我到底买还是不买？
看你自己有没有购买欲望,以前我没用时，就非常想买，用过后感觉也就那样。
反正以后我不会去抢这机了，呵呵
会不会死机，卡机？我不玩大型游戏的。
死机还没有遇到，卡是肯定的了。
刷微博，刷QQ空间.这样也会卡吗？
会的，要天天清理
其实国产机都这样
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个人、企业类
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色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。德御坊公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 20:59
&&&&i
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&ii风险及重大事项提示
&&&&一、原材料粗粮波动风险
&&&&近年来粗粮价格呈现上涨趋势，对粗粮食品加工企业造成了较大的成本压力。公司几乎所有原材料均来自粗粮，未来粗粮价格变动可能造成公司生产成本增加，给公司经营带来不利影响。
&&&&二、短期偿债能力不足风险
&&&&公司于&2014年&1-3月发行私募债&2亿元，每年支付债券利息&2，000万元，债券期限为&2年，到期日为&2016年&1月和&3月。截止&2015年&4月&30日，一年以内应偿还的债券金额为&2亿元。公司存在短期内不能偿还大额债券的风险，将会影响公司的资金周转情况。
&&&&三、代工风险公司主营产品为粗粮快饮冲调类和快饮即饮类产品。快饮冲调类产品主要是粗粮冲调粉，从山西回春豆业有限公司采购的产成品占快饮冲调类总销售成本的
&&&&40%左右。另外，快饮即饮类产品主要以公司提供原材料，支付代工厂加工费的模式生产，现阶段大部分快饮即饮类都是来自代工厂，如山东福瑞达、北京鹏利源、江苏天荷源、河南永利等。公司的主营业务生产依赖代工厂程度相对较高，如果代工厂违约、泄漏配方或者质量控制不好，将会影响公司的正常经营。
&&&&四、公司规范治理和内部控制的风险
&&&&自&2015年&3月股份公司设立以来，公司已经制定并不断修订完善了“三会”
&&&&议事规则、《关联交易管理办法》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对内部控制行为予以规范。尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构，在主办券商的辅导下，公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为深入的理解，但“三会”运作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险。
&&&&iii
&&&&五、市场竞争的风险
&&&&当前食品饮料行业背景下，市场进入门槛低，形成了企业规模小、品牌多而杂的市场竞争格局。参与竞争的市场主体资质、信誉度参差不齐。一方面较多的饮料企业加剧了市场竞争的激烈程度，另一方面，受利益驱使，少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品，一定程度上扰乱了饮料产品流通市场的正常秩序。公司如不能把握市场需求，增加销售渠道将面临因市场竞争激烈导致市场份额下降的风险。
&&&&六、食品质量控制的风险
&&&&公司为食品加工型企业，最近几年食品安全问题受到国家及社会的广泛关注，国家食品安全标准日趋严格。公司生产依赖代工厂加工占比较高，如公司对代工厂的质量控制出现问题，将会影响公司的品牌及市场形象。
&&&&七、新品市场推广的风险
&&&&公司所处快速消费品行业，新品市场推广的成功性不高。公司每年都有新品推出，集中在快饮即饮类产品。新产品投入市场，消费者的接受程度具有不确定性。因此，公司面临新品市场推广失败的风险。
&&&&iv
&&&&释&义
&&&&除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
&&&&公司、本公司、股份公司、德御坊、德御坊股份指&德御坊食品股份有限公司
&&&&有限公司、德御坊有限&指&德御坊创新食品（北京）有限公司好粮新&指&好粮新（北京）生态科技有限公司
&&&&山西德御坊&指&山西德御坊创新食品有限公司
&&&&兴谷德御坊&指&北京兴谷德御坊食品有限公司
&&&&德御坊研究院、研究院&指&北京德御坊食品技术研究院（有限合伙）晋中龙跃&指&晋中龙跃投资咨询服务有限公司
&&&&软银资本&指&SBCVC&Fund&III&Company&Limited
&&&&君大乾元&指&北京君大乾元投资管理有限公司
&&&&华府君圣&指&深圳市华府君圣投资管理有限公司
&&&&华夏泰信&指&北京华夏泰信投资管理顾问有限公司
&&&&国君隆博&指&上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙）
&&&&国君证鋆&指&上海国君创投证鋆二号股权投资合伙企业（有限合伙）
&&&&天津鼎杰&指&天津鼎杰资产管理有限公司
&&&&合众茂业&指&天津合众茂业资产管理合伙企业（有限合伙）
&&&&德天御&指&德天御生态科技（北京）有限公司
&&&&齐星铁塔&指&山东齐星铁塔科技股份有限公司
&&&&山东福瑞达&指&山东朝能福瑞达生物科技有限公司
&&&&北京鹏利源&指&北京鹏利源饮料有限公司
&&&&江苏天荷源&指&江苏天荷源食品饮料有限责任公司
&&&&河南永利&指&漯河市永利食品有限公司
&&&&昊盛南太&指&北京昊盛南太国际贸易有限公司
&&&&说明书、本说明书&指&德御坊食品股份有限公司公开转让说明书《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《业务规则》&指&《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
&&&&v
&&&&国务院&指&中华人民共和国国务院
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统
&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&国家发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
&&&&国家卫计委食品安监司&指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会食品安全标准与监测评估司
&&&&国家食药监总局&指&中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
&&&&国家工商总局&指&中华人民共和国国家工商行政管理总局
&&&&国家质检总局&指&中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
&&&&国家安监总局&指&中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
&&&&工商局&指&工商行政管理局
&&&&国泰君安、国泰君安证券、主办券商指&国泰君安证券股份有限公司
&&&&挂牌、公开转让&指公司股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元律师事务所&指&北京市中伦（深圳）律师事务所
&&&&中兴华&指&中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&评估机构&指&北京国融兴华资产评估有限责任公司
&&&&公司高级管理人员&指&公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司管理层&指
&&&&对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员
&&&&三会&指&股东大会、董事会、监事会
&&&&股东大会&指&德御坊食品股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&德御坊食品股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&德御坊食品股份有限公司监事会
&&&&三会议事规则&指&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
&&&&《公司章程》&指
&&&&日经德御坊食品股份有限公司创立大会决议通过
&&&&的《德御坊食品股份有限公司章程》
&&&&报告期、二年一期&指&2013年、2014年、2015年&1-4月
&&&&PET瓶&指&聚对苯二甲酸乙二醇酯瓶
&&&&利乐装&指&瑞典利乐公司的全无菌生产线生产的复合纸质包装
&&&&vi
&&&&马口铁&指&电镀锡薄钢板
&&&&HDPE&指&高密度聚乙烯
&&&&SKU&指&库存量单位
&&&&P&G&指&宝洁公司
&&&&PH值&指&氢离子浓度指数
&&&&OEM&指&代工生产
&&&&UHT&指&超高温瞬时处理
&&&&B2B&指&商家对商家
&&&&注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
&&&&vii
&&&&目&录
&&&&声&明&............................................................................................................................&i
&&&&风险及重大事项提示&...................................................................................................&ii
&&&&一、原材料粗粮波动风险&.......................................................................................................ii
&&&&二、短期偿债能力不足风险&...................................................................................................ii
&&&&三、代工风险&...........................................................................................................................ii
&&&&四、公司规范治理和内部控制的风险&...................................................................................ii
&&&&五、市场竞争的风险&.............................................................................................................&iii
&&&&六、食品质量控制的风险&.....................................................................................................&iii
&&&&七、新品市场推广的风险&.....................................................................................................&iii
&&&&释&义&..........................................................................................................................&iv
&&&&目&录&.........................................................................................................................&vii
&&&&第一章&公司基本情况&.................................................................................................&1
&&&&一、基本情况&...........................................................................................................................&1
&&&&二、股票公开转让概况&...........................................................................................................&2
&&&&三、公司股权及股东情况&.......................................................................................................&3
&&&&四、公司设立以来股本的形成及其变化&...............................................................................&9
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员情况&.........................................................................&25
&&&&六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标&.........................................................&27
&&&&七、挂牌相关机构情况&.........................................................................................................&28
&&&&第二章&公司业务与技术情况&...................................................................................&31
&&&&一、公司主要产品、服务及用途&.........................................................................................&31
&&&&二、公司的组织架构及主要业务流程&.................................................................................&36
&&&&三、公司关键资源&.................................................................................................................&40
&&&&四、公司主要业务相关情况&.................................................................................................&58
&&&&五、公司商业模式&.................................................................................................................&65
&&&&六、公司经营目标和计划&.....................................................................................................&79
&&&&七、公司所属行业基本情况&.................................................................................................&81
&&&&第三章&公司治理&.....................................................................................................&108
&&&&一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况&.......................&108
&&&&二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果&...................................................&109
&&&&三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况&...................................&110
&&&&四、公司独立性&...................................................................................................................&110
&&&&五、同业竞争&.......................................................................................................................&111
&&&&六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况&...................................................&114
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况&...............................................................&114
&&&&八、公司重大诉讼、仲裁&...................................................................................................&117
&&&&第四章&公司财务&...................................................................................................&118
&&&&一、最近两年一期审计意见及财务报表&...........................................................................&118
&&&&二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计&...............................................................&146
&&&&三、报告期的主要会计数据和财务指标&...........................................................................&171
&&&&四、各期末主要资产情况&...................................................................................................&191
&&&&五、各期末主要负债情况&...................................................................................................&215
&&&&viii
&&&&六、各期末股东权益情况&...................................................................................................&227
&&&&七、关联方、关联方关系及重大关联交易&.......................................................................&230
&&&&八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要
&&&&事项&......................................................................................................................................&232
&&&&九、报告期内进行资产评估情况&.......................................................................................&234
&&&&十、股利分配政策和报告期内分配情况&...........................................................................&234
&&&&十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况&...................................&235
&&&&十二、重大事项提示及应对措施&.......................................................................................&239
&&&&第五章&定向发行&...................................................................................................&243
&&&&一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明&...................................................&243
&&&&二、本次发行的基本情况&...................................................................................................&243
&&&&三、新增股份限售安排&.......................................................................................................&245
&&&&四、现有股东优先认购安排&...............................................................................................&245
&&&&第六章&相关声明&.....................................................................................................&249
&&&&一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明&...............................................................&250
&&&&二、主办券商声明&...............................................................................................................&251
&&&&三、经办律所声明&...............................................................................................................&252
&&&&四、签字会计师事务所声明&...............................................................................................&253
&&&&五、签字注册资产评估机构声明&.......................................................................................&254
&&&&第七章&附件&.............................................................................................................&255
&&&&一、主办券商推荐报告&.......................................................................................................&255
&&&&二、财务报表及审计报告&...................................................................................................&255
&&&&三、法律意见书&...................................................................................................................&255
&&&&四、公司章程&.......................................................................................................................&255
&&&&五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见&...........................................................&255
&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件&...............................................................................&255
&&&&第一章&公司基本情况
&&&&一、基本情况
&&&&1、公司名称：德御坊食品股份有限公司
&&&&2、法定代表人：杨鹏飞
&&&&3、有限公司设立日期：2010年&6月&13日
&&&&4、股份公司设立日期：&2015年&7月&28日
&&&&5、注册资本：人民币7，000万元（股票发行前）；注册资本：人民币8，750.4万元（股票发行后）
&&&&6、住所地：北京市朝阳区高碑店乡八里庄村建国路&58号&B座&101室
&&&&7、邮编：100124
&&&&8、电话：010-
&&&&9、传真：010-
&&&&10、互联网网址：http://www.deyufangfoods.com
&&&&11、电子邮箱：
&&&&12、董事会秘书：&韩劲春
&&&&13、信息披露负责人：韩劲春
&&&&14、所属行业：根据国民经济行业分类标准（GB/T），公司所属行业为&“C15&酒、饮料和精制茶制造业”大类中的“饮料制造”。&根据《上市公司行业分类指引》（2012&年修订版），公司所属行业为“C15&酒、饮料和精制茶制造业”。
&&&&根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C15&酒、饮料和精制茶制造业”大类中的“饮料制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“软饮料生产商”，代码为“”。
&&&&、主要业务：粗粮即饮饮品、粗粮冲调饮品和粗粮食品的生产、研发和销售
&&&&16、组织机构代码：
&&&&二、股票公开转让概况
&&&&1、股票代码：834109
&&&&2、股票简称：德御坊
&&&&3、股票种类：人民币普通股
&&&&4、每股面值：人民币&1.00元
&&&&5、股票总量：70，00，000股（股票发行前）；87，504，000股（股票发行后）
&&&&6、挂牌日期：【】年【】月【】日
&&&&7、股票转让方式：协议转让
&&&&8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
&&&&《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
&&&&交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
&&&&日起1年内不得转让。”第二十五条规定：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
&&&&二十五；离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
&&&&公司股东（员工持股平台）合众茂业持有的股份自公司股票在全国中小企
&&&&业股份转让系统挂牌之日起计算自愿锁定12个月，除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
&&&&股票发行后，公司股票可在全国股份转让系统公开转让的具体情况如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（股）持股比例
&&&&（%）是否存在质押或冻结挂牌时可转让股
&&&&份数量（股）
&&&&1&国君隆博&4，564，00&5.22&否&4，564，000
&&&&2&国君证鋆&4，376，000&5.00&否&4，376，000
&&&&3&天津鼎杰&4，376，000&5.00&否&4，376，000
&&&&4&合众茂业&2，188，000&2.50&否&0
&&&&5&国泰君安&2，000，&00&2.29&否&2，000，&00
&&&&三、公司股权及股东情况
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&北京华夏泰信投资管理顾问有限公司
&&&&SBCVC&Fund
&&&&III&Company
&&&&Limited深圳市华府君圣投资管理有限公司晋中龙跃投资咨询服务有限公司上海国君创投隆博投资管理中心
&&&&（有限合伙）上海国君创
&&&&投证鋆二号股权投资合伙企业（有限合伙）天津鼎杰资产管理有限公司天津合众茂业资产管理合伙企业
&&&&（有限合伙）国泰君安证券股份有限公司北京君大乾元投资管理有限公司德御坊食品股份有限公司北京兴谷德御坊食品有限公司山西德御坊创新食品有限公司北京德御坊食品技术研究院（有限合伙）
&&&&6.40%&24.00%&8.80%&33.60%&5.22%&5.00%&5.00%&2.50%&2.29%
&&&&100%
&&&&20%
&&&&80%
&&&&90%&10%
&&&&7.20%
&&&&赵晶&赵培林
&&&&60%&40%
&&&&（二）控股股东、实际控制人情况
&&&&晋中龙跃现持有公司&33.6%的股份（股票发行后），公司现任五名董事中，杨鹏飞、韩劲春、赵培林均由晋中龙跃提名，杨鹏飞同时任公司总经理。晋中龙跃为公司第一大股东，并提名公司董事会过半数董事，晋中龙跃足以对公司行为及股东大会产生重大影响，为公司的控股股东。
&&&&赵晶和赵培林合计持有晋中龙跃&100%股权，依据晋中龙跃的《公司章程》，股东会作出决议应由全体股东表决通过，赵晶、赵培林共同控制晋中龙跃。且赵晶与赵培林签署《一致行动协议》，双方同意在晋中龙跃作为公司股东处理公司经营发展需要的重大事项时，采取一致行动，为一致行动人。
&&&&因此，晋中龙跃为公司控股股东，赵晶、赵培林合计持有晋中龙跃100%的股权，能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人。公司实际控制人在报告期内未发生变化。
&&&&、晋中龙跃
&&&&名称：晋中龙跃投资咨询服务有限公司
&&&&住所：晋中开发区迎宾西街&162号泰鑫商务&A座&217室
&&&&注册资本：900，000，000元
&&&&成立时间：2010&年&6月&2日
&&&&法定代表人：赵晶经营范围：投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
&&&&截止&2015年&4月&30日，晋中龙跃的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（元）&持股比例（%）
&&&&1&赵晶&540，000，000.00&60.00
&&&&2&赵培林&360，000，000.00&40.00
&&&&合计&900，000，000.00&100.00
&&&&2、赵晶女士，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久境外居留权。2003
&&&&年&7月至&2010年&5月，从事个体经营；2010年&6月至今，担任龙跃投资执行董
&&&&事、总经理；2014年&4月&24日至&12月，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；2014年&6月至&12月，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理，2014年&12月至今，担任山西德御坊创新食品有限公司执行董事。
&&&&赵培林先生，男，1974&年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生(大连理工大学在读)。2009年至&2010年&5月从事个体经营；2010年&6月，从事对外投资，先后投资晋中龙跃、君大乾元、北京豆蔻年华生态科技有限公司等
&&&&公司；2015年&8月起，担任股份公司董事。
&&&&报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。
&&&&公司控股股东及实际控制人的认定符合我国《公司法》等相关法律、法规及规范性文件对控股股东、实际控制人的规定，认定依据及理由充分、合法。
&&&&（三）公司前十名股东及持有&5%以上股份股东情况（股票发行后）
&&&&序号&股东名称持股数量（万股）持股比例
&&&&（%）股东性质直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项
&&&&1&晋中龙跃&2，940.00&42.00&境内法人&否
&&&&2&软银资本&2，100.00&30.00&境外法人&否
&&&&3&华府君圣&770.00&11.00&境内法人&否
&&&&4&君大乾元&630.00&9.00&境内法人&否
&&&&5&华夏泰信&560.00&8.00&境内法人&否
&&&&6&国君隆博&456.40&5.22&合伙企业&否
&&&&7&国君证鋆&437.60&5.00&合伙企业&否
&&&&8&天津鼎杰&437.60&5.00&境内法人&否
&&&&9&合众茂业&218.80&2.50&合伙企业&否
&&&&10&国泰君安&200.00&2.29&境内法人&否
&&&&合计&-&.00&-&-
&&&&1、晋中龙跃，详见本说明书“第一章、三、（二）控股股东、实际控制人情况”部分。
&&&&2、软银资本
&&&&公司名称：SBCVC&Fund&III&Company&Limited
&&&&住所：&香港黄竹坑业兴街&11号南汇广场&B座&19楼&12室
&&&&注册资本：10，000.00港元
&&&&成立时间：2008年&7月&7日
&&&&法定代表人：SHEY&Chauncey
&&&&经营范围：股权投资
&&&&3、华府君圣
&&&&公司名称：深圳市华府君圣投资管理有限公司
&&&&住所：深圳市龙华新区龙华办事处清湖社区清华东路&115号&3楼&301
&&&&注册资本：100，000.00元
&&&&成立时间：2011年&12月&26日
&&&&法定代表人：牛景鹏
&&&&经营范围：&投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
&&&&国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
&&&&4、君大乾元
&&&&公司名称：北京君大乾元投资管理有限公司
&&&&住所：北京市朝阳区科荟路前街&1号院&5号楼&902室
&&&&注册资本：100，000.00元
&&&&成立时间：2010年&6月&13日
&&&&法定代表人：赵培林
&&&&经营范围：&投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；会议及
&&&&展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；
&&&&设计、制作、代理、发布广告。
&&&&5、华夏泰信
&&&&公司名称：北京华夏泰信投资管理顾问有限公司
&&&&住所：北京市丰台区科学城航丰路&9号&7层&701A
&&&&注册资本：10，000，000.00元
&&&&成立时间：2004年&1月&17日
&&&&法定代表人：刘英伟
&&&&经营范围：&投资顾问；投资管理，信息咨询（中介除外）；法律咨询；企业形象策划；企业管理服务；物业管理；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
&&&&、上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙），注册号：
&&&&965，主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路&381号&411D04室，
&&&&执行事务合伙人：上海格隆创业投资有限公司，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。国君隆博为私募投资基金，已根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
&&&&7、上海国君创投证鋆二号股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：
&&&&629，主要经营场所：上海市浦东新区川沙路87室，
&&&&执行事务合伙人：上海格隆创业投资有限公司，经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；国君证鋆为私募投资基金，已根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
&&&&8、天津鼎杰资产管理有限公司，注册号:225，住所:&天津生
&&&&态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494，注册资本:15亿元人民币，法定代表人:张伟杰，经营范围:资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；天津鼎杰为私募投资基金管理人，已根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行登记。
&&&&9、天津合众茂业资产管理合伙企业（有限合伙），注册
&&&&号:K38696，主要经营场所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-751，执行事务合伙人：范磊。经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合众茂业为德御坊管理层及员工出资设立的员工持股平台。
&&&&10、国泰君安证券股份有限公司，注册号：276，住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，法定代表人：杨德红，经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；
&&&&为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。&【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
&&&&（四）公司股东之间关联关系
&&&&公司股东晋中龙跃与君大乾元均为赵培林实际控制的企业，国泰君安全资子公司国泰君安创新投资有限公司为国君隆博和国君证鋆的有限合伙人，除此之外公司其他股东不存在关联关系。
&&&&四、公司设立以来股本的形成及其变化
&&&&（一）公司设立以来股本的变化
&&&&1、2010年&6月，有限公司设立
&&&&德御坊有限的前身为好粮新（北京）生态科技有限公司，2010&年&6&月&13日，北京昊盛南太国际贸易有限公司以货币出资成立好粮新（北京）生态科技有限公司，并在北京市工商局朝阳分局领取了注册号为&785&的企业法人营业执照。
&&&&2010年&6月&11日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具捷汇验朝字（
&&&&号《验资报告》，验证截至&2010年&6月&11日止，好粮新已收到其股东缴纳的注册资本&1，000万元，全部以货币出资。
&&&&有限公司成立时的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&昊盛南太&1，000&100.00&货币
&&&&合计&--&1，000&100.00&--
&&&&2、2010年&7月，第一次股权转让
&&&&2010年&7月&6日，昊盛南太与君大乾元分别签署《股东决定》，同意增加新
&&&&股东君大乾元；同意企业名称变更为德御坊创新食品（北京）有限公司；同意经
&&&&营范围变更为技术推广服务，投资咨询、经济贸易咨询，零售预包装食品；同意股东昊盛南太持有的&100%股权（货币出资&1000万元）转让给君大乾元；同意修
&&&&改《公司章程》。
&&&&2010年&7月&7日，昊盛南太与君大乾元签署《出资转让协议书》，约定昊盛
&&&&南太将其持有的好粮新的全部股权转让给君大乾元。同日，好粮新就上述股权转让及企业名称、经营范围变更事项签署了新的《公司章程》。
&&&&2010年&7月&19日，北京市工商局朝阳分局向德御坊有限换发《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
&&&&本次股权转让完成后，德御坊有限的股权结构为：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&1，000&100.00&货币
&&&&合计&--&1，000&100.00&--
&&&&3、2010年&9月，第一次增资
&&&&2010年&9月&12日，君大乾元签署《第一届第二次股东决定》，9月&15日，君大乾元与晋中龙跃签署《第二届第一次股东会决议》，同意增加新股东晋中龙跃；同意注册资本增加到&2，500万元，晋中龙跃出资&1，500万元；同意经营范围
&&&&中的许可经营项目变更为批发（非实物方式）预包装食品；同意修改《公司章程》。
&&&&2010年&9月&19日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具捷汇验朝字（
&&&&号《验资报告》，验证截至&2010年&9月&19日止，德御坊有限已收到晋中龙跃缴纳的新增注册资本&1，500万元，全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币
&&&&2，500&万元，实收资本人民币&2，500&万元。同日，德御坊有限、君大乾元、晋中
&&&&龙跃就上述增资及经营范围变更事项签署了新的《公司章程》。
&&&&2010年&9月&20日，北京市工商局朝阳分局向德御坊有限换发《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
&&&&本次增资完成后，德御坊有限的股权结构为：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&1，000&40.00&货币
&&&&2&晋中龙跃&1，500&60.00&货币
&&&&合计&--&2，500&100.00&--
&&&&、2010年&10月，第二次增资
&&&&2010年&10月&26日，君大乾元与晋中龙跃签署《第二届第二次股东会决议》，同意增加注册资本至&4，500&万元，晋中龙跃由原出资&1，500&万元增加到&3，500&万元，所占股份为&77.78%；同意修改《公司章程》。
&&&&2010&年&10&月&27&日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具捷汇验朝字（2010）
&&&&1022号《验资报告》，验证截至&2010年&10&月&27日止，德御坊有限已收到晋中
&&&&龙跃缴纳的新增注册资本&2，000万元，全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币&4，500万元，实收资本人民币&4，500万元。2010年&10月&28日，德御坊有限就上述增资事项签署了新的《公司章程》。
&&&&2010&年&10&月&29&日，北京市工商局朝阳分局向德御坊有限换发《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
&&&&本次增资完成后，德御坊有限的股权结构为：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&1，000&22.22&货币
&&&&2&晋中龙跃&3，500&77.78&货币
&&&&合计&--&4，500&100.00&--
&&&&5、2011年&5月，第三次增资2010年&9月&25日，德御坊有限、君大乾元、晋中龙跃、软银资本签署《参股及增资协议》，约定软银资本向德御坊增加注册资本，金额为等值于人民币
&&&&2，500万元的美元，占增资完成后注册资本的&35.71%。
&&&&同日，德御坊有限与君大乾元、晋中龙跃、软银资本就上述增加注册资本、股东，变更企业性质事项签署了新的《公司章程》。
&&&&2011年&1月&6日，君大乾元与晋中龙跃签署《第三届第一次股东会决议》，同意增加新股东软银资本，软银资本向德御坊增加注册资本&2，500万元；董事会成员为田文军、郝建明和宋安澜，田文军为董事长；同意修改《公司章程》。
&&&&1&年&1&月&6&日，北京市朝阳区商务委员会向德御坊有限出具了《关于德御坊创新食品（北京）有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商
&&&&复字[号），同意德御坊有限投资总额增加至&1，7500万元人民币，注册
&&&&资本增加至&7，000万元人民币。注册资本增加部分由软银资本以折合&2，500万元人民币的美元现汇购入；同意经营范围为：批发、出口预包装食品；投资咨询；
&&&&经济贸易咨询；技术咨询。同时核准董事会由&3人组成、经营期限&30年和法定地址。
&&&&2011&年&1&月&7&日，北京市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[号），对上述事项进行了核准。
&&&&2011年&2月&21日，北京中会仁会计师事务所有限公司出具中会仁验字[2011]
&&&&第&041号《验资报告》，验资截至&2011年&2月&21日止，德御坊有限已收到外方
&&&&投资者软银资本缴纳的新增注册资本为美元&380.05045&万元，按当日汇率
&&&&1:6.5705，折合为人民币&2，497.12181万元，实收资本&2，497.12181万元，德御坊
&&&&有限累计实收资本人民币&6，997.12181万元。
&&&&2011年&3月&10日，北京中会仁会计师事务所有限公司出具中会仁验字[2011]
&&&&第&054号《验资报告》，验资截至&2011年&2月&25日止，德御坊有限已收到外方
&&&&投资者软银资本缴纳的新增实收资本为美元&0.4495&万元，出资方式为货币，按当日汇率&1:6.5757，折合为人民币&2.955777万元，其中&2.87819万元计入实收资
&&&&本，0.077587&万元计入资本公积，德御坊有限累计实收资本金额为人民币&7，000万元。
&&&&2011年&5月&25日，北京市工商局朝阳分局向德御坊有限换发《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
&&&&本次增资完成后，德御坊有限的股权结构为：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&1，000&14.29&货币
&&&&2&晋中龙跃&3，500&50.00&货币
&&&&&软银资本&2，500&35.71&货币
&&&&合计&--&7，000&100.00&--
&&&&6、2013年&1月&25日，第二次股权转让
&&&&2012&年&12&月&28&日，有限公司作出董事会决议，同意君大乾元、软银资本
&&&&分别将其在德御坊有限占注册资本&5.29%、5.71%的股权转让给华府君圣；君大乾元法定代表人由田文军变更为赵培林；同意修改《公司章程》。
&&&&德御坊有限与君大乾元、晋中龙跃、软银资本、华府君圣就上述股权转让事项签署了《合资章程修改协议》。
&&&&2012&年&12&月&28&日，君大乾元与受让方华府君圣及合营他方晋中龙跃、软
&&&&银资本共同签署《股权转让协议》，约定君大乾元将其在德御坊有限持有的占注册资本&5.29%的股权以&397万元人民币的价格转让给华府君圣。2012年&12月&28日，软银资本与受让方华府君圣及合营他方晋中龙跃、君大乾元共同签署《股权转让协议》，约定软银资本将其在德御坊有限持有的占注册资本&5.71%的股权以
&&&&428万元人民币的价格转让给华府君圣。
&&&&2013年&1月&24日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于德御坊创新食品（北京）有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字[号），同意君大乾元法定代表人变更及上述股权转让事项；同意德御坊有限合同、章程修改协议所修订的内容。2013年&1月&28日，北京市人民政府就上述股权转让事项向德御坊有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[号）。
&&&&2013年&1月&25日，北京市工商局朝阳分局向德御坊有限换发《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
&&&&本次股权转让完成后，德御坊有限的股权结构为：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&630&9.00&货币
&&&&&晋中龙跃&3，500&50.00&货币
&&&&3&软银资本&2，100&30.00&货币
&&&&4&华府君圣&770&11.00&货币
&&&&合计&--&7，000&100.00&--
&&&&7、2015年&5月&18日，第三次股权转让
&&&&2015年&4月&13日，有限公司作出董事会决议，同意晋中龙跃将其在德御坊
&&&&有限所持有的&8%的股权转让给华夏泰信；同意修改《公司章程》。德御坊有限与君大乾元、晋中龙跃、软银资本、华府君圣、华夏泰信就上述股权转让事项签署了《章程修正案》。
&&&&2015年&4月&13日，晋中龙跃与受让方华夏泰信及合营他方君大乾元、软银
&&&&资本、华府君圣共同签署《股权转让协议》，约定晋中龙跃将其在德御坊有限持有的占&8%的股权（对应出资额&560&万元人民币）以&1，596&万元人民币的价格转让给华夏泰信。
&&&&2015年&5月&5日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于德御坊创新食品（北京）有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字[号），同意上述股权转让事项。2015年&5月&14日，北京市人民政府就上述股权转让事项向德御坊有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[号）。
&&&&2015年&5月&15日，北京市工商局朝阳分局向德御坊有限换发《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
&&&&本次股权转让完成后，德御坊有限的股权结构为：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&630&9.00&货币
&&&&2&晋中龙跃&2，940&42.00&货币
&&&&&软银资本&2，100&30.00&货币
&&&&4&华府君圣&770&11.00&货币
&&&&5&华夏泰信&560&8.00&货币
&&&&合计&--&7，000&100.00&--
&&&&8、2015年&7月，股份公司成立
&&&&2015年&5月&29日，德御坊有限召开董事会，同意将德御坊有限整体变更为
&&&&股份有限公司，德御坊有限的全体股东为股份有限公司的发起人，各发起人以其持有德御坊有限股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，持股比例不变；
&&&&同意以&2015年&4月&30日为基准日，以经中兴华审计的净资产&80，998，869.46元
&&&&按&1.1571:1的比例，折合为股本&7，000万股，其余&10，998，869.46元计入资本公积。
&&&&2015年&5月&20日，中兴华出具中兴华审字[2015]第&BJ04-151号《审计报告》，
&&&&截至&2015年&4月&30日，德御坊有限（非合并报表）的净资产总额为&80，998，869.46元。2015年&5月&29日，国融兴华出具国融兴华评报字[2015]第&050025号《评估报告》&，以&2015年&4月&30日为评估基准日，德御坊有限净资产评估值&160，537，200元。
&&&&日，德御坊有限全体5名股东签署《发起人协议》，该协议规定
&&&&了设立公司涉及的各发起人的出资方式、股权比例、相互之间权利义务的划分及承担等内容。
&&&&日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以发起设立方式设立公司，同时选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，通过了《德御坊食品股份有限公司章程》及相关制度。同日，公司职工代表大会选举王志强、雒晓霞为职工代表监事。
&&&&日，中兴华出具中兴华验字（2015）第BJ04-006号《验资报告》，根据该报告，截至日，公司（筹）已将全体股东以其拥有的德御坊有限截至日止的净资产折合为公司（筹）的股本合计人民币7，000万元，由各股东按照其在德御坊有限的股权比例持有，折股后的剩余部分计入资本公积。
&&&&2015年&7月&17日，北京市人民政府向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资京资字[&号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为&7，000万股，经营范围为批发、出口预包装食品；投资咨询；经济贸易咨询；技术咨询；委托加工食品。
&&&&2015年&7月&22日，北京市商务委员会下发《关于德御坊创新食品（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[&号），同意德御坊有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“德御坊食品股份有限公司”；同意公司注册资本&7，000万元人民币，其余净资产纳入公司资本公积。
&&&&2015&年&7&月&28&日，公司在北京市工商局登记注册，取得注册号为
&&&&785号的《企业法人营业执照》。
&&&&改制完成后，公司的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&股权比例（%）&出资形式
&&&&1&君大乾元&630&9.00&净资产折股
&&&&2&晋中龙跃&2，940&42.00&净资产折股
&&&&3&香港软银&2，100&30.00&净资产折股
&&&&4&华府君圣&770&11.00&净资产折股
&&&&5&华夏泰信&560&8.00&净资产折股
&&&&合计&--&7，000&100.00&--
&&&&9、2015年&11月，股份公司第一次增资德御坊于日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》并决议将属股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。日，德御坊召开的2015
&&&&年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。会议决定发行股票总额不
&&&&超过1750.40万股，股票发行价格为人民币4.57元/股，由国君隆博、国君证
&&&&鋆、天津鼎杰、合众茂业、国泰君安五家机构投资者进行认购。
&&&&日，德御坊分别与国君隆博、国君证鋆、天津鼎杰、合众茂
&&&&业、国泰君安签署了《投资协议》，就上述投资事项进行了约定。
&&&&日，北京市朝阳区商务委员会出具了《关于德御坊食品股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[号），同意公司注册资本
&&&&由7，000万元增至8，750.4万元，分别由国君隆博、国君证鋆、天津鼎杰、合众茂业、国泰君安认缴。日，北京市人民政府向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资京资字[号）。
&&&&日，中兴华出具中兴华验字（2015）第BJ04-022号《验资报告》，根据该报告，截至日，公司已收到国君隆博、国君证鋆、天津鼎杰、合众茂业、国泰君安认缴增资额79，993，280.00元，其中新增注册资本合计人民币17，504，000元，计入资本公积62，489，280元.本次增资完成后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数（股）&持股比例（%）&出资形式
&&&&1&晋中龙跃&29，400，000&33.60&净资产折股
&&&&2&软银资本&21，000，000&24.00&净资产折股
&&&&3&华府君圣&7，700，000&8.80&净资产折股
&&&&4&君大乾元&6，300，000&7.20&净资产折股
&&&&5&华夏泰信&5，600，000&6.40&净资产折股
&&&&6&国君隆博&4，564，000&5.22&现金
&&&&7&国君证鋆&4，376，000&5.00&现金
&&&&8&天津鼎杰&4，376，000&5.00&现金
&&&&9&合众茂业&2，188，000&2.50&现金
&&&&10&国泰君安&2，000，&00&2.29&现金
&&&&合计&--&87，504，000&100.00&--
&&&&（二）公司设立以来重大资产重组情况
&&&&根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，截至本公开转让说明书出具之日，德御坊未发生重大资产重组。
&&&&（三）公司重要子公司情况
&&&&1、山西德御坊
&&&&山西德御坊成立于日，住所为山西省晋中市榆次区东赵乡苏家庄村；法定代表人为赵晶；注册资本2，000万元；公司类型为其他有限责任公司；
&&&&经营范围为生产、销售：饮料、方便食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，山西德御坊的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&认缴出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&德御坊&1，800&90
&&&&2&兴谷德御坊&200&10
&&&&合计&--&2，000&100
&&&&山西德御坊股权变动情况如下：
&&&&（1）日，设立
&&&&日，德御坊有限与兴谷德御坊作出股东会决议，一致同意组建
&&&&山西德御坊，注册资本2，000万元，兴谷德御坊出资200万元，德御坊有限出资1，800万元。
&&&&日，晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验[号《验资报告》，验证截至日止，山西德御坊已收到股东首次缴纳的实收注册资本400万元，均以货币出资。
&&&&山西省晋中市工商局于日向山西德御坊核发了编号为
&&&&366的《企业法人营业执照》
&&&&（2）日，变更实收资本
&&&&日，德御坊有限与兴谷德御坊作出股东会决议，同意兴谷德御
&&&&坊第二次出资人民币160万元，占认缴注册资本的8%，以货币出资；同意德御坊
&&&&有限第二次出资人民币1，440万元，占认缴注册资本的72%，以货币出资。
&&&&日，晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验[号《验资报告》，验证截至日止，山西德御坊股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币2，000万元，山西德御坊实收资本人民币2，000万元，占已登记注册资本总额的100%。
&&&&山西德御坊自设立至本公开转让说明书出具之日，除发生上述实收资本变更的情况外，未发生其他股权变动情况。
&&&&2、兴谷德御坊
&&&&兴谷德御坊成立于日，住所为北京市平谷区兴谷西路M2-4区；
&&&&注册资本1，000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为生产
&&&&方便食品（方便面、其他方便食品）（全国工业产品生产许可证有效期至2016
&&&&年11月14日）。公司为兴谷德御坊的唯一股东，持有兴谷德御坊100%股权。
&&&&兴谷德御坊股权变动情况如下：
&&&&（1）日，设立
&&&&日，德御坊有限签署《北京兴谷德御坊食品有限公司章程》，决定出资1，000万元人民币，设立兴谷德御坊。
&&&&日，北京曲信会计师事务所有限责任公司出具（2010）信验字
&&&&第P380号《验资报告》，验证截至日止，兴谷德御坊已收到全体股
&&&&东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1，000万元整，由股东德御坊有限以货币出资。
&&&&根据北京市工商局平谷分局于日向兴谷德御坊核发了《企业法人营业执照》（注册号：355）。
&&&&（2）股权变动
&&&&兴谷德御坊自设立至本公开转让说明书出具之日，未发生重大股权变动情况。
&&&&3、德御坊研究院
&&&&研究院成立于日，主要经营场所为北京市海淀区学院路甲5号2
&&&&幢平房B北-1141室；执行事务合伙人为兴谷德御坊（委派赵培林为代表）；类型为有限合伙企业；经营范围为工程和技术研究和试验发展。（未取得行政许可的项目除外）。
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，研究院的出资结构如下：
&&&&序号&合伙人姓名&认缴出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&德御坊&100&20
&&&&2&兴谷德御坊&400&80
&&&&合计&--&500&100
&&&&研究院股权变动情况如下：
&&&&（1）日，设立日，兴谷德御坊与田文军签署《北京德御坊食品技术研究院（有限合伙）合伙协议》设立研究院，兴谷德御坊出资400万元，田文军出资100万元，均以货币出资。根据兴谷德御坊与田文军签署的《认缴出资确认书》，兴谷德御坊以货币出资400万元，田文军以货币出资100万元，出资时间均为日。
&&&&（2）日，变更合伙人日，德御坊有限与兴谷德御坊、田文军签署《北京德御坊食品技术研究院（有限合伙）入伙协议》，约定德御坊有限为新入伙的合伙人，以人
&&&&民币100万元出资。
&&&&日，德御坊有限与兴谷德御坊签署《北京德御坊食品技术研究院（有限合伙）合伙协议》。
&&&&日，北京市工商局海淀分局向研究院换发了《合伙企业营业执照》。
&&&&研究院自设立至本公开转让说明书出具之日，除发生上述合伙人变更情况外，未发生其他出资变动情况。
&&&&（四）有关公司历史沿革特殊事项的说明
&&&&2010年德御坊成立之初，希望借助已在美国OTCBB市场挂牌的德御农业在
&&&&美国资本市场进行融资，德御农业也可以借此将德御坊的经营业绩并入自身，为其尽快实现在美国资本市场转板创造条件，因此双方于日，通过德御坊当时的股东晋中龙跃、君大乾元与德御农业控制的中国境内公司德天御签订
&&&&了一系列协议，实现德御农业对德御坊的VIE协议控制。该等协议签署后，德御
&&&&农业在年报以及对外披露文件中将德御坊作为其所控制企业对外披露，并将德御坊纳入合并报表范围。双方签署的控制协议如下：
&&&&（1）独家管理和咨询服务协议
&&&&该协议由德天御分别与晋中龙跃、君大乾元签署，约定德天御向晋中龙跃和君大乾元提供业务合作和管理、咨询服务，晋中龙跃和君大乾元向德天御支付的服务费总额为每一年度税后利润的&35%，晋中龙跃和君大乾元保证协议的内容不违反对其有约束力或影响的法律和公司内部规定。协议有效期为&10年。
&&&&（2）业务合作协议
&&&&该协议由德天御分别与晋中龙跃、君大乾元签署，约定德天御向晋中龙跃和君大乾元提供业务合作机会的服务，包括在粮食加工、销售和融资领域的客户资源、业务合作伙伴和业务相关市场信息，晋中龙跃和君大乾元向德天御支付的合作费和介绍佣金的总额为每一年度税后利润的&65%，晋中龙跃和君大乾元保证协议的内容不违反对其有约束力或影响的法律和公司内部规定。协议有效期为
&&&&10年。
&&&&（3）业务经营协议
&&&&该协议由德天御分别与晋中龙跃以及晋中龙跃当时的股东，君大乾元以及君大乾元当时的股东签署，主要内容为：除非获得德天御或德天御指定的其他方的事先书面同意，各股东保证晋中龙跃和君大乾元将不会进行任何有可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易；晋中龙跃、君大乾元及其各自股东将按照法律法规和公司章程规定的程序选举德天御指定的人选担任
&&&&晋中龙跃和君大乾元的董事，并促使该等当选的董事按照德天御推荐的人选选举公司董事长，并委任由德天御指定的人员作为晋中龙跃和君大乾元的总经理、财务总监及其他高级管理人员；各股东同意其作为晋中龙跃和君大乾元股东身份自晋中龙跃和君大乾元处取得的任何红利、股息分配或其他任何收益或利益（如有），应当在实现时，不附加任何条件将收益或利益立即向德天御支付或无偿转让并按照德天御的要求提供或采取所有为实现该等支付或转让所需的所有文件或所有行动；德天御对晋中龙跃和君大乾元在该协议有效期限内所签订的所有合
&&&&同项下的义务的履行提供连带责任担保，各股东同意以其所持晋中龙跃和君大乾元的股权为此及为其他有关义务的履行向德天御提供反担保。协议有效期为&10年。
&&&&（4）股权质押协议
&&&&为保证晋中龙跃和君大乾元依约履行《业务合作协议》及《独家管理和咨询服务协议》项下的全部义务，并为向德天御根据《业务经营协议》所承担的连带责任保证义务提供反担保义务之目的，德天御分别与晋中龙跃及其股东，以及君大乾元及其股东签署《股权质押协议》，约定各股东同意按照协议之条款和条件，该协议项下的质押股权质押给德天御；质押期限自协议签署之日起至《业务合作协议》、《独家管理和咨询服务协议》及《业务经营协议》均终止时结束。（5）授权委托书
&&&&晋中龙跃股东、君大乾元股东分别与田文军签署了《授权委托书》，委托德天御指定人田文军行使其作为晋中龙跃和君大乾元股东所拥有的一切投票权，包括但不限于在晋中龙跃和君大乾元股东会上作为各股东的授权代表推荐和选举晋中龙跃董事及总经理等高级管理人员。
&&&&（6）购买股权选择权协议
&&&&该协议由德天御分别与晋中龙跃股东、君大乾元股东签署，约定自该协议生效后的&10&年内，在届时中国法律法规允许的前提下，德天御或其指定的第三方有权选择按照该协议规定的条款和条件，随时以行权价格或相应比例的行权价格向各股东收购其拥有的晋中龙跃和君大乾元的全部或部分标的股权。晋中龙跃股东与德天御约定的购买股权选择权的对价为&6，000万元人民币，君大乾元股东
&&&&与德天御约定的购买股权选择权的对价为&4，000万元人民币。
&&&&随着德御坊业务的发展，公司需要更多的资金支持。德御坊希望德御农业能够对其给予资金支持，但被拒绝，而后公司希望在中国境内发行债券募资扩大经营，德御农业也未同意。因此，德御坊控股股东晋中龙跃与君大乾元提出解除VIE协议控制。经双方协商后，2011年&12月&15日，德御农业董事会作出决议，同意解除德天御对德御坊的协议控制并终止一系列控制协议。
&&&&2011年&12月&20日，德天御与晋中龙跃、君大乾元及其股东签署了一系列解除协议，约定终止德天御对德御坊的控制关系，该等终止事项德御农业对外进行了披露。签署的终止协议如下：
&&&&（1）《独家管理和咨询服务协议》之终止协议
&&&&该终止协议由德天御分别与晋中龙跃、君大乾元签署，约定原双方签订的《独家管理和咨询服务协议》终止，德天御不再被视为晋中龙跃和君大乾元的控股股东或实际控制人；并免除德天御在协议生效期间作为当事人的一切义务，并放弃与该等义务相附的可能存在的针对德天御提出的请求权；如果德天御对晋中
&&&&龙跃和君大乾元在协议生效期间内产生的债务承担连带保证义务，晋中龙跃和君大乾元就德天御因承担该连带责任保证义务而受到的损失应及时向德天御进行补偿。
&&&&（2）《业务合作协议》之终止协议
&&&&该终止协议由德天御分别与晋中龙跃、君大乾元签署，约定原双方签订的《业务合作协议》终止，德天御不再被视为晋中龙跃和君大乾元的控股股东或实际控制人；并免除德天御在协议生效期间作为当事人的一切义务，并放弃与该等义务相附的可能存在的针对德天御提出的请求权；如果德天御对晋中龙跃和君大
&&&&乾元在协议生效期间内产生的债务承担连带保证义务，晋中龙跃和君大乾元就德天御因承担该连带责任保证义务而受到的损失应及时向德天御进行补偿。
&&&&（3）《业务经营协议》之终止协议
&&&&该终止协议由德天御分别与晋中龙跃、晋中龙跃股东，以及君大乾元、君大乾元股东签署，约定原双方签订的《业务经营协议》终止；并免除德天御在协议生效期间作为当事人的一切义务，并放弃与该等义务相附的可能存在的针对德天御提出的请求权；如果德天御对晋中龙跃和君大乾元在协议生效期间内产生的
&&&&债务承担连带保证义务，晋中龙跃和君大乾元就德天御因承担该连带责任保证义务而受到的损失及时向德天御进行补偿。
&&&&（4）《股权质押协议》之终止协议
&&&&该终止协议由德天御分别与晋中龙跃、晋中龙跃股东，以及君大乾元、君大乾元股东签署，约定原双方签订的《股权质押协议》终止；各股东对《业务合作协议》及《独家管理和咨询服务协议》项下新产生的一切债务和责任概不承担；该协议生效之日起各方不再受该《股权质押协议》的约束。
&&&&（5）终止《授权委托书》的通知晋中龙跃股东、君大乾元股东分别与田文军签署了《终止&授权委托书>的通知》，各股东收回在《授权委托书》中向田文军做出的委托和授权，《授权委托书》签署之日即日终止。
&&&&（6）《购买股权选择权协议》之终止协议
&&&&该终止协议由德天御分别与晋中龙跃股东、君大乾元股东签署，约定原双方签订的《购买股权选择权协议》终止，该协议生效之日起各方不再受该《购买股权选择权协议》的约束。
&&&&协议控制期间，德御农业及德天御并未向德御坊支付任何费用换取股权，
&&&&只输出一部分管理人员，派驻董事进入德御坊参与其经营管理。2012年&4月&30日，君大乾元指派的德御坊董事田文军离开德御农业，同年&12月&28日，德御农业派往德御坊的董事郝建明从德御坊离任，至此，德御坊与德御农业已经不存在任何关联关系。公司在被德御农业协议控制期间，德御农业未支付任何对价，德御坊也未实际向德御农业进行利润转移，不涉及税收缴纳事项、不涉及外汇登记或审批手续，不涉及境外投资者及其入股、转让股权等过程，不存在股份代持或其他利益安排，不存在境外主体拥有德御坊业务相关资产的情况。
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员情况
&&&&（一）董事基本情况
&&&&公司董事会由杨鹏飞、莫自伟、韩劲春、王玮、赵培林五名董事组成，董事长为杨鹏飞。董事基本情况如下：
&&&&杨鹏飞，1978年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国海洋大学外贸韩语系，大专学历。先后曾任职于北京汇源果汁集团公司总监；深圳太阳生物科技股份公司销售总监；四川金沙源食品有限公司营销总监；海南椰岛
&&&&集团股份公司营销总监；2012年&3月至&2014&年&12月，任有限公司副总经理兼预包装事业部总经理，2014年&12月至&2015年&7月，任有限公司董事兼总经理，
&&&&2015年&7月起，任股份公司董事长兼总经理。
&&&&莫自伟，1980&年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国伯明翰大学会计与金融专业，硕士学历。先后任职于三林萬業（上海）企業集團有限公司投资经理、德勤咨询（上海）有限公司财务顾问部经理，2008&年加入软银资本，现任软银资本合伙人，2014年&12月至&2015年&7月，任有限公司董事；
&&&&2015&年&7&月起，任股份公司董事，同时兼任西安市恒惠科技有限公司、苏州清
&&&&睿教育科技股份有限公司、南通明德塑料有限公司、Yooli&Hoding&Limited、北京盈衍网络科技有限公司董事。
&&&&韩劲春，1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，工商管理硕士。1992&年至&1995&年，任北京首钢设计院设计员；1995&年至0年，任首钢总公司秘书；2001年任美国麦斯塔公司项目总监；2002年至&2006年，任首钢日电电子有限公司&KA经理；2006年至&2009年，任&General&CircuitInc.总裁助理；2010年&10月至&2012年&2月，任有限公司董事会秘书；2012年&2
&&&&月至&2015年&7月任有限公司副总经理兼董事会秘书，2015年&7月起任股份公司董事兼董事会秘书。
&&&&王玮，1974&年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民
&&&&大学会计专业，本科学历，中级会计师。1995年至&2000年，任北京信天鑫科贸中心财务经理；2000年至&2006年，任汇源集团华北区财务总监；2006年至&2008年任，天麦加和食品有限公司财务总监；2008年至&2010年，任&21世纪不动产北京安信瑞德财务总监；2010年&12月至&2015年&7月，任有限公司财务总监；
&&&&2015年&7月起，任股份公司财务总监。
&&&&赵培林，详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
&&&&本届董事任期三年，自&2015年&7月&28日至&2018年&7月&27日。
&&&&（二）监事基本情况
&&&&公司监事会由王志强、雒晓霞、贺燕三名监事组成，监事会主席为王志强，职工监事为雒晓霞、王志强。监事基本情况如下：
&&&&王志强，1986&年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学法学专业，硕士学历。2011&年&10&月至&2012&年&4&月，任北京新东方大愚文化传播有限公司法务主管。2012年&4月至&2015年&7月，任有限公司法务经理；2015
&&&&年&7月起，任股份公司监事会主席、法务经理。
&&&&雒晓霞，1977&年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于毕业于山西大学新闻系，本科学历。2000年至&2003年，任山西傅山药业有限公司总经理助理；2003年至&2005年，历任晋中傅山房地产开发有限公司市场部经理、人事部经理；2007年至&2008年，任山西怡园酒庄有限公司任总经理助理；2010年
&&&&至&2014年，任德御坊有限品牌媒介经理；2014年&12月至&2015年&7月，任德御
&&&&坊有限品牌媒介部副总监，2015&年&7&月起，任股份公司职工监事、品牌媒介部副总监。
&&&&贺燕，1989&年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于毕业于西
&&&&安华西专修大学。2010年&7月至&2015年&7月，任德御坊有限财务总监助理；2015
&&&&年&7月起任股份公司监事、财务总监助理。
&&&&本届监事任期三年，自&2015年&7月&28日至&2018年&7月&27日。
&&&&（三）高级管理人员基本情况
&&&&公司高级管理人员包括总经理、财务总监和董事会秘书。高级管理人员的基本情况如下：
&&&&1、杨鹏飞，总经理：详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”部分。2、王玮，财务总监：详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”部分。3、韩劲春，董事会秘书：详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”部分。本届高级管理人员任期三年，自&2015年&7月&28日至&2018年&7月&27日。
&&&&六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标
&&&&单位：元
&&&&财务指标&2015年&4月&30日&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日
&&&&总资产&455，923，099.04&469，350，853.98&255，153，283.13
&&&&总负债&303，624，230.26&323，025，954.12&124，280，689.56
&&&&股东权益合计&152，298，868.78&146，324，899.86&130，872，593.57归属于申请挂牌公司股东权益合计
&&&&152，298，868.78&146，324，899.86&130，872，593.57
&&&&每股净资产&2.18&2.09&1.87
&&&&资产负债率（%）&66.60&68.82&48.71
&&&&流动比率（倍）&2.52&1.68&1.40
&&&&速动比率（倍）&2.27&1.48&1.29
&&&&财务指标&2015年&1-4月&2014年度&2013年度
&&&&营业收入&134，941，870.67&527，502，928.59&495，703，963.53
&&&&净利润&5，973，968.92&15，452，306.29&36，420，110.28
&&&&销售净利率（%）&4.43&2.93&7.35归属于申请挂牌公司股东的净利润
&&&&5，973，968.92&15，452，306.29&36，420，110.28归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
&&&&5，494，888.88&14，729，290.09&35，579，721.71
&&&&毛利率（%）&39.13&34.42&32.24
&&&&净资产收益率（%）&4.00&11.15&32.33扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）
&&&&3.68&10.63&31.58
&&&&基本每股收益（元/股）&0.08&0.21&0.51
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.08&0.21&0.51
&&&&应收账款周转率（次）&6.97&16.32&14.48
&&&&存货周转率&3.16&17.43&34.85
&&&&经营活动产生的现金流量净额&89，528，012.99&24，268，401.54&18，766，034.38每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
&&&&1.28&0.35&0.27
&&&&七、挂牌相关机构情况
&&&&（一）主办券商
&&&&名称&国泰君安证券股份有限公司
&&&&法定代表人&杨德红
&&&&住所&上海市浦东新区银城中路&168号
&&&&联系电话&021-
&&&&传真&021-项目经办人员
&&&&项目负责人：陈夕鹏
&&&&项目小组成员：陈夕鹏、刘凯、陈静
&&&&（二）律师事务所
&&&&名称&北京市中伦（深圳）律师事务所
&&&&负责人&赖继红
&&&&住所&深圳市福田区益田路&6003号荣超中心&A栋&9-10层
&&&&联系电话&6
&&&&传真&8
&&&&项目经办人员&江学勇、李彬
&&&&（三）会计师事务所
&&&&名称&中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&法定代表人&李尊农
&&&&住所&北京市西城区阜外大街1号东塔15层
&&&&联系电话&010-
&&&&传真&010-
&&&&项目经办人员&范起超、朱守诚
&&&&（四）资产评估机构
&&&&名称&北京国融兴华资产评估有限责任公司
&&&&法定代表人&赵向阳
&&&&住所&北京市西城区裕民路&18号北环中心&703
&&&&联系电话&010-5