红旗连锁(002697)关于首次公开发行股票之发行保荐书
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　　 关于成都红旗连锁股份有限公司&&&&&&&& 首次公开发行股票之发行保荐书&&&&&&&& 宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受成都红旗连锁股份有&&&&&&&&限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机&&&&&&&&构。&&&&&&&& 本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中&&&&&&&&国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行&&&&&&&&业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和&&&&&&&&完整性。&&&&&&&&
第一节 本次证券发行基本情况&&&&&&&& 一、本次具体负责推荐的保荐代表人&&&&&&&& 本保荐机构指派杨晓和赵波作为发行人本次证券发行的保荐代表人。&&&&&&&& 保荐代表人杨晓的保荐业务执业情况：&&&&&&&& 保荐代表人杨晓，具有 13 年投资银行业务经历，保荐利尔化学股份有限公&&&&&&&&司（证券代码：002258）首次公开发行。目前担任成都红旗连锁股份有限公司 IPO&&&&&&&&项目保荐代表人。&&&&&&&& 保荐代表人赵波的保荐业务执业情况：&&&&&&&& 保荐代表人赵波，具有 17 年投资银行业务经历，保荐九阳股份有限公司（证&&&&&&&&券代码：002242）首次公开发行。目前担任成都红旗连锁股份有限公司 IPO 项&&&&&&&&目保荐代表人。&&&&&&&& 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员&&&&&&&& （一）项目协办人&&&&&&&& 本次证券发行项目协办人为王东方。&&&&&&&& 项目协办人王东方的保荐业务执业情况：&&&&&&&& 作为项目负责人完成了玉溪市高等级公路有限责任公司 2009 年公司债的发&&&&&&&&行申报工作。目前担任成都红旗连锁股份有限公司 IPO 项目协办人。&&&&&&&& （二）项目组其他成员&&&&&&&& 本次证券发行项目组其他成员为：夏远征、高世跃、何强、宋延涛、宋飞&&&&&&&& 三、发行人情况&&&&&&&&发行人名称：
成都红旗连锁股份有限公司&&&&&&&&注册地址： 成都市高新区西区迪康大道 7 号&&&&&&&&注册时间： 2000 年 6 月 22 日（2010 年 6 月 9 日整体变更为股份公司）&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&联系人： 张颖&&&&&&&&联系电话： 028-&&&&&&&&传真：
028-&&&&&&&&
批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目） ，家务服务，摄&&&&&&&&
影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家&&&&&&&&
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ；零售：烟、酒&&&&&&&&
（凭许可证在有效期内经营） ，销售医疗器械（仅限一类和二类&&&&&&&&
中不涉及行政许可的项目） ；在互联网上销售商品，代办代收电&&&&&&&&
信收费业务（有效期至 2013 年 7 月 14 日）；批发兼零售：预包&&&&&&&&
装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉） （凭许可证经&&&&&&&&
；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类&&&&&&&&
营，有效期至 2013 年 4 月 12 日）&&&&&&&&经营范围&&&&&&&&
糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2014 年 12 月 9 日） 。第&&&&&&&&
二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务&&&&&&&&
和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营） 。以下范围限分&&&&&&&&
支机构凭许可证在有效期内经营：零售国内图书期刊；茶座；中&&&&&&&&
餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品&&&&&&&&
（不含预防性生物制品） 、生化药品（限分支机构药品专柜并在&&&&&&&&
；&&&&&&&&
规定品种范围内经营） 冷热饮品制售。（以上经营范围国家法律、&&&&&&&&
行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外） 。&&&&&&&&本次证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票。&&&&&&&& 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明&&&&&&&& 发行人与保荐机构之间不存在如下情形：&&&&&&&& 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股&&&&&&&&股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；&&&&&&&& 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股&&&&&&&&股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；&&&&&&&& 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行&&&&&&&&人权益、在发行人任职等情况；&&&&&&&& 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实&&&&&&&&际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；&&&&&&&& 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& 五、保荐机构内部审核程序和内核意见&&&&&&&& （一）内部审核程序&&&&&&&& 内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请文件实施了内&&&&&&&&核，主要工作程序包括：&&&&&&&& 1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文&&&&&&&&件的规定准备完毕，并由投资银行总部质量控制部组织现场核查，项目组成员落&&&&&&&&实质量控制部现场核查意见并补充、修改申请文件后，由质量控制部向内核委员&&&&&&&&会提出内核申请。&&&&&&&& 2、内核委员会于 2011 年 2 月 25 日在北京市西城区太平桥大街 19 号宏源证&&&&&&&&券股份有限公司会议室以会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件&&&&&&&&进行了审核，参加本次会议的内核委员会委员共 8 人。内核委员会经审议后进行&&&&&&&&了投票表决，并出具了内核审核意见。&&&&&&&& （二）内核结论意见&&&&&&&& 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后&&&&&&&&将发行申请上报中国证监会。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& 第二节 保荐机构承诺事项&&&&&&&& 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其&&&&&&&&控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发&&&&&&&&行上市，并据此出具发行保荐书。&&&&&&&& 二、本保荐机构就下列事项做出承诺：&&&&&&&& （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市&&&&&&&&的相关规定；&&&&&&&& （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误&&&&&&&&导性陈述或者重大遗漏；&&&&&&&& （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意&&&&&&&&见的依据充分合理；&&&&&&&& （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见&&&&&&&&不存在实质性差异；&&&&&&&& （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发&&&&&&&&行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；&&&&&&&& （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导&&&&&&&&性陈述或者重大遗漏；&&&&&&&& （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、&&&&&&&&中国证监会的规定和行业规范；&&&&&&&& （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的&&&&&&&&监管措施。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& 第三节 对本次证券发行的推荐意见&&&&&&&& 一、推荐结论&&&&&&&& 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人本次证券发行的申&&&&&&&&请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，发行人具有较好的发展前景，&&&&&&&&
、 、&&&&&&&&符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性&&&&&&&&文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股&&&&&&&&票并上市，请中国证监会审核批准。&&&&&&&& 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》&&&&&&&&及中国证监会规定的决策程序&&&&&&&&
、 、&&&&&&&& 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《首次公开&&&&&&&&发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：&&&&&&&& （一）2011 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，该次会议&&&&&&&&
、&&&&&&&&审议并通过了《关于公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的预案》《关于&&&&&&&&提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》《关于滚存未分&&&&&&&&
、&&&&&&&&配利润分配预案的议案》 《关于募集资金运用项目及可行性研究报告的议案》、&&&&&&&&
、&&&&&&&&《关于公司募集资金使用管理制度的议案》 《关于公司信息披露管理制度的议&&&&&&&&案》等相关议案。&&&&&&&& （二）2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，该次&&&&&&&&会议审议并通过了《关于公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的预案》《关&&&&&&&&
、&&&&&&&&于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》《关于滚存未&&&&&&&&
、&&&&&&&&分配利润分配预案的议案》《关于募集资金运用项目及可行性研究报告的议案》&&&&&&&& 、
、&&&&&&&&
、&&&&&&&&《关于公司募集资金使用管理制度的议案》 《关于公司信息披露管理制度的议&&&&&&&&案》等相关议案。&&&&&&&& （三）2012 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，该次会&&&&&&&&议审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& （四）2012 年 2 月 14 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，该次&&&&&&&&会议审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。&&&&&&&& 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说&&&&&&&&明&&&&&&&& 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：&&&&&&&& 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构。已建立起包括股东大会、&&&&&&&&董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等在内的较为完整的公司治理体系，&&&&&&&&
、&&&&&&&&制定实施《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《总&&&&&&&&
、&&&&&&&&经理工作细则》《独立董事工作制度》等议事规则、运行制度，董事会目前 11&&&&&&&&名董事，其中 4 名为独立董事；发行人监事会设 3 名监事，其中 2 名是由股东代&&&&&&&&表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。发行人设立以来，股东大会、董&&&&&&&&事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得&&&&&&&&到有效执行，故发行人符合《证券法》第十三条第一款（一）的规定。&&&&&&&& 2、发行人具备持续盈利能力，财务状况良好。报告期内，发行人主营业务&&&&&&&&收入、经营利润逐年增长，资产负债结构合理，符合《证券法》第十三条第一款&&&&&&&&（二）的规定。&&&&&&&& 3、根据发行人的确认及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2012]&&&&&&&&第 113710 号《审计报告》，并经本保荐机构适当核查，发行人近三年财务会计文&&&&&&&&件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款&&&&&&&&之规定。&&&&&&&& 四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理&&&&&&&&办法》规定的发行条件的说明&&&&&&&& 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票上市管&&&&&&&& （以下简称“《首发办法》”）规定的发行股票的条件，具体如下：&&&&&&&&理办法》&&&&&&&& 1、发行人的主体资格符合规定&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& （1）经查阅发行人工商注册登记资料及年检资料，确认股份公司成立日期&&&&&&&&为 2010 年 6 月 9 日，目前持续运营，故系依法设立且合法存续的股份有限公司，&&&&&&&&符合《首发办法》第八条的规定。&&&&&&&& （2）经查阅发行人及前身工商登记资料及股东会决议，确认发行人系由成&&&&&&&&都红旗连锁有限公司（以下简称“红旗有限”）按原账面净资产值折股整体变更为&&&&&&&&股份有限公司。原公司成立于 2000 年，至今已持续经营 3 年以上，符合《首发&&&&&&&&办法》第九条的规定。&&&&&&&& （3）经查阅发行人历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认&&&&&&&&注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的&&&&&&&&主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。&&&&&&&& （4）经查阅公司章程、行业政策，实地查看经营场所，访谈公司高级管理&&&&&&&&人员，确认发行人主要从事便利超市的连锁经营，生产经营符合法律、行政法规、&&&&&&&&产业政策及公司章程的规定，符合《首发办法》第十一条的规定。&&&&&&&& （5）经查阅董事会、股东会决议及任命文件，核查生产经营情况及财务资&&&&&&&&料，确认发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、监事、高级管理人&&&&&&&&员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。&&&&&&&& （6）经查阅发行人工商登记资料及发行人关于股权不存在质押、司法冻结、&&&&&&&&信托持股、委托持股等权属纠纷的声明，确认发行人目前股权清晰，控股股东和&&&&&&&&受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符&&&&&&&&合《首发办法》第十三条的规定。&&&&&&&& 2、发行人的独立性符合规定&&&&&&&& （1）经查阅经营管理流程资料，实地查看了解经营流程及辅助配套系统，&&&&&&&&访谈采购、营运、销售主管人员，确认发行人拥有独立的完整的采购、销售体系，&&&&&&&&具有直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。&&&&&&&& （2）经查阅固定资产台帐，实地查看经营场所和办公场所及相关资产设备，&&&&&&&&核实商标、专利、土地、房屋等资产权属证明文件，确认发行人资产完整，符合&&&&&&&&《首发办法》第十五条的规定。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& （3）经查阅发行人、控股股东及其下属其他企业人员名单、工资单、社保&&&&&&&&缴纳证明等资料，发行人及控股股东、实际控制人关于高管人员及财务人员关于&&&&&&&&兼职情况和领薪情况的说明及相关人员的声明，确认发行人的总经理、副总经理、&&&&&&&&财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制&&&&&&&&的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制&&&&&&&&的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他&&&&&&&&企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。&&&&&&&& （4）经查阅发行人相关财务制度文件以及股东大会、董事会、经理办公会&&&&&&&&等决策文件，核查发行人银行账户资料，查阅会计师出具的关于发行人内控制度&&&&&&&&鉴证报告，确认发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有&&&&&&&&规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际&&&&&&&&控制人及其控制的其他企业共用银行账户。故发行人财务上完全独立，符合《首&&&&&&&&发办法》第十七条的规定。&&&&&&&& （5）经查阅发行人的组织机构，实地查看经营办公场所，访谈了相关部门&&&&&&&&人员，确认发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控&&&&&&&&股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，机构上完全&&&&&&&&独立，符合《首发办法》第十八条的规定。&&&&&&&& （6）经查阅相关董事会、股东（大）会决议，访谈发行人高级管理人员，&&&&&&&&核查主要股东关于避免同业竞争的承诺函，确认发行人业务上独立于控股股东、&&&&&&&&实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业&&&&&&&&间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。发行人业务独立完整，符合《首发办&&&&&&&&法》第十九条的规定。&&&&&&&& （7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。经本保荐机构审慎核查，确&&&&&&&&
符合&&&&&&&&认发行人不存在独立性方面的其他严重缺陷， 《首发办法》第二十条的规定。&&&&&&&& 3、发行人的规范运行符合规定&&&&&&&& （1）经查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会秘书、独&&&&&&&&立董事、关联交易管理等制度，股东大会、董事会、监事会会议议案、记录、决&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&议，确认已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书&&&&&&&&制度，相关机构和人员能够履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。&&&&&&&& （2）本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员已进行系统的培训，&&&&&&&&并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自&&&&&&&&己的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。&&&&&&&& （3）经查阅相关公告、相关部门出具的证明文件及与对相关人员进行访谈，&&&&&&&&确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资&&&&&&&&格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最&&&&&&&&近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开&&&&&&&&谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调&&&&&&&&查，尚未有明确结论意见。故，发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。&&&&&&&& （4）经查阅发行人财务、营运、人事、安全等内部管理制度文件，审阅发&&&&&&&&行人《内部控制评价报告》及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2012]&&&&&&&&第 113711 号《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部制度健全，且有效执行，能&&&&&&&&够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 符合&&&&&&&&
营运的效率和效果， 《首&&&&&&&&发办法》第二十四条的规定。&&&&&&&& （5）本保荐机构已取得发行人关于无重大违法违规情况的相关证明，确认&&&&&&&&发行人不存在下列情形：最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相&&&&&&&&公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续&&&&&&&&状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政&&&&&&&&法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申&&&&&&&&请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发&&&&&&&&行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审&&&&&&&&核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签&&&&&&&&字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉&&&&&&&&嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和&&&&&&&&社会公共利益的其他情形。&&&&&&&& 故，发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&
、&&&&&&&& （6）经查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》、财务报告及银行信&&&&&&&&贷记录，核实发行人相关声明文件，确认发行人已明确对外担保的审批权限和审&&&&&&&&议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情&&&&&&&&形，符合《首发办法》第二十六条的规定。&&&&&&&& （7）经查阅资金管理制度、往来账款以及会计师出具的审计报告，核实股&&&&&&&&东出具未占用发行人资金的声明，确认发行人已制定严格的资金管理制度，不存&&&&&&&&在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款&&&&&&&&项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。&&&&&&&& 4、发行人的财务与会计符合规定&&&&&&&& （1）本保荐机构根据发行人财务报告及会计师出具的相关鉴证报告，对各&&&&&&&&项指标进行财务分析，并与同类上市公司进行比较分析，确认发行人资产质量良&&&&&&&&好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二&&&&&&&&十八条的规定。&&&&&&&& （2）经查阅发行人各项重要内部控制制度以及财务、人事、经营等重大决&&&&&&&&策记录，核实发行人《内部控制的自我评价报告》以及会计师出具的鉴证报告，&&&&&&&&并与主管财务负责人及会计师进行讨论分析，确认内部控制在所有重大方面是有&&&&&&&&效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。&&&&&&&& （3）经查阅相关财务管理制度，实地查看仓库出入库、会计凭证保管等会&&&&&&&&计基础工作，确认发行人会计基础工作规范。审计机构立信会计师事务所有限责&&&&&&&&任公司对发行人报告期财务状况进行审计，并出具标准无保留意见审计报告，确&&&&&&&&认财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公&&&&&&&&允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，因此，符合《首发办法》&&&&&&&&第三十条的规定。&&&&&&&& （4）经审阅报告期发行人财务报告及会计师出具的审计报告，访谈财务负&&&&&&&&责人及相关董事、其他高级管理人员，确认发行人编制财务报表以实际发生的交&&&&&&&&易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同&&&&&&&&或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&第三十一条的规定。&&&&&&&& （5）经查阅股东大会、董事会、监事会会议决议以及关联交易管理办法，&&&&&&&&核实关联交易合同以及财务报告，取得发行人以及独立董事关于关联交易的说&&&&&&&&明，确认发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联&&&&&&&&交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十&&&&&&&&二条的规定。&&&&&&&& （6）经查阅发行人报告期财务报告及审计报告，确认发行人财务数据和财&&&&&&&&务指标符合《首发办法》第三十三条的规定，具体如下：&&&&&&&& 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月净利润（以扣除非经常性&&&&&&&&损益前后较低者为计算依据）分别为 10,968.32 万元、14,237.21 万元、15,729.93&&&&&&&&万元和 9,653.77 万元，均为正数，累计为 50,589.23 万元，超过人民币 3,000 万&&&&&&&&元；&&&&&&&& 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月经营活动产生的现金流量&&&&&&&&净额分别为 26,285.61 万元、10,054.67 万元、25,172.69 万元和 6,486.76 万元，累&&&&&&&&计为人民币 67,999.73 万元，超过人民币 5,000 万元；2009 年度、2010 年度、2011&&&&&&&&年度和 2012 年 1-6 月营业收入分别为 24.86 亿元、27.65 亿元、34.48 亿元和 19.28&&&&&&&&亿元，累计为 106.27 亿元，超过人民币 3 亿元；&&&&&&&& 本次证券发行前股本总额为 15,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；&&&&&&&& 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资&&&&&&&&产的比例为 0.22%，不高于 20%；&&&&&&&& 截至 2012 年 6 月 30 日，不存在未弥补亏损。&&&&&&&& （7）本保荐机构经核实报告期内发行人纳税申报、汇缴资料以及税收主管&&&&&&&&部门出具的证明文件，并依据财务报告及审计报告数据分析税收优惠政策对发行&&&&&&&&人经营情况影响，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规，经营&&&&&&&&成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。&&&&&&&& （8）经查阅发行人报告期财务报告及审计报告，核实发行人相关声明，确&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重&&&&&&&&大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。&&&&&&&& （9）经认真、细致核实发行人申报文件，确认申报文件符合《首发办法》&&&&&&&&第三十六条的规定，不存在下列情形：&&&&&&&& 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；&&&&&&&& 滥用会计政策或者会计估计；&&&&&&&& 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。&&&&&&&& （10）经查阅、分析零售连锁行业研究资料、发展动态以及国家零售行业政&&&&&&&&策、行业规划，实地查看发行人经营场所、信息中心和配送中心条件，核实发行&&&&&&&&人拥有的各项资产权属证明，核查报告期财务报告及审计报告，比较分析发行人&&&&&&&&经营优劣势，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：&&&&&&&& 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对&&&&&&&&发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&&&&&&& 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，&&&&&&&&并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&&&&&&& 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确&&&&&&&&定性的客户存在重大依赖；&&&&&&&& 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资&&&&&&&&收益；&&&&&&&& 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取&&&&&&&&得或者使用存在重大不利变化的风险；&&&&&&&& 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。&&&&&&&& 故，发行人未来具备持续盈利的能力，符合《首发办法》第三十七条的规定。&&&&&&&& 5、发行人募集资金运用符合规定&&&&&&&& （1）经核查募集资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&关政府批准文件，发行人本次证券发行筹集资金用于超市扩建技术改造项目、超&&&&&&&&市经营设施技术改造项目、信息化系统技术改造项目，以扩大发行人的超市零售&&&&&&&&网络，对现有部分门店进行改造升级和信息系统的升级和优化。本保荐机构确认&&&&&&&&本次证券发行募集资金具有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发办&&&&&&&&法》第三十八条的规定。&&&&&&&& （2）经查阅本次证券发行募集资金投资项目可行性研究报告，结合发行人&&&&&&&&生产经营状况，本保荐机构确认本次募集资金投资项目募集资金数额和投资项目&&&&&&&&与发行人现有生产经营规模、财务状况、
符合&&&&&&&&
技术水平和管理能力等相适应， 《首&&&&&&&&发办法》第三十九条的规定。&&&&&&&& （3）经查阅发行人关于本次证券发行募集资金项目内部决策程序文件以及&&&&&&&&环保等部门出具的批准文件，确认本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业&&&&&&&&政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合&&&&&&&&《首发办法》第四十条的规定。&&&&&&&& （4）经核查相关董事会决议、记录以及议案，发行人董事会已对募集资金&&&&&&&&投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能&&&&&&&&力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十&&&&&&&&一条的规定。&&&&&&&& （5）本保荐机构认真查阅本次证券发行募集资金投资项目可行性研究报告，&&&&&&&&确认本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产&&&&&&&&生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。&&&&&&&& （6）本保荐机构通过查阅发行人募集资金专项存储制度及董事会决议，确&&&&&&&&认发行人已经建立募集资金专项存储制度，规定募集资金存放于董事会决定的专&&&&&&&&项账户，符合《首发办法》第三十七条的规定。&&&&&&&&
、&&&&&&&& 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证&&&&&&&& 、&&&&&&&&券法》《首发办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& 五、保荐机构对发行人主要风险、主要优势及发展前景的&&&&&&&&简要评价&&&&&&&& （一）发行人主要风险&&&&&&&& 1、部分租赁物业产权不完善的风险&&&&&&&& 发行人经营业态以便利超市为主，截止 2012 年 6 月末共拥有 1,211 家直营&&&&&&&&门店，广泛分布于城区、郊区和乡镇，租赁物业数量多、来源渠道广泛。截止&&&&&&&&2012 年 6 月 30 日，公司经营门店租赁物业存在瑕疵的面积合计为 79,257.39m2，&&&&&&&&占公司及子公司租赁总面积的 32.34%。上述存在瑕疵的租赁物业中，面积占比&&&&&&&&为 75.17%的租赁物业出租方已经签署相关承诺函，承诺由其承担因租赁物业瑕&&&&&&&&疵给公司造成的相关损失。剩余 24.83%的存在瑕疵的租赁物业的出租方尚未出&&&&&&&&具相关承诺，此类物业所涉及门店收入占 2012 年 1-6 月公司营业收入的比例为&&&&&&&&5.70%。同时，发行人实际控制人曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张权&&&&&&&&利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致&&&&&&&&发行人及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的&&&&&&&&政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人将对发行人及子公司所遭受的一&&&&&&&&切经济损失予以足额补偿。&&&&&&&& 2、新项目带来的管理和运营风险&&&&&&&& 发行人近年来加快门店拓展速度，近三年及一期新开门店累计达 529 家。报&&&&&&&&告期内，发行人新开门店一般在开业后 6-12 个月左右实现盈亏平衡，在开业后&&&&&&&&第 2 年的平效达到成熟门店平效的 60%左右，一般均能盈利并可弥补完第 1 年的&&&&&&&&亏损，在开业后第 3 年的平效达到成熟门店平效的 70%以上，一般在开业 3 年后&&&&&&&&可达到成熟门店的平效。新开门店的培育期较短，发行人通过持续的门店网络扩&&&&&&&&张，以外延式增长促进经营规模和经营业绩的持续增长。&&&&&&&& 发行人在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理，采取“统&&&&&&&&一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注&&&&&&&&于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。2009 年度、&&&&&&&&2010 年度、2011 年度，发行人因经营困难关闭的门店分别为 21 家、4 家、1 家，&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&占发行人各期末门店总数的 2.46%、0.42%、0.09%，占比很小且逐年降低。&&&&&&&& 自 2010 年开始，全国各个地区纷纷上调最低工资水平，劳动力价格的上涨&&&&&&&&给企业经营费用增加带来压力，但同时也预示新的机遇：有望刺激国内消费、带&&&&&&&&动制造业让步服务业、促进产业提升、加快城镇化和工业化进程，为便利超市的&&&&&&&&发展造就更大的空间。&&&&&&&& 受人工成本和房租等费用增长过快的影响，发行人门店的培育期可能会稍有&&&&&&&&延长，但发行人报告期新开门店的平效和利润总额依然保持快速增长。人工成本&&&&&&&&和房租的费用上涨给发行人经营费用增加带来压力的同时，将和发行人 1,211 个&&&&&&&&门店网络及物流配送系统共同提高竞争者的进入便利超市的门槛和竞争壁垒。&&&&&&&& 尽管发行人对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的&&&&&&&&效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响新&&&&&&&&开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使发行人面临较大的业绩压力。&&&&&&&&同时，随着发行人门店数量的持续增加，内部管理控制和协调的难度将会加大，&&&&&&&&从而在一定程度上增加管理和运营风险。&&&&&&&& 3、控股股东及实际控制人风险&&&&&&&&☆ 本公司实际控制人为曹世如女士，持有本公司发行前总股本 73.80%的股份，&&&&&&&&并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，曹世如女士的持股比例将会&&&&&&&&相应降低至 55%左右，但仍然具有绝对控股权。实际控制人和控股股东可以利用&&&&&&&&其绝对控股权，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员的人选、经&&&&&&&&营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响&&&&&&&&甚至损害本公司和公众股东的利益。&&&&&&&& （二）发行人主要优势&&&&&&&& 1、以便利为特色的差异化竞争策略&&&&&&&& 发行人主要经营业态便利超市以满足消费者的便利需求为主，店均面积为&&&&&&&&222m2，覆盖半径 300－500 米，消费者一般步行 5－10 分钟能够到达门店，在门&&&&&&&&店的停留时间约为 5－10 分钟。发行人采取与大型超市进行差异化竞争的策略，&&&&&&&&在商品的结构、数量等方面与大型超市满足消费者一次购齐的需求不同，主要以&&&&&&&&购买频率高的食品、烟酒、饮料、日常用品等生活必需品和快速消费品为主。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& 发行人在以布局合理的门店网络为依托，向消费者提供便利性的商品的同&&&&&&&&时，还提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分&&&&&&&&兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等便民增值服&&&&&&&&务，从而充分满足消费者的便利需求。便利超市为消费者提供购物和增值服务的&&&&&&&&便利性，使其成为最贴近于消费者的零售业态。&&&&&&&& 2、密集的门店资源，区域领先的品牌和规模优势&&&&&&&& 发行人目前在成都市拥有 1,166 家门店，形成密集分布的门店网络，门店数&&&&&&&&量在成都市处于领先地位，已经成为消费者满足便利性需求（包括烟酒、食品、&&&&&&&&日化用品等快速消费品的购买，公交卡、移动话费等充值）的主要选择。发行人&&&&&&&&经过多年经营，形成了便民、利民、品质保证的品牌形象。2002 年“红旗”商标&&&&&&&&经国家工商总局商标局核准注册，并先后被评为成都市著名商标、四川省著名商&&&&&&&&标和中国驰名商标。随着本次募集资金投资项目建设完成后，发行人在成渝经济&&&&&&&&区内的门店资源优势将更加突出。&&&&&&&& 发行人 2011 年实现销售收入 34.48 亿元，是中国西部地区最大的连锁超市&&&&&&&&企业。发行人连续 6 年入围中国服务业企业 500 强，连续 9 年荣获中国连锁百强&&&&&&&&企业，在 2011 年中国连锁百强中排名第 60 位，在 2011 年中国快速消费品连锁&&&&&&&&百强中排名第 26 位。&&&&&&&& 3、综合管理下的高效率、低成本运营与标准化快速复制能力&&&&&&&& 发行人采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理&&&&&&&&模式。一方面强化总部对门店拓展、信息系统建设、人力资源管理与培训、财务&&&&&&&&核算、采购与供应商管理、物流配送等的全面统一管理；另一方面制订门店装修、&&&&&&&&商品货架陈列、店员服务等相关标准，简化和统一门店的日常经营活动，使门店&&&&&&&&专注于商品销售和服务的提升，增强了门店的可复制性，提升了品牌影响力。同&&&&&&&&时，发行人通过对门店的存货、现金、服务质量进行定期与不定期的审计和监督，&&&&&&&&实现了对经营风险、服务质量的有效控制。发行人凭借快速开店的操作流程与制&&&&&&&&度、专业化的人员培训体系、及时高效的统一物流配送、先进的信息管理系统，&&&&&&&&综合应用多种与自身特点相适应的管理技术，实现了高效率、标准化的门店复制、&&&&&&&&有效可控的风险管理。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&& 发行人 2011 年平效达到 14,425.72 元/m2，综合毛利率达到 24.58%，处于行&&&&&&&&业领先水平。&&&&&&&& 4、较强的采购议价能力&&&&&&&& 超市企业对供应商的议价能力主要体现在经营规模、行业地位及品牌影响&&&&&&&&力。发行人通过长期建立起来的良好品牌形象、严格的品质管理，确保了消费者&&&&&&&&在本公司购买商品尤其是名烟、名酒等单位价值高的商品的品质保证，杜绝了假&&&&&&&&冒伪劣产品对本公司及供应商品牌的损害，加强了公司与供应商的共赢合作关&&&&&&&&系，使发行人在进行名烟、名酒等高毛利畅销商品采购时，可以获得采购量和紧&&&&&&&&俏商品配比方面的优先保障。另一方面，严格的商品品质保证提高了本公司的品&&&&&&&&牌美誉度，增强消费者的信心和忠诚度，促进了包括名烟、名酒等单位价值和毛&&&&&&&&利率高的商品在本公司销售收入的提高，进一步增强了发行人的盈利能力。&&&&&&&& 随着发行人经营规模和门店网络的扩大，发行人采购量持续增加，发行人实&&&&&&&&行统一采购，向生产商直接采购的比例为 50%以上。统一采购比例有利于通过规&&&&&&&&模采购效应获得采购优势，直接向生产厂商采购商品，减少了零售渠道的中间环&&&&&&&&节，有利于降低的采购价格。除少量生鲜、冷冻商品、瓷器等不易保存和运输的&&&&&&&&商品，以及由烟草专卖局直送的烟草类商品由供应商直送至门店外，发行人均实&&&&&&&&行统一配送，统一配送比例达 75%，降低了供应商的配送成本，使发行人更容易&&&&&&&&获得较低的商品采购价格。&&&&&&&& 发行人对大部分商品实行定单式采购，开通了供应商信息查询服务，便于供&&&&&&&&应商其以销定产、以订单组织货源，使其提高运行效率并降低运行成本。因此供&&&&&&&&应商更愿意以较低的供货价格对发行人进行利益让渡，并向发行人提供更优惠的&&&&&&&&退换货费用政策、保价补差与补偿条款等，从而与发行人保持长期稳定的合作关&&&&&&&&系，实现共赢发展。&&&&&&&& 5、优秀的核心管理团队&&&&&&&& 高效率的经营管理源于优秀的管理团队，发行人拥有一支经验丰富、忠诚度&&&&&&&&高的管理队伍，大部分管理人员与发行人一起成长。发行人董事长、总经理曹世&&&&&&&&如女士拥有丰富的管理经验，目前担任四川省企业家协会副会长，中国连锁经营&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&协会第三届理事，获得 2007 年和 2008 年中国零售业年度人物奖，2009 年中国&&&&&&&&经济十大新闻人物，2005 年全国商业服务业十佳经营者等称号。&&&&&&&& 发行人高度重视从外部引进人才，先后从外资零售企业引进 8 名优秀管理人&&&&&&&&员，带来了外资零售企业先进的零售管理经验。借助引进人才带来的先进理念和&&&&&&&&管理经验，发行人对零售管理进行进一步优化，大力发展增值服务、增加快餐商&&&&&&&&品、设立督导部门加强对门店的日常监督和指导、提升门店形象改善商品陈列，&&&&&&&&提高服务质量。并借助引进人才对不同业态的管理和运营经验，通过适当开设&&&&&&&&24 小时便利店、中型超市等，满足不同商圈下消费者的不同消费需求，实现业&&&&&&&&态的适当延伸。发行人计划在大型商圈开设大型超市以满足消费者一次购足的消&&&&&&&&费需求，与便利超市形成优势互补，为发行人带来新的利润增长点。&&&&&&&& （三）发行人发展前景&&&&&&&& 1、国家产业政策的支持&&&&&&&& 我国政府多次出台鼓励零售行业发展的相关政策，支持零售连锁企业建设配&&&&&&&&送中心和物流配送体系，支持面向社区的连锁超市的发展：&&&&&&&& 2008 年 12 月国务院颁发的
（国办发&&&&&&&&
《关于搞活流通扩大消费的意见》 ［2008］&&&&&&&&134 号）指出：“培育大型流通企业集团。通过股权置换、资产收购等方式，支&&&&&&&&持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流&&&&&&&&通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌，发展销售和物流网络。鼓&&&&&&&&励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，形成统一规范管理、批量&&&&&&&&集中采购和及时快速配货的经营优势，降低企业经营成本和销售价格，让利于消&&&&&&&&费者，促进居民消费”。&&&&&&&&
（国发[2007]7&&&&&&&& 2007 年 3 月国务院颁发的《关于加快发展服务业的若干意见》&&&&&&&&号）指出：“提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和&&&&&&&&新型业态”，“积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票&&&&&&&&上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。&&&&&&&&
（商改&&&&&&&& 2005 年 4 月商务部发布的《关于加快我国社区商业发展的指导意见》&&&&&&&&发[ 号）指出：“各地商务主管部门要采取切实可行措施，通过资金、网&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&点等一系列支持政策，积极引导企业运用连锁经营方式，到城市社区设立超市、&&&&&&&&便利店、标准化菜店、餐饮店、洗衣店等各类便民、利民的网点，并逐步搭载便&&&&&&&&民服务功能，满足社区居民多样化、个性化的消费需求。积极引导下岗失业人员&&&&&&&&进入社区，把社区创业就业与发展社区经济有机结合起来。鼓励企业采取收购、&&&&&&&&兼并、特许加盟等多种形式整合分散的社区商业资源，规范社区内的小型门店，&&&&&&&&实现资源共享，综合利用”。&&&&&&&& 2、宏观经济环境长期向好&&&&&&&& 社会消费品零售总额与 GDP、人均可支配收入等高度相关。自 1990 年以&&&&&&&&来，我国 GDP 年平均增长率达到 10.0%，而同期社会消费品零售总额的年复合&&&&&&&&增长率达到 15.0%，高出 GDP 增长率约 5.0 个百分点。根据《中共中央关于制定&&&&&&&&国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，在
的五年内，我国&&&&&&&&经济社会发展的主要目标是经济平稳较快发展，宏观经济的持续向好将推动超市&&&&&&&&行业长期健康发展。随着国民经济较快稳定的增长，我国城乡人均可支配收入也&&&&&&&&保持较快的增长。近十年，我国人均可支配收入平均增长速度高达 13.1%，高于&&&&&&&&GDP 增速近 3 个百分点。城镇家庭人均可支配收入持续增长，以及消费者信心&&&&&&&&指数保持稳定态势，促使城乡居民消费水平进一步改善和提高。《中共中央关于&&&&&&&&制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》的五大目标之一就是城乡居&&&&&&&&民收入普遍较快增长，努力实现居民收入增长与经济发展同步，低收入者收入明&&&&&&&&显增加，中等收入群体持续扩大，因此满足居民日常消费需求的连锁超市行业将&&&&&&&&持续增长。同时，随着我国社会保障体系的不断完善，消费升级的驱动作用，都&&&&&&&&将刺激我国居民的消费需求，有利于发行人的业务发展。&&&&&&&& 3、城镇化进程提速&&&&&&&& 近三十年来，我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加到 2010 年&&&&&&&&的 49.68%，城市人口从 1980 年的 1.91 亿增加到 2010 年的 6.66 亿，增加了 2.48&&&&&&&&倍。2010 年我国城镇人口的人均消费支出为 15,471 元，是农村居民人均生活消&&&&&&&&费支出 4,382 元的 3.53 倍，因此城镇化率的提升将带来消费支出的更大增长。据&&&&&&&&国家人口和计划生育委员会预测，2015 年中国的城镇人口将突破 7 亿，超过半数&&&&&&&&的人口将生活在城市里。因此我国城市化进程的加快将不断释放出巨大的消费能&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&力，带动连锁超市行业未来继续快速发展。四川省城镇化率从 2005 年的 33.0%&&&&&&&&提升到 2010 年 40.18%，平均每年提高 1.436 个百分点，比同期全国的 1.336 个&&&&&&&&百分点高出 0.1 个百分点，为超市行业提供了更为良好的成长空间。&&&&&&&& 4、消费升级的推动&&&&&&&& 零售业态的发展与人均 GDP 水平具有很强的关联性。我国大多数地区人均&&&&&&&&GDP 在
美元之间，正是超市业态的高速发展期。随着人均 GDP 达到&&&&&&&&3000 美元水平，消费者对消费的便利性需求上升。随着城镇化水平提升、中产&&&&&&&&阶层以上群体的扩大、人均可支配收入的增加等，我国消费习惯和消费观念发生&&&&&&&&巨大改变，体现在对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、差异&&&&&&&&化商品和服务、便利等功能需求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升&&&&&&&&级，即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民&&&&&&&&开始追求绿色、安全、健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民&&&&&&&&的消费能力和消费层次也开始大幅提高。消费升级将促进发行人业务的快速发&&&&&&&&展。&&&&&&&& 5、募集资金投资项目合理&&&&&&&& 发行人拟使用本次发行募集资金 61,632.62 万元投资于超市扩建技术改造、&&&&&&&&超市经营设施技术改造和信息化系统技术改造三个项目。超市扩建项目计划新建&&&&&&&&门店 928 家，其中在成都市主城区开设 250 家门店，巩固在成都市核心商圈的竞&&&&&&&&争优势；在成都市郊县开设 326 家门店，加快成都郊县门店的网张络布局；在四&&&&&&&&川省重点发展区域和发行人配送中心覆盖范围之内的绵阳、德阳、眉山、乐山、&&&&&&&&资阳、内江、自贡等 7 个市范围内开设 352 家门店，进一步加强在成渝经济区的&&&&&&&&竞争优势。该项目的实施将使发行人实现进一步的跨区域发展，门店网络布局更&&&&&&&&趋合理，经营业务区域集中度进一步降低，巩固和提升发行人的市场竞争能力。&&&&&&&&发行人门店数量的增长将提高发行人销售收入以及市场份额，巩固发行人在西南&&&&&&&&区域超市零售行业的领先地位。规模的扩张及市场占有率的提高，将进一步增强&&&&&&&&发行人的品牌影响力及对供应商的议价能力，提高盈利水平。发行人超市经营设&&&&&&&&施改造项目主要为开店时间较长的门店进行装修与设备更换，改造后的门店形&&&&&&&&象、购物环境将会明显改善，从而提升发行人品牌价值与市场竞争力，吸引更多&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&消费者到发行人门店购物，提高门店销售收入及盈利水平。信息化系统的升级改&&&&&&&&造使发行人信息管理系统的处理能力、管理能力显著提高，对发行人未来销售规&&&&&&&&模的不断扩大，跨区域扩张，多业态发展起到有效的支撑作用，有利于发行人降&&&&&&&&低管理成本，提升整体管理水平。&&&&&&&& （四）保荐机构评价&&&&&&&& 发行人以面向住宅、商务、学校、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以&&&&&&&&“便利、放心”为经营特色，销售食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡&&&&&&&&充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子&&&&&&&&支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务，满足居民即时&&&&&&&&性、便利性的日常生活消费需求，与大型超市形成差异化竞争。发行人所在行业&&&&&&&&受到国家政策的大力扶持，受宏观经济持续的良好发展、扩大内需、城镇化率和&&&&&&&&人均可支配收入水平不断提高等因素的影响，发行人面临良好的市场前景；本次&&&&&&&&募集资金建设项目不仅有利于发行人进一步扩大在西南区域的市场占有率，扩大&&&&&&&&发行人经营规模、提升对供应商的议价能力，而且还可以有效地提高其管理水平，&&&&&&&&品牌价值及盈利能力。&&&&&&&&成都红旗连锁股份有限公司
发行保荐书&&&&&&&&（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司首次&&&&&&&&公开发行股票之发行保荐书》之签字、盖章页）&&&&&&&&项目协办人：王东方&&&&&&&&签名
年 月 日&&&&&&&&保荐代表人：杨晓&&&&&&&&签名
年 月 日&&&&&&&&保荐代表人：赵波&&&&&&&&签名
年 月 日&&&&&&&&内核负责人：徐亮&&&&&&&&签名
年 月 日&&&&&&&&保荐业务负责人：赵玉华&&&&&&&&签名
年 月 日&&&&&&&&保荐机构法定代表人：冯戎&&&&&&&&签名
年 月 日&&&&&&&&宏源证券股份有限公司（公章）&&&&&&&&
年 月 日&&&&&&&&
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