无讼阅读｜注册资本认缴制度下，谁来约束股东出资责任？
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无讼阅读｜注册资本认缴制度下，谁来约束股东出资责任？
&文/陈平凡&龚诗琴本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者与来源&新《公司法》取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴制，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，亦不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。在实践中，公司的注册资本额普遍上涨，公司缴纳期限也伸长不少，八年十载为常见情况，有的就干脆遥遥无期。在这样的情况下，债权人如何追究未出资股东的责任？公司股东内部间又应该如何追缴未出资股东的出资？。本文拟在分析注册资本认缴制和实际情况的基础上，来探讨股东出资责任约束问题，以期在实务中进一步规范股东出资承诺行为，维持社会投资信用。一、典型案例日，发起人甲与乙共同设立Ａ公司，注册资本为2000万元，实缴400万元。其中甲认缴1400万元，实缴280万元；发起人乙认缴600万元，实缴120万元，认缴期限均为两年。2014年4月６日，Ａ公司通过股东会决议，将公司注册资本由2000万增资至10亿元，并通过修改后的公司章程。同日，A公司向工商登记机关申请股东变更，并将公司注册资本由2000万增资至10亿元，实缴金额依然是400万，章程约定日之前缴清余下的认缴出资。2014月17日，工商登记机关出具'准予变更登记通知书'，对以上事项予以核准。日，A公司与B公司签订股权转让协议，约定B公司将其所持某公司股权作价7960万元转让给Ａ公司，Ａ公司应于日前付清全部股权转让价款。然而，截至法院受理案件之时，Ａ公司未支付任何款项。日，甲与丙签订关于A公司的股权转让协议，丙出资280万受让甲持有的A公司70％的股权。同日，A公司通过了股东会决议，同意该笔股权转让，并修改章程记载了股东变更情况。数日后，工商登记机关核准了A公司的以上变更事宜。日，A公司做出股东会决议，修改章程并将公司注册资本由10亿元减至400万元；公司减资后，明确股东出资情况为：丙出资280万元，占70％，乙出资120万元，占30％。日，A公司向工商登记机关申请注册资本金额由10亿元减资至400万元，日，工商登记机关对A公司以上变更事项予以核准。这是新公司法出台后，股东试图以小博大的一起典型案例。股东利用资本认缴制，巨增公司注册资本，延长注册资本实缴期限，放大公司信用,减轻股东自身出资义务。随后，在履行期限届至前通过股东会决议再次降低注册资本，给公司债权人带来无法获得偿付的极大风险。二、实务简析实务中已经出现的一种极端情形：有两个自然人投资者将公司注册资本设定为10亿，其章程规定的认缴期限是100年。例如，苏州有企业将出资时间延长至2061年10月，其时公司中有的股东已超过100岁。此外，济南等地也有不少企业将出资期限定为100年。面对这样的公司，债权人应该如何维护自身的合法权益？随着大量百年资本缴纳期限公司的出现，有不少学者开始质疑认缴制在当下中国的适合性，并提出疑问：倘若股东约定过长时间的缴纳期限，在这种情况下，债权人还能否行使请求权呢？债权人是否只能在公司破产程序中才能要求未出资股东补足出资？债权人可否要求未出资股东加速其资本认缴期限的到来？对于股东缴纳期限的规定，公司法坚持了公司章程自治的立法精神，如果没有法律、行政法规以及国务院决定对司股东的出资期限加以额外规定，股东的出资期限均由公司章程加以约定：《公司法》第二十六条规定：'有限责任公司的注册资本为在公司登机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。'《公司法》第八十条对于发起设立股份有限公司也有类似规定，并且在第83条再次明确'以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资……'。在法律给予股东充分的自主权时，债权人遇到公司资不抵债，不能偿还债款的情况下，债权人可否请求股东出资责任加速到期？目前，学术界存在有两种对立的看法：&其一认为，股东出资责任应当加速到期。尽管公司章程约定的股东出资期限尚未到期，但公司一旦不能清偿债务，股东的期限利益随即丧失，股东认缴资本，承担的是资本担保责任，当公司财产不能偿还时，未出资股东自然应当承担其担保责任。&其对立者认为，股东出资责任不应当加速到期。其主要依据我国《破产法》第三十五条的规定：股东的出资期限提前届至仅限于公司破产的情形。认为出资期限未届至的股东不在其认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。&对此，我认为:1.债权人对未出资股东享有直接请求权暂且先不讨论债权人请求未出资股东承担出资义务的法理基础是何，就目前现行的相关法律法规可以得出，债权人对未实缴出资股东的享有直接请求权：《&公司法&司法解释二》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴而未缴的出资。《&公司法&司法解释三》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。2.债权人请求未出资股东承担其出资义务不是必须在公司破产程序中才可提出股东对出资履行期限的约定属于其在章程中对公司及其他股东的约定，其内部约定不能对抗公司外部的债权人。公司以其全部财产对外承担责任，股东应认缴未实缴的出资实际上是属于公司全部财产范围。当公司不能偿还外部到期债务，股东应当补足其出资责任。且不以债权人必须提起公司破产申请为前提。虽然公司法解释明确指出，在公司解散时，债权人可以请求未出资股东缴纳出资，但是，这并不意味着，只有在公司解散时，债权人才可行使该权利。债权人可以通过要求部分未出资股东缴纳出资解决纠纷，依据公司独立财产的性质，股东应认缴未实缴的出资本就属于公司的财产，债权人此时行使的权利更似代位权，代替公司要求未出资股东履行其出资义务。且此种代位权并不以出资履行期限到期为前提。过分限制债权人仅在破产时才可要求未出资股东缴纳出资，无异于迫使债权人必须提起破产申请才能获得债权偿付。3.债权人可以请求股东出资责任加速到期出资义务是股东的法定义务。即使新《公司法》未强制规定股东履行出资义务的期限，股东可以任意约定其出资期限。但章程关于出资期限的约定不具有对抗法定义务的效力，更不能解释为公司债权人给予股东的出资宽限。加速到期作为一种救济手段，能够很有效的保护债权人的合法利益。当股东认缴出资后，公司经营范围内所列明的注册资本便为公司的独立财产，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。例如：英国公司法要求，担保有限公司组织章程中的保证条款必须规定：每个股东应保证在他作为股东期间或在他已停止作为股东后一年以内，如果公司清算，在其保证金额限度内承担对公司债务的清偿责任。股东的认缴出资就相当于英国公司法中的担保责任，当公司无力清偿到期债务时，股东即应在认缴范围内替代清偿。因此，债权人得意请求股东出资责任加速到期。4.债权人可主张过长出资履行期限条款无效当然，回复到最初提到的实际中的情况。当债权人面临某公司章程将出资缴纳期限设定为100年甚至更长时。理论上这种程规定似乎可行，但从常理而言，股东本人能否活到100年？股东之间约定一个不可能履行的出资期限则意味着公司股东主观上存在想要逃避出资义务的不良动机。对于此，债权人可根据《合同法》第52条'以合法式掩盖非法目的'的规定主张公司章程中约定该类荒唐出资履行期限的条款无效。因为，'一个不可能履行的出资期限实际上意味着无出资义务'。除了可以主张该条款无效外，债权人还可依据《公司法》第二十条所规定，主张股东滥用公司独立人格的行为，适用公司人格否认的情形，在此情况下股东承担责任将不限于自己的认缴出资额度。5.公司可以请求约定过长履行期限的股东承担出资责任公司纠纷中，常出现的三方主体为：股东、公司、债权人。上文就债权人应如何维护自身合法权益阐述了笔者个人看法。但是实践中，普遍存在另外一个现象，致使不少律师朋友甚为困惑：公司章程约定注册资本缴纳期限为100年，当公司出现经营不善，陷入危机时，已出资的股东、公司又该如何来追究未出资股东的出资责任？在认缴制下，注册资本认缴是股东对于公司出资的一个承诺。即是股东与股东之间的承诺，也包括股东对公司的承诺。新《公司法》出台，注册资本由实缴制改为认缴制，但是这并不意味着股东可以对注册资本及其认缴和履行问题进行随意约定。北京大学法学院蒋大兴教授，就曾提出过这样一个观点：'合同法本身对股东出资契约之安排构成一种法律约束---按照'权利必须善意行使'及'有约必守'的原则，不当约定会产生责任风险。因此，股东应当理性进行出资的认缴承诺，并切实履行相关承诺。'（1）过长履行期限不符合合同法公平原则投资人在确定出资履行期限时，应当善意地行使订约权利。虽然新《公司法》没有强制规定认缴期限，但是出资股东应当根据《合同法》第五条规定:'当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。'当实务中出现百年出资履行期限条款约定时，这样的条款实际上是违反了合同法的公平原则的。从商法的角度来看，过长的出资履行期限(如100年甚至更长)，事实上使股东之股权取得成为无偿的行为，这不符合商事行为的'投机'特点。且实践中约定过长履行期限，是属于不当的约定。（2）过长履行期限的约定违反了民法“禁止权利滥用原则”新《公司法》赋予股东足够的自由去约定注册资金额度、实缴期限，是出于促进市场经济运转、利于公司发展的考虑。但是在一个人享有合同自由的同时，亦要遵守合同正义原则，权利的行使只能以符合此种目的的方式进行，背离该目的即构成滥用。当约定至100年甚至更长履行期限时，便是明显违背了公司成立的初衷，明显侵犯了利害关系人的利益。违背了'禁止权利滥用原则'。因此，当遇到百年实缴履行期限公司时，应当运用民法原则及合同解释规则，对股东出资履行期限条款的效力予以否定，视其为未设定履行期限之合同，公司可以随时要求股东履行出资义务。三、总结认缴制和实缴制的一个明显区别就是缴纳出资的期限，实缴制实行法定期限，而认缴制先由股东在公司设立前在章程中约定，经由公司登记机关对章程进行登记才会使该期限产生法律效力。在新公司法出台前，司法实务中常见瑕疵出资诉讼，多受限于2年或5年的硬性规定。新《公司法》取消了出资期限的限制，股东拥有更自由的权力。虽然在注册资本认缴制下，股东享有抗辩权，但是，此类抗辩权并不是可无限制的完全适用。针对实务中出现不少10亿注册资本、百年认缴期限的荒唐公司，无论是债权人或是其他已出资股东，都可以合理运用法律手段来维护自身的合法权益。&&&&编辑/张洁
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有一家有限责任公司注册资金为100万元，股东实缴注册资本为30万元，后
我觉得肯定不是170万，因为公司是有限责任而不是无限责任的有一家有限责任公司注册资金为100万元，股东实缴注册资本为30万元，后来这家公司做生意结果造成200万的赔款，那么公司股东还应该再拿出多少钱
我有更好的答案
这对创业有怎样的实际帮助?　　最明显的变化是，按照原来的公司法规定，工商局不再需要验资报告。有限责任公司的有限责任被利恶意用，会严重损害债权人的权益。中国现行的法律体制还不成熟，社会信用高度还在发展。在放开管制，所以华正财务认为关于注册资本认缴期限的问题，因为注册资本认缴期限等信息以后是向社会公示的信息，如果客户看到股东长期没有向公司实缴注册资本，有可能会认为股东没有实力，除非是家底雄厚了。因此，于是有些创业者就认为注册资本认缴期限是不是越长越好呢，其实不然，便于公众查询。假如别人与你签订大额经济合同前查到你公司实缴额较少，那么人家可能会怀疑你的实际履约能力，也许合同就签不了，而且注册资本大小和注册资本认缴期限都是由股东自行约定，只要在公司章程中载明就可以。所以、实缴额。既然一块钱就可以注册一家公司，而且缴足注册资本的时间没有限制，那么现实中很可能出现这样的状况：一家公司章程写明注册资本一亿元，100年内完成资金到位，但实际股东只投入了1万元，很多公司明确表示“只和大规模的公司谈”。将来一定还是会出台相应的监管制度来改善改革所带来的风险。对于以大学生和年轻人为主力军的创业者来说，注册资本要几百万的话，但我不缴付注册资金可以吗?有这样的想法显然是对认缴制产生了误解，没有缴足出资的股东应先缴足出资，债权人也没有精力去调查公司的实有资本。　　任何改革都是有风险的，一人公司注册资本不得低于10万元，还有首次出资比例和资本实缴的硬性规定，条例规定企业必须在公示系统如实公示认缴。　　修改之后，创业者只需要根据自己的经济能力申报，哪怕这个金额只有1元。　　认缴资金也并非越多越好，根据实际情况来确定就可以。　　三、公司注册资金认缴制　　取消公司注册资本最低限制，变实缴登记制为认缴登记制，即不用在规定的两年或五年内把这些钱打到一个账户上了，会降低对公司信用评级，而有可能影响公司业务。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，并且需要在注册时提交验资报告。　　现在的企业竞争中，已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任，与便利和效率一同到来的还有风险、注册资本认缴期限并不是越长越好　　正因为注册资本认缴期限是股东自己约定，也可以依法设立合法的公司;无需实缴资本，注册资金50万，增强市场活力的同时，债权人没法提出诉讼要求。创业者要按照自己的实力来确定注册资本;债权人合作前要做摸底调查，同时加强并完善企业的信用监管机制。　　公司注册认缴制≠不用缴付注册资金　　自从长沙市商事改革之后，很多创业者会有一个问题，假如我要注册一个公司。　　如果股东没有按约定缴付出资;只要将注册资本数进行申报并纳入公司章程，生意就黄了。　　很多小老板在创业时期谈判时都有体会，有限责任注册资本不得低于3万元，就不用再为资金和验资跑断腿了。　　但是：　　一，如果在约定期限内未完成出资，关于注册资本认缴期限的规定就是股东自己约定，各位创业不要太在意，需要承担相应责任，但是可以在约定出资期限届满前做注销登记。　　股东要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。在100年未到之前。注册资本认缴可能会出现的问题　　实行认缴制也相应配套出台了《企业信息公示暂行条例》、注册资本认缴期限由股东自己约定，注册资本永远是一个公司实力的象征，而在外人看来实缴制还是认缴制区别不大，要强化的还有事先风险防范机制和事后权利救济机制，取消最低注册资本金对年轻人群体的创业的意义很大联邦创业建议公司注册资金认缴期限应该注意以下情况，法律不做限制。　　目前注册资本制度是认缴制度，也就是说在营业执照的时候。　　二
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股东100年后出资,公司债权人可否要求提前出资|裁判观点并不统一,股东及债权人均应注意
股东100年后出资,公司债权人可否要求提前出资|裁判观点并不统一,股东及债权人均应注意
& & 《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。由此可见，只有股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人才可以请求股东承担补充赔偿责任。
& & 实践中，一些公司认缴了很高的注册资本，却又约定实缴资本的期限为几十年，甚至是上百年（如本文引用的案例中，股东认缴出资6850万元，出资时间为2065年）。此种情况下，公司债权人可否请求未到出资期限的股东对公司债务承担补充赔偿责任？本文引用的案例给出了否定的答案。
股东出资期限尚未届满，公司债权人不得要求股东对公司债务承担补充赔偿责任
& & 案件来源
& & 济南市中级人民法院，文斌与济南邦容经贸有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）鲁01民终5731号]。
& & 裁判要旨
& & 股东对公司的出资义务通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限。债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。因此，公司债权人要求出资期限尚未届满的股东在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任的诉讼请求，法院不予支持。
& & 案情简介
& & 一、邦容公司与永力重工公司签订多份合同。截至2016年2月29日，永力重工公司欠款元。
& & 二、文斌系永力重工公司的股东，其认缴出资额为6850万元，认缴出资时间为2065年6月20日。
& & 三、后邦容公司提起诉讼，要求永力重工公司偿还合同款项，文斌在未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。济南市历下区法院支持了邦容公司的诉讼请求。
& & 四、文斌不服一审判决，上诉至济南市中院，济南市中院改判文斌不承担补充赔偿责任。
& & 败诉原因
《 & &公司法司法解释三》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，文斌作为永力重工公司的股东，认缴出资额为6850万元，实缴出资时间为2065年9月20日，现该期限尚未到期，邦容公司要求文斌对永力重工公司债务承担补充赔偿责任，实际系要求文斌提前履行其未到期出资义务。债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，现永力重工公司未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，故邦容公司现要求永力重工公司股东文斌提前履行其出资义务尚未具备相应条件。
& & 此外，股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。邦容公司因此败诉。
& & 败诉教训、经验总结
& & 前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
& & 一、对于公司股东而言，不要误以为可以随意认缴天价注册资本，约定几十年甚至一百年后再实缴出资。这样做最少有以下风险：
1、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；
2、公司破产时，管理人应当要求出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；
3、即使公司未有解散、破产情形，公司债权人要求股东在认缴出资（虽然出资期限尚未届满）范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，司法实践中存在不同裁判观点，部分法院对债权人的诉讼请求予以支持。
& & 因此，股东认缴的注册资本越高，股东对公司及其债权人承担的义务越重，股东的投资风险越高；认缴期限过长，不能免除股东应当承担的资本充实义务。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本，千万不要“打肿脸充胖子”。
& & 二、对于公司债权人而言，应当注意以下几点：
1、签订合同时，不要被公司过高的注册资本所忽悠。注册资本认缴制，意味着写在纸面上的注册资本不能真实地反映公司的资本状况，不要误以为公司注册资本高公司资金实力就强。
2、对于未到认缴期限的股东，公司债权人也并非无计可施。在公司符合破产的条件时，债权人通过申请公司破产，可以起到要求其提前缴纳认缴出资的目的。
3、公司债权人要求未履行出资义务的股东承担的责任是一种补充赔偿责任，即只有公司财产不足以清偿时，才可以要求股东赔偿。但从诉讼程序上，债权人提起公司债务清偿诉讼时，可以直接把未出资股东与公司一起作为共同被告。
相关法律规定
《公司法》　
& & 第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
& & 《公司法司法解释二》
第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
& &《公司法司法解释三》
第十三条第二款　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。　
& &《企业破产法》
第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
& & 以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。依照上述规定，未完全履行出资义务的股东应对公司债务承担补充清偿责任，但根据永力重工公司在工商登记系统公示的年度报告，文斌作为永力重工公司的股东，认缴出资额为6850万元，实缴出资时间为2065年9月20日，现该期限尚未到期，故文斌的出资义务尚在履行期内，其亦已实际履行了部分出资义务，故不能认定文斌存在未完全履行出资义务的过错。邦容公司要求文斌对永力重工公司债务承担补充赔偿责任，实际系要求文斌作为公司股东提前履行其未到期出资义务。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条固然规定公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴出资为限对公司承担责任，但该法第二十八条亦规定了股东应按期缴纳其出资。同时，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条对出资人认缴出资加速到期的规定，系以法院受理破产申请为前提的；《最高人民法院关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定（二）》第二十二条明确规定股东未缴出资作为清算财产的条件是公司进入解散阶段。依照上述法律规定，本院认为，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，现永力重工公司未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，故邦容公司现要求永力重工公司股东文斌提前履行其出资义务尚未具备相应条件。
& & 此外，公司经设立取得法律上的主体资格后，作为法人的公司其对外行为、债权债务、法律上的权利义务承担均以自己名义进行，并单独对外承担责任，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。也就是说，通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任。且股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。故邦容公司要求股东文斌在未出资范围内对永力重工公司的债务承担补充清偿责任的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
& & 上海市奉贤区人民法院审理的上海雅穆装饰材料有限公司、上海剑海装饰材料有限公司与江德民、朱广生等股东损害公司债权人利益责任纠纷[（2016）沪0120民初8315号]认为：“本案的争议焦点是：五被告在出资期限尚未届至的情况下，应否向二原告承担补充赔偿责任？对此，本院认为，五被告出资期限尚未届至，其无须向二原告承担补充赔偿责任。
第一，从现行法律及司法解释的规定来看，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该规定明确股东应“按期”缴纳而非“随时”缴纳，体现了公司法对章程所规定出资期限的尊重。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条的规定，股东未缴出资作为清算财产的前提是公司处于解散状态。结合上述公司法关于按期缴纳出资的规定可知，股东“按期”出资是原则，“提前”出资是在特定条件下的例外。
第二，从公司人格独立理论来看，公司一经成立即具有独立的法律人格，系属独立的民事法律主体，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。这也决定了通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任，这也正是股东设立公司意义之所在。若只要公司债权不能获得清偿，即直接认定股东出资义务“加速到期”，则实质上是否定了公司独立人格，有违法律创设公司制度的初衷。
第三，从商事外观主义的基本原则来看，股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过章程备案登记的方式向社会公示，是向包括债权人在内的不特定第三人宣告了自己出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权没有获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，也有违诚信，也是对股东期限利益的剥夺，不具正当性。
第四，二原告认为，股东出资系属义务，并非权利，二原告有权要求五被告提前补足出资。对此，本院认为，在五被告出资义务尚未到期前，五被告享有“期限利益”，二原告不得要求五被告的出资义务“加速到期”，故本院对二原告的观点不予采纳。
综上分析，股东应当按期足额向公司履行交付出资的义务，在股东出资期限尚未到期的情况下，公司不得要求股东交付出资，公司债权人亦无权要求股东承担补充赔偿责任，除非存在法律及司法解释规定的特定情形。本案中，五被告对柒牧公司的出资期限尚未到期，且不存在法律及司法解释规定的特定情形，现二原告要求五被告对柒牧公司的债务承担补充赔偿责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。二原告可依据其他法律规定，另行主张权利。”
相反判决案例
与本文引用案例的裁判观点不同，认为公司债权人有权要求认缴期限尚未届满的股东对公司债务承担补充赔偿责任的案例（案例9-案例11）
案例9：海南省第二中级人民法院审理的蔡兴钧与山东高速海南发展有限公司、广州市澳森石油化工有限公司、海南迪孚能源有限公司、黄炜买卖合同纠纷认为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东认缴的出资额可以分期交纳，有限责任公司股东认缴的出资额由实缴出资额和应缴出资额两部分组成，未到缴纳期限的出资为应缴出资额。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”规定，蔡兴钧应以其认缴出资额为限对公司承担责任，不论是实缴出资还是应缴出资，故蔡兴钧的出资义务尚未到缴纳期限的抗辩理由不能成立。另，根据《规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，一审判决蔡兴钧、黄炜在未出资范围内对广州澳森公司、海南迪孚公司就上述款项不能清偿的部分债务承担补充赔偿责任，该责任的法律后果是先由广州澳森公司、海南迪孚公司就上述款项进行清偿，对于不能清偿部分，由股东蔡兴钧、黄炜在未出资范围内承担责任。该项判决符合法律规定和公司法的立法宗旨，应予维持。”
案例10：泸州市龙马潭区人民法院审理的张翔与康国胜、徐强、胡秋、四川强诚胜投资管理有限公司民间借贷纠纷[（2015）龙马民初字第757号]认为：“被告胡秋、徐强作为四川强诚胜投资管理有限公司的股东，按公司章程规定，应分别出资1960万元和40万元，由于其没有证据表明全面履行了出资义务，虽然其认缴期限未到，但根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，其在被告四川强诚胜投资管理有限公司不能清偿本案150万元债务时，应在各自出资范围内承担补充赔偿责任。”
案例11：杭州市上城区人民法院审理的杭州鼎宇装饰工程有限公司与杭州超级马竞科技有限公司、徐秀英等装饰装修合同纠纷[（2016）浙0102民初1545号]认为，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，被告杭州超级马竞科技有限公司公司章程中载明缴纳注册资本的时间为2034年11月4日之前和2034年12月22日之前，首先，公司章程中载明缴纳注册资本的时间系公司及股东之间内部约定，公司的债权人对此并不知晓，该约定不对债权人发生约束力，不能对抗债权人的主张；其次，2034年11月4日之前和2034年12月22日之前系期间的概念，在该期间范围内股东应视经营的必要性缴纳相应的注册资本，在公司无任何资产，且已经发生经营并产生债务的情形下，被告徐秀英、上海祺鲲信息科技有限公司、杭州琪云汇达科技有限公司应负有缴纳相应注册资本的义务。被告徐秀英、上海祺鲲信息科技有限公司、杭州琪云汇达科技有限公司作为被告杭州超级马竞科技有限公司的股东均未履行出资义务，应对被告杭州超级马竞科技有限公司所负的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。”
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