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2012年第一期开元信贷资产证券化信托资产支持证券 发行说明书
发行总额 1,016,644 万元 2012 年第一期开元信贷资产证券化信托 （根据中华人民共和国法律合法设立的信托） 国家开发银行股份有限公司 （根据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司） 发起机构/贷款服务机构 中信信托有限责任公司 （根据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司） 受托机构/发行人金额（万元） 优先 A-1 档 优先 A-2 档 优先 A-3 档 优先 A-4 档 优先 B 档 次级档 133,000 155,000 228,000 290,800 120,000 89,844发行利率 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 无票面利率法定到期日
评级 AAA AAA AAA AAA AA 未评级受托机构将于发行日向全国银行间债券市场投资者定向发行法定到期日为 2018 年 1 月 12 日的次级资产支持证券，优先 A 档资产支持证券、优先 B 档资产 支持证券和次级档资产支持证券的发行收入一同作为发起机构向受托机构转让信 托财产的对价。 投资资产支持证券涉及多种风险。请参阅本《发行说明书》的第十八章投资 风险提示部分。 资产支持证券于 2012 年 9 月 11 日（含该日）开始计息，受托机构将于每个 支付日向投资者支付根据计息期间期初资产支持证券未偿本金余额计算而得的本 金和利息。资产支持证券的第一个支付日是 2012 年 10 月 12 日（如果该日不是工 作日，则为该日后的第一个工作日） 。优先档资产支持证券的票面利率按照簿记建 档确定。 登记托管机构将于 2012 年 9 月 12 日将资产支持证券办理收益权登记。受托 机构将于发行结束后向中国人民银行申请在全国银行间债券市场交易优先档资产 支持证券。次级资产支持证券按照中国人民银行的相应规定进行交易。 中诚信国际信用评级有限责任公司、中债资信评估有限责任公司为本交易提 供评级服务。中诚信国际信用评级有限责任公司对优先档资产支持证券的评级， 详见本《发行说明书》第十四章信用评级报告概要及持续跟踪评级安排部分。 本《发行说明书》的公布日期为 2012 年 8 月 31 日。2重要提示本期证券根据《中国人民银行准予行政许可决定书》 （银市场许准 予字[2012]第 51 号） 、中国银行业监督管理委员会《关于开展国家开发 银行、中信信托开办 2012 年第一期开元信贷资产证券化项目的批复》 （银监复[ 号）批准发行。 发行人确认截至本《发行说明书》封面载明日期，本《发行说明 书》不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。 本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机 构、受托人、主承销商或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本 期证券下的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担其可能在《信 托合同》和《服务合同》项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职 责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和 责任。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券本 息及其他收益的义务。 投资者购买本期证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表 明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投 资风险作出了任何判断。3目 录重要提示 .............................................................................................................3 第一章 释义 .......................................................................................................6 第二章 本次发行的有关当事方 .......................................................................9 第三章 发起机构简介和财务状况概要 .........................................................13 第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和保管机构在以往证券化交 易中的经验及违约记录申明 ...........................................................................19 第五章 交易结构及各参与方的主要权利与义务 .........................................21 第六章 资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 .................................26 第七章 交易各方的关联关系申明 .................................................................34 第八章 相关法律文件的主要内容 .................................................................35 第九章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处 Z程序及方法 ...................................................................................................41 第十章 信托财产的选择标准和统计信息 .....................................................46 第十一章 信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源和 支付优先顺序 ...................................................................................................54 第十二章 本期证券的基本情况 .....................................................................66 第十三章 本期证券的内外部信用提升方式 .................................................71 第十四章 信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续 跟踪评级安排的说明 .......................................................................................72 第十五章 执业律师出具的法律意见书概要 .................................................74 第十六章 清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款 .................76 第十七章 本期证券的利率敏感度分析/提前还款分析 ................................79 第十八章 投资风险提示 .................................................................................82 第十九章 注册会计师出具的税收安排意见书 .............................................844第二十章 证券存续期内信息披露内容及取得方式 .....................................89 第二十一章 其他披露事项 .............................................................................915第一章 释义在本发行说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下定义： 人民银行： 银监会： 银行间市场： 发起机构/委托人： 发行人/受托人： 评级机构: 系指中国人民银行。 系指中国银行业监督管理委员会。 系指全国银行间债券市场。 系指国家开发银行股份有限公司。 系指中信信托有限责任公司。 系指中诚信国际信用评级有限责任公司和中债 资信评估有限责任公司。 贷款服务机构： 系指作为《服务合同》项下的贷款服务机构的 国家开发银行，或根据该合同任命的其他贷款 服务机构，以及该合同允许的继任机构。 资金保管机构： 系指作为《资金保管合同》项下的资金保管机 构的中国银行股份有限公司，或根据该合同任 命的其他资金保管机构，以及该合同允许的继 任机构。 证券登记托管机构： 牵头主承销商： 联席主承销商: 系指银行间市场清算所股份有限公司。 系指国开证券有限责任公司。 系指国开证券有限责任公司和国泰君安证券股 份有限公司。 承销团： 系指联席主承销商根据《承销团协议》组建的 进行优先档资产支持证券承销的承销商组织。 承销商： 《信托合同》 ： 系组成承销团的一家或多家承销机构。 系指委托人与受托人签署的《国家开发银行股6份有限公司 2012 年第一期信贷资产证券化信托 之信托合同》及对该合同的任何修改或补充。 《服务合同》 ： 系指受托人与贷款服务机构签署的涉及《信托 合同》项下信贷资产管理的《国家开发银行股 份有限公司 2012 年第一期信贷资产证券化信托 服务合同》及对该合同的任何修改或补充。 《资金保管合同》 ： 系指受托人与资金保管机构签署的《国家开发 银行股份有限公司 2012 年第一期信贷资产证券 化信托资金保管合同》及对该合同的任何修改 或补充。 《主承销协议》 ： 系指发行人、 委托人与联席主承销商签署的 《国 家开发银行股份有限公司 2012 年第一期信贷资 产证券化信托资产支持证券主承销协议》及对 该协议的任何修改或补充。 《承销团协议》 ： 系指联席主承销商与其他承销商签署的《国家 开发银行股份有限公司 2012 年第一期信贷资产 证券化信托资产支持证券承销团协议》及对该 协议的任何修改或补充。 信托财产： 系指受托人因承诺信托而从委托人处取得的信 贷资产以及受托人因其对信托财产的管理、运 用、处分而取得的财产。 工作日： 系指银行业金融机构的对公业务正常营业日 （不包括中国的法定公休日和节假日） 。 法定节假日： 指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区7和台湾省的法定节假日） 。 信托生效日： 系指委托人将《信托合同》约定的相关文件交 付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确 认函之日。在本信托中，信托生效日为信托财 产交付日。 信托利益核算日： 系指每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最后一个 自然日。第一个信托利益核算日为【2012】年 【9】月【30】日。 付息日、 本息兑付日： 系指信托期限内每年 1 月、4 月、7 月和 10 月 的第【12】日（如果该日不是工作日，则顺延 至该日后的第一个工作日） ，其中第一个本息兑 付日为【2012】年【10】月【12】日。 本金兑付日: 系指信托期限内每年 1 月、 月的第 7 【12】 （如 日 果该日不是工作日，则顺延至该日后的第一个 工作日） ，其中第一个本金兑付日为【2013】年 【1】月【12】日。 元： 指人民币元。本发行说明书中未予定义的用词，除非另有说明，应具有《信托 合同》中所规定的含义。8第二章 本次发行的有关当事方一、发起机构/贷款服务机构：国家开发银行股份有限公司 注册地址: 法定代表人: 联系人: 联系电话: 邮编: 网址: 北京市西城区阜成门外大街 29 号 陈元 李黔淼、杨宝峰 037 http://www.cdb.com.cn二、发行人/受托机构：中信信托有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 13 层法定代表人： 蒲坚 联系人： 联系电话： 传真： 邮编： 网址： 施坚、孙杨 010---004 http://trust.ecitic.com三、资金保管机构：中国银行股份有限公司 注册地址： 北京市复兴门内大街 1 号法定代表人： 肖钢 联系人： 联系电话： 传真: 邮编： 李兆毅、聂小燕、陈卫星、王雪冬、陈立娜 010--8189网址：http://www.bank-of-china.com四、证券登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司 注册地址： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 传真： 邮编： 网址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层 许臻 王艺丹 021-1-0010 www.shclearing.com五、信用评级机构： （一）中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址： 北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D座7层 法定代表人： 关敬如 联系人： 联系电话： 传真： 邮编： 网址： 柯春欣 010- 010-031 http://www.ccxi.com.cn（二）中债资信评估有限责任公司 注册地址： 北京市西城区金融大街 28 号院盈泰中心 2 号楼 6 层 法定代表人： 冯光华10联系人： 联系电话： 传真： 邮编： 网址：唐益 010--032 www.chinaratings.com.cn六、会计/税务顾问：德勤华永会计师事务所有限公司北京分所 注册地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西 二办公楼 8 层 法定代表人： 陈建明 联系人： 联系电话： 传真： 邮编： 网址： 顾B、于娜、郭芳、谢恬 010--738 http://www.deloitte.com.cn七、法律顾问：北京市中伦律师事务所 注册地址： 法定代表人： 联系人： 联系电话 传真： 邮编： 网址： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 张学兵 刘柏荣、许苇、路竞、刘小丽、颜严、王可心 010--080 http://www.zhonglun.com11八、联席主承销商： （一）国开证券有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层 法定代表人： 黎维彬 联系人： 张媛媛、张志坚、金怡、潘莹、陈京晶、李彦历、 朱军、张欣、张笑引、张陆D 联系电话： 传真： 邮编： 网址： 010--007 http://www.gkzq.com.cn（二）国泰君安证券股份有限公司 注册地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层法定代表人： 万建华 联系人： 袁震、尚理慧、赵治国、洪泉、胡玮瑛、丁Q、刘 颉、吴迪珂 联系电话： 传真： 邮编： 网址： 010-1--140 http://www.gtja.com12第三章 发起机构简介和财务状况概要一p 发起机构简介 发起机构国家开发银行（以下简称“开发银行”）根据《国务院关 于组建国家开发银行的通知》(国发?1994?22 号)组建，成立于 1994 年，直属国务院领导，注册地北京。经中华人民共和国国务院批准， 于 2008 年 12 月 11 日整体改制为国家开发银行股份有限公司，注册资 本 306,711,409,395 元。至 2011 年 12 月 31 日，开发银行共设立 38 家 分行（包括香港分行），开罗、莫斯科 2 个代表处。 由于拥有政府的支持和优良的经营业绩，开发银行长期享有与中 国主权相同的债信评级。与国内其它商业银行相比，开发银行的外币 债信评级较高，这为其对外筹集到相对低成本的资金提供了有力的支 持。 开发银行是中国内地金融市场唯一实现“投、贷、债、租、证”综 合经营的银行金融机构，旗下全资子公司包括国开金融有限责任公 司、国开证券有限责任公司，控股子公司包括国银金融租赁有限公 司，以及达拉特郭凯村镇银行股份有限公司等 13 家村镇银行，并参股 1 家村镇银行。此外，2007 年开发银行参股英国巴克莱银行。同年， 出资设立了目前国内最大的私募股权基金――中非发展基金有限公 司。2011 年 12 月，开发银行和国开金融有限责任公司在香港成立中 国国家开发银行国际控股有限公司，以香港国际金融中心为起点，建 立海外投资平台，登陆全球资本市场。 二、财务情况概要 开发银行的财务指标多年来一直保持国际先进水平，2011 年，实 现利息收入净额 1164.55 亿元，同比增长 32.85%。除利息收入外，开13发银行中间业务收入在去年也得到了较快发展。在保持银团贷款市场 主导地位的同时，开发银行受托代理、财务顾问、债券承销、保理、 票据等中间业务快速增长，2011 年实现手续费及佣金收入人民币 71.75 亿元，同比增长 21.57%。 至 2011 年末，开发银行资产总额 62522.56 亿元，同比增长 22.30%。贷款净额 54029.82 亿元，同比增长 22.36%，占总资产的 86.42%。在资产规模不断增长的同时，开发银行强化全面风险管理能 力，资产质量继续保持优良，全年实现净利润 456 亿元，ROA 为 0.80%，ROE 为 10.76%；资本充足率 10.78%（集团口径），核心资本 充足率为 7.35%，不良贷款率 0.40%，贷款减值准备对不良贷款覆盖 率 552.26%。 至 2011 年底，开发银行不良贷款率 0.4%，连续 27 个季度低于 1%，较好地实现了支持发展、防范风险与优良业绩的有机统一。 开发银行优良的财务状况，比商业银行最低资本限额更高的资本 充足率，是对开发银行优良业绩的最佳诠释，也是开发银行持续发 展、在中国未来的经济发展中发挥活力的基础。此外，国际一流的财 务状况和主权信用评级，使开发银行在筹资成本和筹资渠道方面具有 明显的市场优势。14财务指标摘要单位： 亿元人民币或百分比 102011 总资产 贷款余额 不良资产比率 贷款减值准备比率 贷款减值准备/不良贷款比率 总负债 债券余额 所有者权益 资本充足率 净利润 净利息收入 平均资产收益率 平均所有者权益收益率 5.9 0.4% 2.22% 552.26%
445.3 10.78% 45.6 116.5 0.8% .68% 2.09% 307.04% 7.5 402.5 10.87% 37.1 87.7 0.77% 9.49% .94% 2.01% 215.08% 8 379.9 11.83% 31.9 74.4 0.76% 8.76%10.76% 数据来源： 《国家开发银行 2011 年年报》15开发银行 2011 年度、2010 年度和 2009 年度利润表金额单位：人民币百万元2011 利息收入 利息支出 利息收入净额 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 手续费及佣金收入净额 投资收益，净额 营业支出 贷款和应收款项减值损失 其他支出，净额 税前利润 所得税 净利润 298,173 -181,718 116,455 7,715 -427 6,748 13,570 -56,560 -30,401 - -15,251 45,607 -135,142 87,658 5,902 -242 5,660 11,777 -39,512 -20,300 -178 51,915 -14,789 37,126 -120,773 74,421 4,312 -304
-35,464 -20,322
-10,320 31,872数据来源： 《国家开发银行 2011 年年报》, 《国家开发银行 2010 年年报》16开发银行 2011 年、2010 年和 2009 年 12 月 31 日资产负债表金额单位:人民币百万元2011 资产 现金及存放中央银行款 项 存放同业款项 买入返售证券 交易性证券和衍生金融 工具 贷款，净额 投资证券 可供出售投资 持有至到期投资 固定资产，净额 递延所得税资产 其他资产 资产合计 负债及所有者权益 负债 同业存放款项 客户存款 卖出回购证券 向其他银行和政府借款 衍生金融工具 其他负债 负债合计 所有者权益 股本 一般风险准备 306,711 50,07117 171,787 43,400 10,502 4,415,543 152,178 3,400 32,646 16,540 35,065 5,112,297 49,867 66,095 7,154 3,633,785 295,486 3,468 18,908 17,265 16,688 4,541,05844,998 317,025 142,269 22,260 5,402,982 98,786 9,745 36,801 19,024 31,985 6,252,256425,058 446,640 7,005 323,500 12,139 16,284 5,807,006191,303 406,134 11,585 281,318 9,865 13,791 4,709,756160,262 387,083 9,321 264,637 9,575 3,839 4,161,145300,000 42,668300,000 33,383未分配利润 所有者权益合计 负债及所有者权益合计61,636 445,250 6,252,25642,096 402,541 5,112,29731,592 379,913 4,541,058数据来源： 《国家开发银行 2011 年年报》, 《国家开发银行 2010 年年报》上述两表的会计原则说明： a. 报表编制基础 按照《国际财务报告准则》编制。除对可供出售投资、以公允价值计量且其公允 价值变动计入损益的金融资产和金融负债以及衍生金融工具按公允价值计量外， 其他项目均以历史成本为基础计量。 b. 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 财务报表编制说明： 上述资产负债表与利润表均依据 2011 年、2010 年和 2009 年三年经注册会计师 审计的财务报告编制，其中对 2011 年和 2010 年财务报表中的数据按 2009 年经 审计的财务报表中对应科目进行了调整。18第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和保管机构在以往 证券化交易中的经验及违约记录申明一、以往证券化交易中的经验 （一）国家开发银行作为项目发起机构和贷款服务机构的经验 国家开发银行作为本次发行的发起机构、贷款服务机构，曾担任 2005 年第一期开元信贷资产支持证券、2006 年第一期开元信贷资产支 持证券和 2008 年第一期开元信贷资产证券化信托的发起机构和贷款 服务机构（均已完成兑付） 。 （二）中信信托作为项目受托机构的经验 发行人中信信托有限责任公司，成立于 1988 年 3 月 5 日，于 2002 年经中国人民银行批准重新登记，公司注册资本金 12 亿元，由中国银 监会直接监管，在信贷资产受托管理业务方面积累了较为丰富的经验， 受托并发行的国内第一单 MBS“建元 2005-1 个人住房抵押贷款证券化 信托”、 “招元 2008 年第一期信贷资产证券化信托” （已全部偿付完毕） 两单信贷资产证券化产品。 除信贷资产证券化，中信信托还积极参与企业资产证券化。2004 年 11 月，推出 “吉林省交通建设投资信托”；2005 年与中国东方资产 管理公司推出账面价值超过 60 亿元的“东方资产处Z信托”。2007 年， 中信信托与工行合作推出了以深圳华侨城租金收益权为基础资产的准 REITs 结构性融资产品。 （三）中国银行作为项目资金保管机构的经验 中国银行股份有限公司作为本次发行的资金保管机构，曾担任 2005 年第一期开元信贷资产支持证券、2006 年第一期开元信贷资产19支持证券和 2008 年第一期开元信贷资产支持证券的资金保管机构（均 已经完成兑付） 。 二、以往证券化交易中的违约纪录 在以往的证券化交易中，发起机构、受托人、贷款服务机构和资 金保管机构均无违约记录。20第五章 交易结构及各参与方的主要权利与义务一、交易结构 下图中列出了本期证券发行的基本交易结构、各方之间的法律关 系框架及现金流转过程： 国家开发银行2012年第一期开元信贷资产支持证券交易结构图根据《信托合同》规定，国家开发银行作为发起机构以部分信贷 资产作为信托财产委托给受托人，以中信信托有限责任公司为受托人， 设立一个专项信托。 受托人向投资人发行本期证券，并以信托财产产生的现金为限支 付本期证券的本息及其他收益。受托人所发行的证券分别为优先 A-1 档、优先 A-2 档、优先 A-3 档、优先 A-4 档、优先 B 档以及次级档资 产支持证券。 信托财产所产生收益的支付顺序请参照本《发行说明书》第十一 章的规定以及《信托合同》的详细条款。21证券的发行由主承销商组建的承销团来完成。 信托有效期内，受托人委托贷款服务机构对信托财产的日常回收 进行管理和服务。 对于信托财产所产生的现金流，受托人委托资金保管机构提供资 金保管服务。 本期证券中，优先 A-1 档、优先 A-2 档、优先 A-3 档、优先 A-4 档以及优先 B 档将在银行间市场上市交易，次级档证券在认购人之间 通过协议方式，进行自行转让或者委托主承销商协助办理转让。银行 间市场清算所股份有限公司，负责对本期证券（包括优先 A-1 档、优 先 A-2 档、优先 A-3 档、优先 A-4 档、优先 B 档以及次级档证券）进 行登记托管，并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利 益。 二、主要当事方的主要权利与义务 （一）发起机构/委托人 1、主要权利： （1）有权获得本期资产支持证券发行中的发行对价； （2）有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享 有委托人应当享有的所有相关权利。 2、主要义务: （1）保证其在信托财产交付日向受托机构交付的信托财产符合 《信托合同》项下资产保证的要求； （2）应按《信托合同》的规定对不合格信贷资产予以赎回； （3）保证其在《信托合同》项下所做出的陈述和保证是真实、合 法和有效的；22（4）就《借款合同》项下相关债权设立信托之事宜，向相关借款 人及保证人履行通知义务。 （5）有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定， 承担委托人应当承担的所有相关义务。 （二）发行人/受托人 1、主要权利： （1）有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享 有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管 理、运用和处分信托财产、提议召集证券持有人大会，还有权行使其 在《服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利； （2）有权委托主承销商发行本期证券，享有其在《主承销协议》 和《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等 中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、 信用评级等服务。 2、主要义务: （1）有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定， 承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制 会计报表、定期向委托人及证券持有人报告信托财产的状况、保持信 托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托 事务记录； （2）为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管 机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定； （3）根据《信托合同》的规定本着忠实于“受益人”最大利益的原 则处理信托事务，对信托利益进行分配；“受托人”管理“信托财产”，必 须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎管理的义务。23（三）贷款服务机构 1、主要权利： （1）根据《服务合同》的规定，以及受托人的指令或证券持有人 大会的决议对入池贷款进行管理； （2）有权收取服务报酬，并就其发生的管理处Z费用要求受托人 给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。 2、主要义务: （1）设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有贷款 相同的注意和谨慎程度。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行 管理和处分。管理和维护完整的信托财产记录和凭证。并根据受托人 的要求，定期就信托财产的运行情况编制报告，以供受托人向证券持 有人进行持续披露所需。妥善保管全部资产文件； （2）收取贷款本息，并划付至信托账户；在借款人发生违约时及 时提出处Z方案供受托人审批。定期向受托人提供服务机构报告，并 在发生重大事件时及时向受托人报告； （3）根据《服务合同》约定垫付管理处Z费用； （4）接受受托人的监督检查。 （四）资金保管机构 1、主要权利： （1）收取资金保管报酬； （2）根据《资金保管合同》的规定，对受托人发出的分配指令、 划款指令及清算指令进行审核。 2、主要义务: （1）指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验 的人员为信托受托人提供保管服务，为信托开立专门账户，并保证信24托财产资金账户的独立性。及时执行受托人发出的有效指令，以约定 的方法对信托账户的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和 信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐 单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合 交接； （2）对相关材料进行保管。 （五）联席主承销商 1、主要权利： 有权获得所承销的资产支持证券，并依据《主承销协议》的规定 获得承销报酬。 2、主要义务: （1）负责组织承销团并协调承销团的各项工作； （2）全权负责优先级各档资产支持证券的簿记建档和集中配售工 作； （3）依据《主承销协议》的规定，应按时足额将资产支持证券承 销款项划入发行人指定的银行账户； （4）有义务按《主承销协议》的规定履行余额包销义务，依约进 行分销； （5）资产支持证券发行结束后，按照资产支持证券发行主管部门 和资产支持证券登记托管机构的要求，报送有关资产支持证券承销总 结、登记托管等文件和资料。25第六章 资产支持证券持有人大会的组织形式与权力一、组成 各类别资产支持证券的持有人分别组成该类别证券持有人大会，具 体而言，优先 A-1 档资产支持证券持有人、优先 A-2 档资产支持证券 持有人、优先 A-3 档资产支持证券持有人和优先 A-4 档资产支持证券 持有人组成优先 A 档资产支持证券持有人大会；优先 B 档资产支持证 券持有人组成优先 B 档资产支持证券持有人大会；次级档资产支持证 券持有人组成次级档资产支持证券持有人大会。通过购买发行人所发 行的相关类别资产支持证券或在银行间债券市场通过交易购得相关类 别的资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为该类别资产支持 证券持有人大会的成员。 二、持有人权利 各类别资产支持证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有人 利益的所有重大事项进行表决，包括但不限于下列事项： （一）提前终止信托； （二）改变《信托合同》第 10 条规定的回收款分配顺序； （三）发生受托人解任事件、受托人辞任事件、贷款服务机构解 任事件、资金保管机构解任事件，须根据交易文件更换受托人、贷款 服务机构、资金保管机构的； （四）决定《信托合同》中后备贷款服务机构委任事宜； （五）提高受托人的报酬或贷款服务机构服务报酬；26（六）审查信托清算时信托财产的清算方案和清算报告； （七）决定是否进行费用超过 500 万元的与信贷资产相关的诉讼 或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式； （八）决定是否批准单个信托利益核算期内，除与信贷资产相关 的诉讼或者仲裁费用外，超过 500 万元（不含 500 万元）的其他管理 处Z费的支出申请与资金用途； （九）发生任何《信托合同》加速清偿事件中的【（k）项至（n）】 项，决定是否宣布加速清偿事件已发生； （十）违约事件发生后，决定是否以出售、转让等方式处Z全部 或部分信托财产（但根据《信托合同》第 4 条和第 5 条要求委托人赎 回不合格信贷资产或接受委托人清仓回购以及根据 《信托合同》 17.3 第 款清算信托财产的除外）； （十一）监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收 支情况，并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明； （十二）其他根据交易文件的约定需由资产支持证券持有人大会 决议的事项。 三、会议召集 （一）资产支持证券持有人大会为不定期会议。 （二）受托人认为有必要时，可随时召开资产支持证券持有人大 会。27（三） 就每一类别资产支持证券持有人大会而言，单独或共同持 有本类别证券未偿本金余额 10%或以上的资产支持证券持有人，为资 产支持证券持有人的共同利益事项，可以请求受托人召集资产支持证 券持有人大会。提议受托人召集大会的资产支持证券持有人应提交书 面召集大会申请，该申请应载明提议事项及理由。 （四）资产支持证券持有人依本合同的约定申请召集资产支持证 券持有人大会，受托人拒绝或因其它理由不能召集时，应于书面申请 提出后 5 个工作日内以书面形式通知委托人或该资产支持证券持有人 。 （五）资产支持证券持有人依本合同的规定提出书面申请后 10 个 工作日内，受托人未召集或因其它理由不能召集时，单独或合计持有 本类别资产支持证券未偿本金余额 10%或以上的资产支持证券持有 人，可以自行召集并报中国人民银行备案。 （六）受托人提议召开或资产支持证券持有人自行召集资产支持 证券持有人大会时，召集人应当至少提前 30 日在中国货币网 （www.chinamoney.com.cn）、银行间市场清算所股份有限公司 （www.shclearing.com）以及中国人民银行规定的其他方式进行相关的 信息披露上公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议方 式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，以通知全体资产支持证 券持有人相关会议事宜。 （七）任何类别的资产支持证券持有人大会均不得对未经公告的 审议事项作出决议。 四、表决权28（一）出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证 券每 100 元人民币面值，拥有一票表决权。 （二）资产支持证券持有人大会召开之日前第 5 个工作日为表决 权登记日。表决权登记日日终时的资产支持证券持有人为有权出席资 产支持证券持有人大会的资产支持证券持有人，并根据其持有的资产 支持证券享有相应的表决权。表决权登记日日终时的资产支持证券持 有人依据登记托管机构所记载的相关数据信息确定。 （三）资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持 有人大会，代理人应向受托人提供资产支持证券持有人出具的载明授 权范围的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每位资产支持证 券持有人仅能出具一份授权委托书并委托一位代理人。 （四）出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有 人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持 证券持有人时，其代表人仅限于一人。 （五）在资产支持证券持有人自行召开资产支持证券持有人大会 时，负责召集资产持有人大会的资产支持证券人持有人（召集人）应 在会议召开 7 日前书面通知受托人列席会议，受托人应当出席并接受 资产支持证券持有人的询问。在受托人因故无法参加会议时，召集人 应聘请律师列席会议。资产支持证券持有人自行召开的资产支持证券 持有人大会应由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以 证明会议的召开和相关决议的形成符合本合同的约定；否则受托人有 权不执行召集人自行召集的资产支持证券持有人大会所作出的决议。29经受托人见证或者经律师出具书面意见证明符合本合同约定的自行召 集的资产支持证券持有人大会的费用由信托财产承担。 五、会议方式 （一）资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式进行， 资产支持证券持有人可以以现场方式或通讯方式行使表决权 （二）以通讯方式行使表决权的资产支持证券持有人，视为亲自 出席资产支持证券持有人大会。 （三）资产支持证券持有人以通讯方式行使表决权的，其行使表 决权的意思表示（下称“意思表示”）应于资产支持证券持有人大会开 会 3 个工作日前送达受托人，意思表示有重复时，以最先送达者为准。 但嗣后送达的意思表示旨在声明撤销此前的意思表示的，不在此限。 资产支持证券持有人以通讯方式行使表决权后，打算亲自出席资产支 持证券持有人大会的，至迟应于资产支持证券持有人大会开会前一个 工作日，以与行使表决权相同之方式撤销前项行使表决权的意思表 示；逾期撤销者，以通讯方式行使的表决权为准。资产支持证券持有 人以通讯方式行使表决权，并以委托代理人出席资产支持证券持有人 大会的，以委托代理人出席行使的表决权为准。 六、表决 （一）全体同意事项 下列事项（下称“全体同意事项”） ，必须经全体资产支持证券持有 人一致同意后方可形成决议： 1.提前终止信托；302.改变《信托合同》第 10 条规定的回收款分配顺序。 （二）特别决议事项 每一类别的资产支持证券持有人组成的资产支持证券持有人大会 就下列事项（下称“特别决议事项”）所形成的决议，必须经单独或合 计持有本类别资产支持证券未偿本金余额 75%以上的资产支持证券持 有人出席，且经出席资产支持证券持有人表决权总数的 75%以上的同 意： 1.变更受托人、贷款服务机构、资金保管机构； 2.委任后备贷款服务机构。 （三）普通决议事项 除特别决议事项以外的本章第六条约定的其他事项，属于普通决 议事项。每一类别的资产支持证券持有人组成的资产支持证券持有人 大会就普通决议事项所形成的决议，必须经单独或合计持有本类别资 产支持证券未偿本金余额 50%以上的资产支持证券持有人出席，且经 出席资产支持证券持有人表决权总数的 50%以上的同意方可通过。 （四）决议之间的冲突 如果不同类别资产支持证券持有人大会就同一事项所做的决议不 同，或存在冲突，除非本合同另有约定，应按照如下规则确定各类别 资产支持证券持有人大会决议的效力：如果优先 A 档资产支持证券本 息尚未清偿完毕，应以优先 A 档资产支持证券持有人组成的资产支持 证券持有人大会的决议为准；当优先 A 档资产支持证券已清偿完毕， 如果优先 B 档资产支持证券本息尚未清偿完毕，应以优先 B 档资产支 持证券持有人组成的资产支持证券持有人大会的决议为准；当全部优 先档资产支持证券已清偿完毕，应以次级档资产支持证券持有人组成31的资产支持证券持有人大会的决议为准。其中，如果相关类别资产支 持证券持有人大会没有就某一事项形成决议，则视为该类别资产支持 证券持有人大会不同意其他类别的资产支持证券持有人大会就该事项 形成的决议。 七、决议的承认与第三方的同意（一）如果任一类别资产支持证券持有人组成的资产支持证券持 有人大会的决议损害其他类别的资产支持证券持有人的权利，则其决 议应经该其他类别的资产支持证券持有人组成的资产支持证券持有人 大会的决议的承认。（二）本条第（一）款所称的决议的承认，必须经单独或合计持 有本类别资产支持证券未偿本金余额 75%以上的资产支持证券持有人 出席，且经出席资产支持证券持有人大会表决权总数 75%以上的同意。（三）就除资产支持证券持有人以外的第三方而言，未经该第三 方书面同意，资产支持证券持有人大会形成的决议不得损害该第三方 根据本合同及其它交易文件在信托项下享有的权利、权益或利益。 八、决议的执行 （一）资产支持证券持有人大会的决议，由资产支持证券持有人 大会选任的人执行。资产支持证券持有人大会可以授权受托人执行资 产支持证券持有人大会的决议。32（二）资产支持证券持有人大会选任的人，可以代表资产支持证 券持有人，为全体资产支持证券持有人利益进行有关信托的诉讼上或 诉讼外的行为。 （三）本条第（一）款所规定的由资产支持证券持有人选任的人， 其权限、报酬、报酬之计算方法及支付时期等事项，应由资产支持证 券持有人大会于选任该等人选时一并予以决议。 九、会议记录 资产支持证券持有人大会应当将决议作成会议记录，召集人、受 托人应当在会议记录上签字并盖章。会议记录、出席资产支持证券持 有人的签名册及代理出席的授权委托书应由受托人一并保存。 十、决议的备案与公告 对于资产支持证券持有人大会形成的决议，受托人应在资产支持 证券持有人大会结束后 10 日内报中国人民银行备案，并在中国货币网 （ www.chinamoney.com.cn ） 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 、 （www.shclearing.com） 或者中国人民银行指定的其他全国性媒体上予 以公告。33第七章 交易各方的关联关系申明主承销商国开证券有限责任公司是国家开发银行股份有限公司全 资子公司。除此之外，发起机构与受托人、资金保管机构、登记托管 机构/代理兑付机构之间无股权关联关系。 发起机构同时兼任贷款服务机构。34第八章 相关法律文件的主要内容合同名称 合同当事方 《信托合同》 国家开发银行，作为委托人 中信信托有限责任公司，作为受托人 当事方主要权利义 (1)发起机构/委托人 务 ? 有权获得本期资产支持证券发行中的信贷资 ? 产转让对价 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合 同》的规定，享有委托人应当享有所有相关 权利 保证信托财产符合《信托合同》项下所做的 声明和保证的要求，并应按《信托合同》对 不合格信贷资产予以赎回。 保证其在《信托合同》项下所做出的声明和 保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 就《借款合同》项下相关债权设立信托之事 宜，向相关借款人及保证人履行通知义务。 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托 合同》的规定，承担委托人应当承担的所有 相关义务。?? ? ?(2)发行人/受托人 ? 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合 同》的规定，享有受托人应当享有的所有相 关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、 运用和处分信托财产、召集证券持有人大会、 行使其在《资产服务合同》以及《资金保管 合同》项下的权利，以实现受益人利益的最 大化。 ? 有权委托承销商发行本期证券， 享有其在 《承 销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、 财务、信用评级等中介服务机构对本期证券 的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、 信用评级等服务。 ? 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托 合同》的规定，承担受托人应当承担的所有35相关义务，包括但不限于为信托财产编制会 计报表、定期向委托人及证券持有人报告和 披露信托财产的状况、保持信托财产与受托 人自有财产及其他信托项下的财产的独立 性、保管信托事务记录。 ? 为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务 机构、资金保管机构、证券登记托管机构以 及其他交易方履行相关协议的约定。 ? 根据《信托合同》的规定对信托利益进行分 配。 (3)受益人 全体证券持有人及其合法继承人和受让人为信 托的受益人，有权依《信托合同》取得其信托 收益、了解信托财产的管理及收支情况、召集 以及参加证券持有人大会就相关事项做出决 议。根据《信托合同》及相关市场规则依法转 让其所持有的资产支持证券。 违约责任 赔偿因违约给守约方或其他相关方造成的全部 损失 生效条款 自委托人和受托人法定代表人或授权代表签字 并加盖公章后生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让 无特殊规定 限制 合同名称 合同当事方 《资金保管合同》 中信信托有限责任公司，作为信托受托人 中国银行股份有限公司，作为资金保管机构 当事方主要权利义 (1) 资金保管机构 务 收取保管费用。对受托人发出的划款指令及清 算指令进行监督。保证信托财产资金账户的独 立性。指定专门的托管部门并选派具备专业从 事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供 保管服务，及时执行受托人发出的有效指令， 以约定的方法对信托财产资金账户中的资金进 行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托 利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的36要求定期提供对账单和定期报告。对相关材料 进行保管， 并在更换资金保管机构时配合交接。 (2) 信托受托人 以信托名义在资金保管机构开立信托财产资金 账户。根据《信托合同》的规定正确、及时地 发出指令，对信托财产进行会计核算，要求资 金保管机构执行其划款指令，提供资金保管机 构所需的文件和信息，对资金保管机构的工作 及保管资金的保管情况进行监督和查询，在必 要时召集证券持有人大会。对信托财产资金账 户内的资金进行再投资。支付资金保管费用、 提议更换新的资金保管机构。 违约责任 由于信托受托人违约导致信托财产遭受直接损 失的，信托受托人应在合理范围内承担赔偿责 任。 服务机构需对其违反合同的行为使保管资金遭 受的直接损失在合理范围内承担赔偿责任；违 约导致重大经济损失的，信托受托人可提请证 券持有人大会审议更换资金保管机构。 生效条款 自合同经双方签字盖章且《信托合同》生效之 日起生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让 无专门的限制规定 限制 合同名称 合同当事方 当事方主要权利义 务 《服务合同》 中信信托有限责任公司，作为信托受托人 国家开发银行，作为贷款服务机构 (1) 贷款服务机构 根据《服务合同》的规定以及受托人的指令或 证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。 有权收取服务费，并就其发生的管理处Z费用 要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取 应急措施。 设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与 管理自有资产相同的注意和谨慎。不得以谋求37自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。 就信托财产维持完整记录和凭证管理。妥善保 管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金账户； 在借款人发生违约时及时提出处Z方案供受托 人审批。 定期向受托人提供资产管理服务报告， 以供受托人向证券持有人进行持续披露所需， 并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《服务合同》约定垫付管理处Z费用。 接受受托人的监督检查。 (2) 受托人 按时支付服务报酬及报销管理处Z费用。对贷 款服务机构提出的请求及时做答复并在必要时 召集证券持有人大会。对贷款服务机构的受托 事务进行监督，并按受益人大会的决议更换贷 款服务机构。 违约责任 违约方应赔偿因其违约而给守约方或信托财产 造成的全部损失， 贷款机构严重违约的情况下， 可能导致被更换。但非因贷款服务机构原因造 成不能及时有效对信贷资产进行管理的，贷款 服务机构不承担由此产生的法律责任。 生效条款 自签章且《信托合同》生效之日起生效，自信 托终止时终止。 争议解决 仲裁 合同权利义务转让 除某一方根据《信托合同》或《服务合同》的 限制 规定被替换，未经对方同意并遵守《信托合同》 规定，任何一方不得转让 合同名称 合同当事方 《主承销协议》 中信信托有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发起人 国开证券有限责任公司，作为牵头主承销商 国泰君安证券股份有限公司，作为联席主承销 商 当事方主要权利义 (1) 发行人 务 同意委托国开证券有限责任公司担任牵头主承38销商，国开证券有限责任公司、国泰君安股份 有限公司担任联席主承销商，协助发行人对资 产支持证券的发行，并按规定向主承销商支付 承销费用。 (2) 发起人 ? 有义务协助发行人取得资产支持证券的发 行审批。 (3) 主承销商 ? 协助发行人取得发行审批 ? 协助发行人组建承销团。 ? 协助发行人完成资产支持证券的簿记建档 （和/或定向发行）等工作 ? 有权向发行人收取发行安排费 违约责任 发协议任何一方违反本协议项下义务、声明、 承诺、保证，或违反法律法规规定，即构成违 约，应当向对方承担违约责任，不可抗力所致 违约情形除外。 生效条款 自签署盖章之日生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让 没有规定 限制 合同名称 合同当事方 《承销团协议》 国开证券有限责任公司，作为牵头主承销商 国泰君安证券股份有限公司，作为联席主承销 商 承销商 当事方主要权利义 （1） 发行人 务 ? 有权要求承销商按时足额划付募集款项，办 理与资产支持证券发行、登记与托管、付息 与兑付、资产支持证券上市交易等项下有关 事宜。 ? 有义务通过发行资金账户对资产支持证券 的募集款项进行归集。 ? 有义务向承销商支付承销费 ? 按照主管部门的审批及相关市场规则的规39定，安排资产支持证券上市交易 ? 敦促登记托管机构按时足额划付资产支持 证券付息、兑付款项 （2） 主承销商 ? 有义务协助发行人取得资产支持证券的发 行审批 ? 协助发行人组建承销团 ? 协助发行人完成资产支持证券等的簿记建 档（或/和定向发行）工作 （3） 承销商 ? 有权获得所承销的资产支持证券；依据《承 销团协议》获得承销费 ? 有义务提交各项所需文件 ? 在招标开始后，如遇重大突发性问题，迅速 通知发行人及主承销商 ? 有义务按时足额将承销款项划入发行人指 定的银行账户 ? 有义务按承销额度履行承销包销义务，依约 进行分销 ? 有义务在发行结束后，依主承销商协调，按 照登记托管机构规定办理证券的托管事宜 违约责任 如果一方违反或被指控违反本协议项下的义务 （下称“违约方” ）,而导致他人对另一方（下称 “守约方”提出权利请求或索赔,违约方应对由 ） 此产生的责任、损失、费用(包括守约方为对抗 上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的 一切费用)向守约方作出赔偿。 生效条款 自签署之日生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让 不得转让 限制40第九章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违 约贷款处Z程序及方法一、贷款的发放程序 发起机构贷款发放的程序一般通过四个步骤来完成：开发储备阶 段、贷款评审阶段、审议审批阶段和贷款承诺与合同签订阶段。 开发储备阶段： 发起机构的各分行通过与客户的初步访谈以及对项目一般信息的 了解，将借款人以及借款项目的基本信息推荐进入“项目储备库”。 贷款评审阶段： 发起机构的评审管理部门负责组织发起机构的相关人员组成贷款 项目评审小组，对拟贷款项目的可行性、经济性、担保率以及风险进 行评审调查与评审谈判。评审小组根据调查及谈判结果编写评审报告。 评审报告首先提交相关分行的贷款委员会进行审议。审议结果经分行 行长同意提交总行评审管理部门。 审议审批阶段： 总行评审管理部门对评审报告的审查主要分为四个步骤进行。第 一步是合规性审查，在此阶段主要由评审管理部门从标准、方法、程 序、信息、逻辑、表达等方面对评审报告内容是否符合编制评审报告 的一般性要求进行审查。第二步是由熟悉行业融资需求和相关风险行 业的专家所组成的独立委员会从行业、市场、财会、法律合规、借款 人信用等多个角度分析拟贷款项目的风险，提出化解风险的建议，为 贷款决策提供参考。第三步是贷款风险边界判断，由发起机构内部的 法律、信用管理等部门分别对拟贷款项目的资产负债边界、信用风险41边界和法律风险边界进行独立分析判断，并出具风险判断意见。第四 步，由评审管理部门汇总前三个步骤中汇集的审议意见和风险边界判 断意见提交总行贷款委员会审议决策，形成贷委会纪要提交行领导审 批。 贷款承诺与合同签订阶段： 根据审议批准的贷款条件及要求，由相关的业务部门组织出具贷 款承诺，并进行贷款及相关担保合同的谈判及磋商阶段，以达成最终 的贷款文件。最终的贷款文件经业务部门、风险管理部门以及法律部 门审议批准后，报行领导审批并授权签署。 二、发起机构项目贷款审核标准 在项目贷款审核中，发起机构主要参照的标准是贷款的预期资产 质量等级和预期损失率这两个主要指标。这两个指标是建立在发起机 构严密的内部信用评级系统之上的。 首先，参照国际同行的惯例作法，发起机构在中国人民银行贷款 质量五级分类法的基础上，对信贷资产质量分类标准进行了二次细化， 建立了五类十四级分类标准，并且设定了与五类标准具有明确的对应 转换关系。 其次，发起机构曾经聘请国际咨询专家提供咨询意见，并在此基 础上制定了一套内部风险评级系统的框架结构，其中结合借款人的评 级、借款人所在行业的评级等对违约概率、违约损失率、违约风险暴 露等进行匡算。 在进行特定项目贷款评审时，贷款评审部门还会根据项目的具体 情况，计算该项目预期的贷款资产质量等级和违约损失率数据，并根 据所设定的门槛值判断是否发放贷款。42三、发起机构项目贷款担保方式 视情况，发起机构发放的项目贷款中存在一定比例的信用贷款， 即该项贷款没有任何第三方的保证担保或抵押、质押担保。 除信用贷款外，发起机构有一定比例的项目贷款接受了第三方保 证人提供的保证担保。 四、贷款管理方法 发起机构目前已经建立了“以客户为中心、合同管理为基础、电子 化手段为支持、风险控制为主线、分级管理”的信贷管理制度。 在整个贷款管理的过程中，从工作标准、制度和操作管理等环节， 充分体现了全面风险管理的原则，通过有效的贷后监督和滚动预测方 式，及时识别信贷风险，制定防范预案并化解风险，实现从事后的被 动化解向主动预防及事先的动态风险预警管理转变。 在实现与贷款评审决策环节的有效衔接的基础上，贷后管理中需 要对前期项目评审决策的风险点和信用结构，根据实际情况的变化， 不断进行动态回顾、再评估、比较与论证，建立对信贷风险的跟踪预 测反馈机制。通过有效的贷后管理，对借款人、项目、贷款资金、信 用结构等实施动态跟踪与监督，是信贷管理的核心和永恒主题。 在体现为客户服务与风险管理并重的前提下，按照“方便客户、服 务客户、适应客户”的原则，结合不同客户的信用等级、行业、区域特 点，在信贷管理中要充分体现差别化管理策略，从单个项目管理向行 业性、区域性的整体管理不断延伸。 在制定具有科学性、可操作性、稳定性的信贷管理制度的基础上， 建立科学有效、自我约束管理、具有较强激励作用的量化贷后管理与43考核机制，提高信贷管理主动性和针对性，实现从注重定性管理与评 价向量化贷后管理检查与考核转变。 在实现信贷管理的目标的过程中，发起机构要求从事信贷工作的 人员全面掌握贷款信用评审、贷款评审和信贷管理的政策与方法。在 信贷人员管理上发起机构努力实现以强调完成信贷任务向全面提高业 务素质并实行资质管理转变。 五、违约贷款处Z程序及方法 虽然建立了严格的贷款审批、监控制度和程序，但由于种种原因， 如总体经济形势的转变、借款人财务状况的恶化等等，发起机构的部 分贷款最后还是变成了不良贷款。为此，发起机构制定了严格的违约 贷款处Z程序。 设立信托前，一旦发生借款人违反《借款合同》的约定逾期偿还 贷款本息的情况，发起机构将首先向借款人进行催收，并根据催收的 情况，提出处Z建议报送相关部门，必要时将通过诉讼方式处理。设 立信托后，发起机构暨服务机构应当首先及时向借款人进行催收，并 根据催收的情况，提出处Z建议报送受托人，由受托人决定处Z方式， 其中涉及需要进行诉讼的按照《信托合同》的约定处理。 设立信托前，借款人如需调整分期还款计划，则应提出调整分期 还款计划的书面申请，报请发起机构批准后方可执行。设立信托后， 借款人提出调整分期还款计划的书面申请后，发起机构暨服务机构应 于收到书面申请 2 日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝 该调整分期还款计划申请；或如果受托人拟同意该调整分期还款计划 的申请，则应于收到该申请后 2 日内报资产支持证券持有人大会审批， 如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关调44整分期还款计划的申请。 设立信托前，借款人如需展期，则应提出贷款展期的书面申请， 报请发起机构批准。设立信托后，借款人如需展期，应提出书面申请， 发起机构暨服务机构应于收到书面申请之日 2 日内将该申请书面报受 托人批准。受托人有权拒绝该贷款展期申请。如果受托人拟同意该贷 款展期申请，则应于收到该申请后 2 日内报资产支持证券持有人大会 审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了 相关贷款展期申请。 借款人如拟提前还款，则应提出提前还款申请，报请发起机构批 准。发起机构有权按照《借款合同》向提前还款的借款人收取补偿金 和/或违约金。 《借款合同》和《担保合同》的任何修改均应由双方协调并签署 书面协议。 贷款利率按中国人民银行的规定进行调整。 如果发起机构对借款人有多笔债权，且借款人依据法律法规行使 抵销权，则发起机构应与借款人共同确认被抵销债权是否属于信托财 产。如果借款人依据法律法规行使抵销权且被抵销债权属于发起机构 已交付设立信托的信托财产，则发起机构应无时滞地将相当于被抵销 款项的资金全额转移到《服务合同》规定的贷款服务机构，作为借款 人偿还的相应数额的信贷资产收益，并同时通知受托人。45第十章 信托财产的选择标准和统计信息一、信托财产概况 发起机构在选择纳入信托财产的信贷资产时，充分考虑了以下因 素，即（1）入选的信贷资产具有较高的同质性，均不迟于资产支持证 券到期日；和（2）信贷资产项下的借款合同对于还款时间都做出了明 确的规定，信贷资产项下能够产生可预测的现金流收入。 就信贷资产的每一笔贷款而言，委托人在信托财产交付日将其在 与该笔贷款的借款人及保证人（如有）之间签订的《借款合同》和《保 证合同》项下的全部权利和利益信托给受托人。 二、在信托财产交付日，每份《借款合同》项下的信贷资产的标 准 1、各笔贷款均为委托人作为贷款人发放并合法所有的人民币贷 款； 2、委托人将全部或部分信贷资产设立信托以及转让或出售该等信 贷资产行为不会由于任何原因而被禁止或限制； 3、信贷资产项下不包含涉及军工或国家机密的贷款； 4、各笔贷款均不涉及未决的诉讼或仲裁； 5、各笔贷款均为委托人发放的自营商业贷款，不含银团贷款； 6、各笔贷款附属的担保（如有）仅为保证担保（不包括最高额保 证担保） ； 7、 《借款合同》《保证合同》适用中国法律，且在中国法律项下 、 均合法有效； 8、同一《借款合同》项下的各笔贷款已经全部发放完毕，且同一 《借款合同》项下的贷款的未偿款项（包括但不限于本金、利息及其46他款项）全部入池； 9、借款人、保证人均依照中国法律在中国成立并合法存续的法人 或其他组织； 10、借款人对信贷资产不享有任何主张扣减或减免应付款项的权 利（但法定抵销权除外） ； 11、借款人在近三年与国开行的所有借款交易中未出现贷款拖欠、 破产或无清偿能力的情况； 12、信贷资产项下每笔贷款的质量应为正常类资产； 13、借款人评级按委托人内评法不低于[A-]级；如为保证类贷款， 保证人评级按委托人内评法不低于[BBB]级； 14、 信贷资产所包含的每笔贷款的合同到期日不早于[2013 年 1 月 31 日]且不晚于[2015 年 12 月 31 日]； 15、 对同一借款人的全部入池贷款的未偿本金余额不小于[1000 万] 元人民币但不超过[10 亿元]人民币。 三、资产池统计信息 本期资产支持证券的资产池涉及 43 名借款人向发起机构借用的 49 笔贷款，全部信贷资产均为浮动计息、按季度付息，且均为正常类 贷款（参照开行内部制定的信贷资产质量 5 级分类标准） 。截止于 2012 年 8 月 1 日全部未偿债权本金总额为 101.6644 亿元，资产池统计信息 如下：（一）资产池基本情况 基本情况 资产池未偿本金金额 贷款笔数 借款人户数47数值 1016644 万元 49 笔 43 户单笔贷款最高本金余额 单笔贷款平均本金余额 合同总金额 单笔贷款最高合同金额 单笔贷款平均合同金额 加权平均贷款年利率 当前执行单笔贷款最高 年利率 加权平均贷款合同期限 加权平均贷款剩余期限 加权平均贷款账龄48 2,230,652 291,000 45,524 6.27万元 万元 万元 万元 万元 %7.32 % 7.69 年 1.89 年 5.80 年上述表中加权平均值均采用入池贷款的初始起算日本金余额为权 重对每笔入池贷款的相应指标进行加权平均得到。 （二）评级分布 评级 AAA AA+ AA AAA+ A 总计 合同金额 （万元） 1,395,862 433,290 63,000 206,350 87,000 45,150 2,230,652 合同金 额占比 62.58% 19.42% 2.82% 9.25% 3.90% 2.02% 100% 入池金额 （万元） 平均每笔 入池金 贷款 贷款笔 入池金额 额占比 笔数 数占比 （万元） 524,166 51.56% 18 36.73% 29,120 188,578 18.55% 52,000 83,000 22,150 1,016,644 5.11% 8.16% 2.18% 100% 146,750 14.43% 12 24.49% 3 3 4 49 6.12% 6.12% 8.16% 100% 9 18.37% 15,715 17,333 16,306 27,667 5,538 20,748（三）贷款合同期限 贷款合同 期限 3 年（含） 合同 金额 （万元） 入池 合同金 入池金 金额 额占比 额占比 （万元） 平均每 贷款 贷款笔 笔入池 笔数 数占比 金额 （万元） 490,600 48.12% 19 38.78% 25,82148496,000 22.24%贷款合同 期限 以下合同 金额 （万元）入池 合同金 入池金 金额 额占比 额占比 （万元）贷款 笔数平均每 贷款笔 笔入池 数占比 金额 （万元）3年 （不含） 105,700 4.74% 到5年 （含） 5年 （不含） 1,628,952 73.03% 以上 总计 2,230,652 100% 加权平均贷 款合同期限86,6008.52%5 10.20% 25 51.02% 49 100%17,320 17,578 20,748439,444 43.22% 1,016,644 100% 7.69 年（四）贷款帐龄 合同金额 合同金 入池金额 入池金 （万元） 额占比 （万元） 额占比 63,000 183,000 167,000 31,500 92,000 65,200 2.82% 8.20% 7.49% 1.41% 4.12% 2.92% 63,000 6.20% 贷款 笔数 2 5 8 4 3 2 8 17 49 平均每 贷款笔 笔入池 数占比 金额 （万元） 4.08% 31,500 10.20% 16.33% 8.16% 6.12% 4.08% 16.33% 34.69% 100% 36,520 20,750 7,450 29,333 23,900 11,537 20,420 20,748帐龄 0-0.5 年（含） 0.5-1.0 年（含） 1.0-1.5 年（含） 1.5-2.0 年（含） 2.0-3.0 年（含） 3.0-5.0 年（含） 5.0-10.0 年（含） 10.年以上 总计 加权平均帐龄182,600 17.96% 166,000 16.33% 29,800 88,000 47,800 92,299 1,016,644 2.93% 8.66% 4.70% 9.08% 100%336,349 15.08% 1,292,603 57.95% 2,230,652 100%347,145 34.15% 5.80 年49（五）贷款剩余期限 合同金额 （万元） 合同金 额占比 0 入池金额 （万元） 入池金 额占比 0.00% 贷 款 笔 数 10 10 11 11 2 5 49 平均每 贷款笔 笔入池 数占比 金额 （万 元） 0.00% 20.41% 20.41% 22.45% 22.45% 4.08% 10.20% 100% 20,906 16,077 18,859 25,561 19,500 23,840 20,748剩余期限0-0.5 年（含） 0.5-1.0 年（含） 1.0-1.5 年（含） 1.5-2.0 年（含） 2.0-2.5 年（含） 2.5-3.0 年（含）345,348 15.48% 583,789 26.17% 333,400 14.95% 589,716 26.44% 50,000 2.24%209,063 20.56% 197,766 19.45% 177,450 17.45% 311,166 30.61% 39,000 1,016,644 1.89 年 3.84% 100% 119,199 11.72%328,399 14.72% 3.0-3.5 年（含） 总计 2,230,652 100% 加权平均剩余 期限（六）贷款种类 贷款 种类 正常 总计 合同金额 （万元） 2,230,652 2,230,652 合同金 额占比 100.00% 100% 入池金额 （万元） 入池金 额占比 贷款 笔数 49 49 贷款笔 数占比 100.00% 100% 平均每笔 入池金额 （万元） 20,748 20,7481,016,644 100.00% 1,016,644 100%（七）担保情况 担 保 情 况 信用 保证 合同金额 （万元） 合同金 入池金额 额占比 （万元） 656,767 359,877 入池金 额占比 64.60% 35.40% 贷款 笔数 29 20 贷款笔 数占比 59.18% 40.82% 平均每笔 入池金额 （万元） 22,647 17,9941,486,048 66.62% 744,604 33.38%50担 保 情 况 总计合同金额 （万元） 2,230,652合同金 入池金额 额占比 （万元） 100% 1,016,644入池金 额占比 100%贷款 笔数 49贷款笔 数占比 100%平均每笔 入池金额 （万元） 20,748（八）资产池地域集中度统计 地区 北京 河南 山东 浙江 上海 陕西 山西 广东 湖南 吉林 江西 广西 黑龙江 甘肃 湖北 安徽 四川 新疆 辽宁 贵州 云南 宁夏 青海 合同 金额 （万元） 112,200 294,350 292,000 85,000 73,000 70,000 162,066 144,148 70,200 72,300 36,000 82,000 121,000 30,000 70,000 34,511 113,100 75,000 96,122 76,827 71,538 28,000 7,150 合同金 额占比 5.66% 13.20% 13.09% 3.81% 3.27% 3.14% 7.27% 6.46% 3.15% 3.24% 1.61% 3.68% 5.42% 1.34% 3.14% 1.55% 5.07% 3.36% 4.32% 3.44% 3.21% 1.12% 0.32% 入池 平均每笔 入池金 贷款 贷款笔 金额 入池金额 额占比 笔数 数占比 （万元） （万元） 110,800 10.90% 2 4.08% 55,400 98,350 9.67% 4 8.16% 24,588 87,520 8.61% 3 6.12% 29,173 79,000 7.77% 4 8.16% 19,750 72,600 7.14% 3 6.12% 24,200 70,000 6.89% 2 4.08% 35,000 69,216 6.81% 3 6.12% 23,072 67,598 6.65% 3 6.12% 22,533 52,415 5.16% 4 8.16% 13,104 51,600 5.08% 2 4.08% 25,800 36,000 3.54% 1 2.04% 36,000 33,400 3.29% 2 4.08% 16,700 33,000 3.25% 1 2.04% 33,000 30,000 2.95% 1 2.04% 30,000 25,000 2.46% 1 2.04% 25,000 22,011 2.17% 3 6.12% 7,337 20,200 1.99% 3 6.12% 6,733 16,000 1.57% 2 4.08% 8,000 11,846 1.17% 1 2.04% 11,846 11,400 1.12% 1 2.04% 11,400 6,538 0.64% 1 2.04% 6,538 6,500 0.64% 1 2.04% 6,500 5,650 0.56% 1 2.04% 5,65051地区 总计合同 金额 （万元）合同金 额占比2,230,652 100%入池 平均每笔 入池金 贷款 贷款笔 金额 入池金额 额占比 笔数 数占比 （万元） （万元） 1,016,644 100% 49 100% 20,748（九）资产池行业集中度统计 合同金额 合同金 入池金额 入池金 （万元） 额占比 （万元） 额占比 768,548 34.45% 731,200 32.78% 328,404 14.72% 100,000 65,000 58,000 30,000 20,000 16,000 60,000 12,000 10,000 9,000 4.48% 2.91% 2.60% 1.34% 0.90% 0.72% 2.69% 0.54% 0.45% 0.40% 304,747 29.98% 204,870 20.15% 157,627 15.50% 100,000 65,000 57,600 30,000 20,000 16,000 14,000 12,000 10,000 8,00052行业 电力、热力生 产和供应业 铁路运输业 煤炭开采和 洗选业 其他金融业 有色金属冶 炼及延压加 工业 土木工程建 筑业 石油加工、炼 焦和核燃料 加工业 造纸和纸制 品业 电气机械和 器材制造业 石油和天然 气开采 化学原料和 化学制品制 造业 房屋建筑业 道路运输业贷款 笔数 19 7 7 1 2 2 1 1 1 1 1 2 1平均每 贷款笔 笔入池 数占比 金额 （万元） 38.78% 14.29% 14.28% 2.04% 4.08% 4.08% 2.04% 2.04% 2.04% 2.04% 2.04% 4.08% 2.04% 16,039 29,267 22,518 100,000 32,500 28,800 30,000 20,000 16,000 14,000 12,000 5,000 8,0009.84% 6.39% 5.67% 2.95% 1.97% 1.57% 1.38% 1.18% 0.98% 0.79%行业合同金额 合同金 入池金额 入池金 （万元） 额占比 （万元） 额占比 0.54% 0.32% 0.15% 100% 8,000 5,650 3,150 1,016,644 0.79% 0.56% 0.31% 100%贷款 笔数 1 1 1 49平均每 贷款笔 笔入池 数占比 金额 （万元） 2.04% 2.04% 2.04% 100% 8,000 5,650 3,150 20,748通用设备制 12,000 造业 非金属矿物 7,150 制品业 橡胶和塑料 3,350 制品业 2,230,652 总计（十）贷款余额分布 合同金额 （万元） 65,050 358,388 478,948 339,126 684,000 305,000 2,230,652 合同金 额占比 2.92% 16.07% 21.47% 15.21% 30.66% 13.67% 100% 入池金额 （万元） 21,765 83,488 208,105 200,216 327,270 174,800 1,016,644 入池金 额占比 2.14% 8.21% 20.47% 19.79% 32.19% 17.19% 100% 贷款 笔数 6 11 14 8 8 2 49 平均每 贷款笔 笔入池 数占比 金额 （万元） 12.24% 3,628 22.45% 28.57% 16.33% 16.33% 4.08% 100% 7,681 14,865 25,027 40,909 87,400 20,748入池金额 0-5 千万 5 千万-1 亿 1 亿-2 亿 2 亿-3 亿 3 亿-5 亿 5 亿以上 总计53第十一章 信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支 付来源和支付优先顺序一、 信托财产的记账和信托账的收入来源 （一） 信托账的设立 信托设立后，受托人将设立信托账，用以记录信托财产收支情况， 并在信托账下设立两个子账，即收益账和本金账。 （二） 信托账的收入来源 1. 收益账 收益账下的资金由收入回收款和按照本章规定转入收益账的资金 组成。其中，收入回收款系指信贷资产所产生的回收款中除本金回收 款以外的回收款，包括但不限于： (1) 借款人按《借款合同》的约定偿还的利息等相关款项（包括 在借款人对其利息债务行使抵销权后，委托人就被抵销的利息所支付 的相应款项、委托人根据《信托合同》支付的任何赎回价格中所含的 利息部分以及委托人根据《信托合同》支付的清仓回购价格中所含的 利息部分） ； (2) 信托账户中的资金取得的所有利息及投资收益，包括但不限 于信托账户中的资金进行合格投资所取得的收益； (3) 违约贷款回收资金中减去该笔已回收的违约贷款所发生的执 行费用后可归为利息的款项，在扣除其他违约贷款已发生但尚未扣除 的执行费用之后的剩余金额（如有） ； (4) 保证人履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分； (5) 受托人根据交易文件的规定处Z或清算信托财产而取得的回54收资金中除本金以外的部分。 2. 本金账 本金账下的资金由本金回收款和按照本章的规定转入本金账的资 金组成。其中，本金回收款系指信贷资产所产生回收款中的以下各项： (1) 借款人按《借款合同》的约定归还的贷款本金； (2) 在借款人对其债务本金行使抵销权后，委托人就被抵销的债 务本金所支付的相应本金部分； (3) 委托人根据《信托合同》支付的任何赎回价格中所含的本金 部分； (4) 委托人根据《信托合同》支付的清仓回购价格中所含的本金 部分； (5) 违约贷款回收资金中减去该笔已回收的违约贷款所发生的执 行费用后可归为本金的所有金额，减去未能从收入回收款第（3）项扣 除的执行费用之后的剩余金额（如有） ； (6) 保证人履行保证责任而支付的金额中的本金部分； (7) 受托人根据交易文件的规定处Z或清算信托财产而取得的回 收资金中可记入本金的部分。 （三）回收款的划付、核算和分配 贷款服务机构经办行在收到信贷资产所产生的每笔回收款后，应 当在当日、最迟不超过第 2 日（如该日不是工作日，则应顺延至该日 后的第一个工作日） 将该笔回收款扣除该笔回收款产生的执行费用 （如 有）划付至信托账户。有关回收款划付的其他事项由受托人与贷款服 务机构签署的《服务合同》另行约定。 贷款服务机构应当在划付上述本款第 1 项约定的资金当日、最迟55不超过第 2 日（如该日不是工作日，则应顺延至该日后的第一个工作 日） ，向资金保管机构和受托人分别出具《信贷资产支持证券资产池项 目回收款回收通知单》 。 受托人应授权并要求资金保管机构按照《资金保管合同》的相关 约定根据贷款服务机构的《信贷资产支持证券资产池项目回收款回收 通知单》 ，将信托账户收到的回收款分别记入收益账和本金账。 二、信托财产现金流需要支付的税费清单 1.收益账 （1） 依据中国法律， 由受托人缴纳的与信托相关的税收和规费 （包 括但不限于营业税及附加） ； （2）登记托管机构的报酬； （3）代理兑付机构的报酬； （4）受托人信托报酬； （5）资金保管机构报酬； （6）贷款服务机构报酬； （7）后备贷款服务机构（如有）的报酬； （8）跟踪评级机构的报酬； （9）跟踪审计师的报酬； （10）优先 A 档资产支持证券当期应付的利息； （11）支付优先 B 档资产支持证券当期应付的利息 （12）同顺序支付超过优先支出上限的费用支出 （13）次级档期间收益。 2．本金账 （1）优先 A 档资产支持证券本金； （2）优先 B 档资产支持证券本金；56（3）次级档本金及收益。 三、违约事件发生前，信托账现金流的支付顺序 （一） 收益账项下资金的分配 在违约事件发生前的每个分配日，受托人应将前一个信托利益核 算期内收到的收入回收款以及于该分配日分别按照本章第三条第（二） 款第 1 项转入收益账的资金的总金额按以下顺序进行分配（如同一顺 序的多笔款项不足以同时足额支付，则按各笔款项应受偿金额的比例 支付，且所差金额应按以下顺序在下一期支付） ： 1. 依据中国法律，由受托人缴纳的与信托相关的税收和规费（包 括但不限于营业税及附加） ； 2. 同顺序支付以下报酬和费用： （a）登记托管机构的报酬； （b） 代理兑付机构的报酬； （c）受托人信托报酬； （d）资金保管机构报酬； （e）贷款服务机构报酬； （f）后备贷款服务机构（如有）的报酬； （g） 评级机构的报酬； （h）审计师的报酬； （i）不超过优先支出上限的费用 支出； 3. 同顺序按应受偿利息金额的比例支付优先 A 档资产支持证券 当期应付的利息； 4. 支付优先 B 档资产支持证券当期应付的利息； 5. 同顺序支付超过优先支出上限的费用支出； 6. 如果发生加速清偿事件（但当且仅当发生加速清偿事件第（j） 项情形的除外） ，将全部余额记入本金账； 7. 在加速清偿事件发生前或当且仅当发生加速清偿事件第 （j） 项 情形时，转入本金账如下金额，相当于以下（a）+（b）+（c）-（d） ： （a）在前一个信托利益核算期内成为违约贷款的信贷资产在成为违约57贷款时的未偿本金余额， （b）在以往信托利益核算期内成为违约贷款 的信贷资产在成为违约贷款时的未偿本金余额， （c）在以往的全部分 配日按照本章第三条第（二）款第 1 项已从本金账转至收益账的金额， （d）在以往的全部分配日按照本第 7 项规定由收益账转入本金账的金 额； 8. 在加速清偿事件发生前或当且仅当发生加速清偿事件第 （j） 项 情形时，按不超过【2】%的年预期期间收益率支付该分配日后第一个 本息兑付日应支付的次级档资产支持证券的期间收益；如果优先档资 产支持证券本息全部清偿完毕，则将剩余资金全部作为次级档资产支 持证券的期间收益； 9. 在加速清偿事件发生前或当且仅当发生加速清偿事件第 （j） 项 情形时，收益账项下剩余资金转入本金账；如果优先档资产支持证券 本息全部清偿完毕，则本项项下收益账和本金账之间不再划转。 （二） 本金账项下资金的分配 在违约事件发生前的每个分配日，受托人应将前一个信托利益核 算期收到的本金回收款以及于该分配日分别按照本章第三条第（一） 款第 6、7 及 9 项（如有）的规定由收益账转入本金账的资金的总金额 按以下顺序进行分配（如同一顺序的多笔款项不足以同时足额支付， 则按各笔款项应受偿金额的比例支付，且所差金额应按以下顺序在下 一期支付） ： 1. 转入收益账项下一定数额资金，以确保收益账项下资金可以足 额支付本章第三条第（一）款第 1 至 5 项规定的应付款项； 2. 如果该分配日后本息兑付日不是本金兑付日，则本金账项下剩 余资金不再按照本款约定继续分配而均留存于信托账户； 3. 在加速清偿事件发生前， （a）若下一个本息兑付日为优先 A-158档资产支持证券的预期到期日（即 2013 年 1 月 12 日） ，则偿还优先 A-1 档资产支持证券本金，直至优先 A-1 档资产支持证券本金清偿完 毕； （b） 若下一个本息兑付日为优先 A-2 档资产支持证券的预期到期 日（即 2013 年 7 月 12 日） ，则偿还优先 A-2 档资产支持证券本金，直 至优先 A-2 档资产支持证券本金清偿完毕； （c） 若下一个本息兑付日 为优先 A-3 档资产支持证券的预期到期日（即 2014 年 1 月 12 日） ，则 偿还优先 A-3 档资产支持证券本金，直至优先 A-3 档资产支持证券本 金清偿完毕； （d） 若下一个本息兑付日为 2014 年 7 月 12 日或优先 A-4 档资产支持证券的预期到期日 （即 2015 年 1 月 12 日） 则按照 ， 《信 托合同》 附件 《优先 A 档资产支持证券本金偿还计划表》 所列优先 A-4 档资产支持证券的本金偿还计划偿还优先 A-4 档资产支持证券当期应 付本金； 4. 在加速清偿事件发生前，若下一个本息兑付日亦为本金兑付 日，则偿还优先 B 档资产支持证券本金；若发生加速清偿事件，则直 接进入下一偿付顺序； 5. 若发生加速清偿事件，且下一个本息兑付日亦为本金兑付日， 则优先 A 档资产支持证券不再按照《信托合同》附件《优先 A 档资产 支持证券本金偿还计划表》所列优先 A 档资产支持证券的本金偿还计 划进行偿付，而在该本金兑付日按照如下顺序先后依次偿付各优先 A 档资产支持证券： （i） 偿还优先 A-1 档资产支持证券本金，直至优先 A-1 档资产支持证券本金清偿完毕； （ii）偿还优先 A-2 档资产支持证 券本金，直至优先 A-2 档资产支持证券本金清偿完毕； （iii） 偿还优 先 A-3 档资产支持证券本金，直至优先 A-3 档资产支持证券本金清偿 完毕； （iv） 偿还优先 A-4 档资产支持证券本金，直至优先 A-4 档资 产支持证券本金清偿完毕；596. 若发生加速清偿事件，且下一个本息兑付日亦为本金兑付日， 则支付优先 B 档资产支持证券本金，直至优先 B 档资产支持证券未偿 本金余额为零； 7. 若下一个本息兑付日亦为本金兑付日，支付次级档资产支持证 券的本金，直至次级档资产支持证券的本金清偿完毕； 8. 剩余资金全部作为次级档资产支持证券的利息。 （三）加速清偿 1.加速清偿事件 除非资产支持证券持有人大会另行作出决议，在出现以下任一情 形时，受托人应进行加速清偿： 自动生效的加速清偿事件： (a) (b) (c) 委托人发生任何丧失清偿能力事件； 发生任何贷款服务机构解任事件； 贷款服务机构在相关交易文件规定的宽限期内，未能依据交易文件的规定按时付款或划转资金； (d) 根据《信托合同》的约定，需要更换受托人或必须任命后备贷款服务机构，但在【45】个自然日内，仍无法找到合格的继任的受托 人或后备贷款服务机构，或在已经委任后备贷款服务机构的情况下，该 后备贷款服务机构停止根据《服务合同》提供后备服务，或后备贷款服 务机构被免职时，未能根据交易文件的规定任命继任者； (e) 在任一信托利益核算日，累计违约率高于【2.5】%，即全部违约贷款在成为违约贷款时的未偿本金余额之和与全部贷款在初始起 算日的未偿本金余额之和的比例高于【2.5】%。 (f) 在优先 A-1 档资产支持证券预期到期日前第一个分配日，按照60《信托合同》第【10.5】条约定的分配顺序无法足额分配优先 A-1 档资 产支持证券的未偿本金余额； (g) 在优先 A-2 档资产支持证券预期到期日前第一个分配日，按照《信托合同》第【10.5】条约定的分配顺序无法足额分配优先 A-2 档 资产支持证券的未偿本金余额； (h) 在优先 A-3 档资产支持证券预期到期日前第一个分配日，按照《信托合同》第【10.5】条约定的分配顺序无法足额分配优先 A-3 档 资产支持证券的未偿本金余额； (i) 在【2014】年【7】月【12】日或优先 A-4 档资产支持证券预期 到期日前第一个分配日，按照《信托合同》第【10.5】条约定的分配顺 序无法足额分配优先 A-4 档资产支持证券的应当偿付的本金； (j) 在任一分配日，如按照《信托合同》第【10.5.2】款约定的分配 顺序，在该款第(3)项项下继续向优先 B 档资产支持证券分配未偿本金 将导致优先 B 档资产支持证券未偿本金余额等于 （不含） 在信托生效日 的本信托项下优先 B 档资产支持证券未偿本金余额的【5】%。 需经宣布生效的加速清偿事件： (k) 委托人或贷款服务机构未能履行或遵守其在交易文件项下的任何主要义务（自动生效的加速清偿事件(c)项规定的义务除外） ，并且 受托人合理地认为该等行为无法补救或在受托人发出要求其补救的书 面通知后 30 个自然日内未能得到补救； (l) 委托人在交易文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在 提供时存在重大不实或误导； (m) 发生对贷款服务机构、委托人、受托人或者贷款有重大不利影响的事件； (n) 交易文件（ 《主承销协议》除外）全部或部分被终止，成为或61将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影 响。 发生以上（a）项至（i）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事 件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（j） 项至（m）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，受托人 应通知所有的资产支持证券持有人。 资产支持证券持有人大会决议宣布 发生加速清偿事件的，受托人应向贷款服务机构、资金保管机构、登记 托管机构、兑付代理机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件 已经发生。 2.在发生加速清偿事由时，在信托利益核算日，受托人应将收益 账项下资金按照本章“收益账下资金的分配”中第 6 至 9 条的顺序进 行支付，并将本金账项下资金按照本章“本金账下资金的分配”中第 5 至 6 条的顺序进行支付。 3.在信托期限内，加速清偿事由一旦发生，即使日后该事由不存 在或经补正，受托人仍应按上述本条第（三）款第 2 项的顺序进行支 付。 四、 违约事件发生后，信托财产现金流的支付顺序 （一） 违约的事由 以下任一事件均属于证券化违约： 1、回收款不能合法有效交付给受托人或未能对抗第三人对相关信 托财产提出的权利主张； 2、受托人未能在本息兑付日后【3】个工作日内（或在资产支持证 券持有人大会允许的宽限期内）足额支付优先档资产支持证券应付未付62利息的； 3、交易文件的相关方（包括但不限于委托人、受托人、贷款服务 机构、资金保管机构）的主要相关义务未能履行或实现，导致对资产支 持证券持有人权益产生重大不利影响，该重大不利影响情形在出现后 30 个自然日内未能得到补正或改善； 4、受托人未能在法定到期日后【3】个工作日内（或在资产支持证 券持有人大会允许的宽限期内）对当时应偿付但尚未清偿的资产支持证 券偿还本金的。 （二） 违约事件发生后，信托财产现金流的支付顺序 在违约事件发生后，不再区分收益账和本金账。受托人应于违约 事件发生后的每个分配日将前一个信托利益核算期内收到的回收款按 以下顺序进行分配（如同一顺序的多笔款项不足以同时足额支付，则 按各笔款项应受偿金额的比例支付，且所差金额应按以下顺序在下一 期支付） ： （1） 依据中国法律， 由受托人缴纳的与信托相关的税收和规费 （包 括但不限于营业税及附加） ； （2）同顺序支付： （a）登记托管机构的报酬； （b）代理兑付机构 的报酬； （c）受托人信托报酬； （d）资金保管机构报酬； （e）贷款服 务机构报酬； （f）后备贷款服务机构（如有）的报酬； （g）评级机构的 报酬； （h）审计师的报酬； （i）费用支出； （3） 同顺序按应受偿利息金额的比例支付优先 A 档资产支持证券 累计应付未付利息； （4）如下一个本息兑付日亦为本金兑付日，则同顺序且按未偿本 金余额的比例支付优先 A 档资产支持证券的未偿本金余额，直至全部 优先 A 档资产支持证券的本金清偿完毕；63（5）支付优先 B 档资产支持证券累计应付未付利息； （6）如下一个本息兑付日亦为本金兑付日，则支付优先 B 档资产 支持证券的本金，直至优先 B 档资产支持证券的本金清偿完毕； （7）如下一个本息兑付日亦为本金兑付日，则支付次级档资产支 持证券的本金，直至次级档资产支持证券的本金清偿完毕； （8）如下一个本息兑付日亦为本金兑付日，则剩余资金全部作为 次级档资产支持证券的利息；如下一个本息兑付日不是本金兑付日， 则剩余资金全部存留于信托账户。 五、 信托终止后信托财产现金流的支付顺序 在信托终止日后，受托人应将清算所得的回收款以及信托账户内 的其他资金的总金额按以下顺序进行分配： （1） 依据中国法律， 由受托人缴纳的与信托相关的税收和规费 （包 括但不限于营业税及附加） ； （2）根据交易文件清算信托财产所发生的费用； （3）同顺序（在回收款不能足额清偿下列各项应受偿金额时，按 下列各项应受偿金额的比例）支付： （a）登记托管机构的报酬； （b） 资金保管机构的报酬； （c）评级机构的报酬； （d）审计师的报酬； （e） 后备贷款服务机构（如有）的报酬； （f）代理兑付机构的报酬； （g）贷 款服务机构报酬； （h）受托人信托报酬； （i）费用支出； （4） 同顺序且按应受偿利息金额的比例支付优先 A 档资产支持证 券累计应付未付利息； （5） 同顺序且按未偿本金余额的比例支付优先 A 档资产支持证券 的未偿本金余额，直至优先 A 档资产支持证券的本金清偿完毕； （6）支付所有应付而未付的优先 B 档资产支持证券的利息； （7） 支付优先 B 档资产支持证券的本金， 直至优先 B 档资产支持64证券的本金清偿完毕； （8）如就资产池项下任一笔违约贷款而言，该等违约贷款实际产 生且已由贷款服务机构垫付的执行费用（如有）超过该笔贷款项下回 收款金额的，则向贷款服务机构支付超过部分的款项； （9）支付次级档资产支持证券的本金，直至次级档资产支持证券 的本金清偿完毕； （10）剩余资金全部作为次级档资产支持证券的利息。65第十二章 本期证券的基本情况一、分层情况 本信托项下的资产支持证券分为优先 A 档资产支持证券（包括： 优先 A-1 档资产支持证券、优先 A-2 档资产支持证券、优先 A-3 档资 产支持证券和优先 A-4 档资产支持证券） 、优先 B 档资产支持证券和次 级档资产支持证券。各档资产支持证券概况如下： 分档情况 评级 金额 （万元） 133,000 分层 比例 还本方式 利息支 付频率 每季度 预期 到期日 优 先 A 档优先 A-1 AAA 档 优先 A-2 AAA 档 优先 AAA A-3 档 优先 A-4 档 AAA13.08% 到期一次还本155,000 228,00015.25% 到期一次还本 22.43% 到期一次还本每季度 每季度 290,80028.60%分两次还本 每半年，过手 型 -每季度优先 B 档 次级档 合计AA 未评 级 -120,000 89,844 1,016,64411.80% 8.84% 100.00%每季度 -
-注：优先 A-4 档于 2014 年 7 月 12 日偿还 63.20%，2015 年 1 年 12 日偿还剩余部分。 优先 A-4 档变更为过手型的条件为：在
前的第一个分配 日，如果按照本《发行说明书》第十一章“三、（二）本金账项下资 金的分配”约定的分配顺序，在该款第 3 项项下继续向优先 B 档偿还66本金将导致优先 B 档资产支持证券未偿本金余额等于（不含）在信托 生效日的本信托项下优先 B 档资产支持证券未偿本金余额的 5%。 优先 A-4 档变更为过手型后，当期和未来几期均为先对优先 A-4 档进行还本，直至优先 A-4 档清偿完毕，然后再对优先 B 档还本。 二、本期资产支持证券的基本情况 1. 本期证券名 称： 2. 发起机构： 3. 发行人： 4. 币种： 5. 发行方式： 2012 年第一期开元信贷资产证券化信托资产支持证 券。 国家开发银行股份有限公司。 中信信托有限责任公司。 人民币。 优先级各档资产支持证券采用簿记建档方式在全国 银行间债券市场公开发行， 次级档资产支持证券由受 托机构定向发行。 6. 面值： 7. 发行价格： 8. 票面利率： 人民币 100 元。 按面值发行。 优先级各档资产支持证券的票面利率为固定利率， 按 照簿记建档结果确定；次级档证券无票面利率。 9. 法定到期日： 【2018】年【1】月【12】日, 法定到期日并不是资 产支持证券的实际到期日， 资产支持证券的本金将可 能于法定到期日前清偿完毕。 10.预期到期日： 优先 A-1 档: 优先 A-2 档: 优先 A-3 档: 优先 A-4 档: 优先 B 档: 【2013】年【1】月【12】日； 【2013】年【7】月【12】日； 【2014】年【1】月【