购买冰箱会计科目_百度知道
购买冰箱会计科目
老总买冰箱的费用应入到哪个科目里为好?是福利费好一些还是固定资产好一些?
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1、购买后自用借：固定资产---冰箱借：应交税费---应交增值税--进项税额贷：银行存款（或其他应付款等科目）2、买后销售借：库存商品---冰箱借：应交税费---应交增值税--进项税额贷：银行存款（或应付帐款等科目）3、买后送客户借：销售费用---促销费借：应交税费---应交增值税--进项税额贷：银行存款（或其他应付款等科目）4、买后用于生产产品借：原材料---冰箱借：应交税费---应交增值税--进项税额贷：银行存款（或应付账款等科目）5、建筑装饰企业买后用于装修施工借：工程施工---冰箱贷：银行存款（或应付账款等科目）
采纳率：83%
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在2000元以下的老总买的冰箱不管是个人用的还是做为公司财产，如果要入账，单价在2000元以上都要计入固定资产，直接计入管理费用。如果2000以下，因为这样很明显就说明这个冰箱是个人的，按规定个人财务是不能在公司账中列支的，不要计到应付福利费中去，因此，不要使用“应付福利费”这个科目。希望以上回答能帮到你
本回答被提问者采纳
想不出来就计管理费用－其他，你也真是的从开发票那下手不就OK拉，也只有下次改进拉
如果是公司用计入固定资产如果给他个人买的，计入应付职工薪酬-福利 但需要交个人所得税。
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2012房地产开发全程各阶段入账票据处理技巧与风险.doc 35页
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2012房地产开发全程各阶段入账票据处理技巧与风险控制
一、当前税收征管环境与财务人员面临的风险
1、税收增长如“脱缰野马一日千里”
2、税务稽查正逐渐从“执法督查”转为“以抓收入为主”，自查+重点稽查，纳税评估
3、以票控税，查假票白热化，发票是税务稽查的突破口，也是企业税收管理的重点和难点
2012年全国税务稽查工作要点
（1）千万不要卖弄你的财务会计知识、税务知识，不要表白没问题
（2）尽量让他们找出你的小错误，比如发票不正规等等
（3）尽量拖延时间，承认错误
（4）装傻充愣，推三阻四
（5）别忘了倒开水让人家喝
（6）稽查是有任务的，配合稽查人员完成任务
5、财务工作者本身：
（1）学会用税收的思维方式解决经营问题；账表做到“不管你信不信，反正审计/稽查当时信”
（2）税收政策的运用要在行政机关容忍的范围内；
（3）理论与实际有差异，税收政策的运用注意合法与合理的结合，角度不同，结论不同；
（4）知道处理程序比明白实体规定更重要，程序是解决实体问题最有效武器；
（5）掌握“法无授权即禁止”，是规避执法风险的保障，也是应对稽查的关键
（6）具体经办人员决定成败，不是财务太无能，而是税法太狡猾……
（7）涉税问题不是可以随意咨询的—财务拨打12366引发的补税
（8）不符合法律规定的税收筹划，无论是地方政府怎样支持支持，地方官员如何保证，都不能阻止税务机关的查处。
（1）发票，你心中永远的痛，忠告：与假票彻底分手吧
（2）股权交易，你的达摩克利斯之剑
（3）利润大户，hold住
查与不查、税款都在那里，不增不减；来与不来，财务都在那里，不卑不亢；严稽查，你永远都不知道下一个倒霉的会是谁！
7、《刑法修正案（七）》201条：纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额10%以上的，处三年以下有期徒刑；
有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；五年内受罚或二次以上行政处罚的除外
8、《税收征收管理法》六十三条：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
9、《刑法修正案（八）》第205条：虚开本法第205条规定以外的其他发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
起诉标准：《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六十八条规定“非法出售发票案（刑法第209条第四款）非法出售普通发票100份以上或者票面额累计在40万元以上的，应予立案追诉。”
财务人员的涉税风险：若单位犯了上述几项罪，则判刑的是单位法定代表人、财务人员。另外，《全国人民代表大会常务委员会关于惩治偷税、抗税犯罪的补充规定》第三条规定，企事业单位犯偷税罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
二、合法有效扣除凭证的种类
1、财政收据（非税收入收据、捐赠收据、财政监制；不含资金往来结算收据）
2、税务监制发票
3、自制原始凭证
4、合同+收据+判决书/调解书/公证书
收据是否可以税前列支？可以税前扣除的收据同时符合以下条件
（1）费用合法真实，要有交易或提供劳务的合同；（2）与生产经营有关；（3）符合有关扣除标准
（4）费用本身不具“经营活动”特征（收款方既不交增值税，也不交营业税，如赔偿款），符合不需要开发票的条件
不需要开发票的情形：给予农民的青苗补偿费；
工伤事故赔偿金；
职工解聘经济补偿金； 给予个人的拆迁补偿金；
股权收购和资本收购支出；
经济合同违约支出…
《营业税细则》第19条：条例第六条所称符合国务院税务主管部门有关规定的凭证（合法有效凭证），是指：
① 支付给境内单位或者个人的款项，且该单位或者个人发生的行为属于营业税或者增值税征收范围的，以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证；
② 支付的行政事业性收费或者政府性基金，以开具的财政票据为合法有效凭证；
③ 支付给境外单位或者个人的款项，以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证，税务机关对签收单据有疑义的，可以要求其提供境外公证机构的确认证明；
④ 国家税务总局规定的其他合法有效凭证。
三、跨期取得发票的税务处理与会计处理
1、跨年度发放工资（工资薪金扣除的原则—收付实现制，实际支付）
国税函[2009]3号《实施条例》第三十四条所称的“合理工资薪金”，是指企业按照股东大会
正在加载中，请稍后...新的增值税法规定,企业购进彩电，冰箱家用电器能抵扣吗_百度知道
新的增值税法规定,企业购进彩电，冰箱家用电器能抵扣吗
我有更好的答案
　　如果是用于生产车间或是管理部门的，可以抵扣进项税，但如果是用于食堂等福利部门，按制度是不能抵的。　　根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》规定，自日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额应当记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
　　因此，企业购进的微机、电视机、冰柜等固定资产与　　生产经营有关，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，凭增值税专用发票，其进项税额应当记入“应交税金一应交增值　　税（进项税额）”科目、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税　　额中抵扣，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》规定，自日起，可依据上述文件规定抵扣进项税额、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额
那么是可以抵扣的了谢谢
本回答被提问者采纳
另外不可以抵扣的。因为彩电、冰箱是不可能用于增值税项目的，现行的增值税法规是《中华人民共和国增值税暂行条例》，而不是增值税法
现在不是实行增值税由生产型，转为消费型，所购的固定资产可以抵扣的吗
因为你说的这些固定资产是与生产增值税项目无关的，因此不允许抵扣进项税的。我是反对wbingnan的回答了。
你只要是“增值税专用发票”且认证通过，就可以抵扣。
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中国上市公司成败调研案例选
附录二 中国上市公司成败调研案例选北满特钢――创新不足，缺乏核心竞争力而失败的案例一、公司基本情况及业绩 北满特殊钢股份有限公司是以轴承钢、冷拨材、合金钢件为主要产品的特 殊钢生产企业，属于国家重点扶持的 512 户国有大中型企业之一，是黑龙江省乃 至全国冶金行业最早的规范化股份制企业之一，1994 年 4 月 4 日正式在上海证 券交易所挂牌。 1994 年是它业绩的顶峰，以后则一路下滑。进入 90 年代中期以来，受宏观 经济形势的影响，国内钢材市场普钢类产品价格普遍呈现上涨，使普钢企业大部 分受益，但特钢类产品价格回升乏力，北满特钢效益持续下降（见下表） 。指标 每股加权收益（元） 每股净资产（元） 每股资本公积金（元） 每股未分配利润（元） 主营业务收入（万元） 销售净利润（%） 总资产报酬率（%） 净资产收益率（%） 资产负债比率（%） 股东权益比率（%） 主营业务收入增长率（%） 营业利润增长率（%） 税后利润增长率（%） 净资产增长率（%）2001 中期 -0.07 1.41 0.98 -0.79 51,628.73 -6.82 -1.59 -4.69 66.00 34.00 9.71 -54.41 -58.19 -16.092000 末期 -0.36 1.48 0.98 -0.73 114,057.37 -16.77 -8.62 -24.28 64.49 35.51 -1.20 84.71 35.25 -19.572000 中期1999 末期 -0.271.68 0.98 -0.52 47,057.29 -17.90 -3.03 -9.41 67.76 32.24 -11.53 219.89 230.23 -29.491.84 0.98 -0.37 350,316.65 6.97 8.06 24.95 67.68 32.32 688.43 -994.41 7,338.31 -12.62二、企业亏损原因：行业不景气与核心竞争力的缺乏从最直接的原因来看，北满特钢业绩下滑的是因为困扰特钢企业的产品市180场状况仍无太大改观，总体供大于求的矛盾没有改变，竞争越来越激烈，钢材价 格节节下降。如在北满特钢上市之初，钢材售价 4811 元／吨，实现利润 17084 万元， 而 1995 年平均售价 4428 元／吨， 每吨降低 383 元， 减少收入 11982 万元。 当年实现利润 6375 万元，比上年减少 11709 万元。从 1996 年开始就已经出现亏 损，通过财务调整维持了三年的微利运行。到 2000 年钢材平均售价降到 3872 元／吨，与 1994 年相比，每吨下降 939 元，减少收入约 2.6 亿元。此外，上游 原燃材料价格的不断上涨也给北满特钢带来沉重的负担，据北满特钢统计，因废 钢、重油、煤和电四项原材料涨价因素，公司每年增加支出 2.77 亿元。连续几 年之间的购销之间巨大的剪刀差使北钢由财政支柱成为亏损企业。 从深层次原因来分析，北满特钢经营失败则在很大程度上因为公司缺乏战 略规划，未能主动培育核心竞争力，结果是一旦外部环境变化，自身没有充分准 备好，没有应对策略，只能“头痛医头，脚痛医脚” 。北满特钢培育核心竞争能 力战略的缺乏，主要表现在以下几个方面： 第一，固定资产质量差。一是主体工艺装备落后，使产品制造成本居高不 下。北满特钢的主要设备仍为五十年代建厂时从原苏联引进的，基本工艺路线仍 为电炉冶炼－模铸－开坯－轧制的老三段式，能源消耗高；二是 1994 年上市时 将原齐齐哈尔钢铁厂的绝大部份（除后勤系统）资产全部纳入股份公司，基本上 属于整体上市，造成资产质量不高，持续盈利能力不强。 第二，创新能力不足，缺乏拳头产品。行业间企业间产品雷同，重复建设严 重。为了改变品种结构，公司从“七五”到“九五”期间投资 5 亿多元重点扩建 了锻造系统，新建了无缝管生产系统，但由于市场变化很大，投资了 4 亿多元的 无缝管工程造成了资产沉淀，从另一方面也影响了对老系统的彻底改造。其实， 这个技改项目，本身也没有很好规划，当时在某种程度上是为了得到技改资金而 开展的“钓鱼项目” ，可见，公司本身的技术创新能力、决策水平和公司治理结 构也存在问题。 第三，缺乏整体的应对危机的策略。从 90 年代中期经营出现危机后，北满 特钢所采取的种种扭亏措施都不是实质性的， 大多是帐面调整， 显得处处被动 （见 下表） 。这处处被动的扭亏措施，实际上反映了北满特钢创新能力和利润增长点 的不足。
年北满特钢的扭亏措施 年度 1997 年 措施 为营造公司的盈利形象，公司一是停付母公司的管理费，少列支181管理费用 1529 万元。而且双方同意将
年的管理费支出比 例由 1.2％降为 0.6％，列入 1997 年“以前年度损益调整”科目的贷 方，由此增加利润 2584 万元；二是冲销以前年度应付工资 500 万元。 就这样，公司董事会依靠巨额的“以前年度损益调整和职工工资返 还” ，使公司实现利润 215 万元，净利润 196 万元。 1998 年 1998 年公司生产经营继续走下坡路，公司主营业务继续亏损。公 司通过如下手段增加盈利。一是提前确认资产重组收益。北满特钢 1998 年 6 月 8 日与控股 64.32％股权的母公司签订协议，按照股东权 益不变的原则，将北满特钢下属经评估共计 24287 万元资产的 10 家 分厂，以相同价格有偿转让给母公司。北满特钢有偿出让的这批资产 占到公司 1997 年以来净资产总值的 19％。北满特钢对这笔资产重组 收益进行了提前确认。 二是工资冲减亏损， 由此增加 1998 年利润 6700 万元。 1999 年 公司虽在 1998 年进行了大规模的不良资产剥离，但仍不能扭转业 绩快速下滑的势头。公司“减亏”的办法：一是少列支管理费用 1464 万元；二是其他应收款中应收母公司的 3.459 亿多元，不按公司选定 会计政策提取坏帐准备，少提坏帐准备近 1730 万元；三是延长折旧 期限，由此 1997 年折旧费提取额净减少 1218 万多元。以上三项为公 司“减亏”4412 万元。 2000 年 公司计划通过节余工资、将不良资产扔给控股股东和将已计提坏 帐准备的应收帐款甩给母公司等手段增加盈利。 但根据财政部颁发自 2001 年 1 月 1 日起施行的新会计准则，企业以非现金资产清偿某项 债务的， 债务人应将重组债务的帐面价值与转让的非现金资产帐面价 值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。对于准则施 行之日前发生的债务重组，其会计处理方法与准则规定的方法不同 的，应予以追溯调整。北满特钢扭亏措施不能奏效，结果 2000 年发 生了 19128 万元的亏损。 三、小结 北满特钢的失败案例其实在上市公司中很有代表性， 它说明很多国有企业上 市公司没有战略规划，没有培养核心竞争能力机制，公司产品结构和技术结构不 能适应日益变化的市场需要，竞争能力下降，业绩不良，公司治理结构不健全， 名义上是股份公司，实际上还沿袭国有企业的老机制。在这种情况下，企业粗放182式经营，似乎是在“靠天吃饭” ，当市场环境和宏观经济形势好时，公司业绩也 不错，环境不佳时，企业缺乏抗冲击能力，业绩马上下滑，采取的种种措施，无 论是帐面调整还是资产重组，都不能实质性地改变公司业绩，都是被动应付。其 实，行业因素只是一个表面的因素。美国 GE 的成功并非是因为其处于一个朝阳 产业， 而在于其适时应变、 充分地把握自己的命运； 这正如 GE 改革功臣杰克? 韦 尔奇改组 GE 的成功并非出于他赶上了好时机， 而在于他的思想和他非凡的经营 理念。韦尔奇认为，一个强大的企业必须有持续增长的收益和利润，收益的增加 来自于源源不断的新主意和产品创新， 利润的增长则来自于劳动生产率的不断提 高。 因此， 从北满特钢的案例中， 可以认识到上市公司在瞬息万变的市场环境中， 如何根据市场需要和自身特点， 未雨绸缪， 建立和保持核心竞争能力是如何重要， 否则企业一定会陷入困境，在那个时候再采取措施，则为时已晚。工益股份：上市公司岂是控股股东的生产车间？一、公司基本情况 工益股份公司成立于 1985 年，主要从事黑色金属冶炼、锻造、铸造、轧钢 工具硬面制造与销售等业务。公司当时设立的主要目的是为职工谋取福利，最初 由国有企业无缝钢管公司投入少量资金作为发起人， 并主要由无缝钢管公司职工 入股设立。成立不久后，工益股份公司又作为股份制改造试点企业向社会公开募 集了股份。在工益股份公司 1993 进行规范改造时，无缝钢管公司通过增资巩固 了对其的控制权。1994 年，公司个人股股票在在上海证券交易所上市。二、存在的主要问题 （一）股份公司成为集团公司的生产车间 工益股份公司设立后，利用募集资金购买了无缝钢管公司部分厂房、设备， 主要业务是为无缝钢管公司提供和修理工装等辅助设备。其后，工益股份公司利 用发行债券、配股等募集资金扩大生产规模，投资与无缝钢管公司生产配套的炼 钢、轧钢、堆焊等项目，整个公司逐步由无缝钢管公司的一个辅助性企业发展成 为其主要原料提供者。但是，工益股份公司从设立起就不是一个完整意义的独立 主体，发展过程中在“依托无缝钢管公司发展主业”旗号下又不断加深了对大股 东的依赖性和附庸性，实质上成为无缝钢管公司的一个车间。虽然无缝钢管公司 仅持有工益股份公司 37.06％的股权，但工益股份公司产品几乎全部面向无缝钢183管公司销售，无法与无缝钢管公司形成独立、平等的经济关系。无缝钢管公司以 不同方式控制了工益股份公司的资金使用、原料采购、产品生产、销售等核心元 素。事实上，无缝钢管公司长期以来也把工益股份公司作为一个二级分厂进行管 理。 1、生产受控。无缝钢管公司目前俨然如对待自身下属分厂一样每年给公司 下发年度生产计划，而工益股份公司也只能照章执行，整个生产不可避免地被控 制。 2、 产品销售受控。 工益股份公司 90％左右的产品只能向无缝钢管公司销售。 同时，销售数量和价格均由无缝钢管公司一手制定。 3、资金受控。无缝钢管公司设立了内部银行，工益股份公司的资金往来、 结算、调度全部由无缝钢管公司严密控制。 4、原料采购受控。工益股份公司采购原料的对象受到限制，采购价格较市 场价高，采购过程实际受到无缝钢管公司的重大影响和控制。 5、用人权受到限制。无缝钢管公司对工益股份公司的人员招聘、人事管理 统一归口在无缝钢管公司名下进行。 6、同业竞争。无缝钢管公司另设有炼钢分厂，可自行生产钢锭，与公司间 存在较为严重的同业竞争。 （二）大股东侵占公司和中小股东利益 无缝钢管公司为了维护自身利益，通过虚增利润、占有资金等方式，侵占上 市公司和中小股东的利益。 1、以非公平价格维持上市公司盈利假象 由于工益股份公司向无缝钢管公司销售 90％左右的产品，销售价格由无缝 钢管公司计划部门一手制定，为其向无缝钢管公司注入利润提供了便利的渠道。 多年来，为维持工益股份公司配股资格和市场形象，工益股份公司向无缝钢管公 司销售产品价格较外销价高出 15％左右。通过这一方式，工益股份公司在行业 不景气的情况下长期维持了盈利， 1997、 1998 年净资产收益率依然保持了 10.07% 和 8.39%，1999 年在计提大量四项准备后仍达到 0.35%。 工益公司获得的利润实际上并没有相应的现金流支持。以 1998 年度为例， 工益股份公司向无缝钢管公司销售 31701.70 万元， 价格较外销平均价高出 16.33 ％。若均对外销售，差额为 4450.03 万元，与此对应，公司同期对无缝钢管公司 应收帐款增加 4808.22 万元， 其他应收款 （部分挂内部银行帐的货款在其中反映） 增加额也达到 2981.5 万元，而同期利润总额仅为 3199.79 万元。可见，上市公 司的利润并不具有真实性。1842、占用上市公司资金，认购配售股份资金不到位 拖欠货款。截至 2000 年 6 月 30 日，工益股份公司应收帐款为 13970.61 万 元（部分坏帐核销前） ，占同期资产总额的 34.85％，净资产的 63.75％，应收帐 款数目巨大且增长较快。无缝钢管公司拖欠的货款达 12352.85 万元，占上市公 司全部应收帐款的 90％。 认配股份资金不到位。工益股份公司 1995 年配股过程中，身为大股东的无 缝钢管公司承诺以现金一次性缴纳配股款 1764.59 万元， 但是其却仅以在内部银 行记账的方式划“款”认购，大股东认购配股资金实质上并未到位。由于占全部 配股募集资金 38.37％的大股东应缴配股资金未到位等原因，公司未严格按配股 说明书的承诺建设项目。 3、通过上市公司贷款。 无缝钢管公司在自身经营十分困难， 自身贷款等融资能力已基本丧失的情况 下，利用工益股份公司的贷款融资能力，为其贷取银行资金。无缝钢管公司先后 两次与工益股份公司签定委托贷款协议书， 由工益股份公司为其贷款 500 万元和 1300 万元。 4、利用完毕，又设法掏空上市公司 长期以来，无缝钢管公司经营十分困难，2000 年攀钢集团为享受国家兼并 破产企业优惠政策，对无缝钢管公司进行了兼并。由于攀钢集团原已拥有一家上 市公司，且自身包袱沉重，因此在兼并后确定了“准备在合适情况下出让工益股 份公司股权，如不能出让，按现有模式运作；工益股份公司与无缝钢管公司之间 交易按市场规则进行”的思路。这表明工益股份公司对无缝钢管公司不再有利用 价值。工益股份公司 2000 年上半年与无缝钢管公司的关联交易价格比外销价低 14.47％,导致工益股份公司实现亏损 1530.21 万元。三、思考与建议 （一）要认真落实控股股东与上市公司之间的“三分开” 。 随着证券市场的规范发展，对上市公司质量提出了更高的要求，中国证监 会明文要求上市公司在资产、财务和人员上独立于大股东。工益股份公司虽然财 务和人员从形式上已与大股东分开，但由于在产供销系统上严重依赖于大股东， 实际上根本无法独立运作。解决这类问题，只有通过彻底的资产重组，从根本上 斩断与大股东之间的这种依赖关系，才能塑造一个规范运作、良性发展的上市公 司。 （二）加强对关联交易的监管。185由于没有认真进行“三分开”工作，必然存在大量控股公司与上市公司之 间的关联交易，非市场化的定价、不透明的资金结算和往来，都容易造成控股股 东操纵上市公司利润，侵害上市公司利益和中小股东利益。 （三）增强上市公司董事会的独立性。控股股东与上市公司的管理层高度 重叠，必然形成“两块牌子、一套班子”的现象，在董事会决策、经营管理上沿 袭传统的国有企业管理方式，将上市作为圈钱的手段，忽视经营机制的转换，从 而制约了上市公司的发展。 为此， 应当严格限制控股股东在董事会成员中的比例， 引入独立董事和中小股东代表董事，加强股东制约和董事会的权力制衡。哈药集团――松散型企业共同体的成功与问题一、公司基本情况及业绩 哈药集团是黑龙江省也是哈尔滨市的首家上市公司，同时还是第一只在国内 A 股挂牌交易的医药类股票。其上市以来经营业绩的演变可以分为以下几个阶 段： 1、上市初期。在上市的初期，哈药集团经营状况良好。1993 年，哈药集团 经济效益创公司改组成立以来之高峰，公司主营收入达到 23.46 亿元，净利润为 1.37 亿元。 2、困难时期。1994 年起青霉素市场恶性竞争，对于当时抗生素占主要比重 的哈药集团影响很大，当年主营收入降为 17.55 亿元；而受国内经济环境引导， 象其它大型企业集团一样，哈药也曾寻求多元化发展，遵循“以药为主、多种经 营”的方针，投资房地产等与医药无关的产业，后来证明是失误的；国有股转让 的违规事件，也一度使哈药丧失再融资资格。 年，业绩仅小幅回升。 3、快速发展时期。1997 年起，哈药集团提出“精干主业,优化副业,收拢五 指,形成拳头,调整经济结构,发展规模经济”的整体发展思路，逐步使哈药迈上 了规模化稳步增长的良性发展道路。 从 1997 年起，哈药集团利用两次配股募集资金及自酬资金，围绕抗生素/半 合成抗生素原料药及粉针剂、 多制剂产品、 滋补保健品、 中药粉针、 名牌中成药、 生物工程进行“六大基地”第一轮技术改造，并积极开展资本运营，进行内部资 源合理配置。如 1998 年以资产置换方式，剥离不良资产，收购集团所属的哈尔 滨制药二厂，与本公司的分公司哈尔滨制药厂合并组建了哈尔滨制药总厂，优势 互补，规模扩大，当年该厂利润增长近 200%，成为公司重要的利润增长点。186哈药集团及时把握住国家出台的医改政策，开发 OTC 市场，扩展医药连锁经 营。将新产品开发与市场开发有机结合，大胆尝试新的营销模式，实施品牌和单 品种做大的营销战略， 使产品市场份额持续扩大， 新产品所占比重迅速提高。 1999 年制药三厂和制药六厂的快速崛起，已形成公司又一个新的利润增长点。2000 年哈药集团取得主营收入 64 亿元，较 1999 年增长了 43.63%。“大医药”格局 的初步形成及企业各项创新计划、CI 导入计划的实施，大大增强了哈药集团的 整体实力，使哈药集团敢于在企业“十五”规划中提出“主营收入 130 亿，进入 世界医药 50 强”的经济发展目标。哈药集团经营业绩的主要指标指标 每股加权收益（元） 每股净资产（元） 每股资本公积金（元） 每股未分配利润（元） 主营业务收入（万元） 销售净利润（%） 总资产报酬率（%） 净资产收益率（%） 资产负债比率（%） 股东权益比率（%） 主营业务收入增长率 （%） 营业利润增长率（%） 税后利润增长率（%） 净资产增长率（%） 2001 中期 2000 末期 2000 中期 1999 末期 1999 中期 1998 末期 0.32 3.52 1.35 0.30 0.51 3.58 1.33 0.29 3.53 1.30 0.33 3.26 0.75 0.24 3.79 2.74 0.88 0.29287,968.63 644,445.84 381,804.25 448,697.40 187,323.49 292,475.80 5.02 2.98 9.11 66.72 32.74 -24.58 51.05 18.85 -.50 3.54 5.13 14.13 63.47 36.28 43.63 54.91 44.42 9.67 3.18 2.66 7.63 65.04 34.86 103.82 19.55 7.07 -6.90 3.52 4.37 12.46 64.83 35.06 53.41 84.30 61.77 35.62 6.06 2.88 6.64 56.42 43.45 31.98 47.31 44.70 43.42 4.56 3.69 10.52 64.83 35.06 28.69 9.07 10.53 13.77二、奇特的成功：松散型企业共同体 目前国内医药类上市公司已达 50 多家，但哈药集团的组织、经营结构仍显 得十分特别，它是行政部门整体改制为一家上市公司的典型，至今在组织上还是 诸侯割据的“松散企业共同体” 。深入分析近年来被医药行业、证券市场普遍关 注的“哈药现象”， 首先不能忽视的就是其不同于其它制药类上市公司的历史沿 革。187一般医药类上市公司由一家企业为主发展而来，主营方向及组织管理在上市 之初均较集中和紧密。 哈药集团是由一个市内的医药管理局下面的多家企业取消 各自法人资格后组合而成的， “先有儿子后有老子” 。这种结构导致的结果是：首 先，企业经营多元化，中/西药、保健滋补品、医药商业等医药子行业均有所涉 及，为后来发展“大医药”战略奠定基础，也是必然；其次，一个市医药局所辖 的国有医药企业集中于一家企业集团，大大增强了该实体的整体竞争实力，促使 医药产业成长为该市支柱产业并获得市政府支持；最重要的是，对改组后企业的 经营管理提出了极大挑战，“大医药”构架的形成及整体实力的体现，都最终有 赖于管理的好坏。“儿子的实力比老子强”，管理模式是沿用原医药管理局的行 政监管方式，还是建立现代企业管理制度？这是该实体成败的关键。 然而，我们在调研中发现，哈药集团的发展并不能归功于建立了新的管理模 式，因为事实上集团公司组建后并没有建立起现代企业集团的组织管理体系，而 演变成为一个“松散型的企业共同体” 。 集团公司（同时更名为哈药集团有限公司）作为哈药集团的第一大股东，93 年上市时， 拥有国家股股权 74.27%， 后经国家股转让及 97 年以来的历次送、 转、 配，目前已降低为 40.92%。集团公司 97 年被国家列为 120 户大型企业集团试点 企业，99 年在全国重点医药企业排名中，销售收入排序第二，利润排序第六。 上市公司集中了集团公司的主要优质资产，总资产占集团公司的 80%以上，利润 比重近 100%。目前在行政管理上，上市公司与集团公司仍是一套班子，对上市 公司各分厂（11 家）及集团公司各下属企业（约 15 家）实行垂直式的归口管理。公司股本结构（截止 ） 股份 股数(万股) 比例(%) 总股本 % 国家股 % 流通 A 股 %由于“儿子的实力比老子强”的实力比老子强，就客观上造成集团下属各个 分厂具有极大的独立性，在组织内部的讨价还价能力很强。集团公司丧失了过去 作为行政管理部门所具有的行政权力， 却并没有建立起自己在新的商业组织中的 权威。 于是集团公司对下属分公司的控制能力很弱， 这表现在很多方面， 主要是： 1、集团公司对下属企业没有人事上的控制权。曾经集团公司宣布解除一下 属企业领导的职务，但遭到该企业员工的抵制和省市有关领导的干预，最后不了 了之。 2、集团公司对下属企业的财务控制力弱化。下属企业在交纳盈利方面对集188团公司保持一种抵制态度，它们不是独立法人，不能对外投资，因此纷纷推行成 本最大化的策略，以便实现自己对经营成果的控制，每年集团公司都不得不央求 下属企业交纳更多的利润。 3、集团公司对下属企业的经营控制能力弱化。集团公司无法控制下属企业 的经营，更无法制定整个集团的经营战略，各个企业形同“分封诸侯” ，各自根 据自己的利益和判断开展生产经营活动。 应该说，这样的“松散企业共同体”绝对不是一种好的组织模式，但哈药集 团却在这样的体制下实现了较好的发展，这形成了一个奇特的现象。原因何在 呢？我们认为，哈药集团的成功要归因于以下几个方面的原因： １、 松散体制歪打正着。 松散体制是偶然形成的模式，显然存在很大的缺陷， 但是在过去多年的发展中，这一体制也确实发挥了一定的积极作用。由于集团公 司难以集中决策，集团公司错误决策的可能性也就没有了，许多国有企业在九十 年代犯下的投资失误，如多元化经营陷阱、技术改造陷阱、进口设备陷阱等其他 国有企业难以避免并付出惨痛代价的失误在哈药相对较少， 而使许多企业步入困 境的“企业强人”问题在哈药诸侯割据的体制下也得以避免。这样的结果，应该 说是让哈药集团的内部人和外部旁观者都始料不及。 ２、雄厚的原有基础。黑龙江省在医药领域原来就具有很雄厚的产业基础， 其下属的多家制药厂都是哈尔滨实力雄厚的国有企业， 生产中药的世一堂是东北 著名的百年老号，这些企业自身都具有较强的传统竞争优势，捆绑上市成为上市 公司后，它们具备了良好的发展条件。 ３、有利的产业大背景。导致哈药集团快速发展的一个不容忽视的重要原因 是有利的产业大背景，这是哈药集团快速发展的主要动力。事实上，许多国有企 业经营的失败，都和十年来中国改革开放过程中的产业结构调整有着莫大的联 系。如果是一家经营良好的企业，它会有能力在不利的产业结构调整中做出敏捷 的适应性改革，保持长期的可持续发展。但大多数中国国有企业不具备这样的能 力， 在产业结构的大调整中， 它们只能被动地适应， 如果调整的方向对它们有利， 它们就可能在短期内有快速的发展，如果产业结构的调整对它们不利，它们往往 只能坐以待毙。而哈药集团是幸运的，十多年来，医药行业成为中国经济发展中 增长最快的行业之一，哈药集团在这样的背景下抓住了时代给予的机遇。 ４、难以解释的“广告迷局” 。对于哈药集团争议最大的一个问题是该公司 的巨额广告营销费用。近年来，哈药集团下属各分厂大幅度增加广告营销费用， ２０００年一年哈药集团广告费用总额高达１９亿元。但事实上，哈药的广告基 本上都是非独立法人的下属企业自行开展的， 人们对这些企业巨额广告支出的真189实原因有很多揣测，但不管怎么说，这些广告投入确实打开了哈药集团产品的市 场销路。三、小结 哈药集团的快速发展给我们提供了一个观察行政部门整体改制企业上市后 经营情况变化的极好机会。与许多其他类似改制上市公司的经验不同，哈药集团 获得了很大的成功。但是，认真分析哈药经验的结果告诉我们，哈药的成功具有 特殊性，是它“松散企业共同体”在有利的产业背景下的结果。但成者“萧何” ， 败亦可能因“萧何” ，近几年来哈药出现的许多问题也和这一模式密切相关。哈 药的成功具有一定的偶然性，能否将这种偶然的成功转变为可持续的增长能力， 取决于哈药能否将目前的“松散企业共同体”成功地转型为一个现代企业集团组 织模式。目前，哈药集团正努力向现代控股公司的模式转变，如果成功，将很有 可能将偶然的成功转化为长期的持续成功。恒泰芒果：任人唯亲给公司带来巨大负面影响作为一家农业产业化的民营企业， 1989 年创立的海南恒泰集团一度取得了相 当不错的经营记录。1997 年，公司改制上市，恒泰集团成为上市公司海南恒泰 芒果产业股份有限公司第一大股东（持股占总股本比重为 48.08％） 。然而，作为 一家民营企业控股的上市公司，公司存在较严重的任人唯亲现象。 担任恒泰芒果董事长兼总裁的李长盛先生 （同时担任恒泰集团的董事长兼总 裁） ，湖南人，早年毕业中国人民大学，并曾在湖南经济管理干部学院从事过科 研教学工作。从公司的主要高级管理人员的履历中，我们可以发现两个特点：公 司高管人员要么曾经在中国人民大学学习或任职，要么来自湖南省。公司董事兼 副总裁曾在湖南经济管理干部学院任企业管理教研究负责人， 另一名董事兼副总 裁（曾任公司总会计师）曾在中国人民大学函授学院会计教研室任讲师，公司的 总会计师、副总会计师和财务经理也分别来自湖南。在 2000 年中报披露期任职 的公司 9 位董事中，来自恒泰的有 5 人，几乎无一例外为董事长的同学和朋友。 恒泰芒果在人事选聘制度上的这些特点，给公司带来了巨大的损失： 一是导致投资决策重大失误。 1997 年公司上市后， 在缺乏科学论证的情况下 ――特别是没有考虑到： （1）饮料行业的宏观环境，包括受国内消费品市场大幅 度萎缩影响，饮料行业的无序竞争以及大量质低价廉产品的冲击等； （2）饮料行190业本身具有流动资金占用量大的特点； （3） 饮料品种在市场培育阶段前期需要在 市场营销、品牌宣传方面维持较高比例投入，并要保持市场投入的连续性――盲 目把募集资金几乎全部投入芒果饮料生产项目。截至 1998 年底，公司把募集资 金 22155 万元的 20006.07 万元投入了芒果饮料生产线， 仅余 2148.93 万元作为流 动资金。 公司的上述决策导致公司自 1998 年以来开始出现危机，1999 年，由于生产 流动资金的严重缺乏，流动资金不足以支持饮料生产的满负荷运转，因此，使得 募集资金投资效益难以发挥，同时，流动资金不足也导致宣传和营销网络建设缺 乏持续性，最终导致公司库存长期积压，造成九九年度销售收入大幅度萎缩，生 产经营形势急剧恶化，且负债沉重。1999 年度，公司完成主营收入
元，比 1998 年度减少
元，其中主要产品销售收入下降 58D98%， 主营业务利润
元,利润总额- 元。1999 年，公司首次出现 亏损。 2000 年 7 月 17 日，由于所负已判赔偿责任金额超过公司最新的净资产额， 恒泰芒果股票交易被特别处理。 二是导致公司在重大控制权转移问题疏忽大意，几乎受骗。1999 年末，面对 严峻的生产经营和债务形势，恒泰集团开始考虑对上市公司进行重组，转让恒泰 集团持有上市公司的部分股权。 1999 年 11 月 26 日， 恒泰集团公司的股东昌江芒果公司、 东方恒泰有限公司、 海南洋浦恒泰实业有限公司、 海南洋浦国泰房产开发公司与四川日出摩托车工业 有限公司、上海日出产业有限公司（这两家公司的负责人都是恒泰集团董事长的 同学）签订了股权转让合同，100％转让所持有的海南恒泰集团有限公司股份， 转让金额为 6800 万元人民币。同年 12 月 30 日，日出产业集团公司、四川日出 产业股份有限公司又协议受让了四川日出摩托车工业有限公司、 上海日出产业有 限公司已在海南恒泰集团有限公司合同持有的 100％出资，从而成为海南恒泰集 团有限公司的新股东。 2000 年 1 月 3 日， 恒泰集团有限公司向海南省工商局申办了股权变更和法定 代表人的变更登记。然而，海南省工商局经审查后发现，四川日出摩托车工业有 限公司（注册资本仅 1000 万元）和上海日出产业有限公司（注册资本仅 100 万 元）注册资本太少，又未能提交两公司验资报告，接受恒泰集团（注册资本为 15000 万元）转让的 6800 万元股本，显然不具备主体资格，违反了《中华人民 共和国公司法》第十二条有关规定。2000 年 3 月 22 日，海南省工商局向恒泰集 团发出了《关于撤销海南恒泰集团有限公司变更登记的通知》 。3 月 23 日，恒泰191集团恢复了原来的登记。3 月 24 日，四川日出摩托车工业有限公司、上海日出 产业有限公司致电函告海南省工商局，对变更登记提出异议，4 月 4 日，海南省 工商局致函两公司，维持撤销恒泰集团变更登记的决定。猴王股份：公司是如何被“掏空”的？一、公司基本情况 猴王股份有限公司（简称“猴王公司” ）设立于 1992 年 8 月 28 日，由猴王 焊接公司改制而来。1993 年 12 月在深圳证券交易所挂牌交易，现总股本为 30272.32 万股。公司主营焊接材料和焊接设备、机械、电器设备生产与销售。 猴王集团公司（简称“猴王集团” ）设立于 1992 年 8 月 8 日，系由猴王焊接 公司改制设立猴王公司后存续的非焊接类资产设立的。1997 年 3 月，猴王集团 经国资部门划转持有猴王公司国家股，目前持有猴王公司国家股 7235 万股，占 其总股本的 23.9%。 2000 年 4 月，猴王股份有限公司公布了 1999 年年度报告，这家 1993 年上 市，综合经济效益连续几年居全同国行业第一，曾经在证券市场名噪一时的上市 公司在 1999 年首次出现了亏损，亏损总额 6770.2 万元，每股亏损达 0.23 元。 年报披露的亏损原因主要为当期计提了坏帐准备 5174 万元，其中包括计提与猴 王集团公司往来的坏帐准备 4573 万元。经追溯调整后，公司 1997 年也由盈利 5531 万元变为亏损 2897 万元。随着 1999 年年报的披露，猴王公司连年盈利背 后所隐藏的巨大风险开始初现端倪。 在 2000 年中期报告中，猴王公司首次详细披露了与大股东猴王集团之间关 联交易的情况：截止 2000 年 6 月 30 日, 公司的净资产为 32934.72 万元，而大 股东猴王集团公司共计欠股份公司 83858.77 万元，其中股份公司已入账 59100 万元，未入账 24758.77 万元；共计为集团公司提供担保金额为人民币 19724 万 元，美元 73 万元；截止 2000 年 7 月 22 日，公司共有已审结诉讼案件 28 起，涉 及应偿还债务 37307.31 万元，公司的财务部、成品仓库、银行帐号因此全部被法院查封。而由于巨额资金被猴王集团占用，猴王公司长期面临资金紧张，无力进行技术改造及扩大再生产，甚至无力维持生产，下属企业只有宜昌焊丝厂等少数几家企业还在勉强运转。根据 1999 年国务院稽查特派员稽查及宜昌市初步审计的结果，猴王集团净 资产 11.8 亿元，负债为 35 亿余元以上，资不抵债 23 亿元以上。在这种情况下，192猴王集团显然无力偿还所欠股份公司的巨额债务及由股份公司提供担保的债务。 由此，猴王公司潜藏的巨大风险基本暴露了出来。二、存在的主要问题 在长达数年的时间里， 猴王集团凭什么可以向上市公司频频伸手， 为所欲为， 以至将上市公司拖向了破产的边缘？根据监管部门通过巡回检查所了解的情况， 猴王公司这些巨大的 “窟窿” 是由于改制不彻底、 长期以来与猴王集团未实现 “三 分开” 、运作不规范所造成的。 （一） “翻牌上市” ，股份公司与集团“剪不断，理还乱” 从 1992 年猴王公司改制设立，到 2000 年 6 月风险暴露，猴王公司与猴王集 团在 “人、 财、 物” 方面从来没有分开过， 从高级管理层到财务部门都一直是 “两 套班子，一套人马” ，猴王公司党的关系和人事关系全部隶属于猴王集团。猴王 公司的资产也一直是由猴王集团进行管理、混同使用乃至无偿占用。这是一家典 型的“翻牌上市”公司，由于从一开始就没有分开，加之长期经营中的“你中有 我，我中有你” ，目前要想彻底分开就更难了。对此，去年 7 月出任猴王公司总 经理的戴敦乐在接受三家证券报刊记者采访时深有体会：“接手后对公司资产状 况的摸底让我感到震惊， 股份公司几乎没有一块完整独立的资产， 哪些是集团的， 哪些是股份的，是一本糊涂帐。” （二）股份公司成了集团的“免费午餐” 根据猴王公司 2000 年的一份董事会会议材料介绍，猴王公司实际上一直是 作为猴王集团下属企业在运作，经营上也是与集团公司合并经营，根本谈不上具 有独立法人地位。正是打着“合并经营”的幌子，猴王集团将猴王公司当成了自 己的“钱袋子” ，肆无忌弹地采用直接占用股份公司资金、以股份公司资产抵押 贷款、以股份公司名义借款自用、让股份公司为其担保等形式频频向股份公司伸 手掏钱。根据猴王公司初步清理的结果，截止 2000 年中期，猴王集团尚欠猴王2 公司其他应收款 55947 万元，猴王公司下属 3 家企业总面积为 53647.97m 的房产和 2 家企业总面积为 88212 m2 的土地已被猴王集团用于抵押贷款，猴王集团 以猴王公司名义借款 24,758.77 万元自己使用， 猴王公司为猴王集团提供贷款担保 金额为人民币 19724 万元，美元 73 万元。 （三） “内部人控制” ，股份公司“三会”被当成了“摆设” 猴王公司长期以来从董事长、执行董事、总经理、监事会主席到财务总监、 董事会秘书等关键高级管理职位均是由猴王集团人员把持， 其他股东虽然也派代 表进入了公司的董事会、监事会和经理班子，但根本无从了解公司经营的真实情193况，更无法实际参与公司的决策和经营。直到 2000 年 1 月 28 日公司 2000 年第 一次董事会讨论 1999 年“预亏”议案时，其他董事才开始了解到公司的实际经 营状况及猴王集团占用公司资金的情况。在这种情况下，股东大会、董事会和监 事会均自然成了摆设， 一些明显侵害股份公司利益的议案轻易就可以获得股东大 会、董事会的通过和监事会的认可，民主决策被猴王集团的“一言堂”所代替， “三会”之间起不到任何应有的相互制衡的作用。在这种情况下，真正控制公司 的只有猴王集团的一帮“内部人” ，公司根本谈不上“规范运作” 。三、思考和建议 类似猴王这种股份公司被大股东“掏空”的情况，在全国上市公司中决非仅 有。 “猴王现象”的出现，归根到底是由于国企在改制过程中“改制不转制” ，未 建立起合理的法人治理结构所造成的。为此，建议采取以下措施： （一）应加强对“隐蔽控制”行为的监管，强化实际控制人的信息披露 在现有的上市公司监管法规中，突出强调的是对控股股东行为的规范，而目 前实际控制着上市公司的并非仅仅只有控股股东和大股东。如猴王公司从 1992 年 8 月设立到 1997 年 3 月的大股东一直是由宜昌市国资局，在这段时间里，猴 王集团和猴王公司之间并没有任何直接的产权关系， 但却通过人员兼职实际上完 全控制着猴王公司。相对大股东对上市公司的直接控制而言，此类控制带有一定 的隐蔽性， 而这种隐蔽性势必导致对上市公司实际控制者损害上市公司行为监管 的不到位。因此，有必要着手加强对此类对上市公司“隐蔽控制”行为的监管， 加大对各类隐蔽控制行为的强制性信息披露力度。 （二）强化对于已上市公司的持续监管 猴王公司存在的这种“重筹资，轻转制”的现象在我国目前的上市公司中也 具有一定的代表性， 为此， 近年来监管部门开始对拟上市公司改制情况进行调查， 把起了上市公司的“准入关” 。部分已上市公司还存在“穿新鞋走老路”的情况。 为此，必须充分认识到对已上市公司进行持续规范的必要性，采用巡回检查和专 项检查等方式促进公司上市后进一步转机建制，防止其走“回头路” 。 （三）强化董事会问责机制，遏制“内部人”控制现象 对于猴王公司这家股权相对并不集中的上市公司， 猴王集团所采用的典型的 通过“内部人”来进行控制的方式，这种现象在今后仍将具有一定的代表性。现 有的法规着重从产权关系上来对上市公司的行为进行了限制， 规定上市公司不得 为控股股东进行担保、必须与控股股东实现“三分开”等，但仅有这些还是远远 不够的。公司治理向来都是“以人为本”的，因此，加强对上市公司的监管应该194突出“以人为本” ，加强对上市公司高级管理人员行为的监管，进一步强化对上 市公司决策层和经营层高级管理人员的问责机制，从而从根本上避免“内部人” 控制现象的出现，以彻底切断通过各种方式伸向上市公司的一只只“黑手” 。黄河科技：关联交易情况调研报告一、概述 “黄河科技”的公司全名为“黄河机电股份有限公司” 。该公司的前身是国营 黄河机器制造厂， 1992 年 4 月经西安市体改委批准, 将国营黄河机器制造厂整体 改组为黄河机电股份有限公司。 1992 年 4 月 25 日公开发行 A 股股票， 并于 1994 年 2 月 24 日由上海万国证券公司推荐在上海证券交易所挂牌交易，上市股票名 称为“黄河科技” 。 虽然这么早就夺得先机，步入证券市场。但是近一年以后，即 1995 年该公司 就出现巨亏，1996 年亏损进一步加剧。之后，于 1998 年该公司股票“黄河科技” 被特别处理为“ST 黄河科” 。 在这以后的两三年时间里，公司每年都是中期预亏，年度由于关联交易而报 表赢利，关联交易现象十分严重。近几年来，该公司的关联交易具体事项如下：一九九七年度 ? 本公司自 1997 年 2 月起，分五次从长岭黄河集团有限公司以 9.24%利率 借款 641.40 万元。长河集团股份有限公司年度内预付本公司货款 2000 万元。 ? 1997 年 6 月，本公司出售给西安黄河房地产开发公司 688 万元的电视机 产品，售价按当时市价交易。 ? 1997 年 6 月 28 日，该公司第二届第二次股东大会授权董事会对资产进行 重组，经与国营黄河机器制造厂充分协商后，签订了“资产划转协议” 。 经陕西省国有资产管理局同意该公司进行资产重组, 按照双方签订的资产 重组方案组织实施。以 96 年 4 月 30 日的帐面值, 由公司划转给国营黄河机器制 造厂，调帐时间为 1997 年 6 月 30 日。 这次重组调出流动资产 27627 万元，长期投资 3,183 万元，无形资产 3,850 万元，固定资产(净值)7, 192 万元(包括在建工程)，共计 41,852 万元；同时相 关联地划转了短期借款 40,866 万元，冲减应付国营黄河机器制造厂款项 986 万 元。195由于资产重组是按 1996 年 4 月 30 日帐面值组织实施的， 相应地调整了这一 期间有关费用开支和利息支出，直接影响了本期损益的变化。 ? 该公司年度内将截止 96 年 4 月 30 日的存货 .02 元划转入国营 黄河机器制造厂，同时以划转价格购进 96 年 5 月――97 年 6 月期间已使用存货
元。 ? 该公司年度内经陕西省国有资产管理局批准将 69.707 亩土地有偿转让给 长岭黄河集团有 限公司，协议价 60 万元/亩，共计收入 4182.42 万元，共计获 取利润 2358.80 万元。一九九八年度 ? 本年度公司与国营黄河机器制造厂签定以货抵债协议，截止 1998 年 12 月 31 日，公司以电视机抵偿欠国营黄河机器制造厂的债务
元。 ? 本年度公司生产的电冰箱均售予长岭(集团)股份有限公司，双方的交易参 照市场价进行。本年度共销售约 12,398,379.20 元。一九九九年度 ? 1999 年 12 月 10 日, 本公司与长岭黄河集团有限公司签订“减债协议” ， 由长岭黄河集团有限公司免除本公司债务 2,600 万元，本公司列入营业外收入。 ? 1999 年 12 月 20 日，本公司与长岭黄河集团有限公司签订《划转库存商 品协议》 ，协议规定按帐面库存价值 1.12 亿元划转长岭黄河集团有限公司经营， 并由其承担本公司对银行的 1.1 亿元负债，本公司实际划转库存帐面价值 116,279,676.09 元， 其中包含 “产品价差” （即产成品成本差异） 55,699,997.64 元、发出商品（在各地区公司）50,755,743.10 元、向 786 厂回购商品 9,823,935.35 元。 ? 1999 年 12 月 23 日，本公司与国营黄河机器制造厂签订“减债协议” ，由 国营黄河机器制造厂免除本公司 3,000 万元债务，本公司列入营业外收入。该协 议还规定，由本公司以自产的各种型号的电视机、电冰箱总价值 48,374,410.00 元 (含税价，略高于市价)抵债，该项交易产生主营业务收入 41,345,649.57 元 及主营业务利润 9,458,914.07 元。该批商品暂存本公司仓库，由本公司代管。 ? 1999 年 12 月 23 日，本公司与国营黄河机器制造厂签订《综合大楼及相 关地产作价划转协议》 ，协议规定，考虑到 1997 年本公司与国营黄河机器制造厂 划分资产时，存在价值低估问题（综合大楼当时以帐面值 976 万元划归国营黄 河机器制造厂） ，为此国营黄河机器制造厂同意重新按双方协议价 1,776 万元即196增加综合大楼 800 万元给本公司以补偿，本公司已将 800 万元作为收益调增了 99 年初未分配利润。该协议还规定，为使黄河机器制造厂的产权完整，本公司 同意将国营黄河机器制造厂已占用的综合大楼及附近的本公司 30 亩土地使用 权，按每亩 98 万元作价，总值 2940 万元划归国营黄河机器制造厂统一开发。 此项土地使用权交易扣除土地使用权成本及相关税金 6,886,592.33 元后, 净收 入 22,513,407.67 元列入其他业务利润。 ? 1999 年 12 月 23 日，本公司与国营黄河机器制造厂签订《电子大楼及制 冷加工设备作价划转协议》 ，将国营黄河机器制造厂的电子大楼及制冷设备按帐 面净值共 45,566,467.57 元（原值为 77,386,498.91 元）划转给本公司，其中电 子大楼帐面净值 20,998,308.68 元（原值为 21,910,341.47 元） ，制冷设备 24,568,158.89 元（原值为 55,476,157.44 元） 。以上资产 1997 年时由本公司重 组给国营黄河机器制造厂，此项回购交易本公司已作为固定资产入帐，因历史原 因，电子大楼一直未办产权证。 ? 1992 年本公司与国营黄河机器制造厂划分帐务时（上市改制时） ，国营黄 河机器制造厂“预收帐款”上挂有一笔应付本公司冰箱、彩电款 5,252,901.18 元，但本公司帐上无此项记录。1999 年 12 月 31 日国营黄河机器制造厂向本公 司出具本公司拥有此项债权的证明， 本公司凭此补记此项债权并相应调增年初 未分配利润。 ? 1998 年 12 月 31 日，本公司以 40,084,485 元库存电视机抵偿国营黄河机 器制造厂债务。同日，与对方签订委托销售协议，由本公司代其销售以“以货抵 债”的电视机，双方的结算价为以货抵债价，对外销售价由本公司制定，盈亏由 本公司承担，回购时间定为 3 年（99 年算起） 。本公司 99 年共受托代销 21,955,373.47 元，其中已销售 14,770,393.47 元, 划转给长河集团 7,184,980.00 元。至 99 年末，尚有 18,129,111.53 元库存电视机未购回。 ? 本年本公司生产的冰箱大部分售予长岭(集团 )股份有限公司，双方的交 易参照市场价进行。本期共销售 6,475,435.52 元。 ? 1999 年 12 月 18 日，本公司与国营黄河机器制造厂签订《关于代管费用 协议》 ，协议称， 鉴于本公司代国营黄河机器制造厂管理其控股子公司江苏纽士 威电子有限公司，对该公司 99 年分给国营黄河机器制造厂的 150 万 98 年红利， 作为本公司的代管费用支付给本公司。本公司已作为“其他业务收入”处理。二零零零年中期以前 ? 本期内公司生产的冰箱大部分售予长岭（集团）股份有限公司，双方的交197易参照市场价进行，本期共销售 5,192,654.43 元。 这些关联交易大多是与公司存在控制关系的关联企业进行的， 也有与其他不存在控制关系的关联方进行的。主要有：1、存在控制关系的关联企业 公司名称 注 册 经营范围 地址 长岭黄河集团有限 西安 公司 与 本 公 经营性质 法定代表 司关系 家用电器、通讯 母公司 设备、电子系列 产品、软件技术 等 西安黄河房地产开 西安 发公司 西安圣河科技有限 西安 责任公司 房地产开发及销 子公司 售室内外装修 全真彩色大屏幕 子公司 显示器及机电一 体化产品的开发 生产销售等 股份制 王大中 股份制 吕珊民 国有独资 王大中2、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 国营黄河机器制造厂(七八六厂) 长岭(集团)股份有限公司 长岭机器厂 西安长岭圣方计算机有限责任公司 上海黄河电子工业联合公司 黄河纽士威电器有限责任公司 与本企业关系 同一母公司 同一母公司、同一董事长 同一母公司、同一董事长 同一董事长 同一总经理 同一总经理二、频繁关联交易的原因剖析 从 1992 年改制、1994 年上市至 1998 年被冠以“特殊处理” ，黄河机电股份 有限公司经历了许多非常的起伏――90 年代初， “黄河牌”彩电曾是中国第一台 免检彩电，企业也跻身中国 500 强行列。当时，黄河厂是陕西省、西安市政府的 一面旗帜。在此大好形势下，由黄河机器制造厂改组而成的该股份公司于 1992198年 4 月公开发行了股票，并于 1994 年 2 月在上海交易所正式挂牌上市。由于管 理混乱，内耗严重，公开发行股票所募集的资金很快便被消耗殆尽，公司刚上市 不久就出现了亏损的迹象。经过 1995 年的巨亏和 1996 年的进一步亏损，企业的 经营状况已经基本无可救药，从而不得不连续采取严重的关联交易方式，以期扭 转亏损，摘掉“ST”帽子。 扭亏摘帽只是诱发关联交易的直接原因， 但是为什么会出现如此严重的连续 亏损，而且为什么在已经融资成功应该急速发展之时，却偏偏逆其道而行之呢？ 深层次的分析不难发现，除了行业竞争、产品价格下降、宏观经济发展平稳等客 观因素之外， 政府干预以及由此造成的畸形的公司治理结构可能是更主要的主观 原因。 该公司设立之初便是“董事长兼党委书记” ，但他并不是法人代表，而“总 经理兼厂长”却是法人代表。企业内部人事矛盾重重，各自为政。这种混乱的内 部管理体制，使公司的许多重大经营决策始终处于决而不议，议而不决的状况。 行政干预严重，高管层“为官”而不“为股东” ，造成人才流失严重，职工积极 性受挫，销售出去的商品收不会款项。 早在 1995 年，广东科龙（集团）公司曾有意借黄河机电股份有限公司的地 理位置优势开拓西部市场，当时“黄河科技”已经出现面临亏损的经营危机，双 方经过几轮的谈判，达成了都满意的合作意向以及合作方案。但是就在生米将要 煮成熟饭时，此时被省政府有关部门获知，并出面表示不赞同该合作项目，不会 同意科龙公司的任何形式的资产重组， 同时提议 “黄河科技” 与省级同行企业 “长 岭（集团）股份有限公司”嫁接重组。省政府的考虑一是“黄河”的牌子不能被 取代，二是担心科龙的进入对“长岭”造成竞争威胁，从而失去当地机电行业的 原有辉煌。 这样，1996 年 8 月 22 日，由陕西省委、省政府决定，成立了长岭黄河集团 有限公司。该集团公司为国有独资公司，由长岭机器厂、黄河机器厂、长岭（集 团）股份有限公司、黄河机电股份有限公司组成。至此，在政府的直接参与下， 完成了该公司的首次资产重组。 这次资产重组是一个典型的政府行为，政府按照组建大企业集团的的构想， 将“长岭集团”和“黄河集团”捏合到一起，指望通过规模效益来拯救“西安黄 河” ， 并没有对阻碍企业发展的管理机制、法人治理结构等深层次症结进行实质 性改变。另外，长岭的入住并没有给“黄河”带来多少实质性改变。除了将一部 分黄河冰箱改成长岭的商标进行销售以及对黄河进行部分贷款外， 其它方面仍然 各行其是。政府对“黄河科技”照顾、爱护所表现的真诚很是让人感动。当公司199处于危难之时，当地政府一次次及时地伸出援手，在人事、贷款、项目等方面给 予极大支持，但仍然不能改变公司亏损的命运。 重组不见起色，管理层频繁更替也没有效果，政府贷款、政策支持也显得不 力。政府能做到的都做了。无奈之下，只有中报预亏，然后通过资产划转、债务 减免关联销售等关联交易事项而年报盈利的财务型策略来力争在资本市场有所 改观，可以说能用的关联交易都用上了。然而，帐面上的数字游戏掩盖不了公司 的真实经营状况，结果还是被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。三、启 示 政府的干预过强、 “呵护”过分是 ST 黄河科走到目前境地的主要原因。据公 司有关人员的看法，1995 年公司同科龙谈判合作事项时，几经谈判, 双方基本 达成了优势互补的双赢策略。如果能按照当时的计划发展至今，不仅不会有“ST 黄河科”今天的亏损，反而可能会比原来的黄河公司更有生机。问题是时间已经 过去，一切只能是反过来思考而已。 “ST 黄河科”的问题带有普遍性，那就是国有企业改制上市的公司所普遍 存在的缺乏真正符合市场经济要求的现代企业运行机制。市场经济是理性的，政 府对企业大包大揽只能损伤企业的元气，降低企业的自身造血功能，结果是好心 得不到好结果。毕竟，市场经济的主体还是企业自己。 通过对“ST 黄河科”的实地调研，我感受颇深 ―― 规范的公司治理结构 是一个上市公司的生命之本， 而规范的上市公司最不需要的就是政府的过份主观 干预，这又突出地表现在公司的用人机制、分配机制等一切经营、管理方面。我 国的上市公司治理问题任重而道远。棱光实业调研报告棱光实业股份有限公司是上海证券市场中著名的失败案例，它的失败原因 主要在于资产重组。1994 年的棱光重组是当时轰动一时的国有股转让案例，恒 通集团因此成为棱光实业的控股大股东。从 1994 年 4 月恒通集团正式入主棱光 实业公司到 1999 年 7 月披露恒通集团所质押棱光实业法人股将被拍卖的 5 年多 一点的时间中，恒通集团借助这家目前总资产仅 5.8 亿元的公司，通过溢价转让 资产、担保、股权质押等多种方式，拿走了 8 个多亿。棱光实业股份有限公司元 气大伤，被纳入 ST 上市公司的行业，很有可能会被迫摘牌。 、200一家本来有着良好发展前景的企业是如何沦落到这一境地的呢？主要的原 因在两个方面：投资决策失误和大股东巧取豪夺。由于投资决策失误，花费巨额 外汇资金引进的某条生产线完全不能投入生产，一建成即闲置，巨额的贷款本息 压力使得棱光实业股份有限公司丧失了依靠自身积累发展的条件， 只得通过资产 重组来寻求新的利润增长点。关于投资决策失误，我们在其他的案例中已经讨论 很多，在这里我们集中分析大股东侵犯其他股东利益对上市公司巧取豪夺的情 况。 棱光实业股份有限公司是全国最大的半导体用硅多晶和石英玻璃制品的生 产、销售企业，其产品高纯硅多晶和透明石英玻璃坩埚连续多年获国家质量银质 奖，在国内享有较高声誉。1993 年 2 月 9 日，棱光实业公司在上海证券交易所 上市， 第一大股东为上海建材集团， 它持有棱光实业公司 55.62％的国有股。 1994 年 4 月 28 日，恒通集团股份有限公司斥资 5160 万元，以每股 4.3 元的价格收购 上海建材集团总公司持有的棱光实业公司 1200 万国有股，占总股本的 35.5％， 成为棱光实业公司第一大股东，建材集团以持股 21.1％退居第二大股东。 应该说，这样的股权转让具有优化上市公司股权结构的积极作用，有助于 建立规范的公司治理结构，有助于公司经营业绩的改善。然而，到了 1999 年 6 月，棱光实业公司突然披露其为恒通集团子公司担保已达到 3.33 亿元，而且其 中大部分贷款逾期未还，棱光实业公司将承担担保责任。棱光实业公司因为“重 大担保事项及重大诉讼事项未及时披露” 而成为上海证券交易所有史以来第一次 “公开谴责”的对象。2000 年 4 月，棱光实业公司因为诉讼案件所涉及或负有 赔偿责任的或有赔偿金额已超过公司 99 年净资产而归入“特别处理”公司行列。 股权结构的优化并不能保证一定带来更好的公司治理结构，棱光实业公司 的经历生动地说明了这个道理。从 1994 年 4 月恒通集团正式入主棱光实业公司 到 1999 年 7 月披露恒通集团所质押棱光实业法人股将被拍卖的 5 年多一点的时 间中，恒通集团借助这家目前总资产仅 5.8 亿元的公司，通过溢价转让资产、担 保、股权质押等多种方式，拿走了 8 个多亿。那么，这一切是怎么发生的呢？ 首先，溢价购买大股东资产 在违背国际惯例，大股东恒通集团没有回避投票的情况下，1995 年 12 月 22 日，棱光实业公司股东大会通过决议，全额收购恒通集团拥有的恒通电表公 司。当时棱光实业公司是一家净资产只有 1.08 亿元的公司，却要花 1.6 亿元收购 一家净资产 8488 万元的公司。为了支付首期的 8000 万元，棱光实业公司大规模 向银行借款，1995 年报披露的短期借款项目达到 8117 万元，比年初增加 485％。 恒通集团在转让之时对恒通电表三年利润作出承诺：恒通电表公司 201年的税后利润以 1996 年预测的 2193 万元为基数，每年递增 20％。如果 1996－ 1998 年之中恒通电表任何一年的税后利润低于 2193 万元，恒通集团有责任无条 件按 16000 万元的原交易价全额回购转让电表公司的全部股份。 尽管棱光实业公司成为了恒通电表的全资所有者，但该电表厂远在珠海， 便采取了由恒通集团托管的方式， 棱光实业公司对恒通电表的生产经营几乎毫不 过问。 1998 年 1－11 月， 恒通电表实现税后利润仅仅 1102.69 万元。 在此基础上， 棱光实业公司要求恒通集团回购该资产，当年 12 月恒通集团以 24300 万元的价 格完成回购 （恒通电表净资产值为 22130.58 万元） ， 但恒通集团仅付清 1.22 亿元， 尚有 1.21 亿元至今未还 第二，以上市公司作为自己子公司的贷款担保和占用上市公司资金 上证所《上市公司章程指引》第 94 条规定，董事会的职权之一是在股东大 会授权范围内，决定本公司的担保事项。但棱光实业公司为恒通集团下属子公司 所作担保相当部分根本没有经过董事会讨论，只是由董事长签字就得到法律确 认，许多董事甚至不知道对外出具了担保。根据财政部对于关联交易的定义，为 大股东的子公司进行担保属于关联交易。按照国际惯例，与关联交易有关的董事 会成员应该进行回避。然而，棱光实业公司不仅违背了这一规定，而且公司董事 长长期由恒通集团人员兼任，恒通集团总裁就多次同时担任棱光实业公司董事 长，在董事会根本不发挥应有作用的情况下，为自己的子公司出具担保函无异于 左手为右手担保一般。董事长签字之后，其他部门主管人员既不愿、也无力提出 异议。 《上海证券交易所股票上市规则》第四节规定：上市公司的担保涉及金额 占公司最近一次经审计净资产的 10％以上时应立即报告上交所并公告。但棱光 实业公司为恒通集团下属各子公司所作担保大部分没有对外披露。1999 年 2 月， 在新上任董事长的坚持下，棱光实业董事会作出决定全面清理公司对外担保情 况，6 月，棱光实业突然披露为恒通集团子公司担保已达到 3.33 亿元，而且其中 大部分贷款逾期未还，棱光实业将承担担保责任。8 月 27 日，棱光实业又公告 了涉及公司的几起诉讼，涉及金额近 7450 万元，其中 6 起是由于公司为恒通集 团子公司借款进行担保。此外，恒通集团及其子公司还占用棱光实业资金 1.86 亿元。此时的棱光实业公司，已经泥塘深陷，无力自拔了。 第三，以所持上市公司股权作质押向银行贷款 棱光实业公司 1999 年 7 月 27 日披露，恒通集团以持有的 4400 万股棱光实 业公司股权作质押，向浦发银行借款 5000 万元。由于这 5000 万元逾期未还，债 权人向法院申请执行，上海拍卖行受法院委托，对质押股权进行拍卖。但经过恒202通集团这些年的巧取豪夺，棱光实业公司已经是一个空壳，没有人再敢来接手这 一烫手的“山芋” 。 通过上述几种方式，恒通集团借助棱光实业公司共获得资金 8.6 亿元，即使 除去恒通集团购买棱光实业公司股权花费的 5160 万元，恒通电表当初净资产 8488 万元，以及参加棱光实业公司配股拿出的近 2600 万元，恒通集团也获取了 近 7 个亿的资金。恒通集团对棱光实业公司巧取豪夺之时，其自身也陷入困境。 恒通集团在房地产领域的投资遭受了严重的损失， 公司高层管理人员几乎都因为 经济犯罪而入狱。棱光实业公司对恒通集团的债权收回已经几乎无望，重组前景 也非常渺茫。 棱光实业公司发展到今天，在公司治理方面有以下几点值得研究： 1、股权结构的改善并不一定改善公司的治理结构 股权结构的优化是建立规范良好的公司治理结构的前提条件，但股权结构 的改善并不是优化公司治理的充分条件。 恒通集团受让建材集团持有的棱光实业 公司国家股，从而改变了棱光实业公司 55.62％的股份集中在国有股东手中的局 面。应该说，股权转让后的棱光实业公司更有希望建立起有利公司长远发展的公 司治理结构。但是，恒通集团获得棱光实业公司控制权后，并不希望改善公司治 理结构，而其他股东也并不积极作为，导致棱光实业公司沦为大股东“圈钱”和 巧取豪夺的工具。股权结构的改善只是公司治理结构改善的前提，要真正建立起 现代公司治理制度，还需要更多的东西。 2、必须真正发挥董事会职能，防止“一把手”专权 从恒通集团对其他股东利益的侵害过程来看，棱光实业公司董事会几乎是 名存实亡。在某些问题上，恒通集团也遇到过一些阻力。例如在恒通电表的转让 问题上， 由于股东大会对溢价收购不能通过， 恒通集团被迫承诺了 “回购” 义务； 在 1999 年非恒通集团代言人的董事长就任后，董事会也通过决议要求清理有关 担保。但是，由于恒通集团高级管理人员长期兼任棱光实业公司的董事长，而且 董事长权力过大，根本没有适当的制约， “一把手”的“一支笔”就可以作出金 额数千万元的对外担保和资金划拨。 3、第二大股东和其他股东不应该置身于公司治理之外 棱光实业公司的案例让我们困惑的是：在恒通集团对棱光实业公司进行掠 夺之时，其他的股东，尤其是第二大股东上海建材集团（现在仍然拥有棱光实业 公司 16.61％的股份） ，为什么没有进行积极的干预，乃至问题不断恶化最终无法 收拾？事实上，第二大股东对棱光实业公司发生的问题是了解的，棱光实业公司 的总经理（并曾任过董事长）在组织关系上就隶属该集团，而棱光实业公司的监203事长本身还兼任建材集团的财务部长。应该讲，建材集团作为第二大股东，对于 棱光实业公司困境的出现也负有一定的责任。正是由于其他股东“不作为”的消 极态度， 才便利了大股东对其他股东利益的肆意侵害。 在恒通集团因为债务缠身、 总裁入狱而陷入瘫痪后， 建材集团对于来自各方特别是上市公司要求其出面重新 组织董事会并推进资产重组的多次要求置之不理， 理由是自己 “不是第一大股东， 没有责任” 。如此观点，实在让人难以思议。 4、坚持关联交易的“回避制度” 在恒通电表的转让过程中，恒通集团没有按照国际惯例回避投票，强行通 过了资产转让的决议。在其他的关联交易如担保、借款等活动中，恒通集团派出 的董事也没有遵循回避原则。 《上海证券交易所上市规则》 第七章第 3 节中规定： 上市公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人，应不参与表决。 但兼任恒通集团高级职务的棱光实业公司董事长要么在董事会上作主拍板， 要么 干脆不让其他董事知道就作出各种关联交易的决策， “回避制度”完全丧失了作 用。回避制度对于减少大股东利用关联交易损害其他中小股东利益具有重要意 义，在我国公司治理的实践中必须予以坚持。陆家嘴：巨额担保和大股东占用资金的沉重负担一、公司基本情况 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 （以下简称 “陆家嘴” 或 “公司” ） 于 1992 年 5 月经上海市人民政府批准， 由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 （现 改制更名为上海陆家嘴（集团）有限公司）和上海市投资信托公司（现更名为上 海国际信托投资公司）共同发起组建的股份有限公司。同年，经中国人民银行上 海市分行批准，发行普通股 71500 万股。其中国家股 67000 万股，法人股 3000 万股，个人股 1500 万股。1994 年 10 月实施 2 亿股国有股回购。同年 11 月发行 B 股 2 亿股。 公司现有总股本
万股，其中国家股 112112 万股；发起人法人股 5880 万股； 募集法人股 1764 万股； 流通 （A） 股 16052.4 万股； 流通 （B） 股 50960 万股。 公司的主要经营范围：浦东陆家嘴金融贸易区内的房地产经营、市政公用 基础设施的开发建设、工程承包与装饰、设备安装、广告、仓储、餐厅、商业、 区内项目投资；市内运输及技术咨询。1999 年公司总资产 78.62 亿元，主营业204务收入 6.4 亿元，净资产 41.5 亿元，净利润 2643 万元，每股收益 0.014 元，净 资产收益率 0.64%。 根据中国证监会证监发字[ 号文、证监发[1999]4 号文以及其他相 关规定的精神，上市公司与股东之间必需严格作到人员、资产和财务的三分开。 经过中国证监会派出机构的巡检发现，公司与国家股授权单位陆家嘴集团、下属 陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司的经营管理层等同于“三块牌子、一套班 子” ，存在比较严重的“三不分”情况。这种现象直接造成了公司目前存在着较 为严重的对外担保及大股东资金占用问题。二、公司存在的问题及分析 (一)巨额对外担保 一直以来，上市公司利用自身资产为股东提供担保是普遍存在的问题。 以 陆家嘴为例，公司 1999 年报披露：公司对外担保金额为人民币 25.138 亿，美元 7900 万元；公司 2000 年中报披露：截止 2000 年 6 月 30 日，公司对外担保金额 为人民币 21.628 亿元，美元 6670 万元,其中为陆家嘴集团担保人民币 17.708 亿元、美元 5020 万元。以上数字显示，该公司对外担保数额巨大，而且其中的 大部分是为公司的大股东所作的的担保。 目前，规范上市公司担保方面的法律、法规及规章主要有： 《中华人民共和 国公司法》 、 《中华人民共和国担保法》以及中国证监会于 2000 年 6 月 6 日颁布 的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 （证监公司字[2000]61 号） 。 《公司法》第 60 条规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保。第 241 条规定：董事、经理违反本法规定，以公司资产为本 公司的股东或者其他个人债务提供担保的， 责令取消担保， 并依法承担赔偿责任， 将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。这些规 定更侧重于对公司董事、经理的约束以及违反规定后其本人所应接受的处罚。 中国证监会在 《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 中明确规定： 上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股字公司、股东的附属企业 或者个人债务提供担保。 该通知对上市公司对外提供担保的具体范围及相关程序 进行了规定，进一步明确了上市公司的相关担保责任，是规范上市公司对外担保 地一项重大举措。 尽管国家及监管部门尽可能地完善相关的立法， 但是上市公司利用自身资产 为股东提供担保的主要原因是： 上市公司对担保以及为大股东提供担保产生的严 重后果没有清楚的认识。205我们来分析担保基本的法律关系。一般来说上市公司提供担保的模式如下： 大股东向银行借款，由上市公司以资产或信用向银行提供担保，承担连带还款责 任。当大股东无力还贷时，银行会付诸法律，请求担保方承担连带责任并执行上 市公司提供担保的财产。按照法律规定，上市公司承担担保责任后，则可对大股 东追偿。但事实上部分上市公司很难向大股东追回损失。原因在于公司准备上市 时改制不彻底，上市公司与大股东之间处于密不可分的状态，某些上市公司的董 事会和股东会为大股东所操纵， 这就难免导致一旦上市公司与大股东的利益发生 冲突时，大股东会利用这种特殊的地位影响上市公司的追偿，导致严重损害上市 公司利益及其他中小股东利益，实质上将上市公司作为自身融资的辅助工具。 （二）大股东大肆占有资金 公司 1999 年年报显示：截止 1999 年底，陆家嘴集团占用公司资金人民币 6.01 亿元，大股东资金占用问题较为严重，这也是上市公司中普遍存在的问题。 大股东占用上市公司资金主要通过以下方式：拖欠应付款、利用上市公司 垫付款项及拆借上市公司资金等。 尽管绝大部份上市公司为此向大股东收取了资 金占用费，但有关资金占用费的合法性以及资金占用费的费率问题，至今尚无定 论。从目前的司法实践来看，一旦司法机关认定这种企业间的这种行为名为资金 占用，实为企业间借贷的话，则法律将不保护双方约定的资金占用费或者不保护 的高于银行利率的资金占用费。这样一旦双方发生纠纷，进行仲裁或诉讼，上市 公司将很难得到所谓的资金占用费。 大股东资金占用问题不但影响公司的正常运作，直接威胁到上市公司及其 他中小股东的的利益，还会妨碍上市公司在证券市场上再次融资，中国证监会已 有明文规定，如果大股东资金占用问题得不到很好解决，将不再批准上市公司进 行配股及增发新股。三、思考及对策 （一） 进一步完善立法。象上市公司对外担保这样重要的问题，在《公司 法》及《担保法》中没有明确的规定。中国证监会于 2000 年 6 月发布的部门规 章明确规定，上市公司不得为其股东提供担保。为了严格制止违规担保行为，还 应当进一步加强监管力度，确保上市公司的资产安全。 （二）进一步加强对上市公司的管理。监管部门应当促使上市公司在公司 内部建立各方面完善的制度，严格“三分开”制度；在董事会及股东大会上严格 执行关联方回避制度，以切实保护上市公司自身利益。206青岛海尔――以企业发展为根本开展资本运作一、以发展为主线的公司历史沿革 1、改制与上市。青岛海尔（600690）的前身是成立于 1984 年的青岛电冰箱 总厂。该企业经青岛市体改委 1989 年 3 月 24 日青体改〖89〗3 号文正式批准为 发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。公司设立时，实收股本为 10248.3 万元，其中，发起法人青岛市电冰箱总厂折资 9102.45 万元,，占公司总股本的 88.82％；发起法人青岛市二轻联社折资 729.45 万元，占公司总股本的 7.12％； 社会法人出资 226 万元，占公司总股本的 2.20％；内部职工出资 190.4 万元，占 公司总股本的 1.86％。1991 年 11 月 14 日，经青岛市人民政府青政发( 号文批准成立琴岛海尔集团公司, 原青岛电冰箱总厂在本公司的股份由集团公 司持有。青岛琴岛海尔股份有限公司，成立于 1989 年 4 月 28 日。1993 年 3 月 在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上， 以定向募集方式设立青岛海尔电冰箱股份 有限公司，将原公司净资产折为
万股发起人法人股，定向募集内部职 工股 915.725 万股，公司实行规范化改组成为社会募集公司，同年 7 月 1 日，更 名为“青岛海尔电冰箱股份有限公司” ，并于 1993 年 10 月 12 日至 10 月 29 日， 公开发行社会公众股 5000 万股， 总股份达 17000 万股。 1993 年 11 月 19 日， “青 岛海尔”(A 股)在上海证券交易所上市交易。 2、配股、增发与扩张。青岛海尔上市 8 年以来一直坚持“按自己方式发展” 的原则，将重心放在扎实发展企业方面。公司以追求“企业长期稳定发展”为目 标开展资本运作，将利用配股募集的资金与企业发展的需要紧密结合在一起，使 资本市场上的配股操作服从于企业发展，有助于提升企业的核心竞争力。这与有 些上市公司将两者的关系本末倒置， 甚至以牺牲企业长期发展为代价在资本市场 上“圈钱” ，使上市公司沦为大股东“提款”道具的做法形成鲜明的对比。 1997 年，公司通过增资配股方案：向全体股东按 10:3 比例配股，共筹集资 金 2.77 亿元。配股募集资金用于以下项目： （1）投资于青岛海尔电冰箱(国际) 有限公司 7621 万元，该公司二期工程全部竣工后，形成无氟小型节能冰箱 50 万台生产能力, 并大大提高了公司出口冰箱的生产能力，使该公司冰箱出口能力 达到 100 万台； （2）投资于青岛海尔冰箱有限公司二期工程，项目完工后，与国 际先进水平同步； （3）投资于海尔系列小家电(洗碗机、燃气灶、干燥柜、豪华 电熨斗)，项目完工后，形成每年各 20-30 万台的产销能力，成为公司新的利润207增长点。 同年 12 月 30 日，公司法人股东海尔集团公司（时为公司第一大股东）对所 持股份作出调整，将其持有 20.01%的股份计
股，以每股 4.59887 元的 价格转让给青岛海尔洗衣机股份有限公司，至此，海尔集团公司持有青岛海尔的 股份由 55.09%变更为 35.08%。 1999 年 8 月，青岛海尔以 1998 年末总股本 42174.80 万股为基数,按 10：3 的比例实施配股（公司法人股承诺全部放弃配股） 。本次配股募集资金 61473.8 万元,主要用于： （1）引进发泡线、侧板生产线和设备对出口大型冰箱生产进行 工艺改造，这些项目投产后，扩大了公司大型冰箱的出口能力； （2）引进洗碗机 内胆精密成型线、侧板成型控制生产线进行技术改造，扩大出口； （3）引进先进 技术设备生产出口燃气灶，增加利润； （4）引进先进技术设备，生产模糊程序控 制电脑板、 通讯接收解码电脑板， 设立青岛海尔智能电子有限公司， 该公司 2000 年实现利润 2,028 万元； （5）通过建设国际物流中心，有效降低了公司的运营成 本； （6）收购章丘电机厂，成立章丘海尔电机有限公司，该厂 1998 年实现销售 收入 8488.2 万元，利润总额 114.4 万元。此外，公司利用自有资金 300 万元投 资海尔集团电子商务有限公司， 并占其 30%股份。 海尔电子商务 （www.haier.com） 在 2000 年 4 月 18 日开通试运行后， 当年 B2B 累计成功交易 78 亿元， B2C 成 功交易 604 万元，运行状况良好。 2001 年，公司利用增发募集资金和部分自有资金共计 20 亿元收购青岛海尔 空调器有限总公司 74.45％的股权，收购完成后，公司占青岛海尔空调器有限总 公司 99.95％的股权。 5 月 31 日公司原中文名称 “青岛海尔电冰箱股份有限公司” 更改为“青岛海尔股份有限公司” 。青岛海尔空调器有限总公司 2001 年中期实现 利润总额 36,739 万元，约占上市公司中期利润总额的 69％。同年 8 月 2 日公司 股东海尔集团与海尔电器国际股份有限公司 （以下简称 “电器国际” ） 签订了 《股 权注资合同》 。根据该合同，海尔集团向电器国际进行定向增资，海尔集团以股 权注入方式将其所持有的公司 14.71%法人股股权(共计
股)注入电器国 际作为其对电器国际的增资， 并依据公司经青岛天和资产评估有限责任公司评估 后的每股净资产值 7.262 元，及电器国际经青岛天和资产评估有限责任公司评估 后的每股净资产值 2.525 元折为海尔集团对电器国际的持股。本次股权注资完成 后，电器国际持有青岛海尔法人股
股，占公司总股本的 29.95%，成 为公司第一大股东， 海尔集团持有公司法人股
股,占公司总股本的 12%， 成为公司第二大股东。 公司上市时，由于受到发行额度及社会公众股比例的限制，只能使关联交易208与同业竞争的问题暂时搁置，随着企业的不断发展，公司利用股权调整与购并操 作，使历史遗留问题逐步得到解决。而且，在 8 年的上市运作中，将募集资金全 部用于计划投资项目，提升上市公司在电器生产方面的核心竞争力，不断增加企 业新的利润增长点也成为青岛海尔在上市扩张过程中始终如一的发展路径。二、以业绩为标识的企业市场形象 提起青岛海尔，投资者首先想到的就是“绩优股”的概念。由于该公司的一 贯风格就就是扎实做好企业，做好业绩，因此，从未有过因配合市场炒作需要而 使股价出现大起大落的情况。青岛海尔上市以来的主要财务指标项 目
16.419 0.606 14.632 35.435 3.341 -20.507 34.198 97 0.58
14.742 0.464 9.875 -0.081 16.613 16.613 -3.897
12.026 0.782 11.212 3.947 38.896 24.48 -18.42
14.671 1.05 12.853 21.491 11.912 -6.74 21.991每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股可供分配利润（元） 资产报酬率（%） 主营收入增长率（%） 股东权益增长率（%） 每股净资产增长率（%） 净资产收益率增长率（%）0.531 0.54618.82 19.668 15.339 0.43 0.468 0.484 15.47 18.669 13.814 65.21 72.759 44.719 4.63 47.515 75.968 4.63 -0.161 36.24 16.3 3.004 -22.01考察青岛海尔上市以来的主要财务指标不难发现，公司的每股收益、净资产 收益率、每股可供股东分配利润、资产报酬率等指标始终保持在高水平上；除 1998 和 1999 两年外，公司主营收入增长率也一直保持在 20%以上，而且，经过 调整及集团公司向上市公司注入优质资产，在家电行业竞争激烈的环境下，青岛 海尔的业绩却自 2000 年开始明显回升。根据公司 2001 年第三季度的季报，7-9 月实现主营业务收入 347775 万元， 较上年同期增长 139.38%， 实现净利润 18447 万元，较上年同期增长 121.64%；1-9 月，累计实现主营业务收入 997751 万元， 主营业务利润 165569 万元，净利润 584.3 万元；截至第三季度，已累计实现每 股收益 0.73 元，接近 2000 年全年每股收益 0.751 元的水平。 在调研中我们深刻地体会到，海尔人对企业发展与经营业绩的确十分重视， 这种态度决定了青岛海尔的发展与资本市场运作之间的关系， 那就是让资本运作209为企业发展服务，而非象有些上市公司那样本末倒置，以牺牲企业发展为代价来 进行资本运作。在海尔人看来，上市仅仅是使企业增加了一条融资渠道，而不能 使企业的盈利问题自动得到解决。企业盈利水平的提高，从根本上讲，还要依靠 企业自身的发展与市场竞争能力的提高。三、以规范为特征的资本市场运作 青岛海尔对企业发展与资本运作之间关系的正确认识， 是其在资本市场上实 现规范性运作的基础。通过调研，我们对青岛海尔在以下方面操作的印象尤为深 刻： 1.由于青岛海尔是从集体企业起步的，因此没有依靠政府的习惯。在海尔人 看来，遇到问题应该找市场解决，而不是去“找市长” 。所以说，一般国有企业 暴露出来的政企不分、靠政府要政策的弊端，在青岛海尔身上是找不到的，相应 地，政府干预对青岛海尔也少有影响。 2.青岛海尔对通过资本市场募集资金手段的使用是慎重而严肃的，这从公司 募集资金的落实情况可以得到充分反映， 并与目前部分上市公司随意变更募集资 金使用方向以及未能充分使用募集资金的状况形成鲜明的对比。海尔人认为，对 募集资金的有效使用需要企业具备三方面的能力，一是资金消化能力，即存在使 用资金的项目；二是项目孵化能力，即可以找到或培育出好的项目；三是资金管 理能力，即保证好的项目得到资金的支持。在青岛海尔，一个项目若没有得到充 分论证、没有有效的技术支撑，没有明晰的市