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地址:上海市新金桥路18号
日期:2006年2月28日
务请注意:与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,权证在到期时有可能不具任何价值。因此,有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质,并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时,应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海、中国、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
权证上市后,如果其他机构以上海机场A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证上市后的交易价格产生影响。
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
1、权证类别:备兑认沽权证
2、行权方式:欧式
3、认沽权证交易代码:“580996”,认沽权证交易简称:“沪场JTP1”
4、标的证券代码:“600009”;改革方案实施前,标的证券简称“上海机场”;股权分置改革方案实施后,标的证券简称“G沪机场”
5、发行人:上海机场(集团)有限公司
6、发行方式:无偿派发
7、发行份数:567,718,836份,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的上海机场流通股股东每持有10股股份将获得7.5份认沽权证
8、发行价格:0元/份
9、行权价: 13.60元/股
10、行权比例:本认沽权证的行权比例为1:1,即1份认沽权证可按行权价向上海机场集团卖出1股上海机场?
11、结算方式:股票给付方式结算,即认沽权证的持有人行权时,应向上海机场集团交付上海机场股票,并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款
12、认沽权证存续期: 2006年3月7日至2007年3月6日,共计12个月
13、行权期间:持有人只能在认沽权证存续期最后1日(即2007年3月6日)的交易所交易时间行权,如届时该日为非交易所交易日,则持有人只能在紧接该日的前1个交易所交易日的交易时间行权
14、上市时间:2006年3月7日
15、上市地点:交易所
16、履约担保:上海浦东发展提供总额为30.89亿元不可撤销的连带责任保证;中国股份有限公司上海市分行提供总额为19.31亿元不可撤销的连带责任保证;中国股份有限公司上海市分行提供总额为15.45亿元不可撤销的连带责任保证;上海银行股份有限公司提供总额为11.59亿元不可撤销的连带责任保证
17、认沽权证上市一级交易商:证券股份有限公司
本上市公告书是根据《人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及认沽权证上市的基本情况。
根据经上海机场关于股权分置改革的相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司将向上海机场股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排,以获得本公司持有的上海机场非流通股份的流通权。本次上市的认沽权证是上海机场股权分置改革对价安排的组成部分,本公司将于股权分置改革方案实施股权登记日向登记在册的上海机场流通股股东按每持有10股股份将获得7.5份的比例派发认沽权证,共计派发567,718,836份认沽权证。
根据上海证券交易所上证权字[2006]5号文同意,本公司派送的567,718,836份认沽权证将于2006年3月7日起在上海证券交易所挂牌交易,认沽权证交易简称“沪场JTP1”,权证交易代码为“580996”。
权证产品对中国而言是一种投资品种,其特性尚未被市场投资者完全认识。权证交易具有财务杠杆效应,投资者虽然有机会以有限的成本获取较大的收益,但也有可能在短时间内蒙受全额的损失。投资者在参与权证交易前应审慎评估自身的经济状况和财务能力,充分考虑是否适宜参与此类杠杆性交易。在作出权证投资决定之前,投资者应充分考虑以下风险因素:
1、受多种因素影响的风险
认沽权证作为一种产品,其及定价相对复杂,其价值受更多的因素影响。影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素:标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动,从而可能给权证投资者造成损失。
2、权证价格波动风险
根据各国权证发展经验看,相对于股票而言,权证的价格波动幅度更大,投资者可能面临较大的投资风险。
3、权证内在价值下跌至零的风险
认沽权证持有人在行权期有权按行权价格和行权比例向公司出售上海机场A股股票。在上海机场A股股票价格高于行权价格的时候,认沽权证的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)为零,从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减,存续期满未行权的权证将不具有任何价值。公司本次发行的认沽权证的行权,必须由投资者主动提出执行要求为前提,投资者应留意权证的到期时间,否则可能面临错过权证行权期间的风险。
5、市场流动性风险
权证上市后,可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况,使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。
当市场利率变化时,权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动,同时也会引起无风险利率水平的改变,从而影响权证的理论价值,进而引起权证交易价格的变化。
7、权证发行人履约的风险
权证行权时,如果权证发行人上海机场集团没有足额的现金支付相应的价款,则权证存在着权证发行人无法履约的风险。上海机场集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,对认沽权证行权时所需要的资金,在登记公司办理有关履约担保手续,以确保履行该等支付义务。
8、新品种尚未被市场完全认知的风险
中国证券市场在1996年以前曾推出过少量认股权证品种,但当时出现了大幅波动的情形。权证产品在中国证券市场尚未有成熟的交易经验,投资者对其特点也未充分了解,在新产品推出初期,权证的交易市场可能缺乏理性,投资者应对此有充分认识。
9、权证上市后,如果其他机构以上海机场A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证上市后的交易价格产生影响。
第四节 权证的派送情况
本次上市的认沽权证作为对价的组成部分,于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的上海机场流通股股东每持有10股股份将获得7.5份认沽权证,共计567,718,836份认沽权证。
本公司向流通股股东支付的认沽权证,已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数,按上述比例向流通股股东派发。
第五节 权证的条款
1、权证类别:备兑认沽权证
2、行权方式:欧式
3、发行人:上海机场(集团)有限公司
4、发行方式:无偿派发
5、发行份数:567,718,836份,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的上海机场流通股股东每持有10股股份将获得7.5份认沽权证
6、发行价格:0元/份
7、行权价: 13.60元/股
8、行权比例:本认沽权证的行权比例为1:1,即1份认沽权证可按行权价向上海机场集团卖出1股上海机场?
9、结算方式:股票给付方式结算,即认沽权证的持有人行权时,应向上海机场集团交付上海机场股票,并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款
10、认沽权证存续期: 2006年3月7日至2007年3月6日,共计12个月
11、行权期间:持有人只能在认沽权证存续期最后1日(即2007年3月6日)的交易所交易时间行权,如届时该日为非交易所交易日,则持有人只能在紧接该日的前1个交易所交易日的交易时间行权
12、上市时间:2006年3月7日
13、上市地点:上海证券交易所
14、履约担保:上海浦东发展银行提供总额为30.89亿元不可撤销的连带责任保证;中国工商银行股份有限公司上海市分行提供总额为19.31亿元不可撤销的连带责任保证;中国建设银行股份有限公司上海市分行提供总额为15.45亿元不可撤销的连带责任保证;上海银行股份有限公司提供总额为11.59亿元不可撤销的连带责任保证
15、认沽权证上市一级交易商:国泰君安证券股份有限公司
(二)认沽权证行权价格、行权比例的调整
当上海机场A股除权时,认沽权证的行权价、行权比例将按以下公式调整:
新行权价=原行权价×(上海机场A股除权日参考价/除权前一日上海机场A股收盘价)
新行权比例=原行权比例×(除权前一日上海机场A股收盘价/上海机场A股除权日参考价)
当上海机场A股除息时,认沽权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整:
新行权价=原行权价×(上海机场A股除息日参考价/除息前一日上海机场A股收盘价)
(三)认沽权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定,经上交所和登记结算机构认定,同时取得权证交易资格和结算资格的,可以或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
2、认沽权证的交易代码:“580996”。
3、认沽权证的交易简称:“沪场JTP1”。
4、认沽权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报;认沽权证行权的申报数量为100份的整数倍;当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。认沽权证的持有人行权时,应向上海机场集团交付上海机场股票,并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。
5、认沽权证的行权代码:“582996”。
6、认沽权证的行权简称:“ES070306”。
7、认沽权证的上市交易时间:2006年3月7日。
8、认沽权证的上市规模:567,718,836份。
9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定,权证存续期满前5个交易日,权证终止交易。
二、认沽权证的理论价值分析
根据理论,流通股东获得认沽权证相当于获得了一个看跌期权。认沽权证的价值可以以国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算。根据本认沽权证内容确定以下参数:
1)认沽权证的执行价为X=13.60元;
2)认沽权证的存续期限为T=1年;
3)无风险利率采用一年期定期存款利率R=2.25%;
4)股票波动率σ=30.55%(以2006年1月6日前 100%累积换手率对应的收盘价作为观察样本)。
5)基础股价S=13.21元(2006年1月6日前100%累积换手率对应收盘价均价的除权价)
对应上海机场不同股价,根据Black-Scholes期权定价模型及上述已确定的参数计算的认沽权证理论价值如下表:
1、认沽权证作为上海机场股票的衍生产品,其价值与上海机场股票价值密切关联;上述理论价值分析均为模拟计算;上市后认沽权证的实际价值将因上海机场股票当日交易价格及其他因素的影响而波动;
2、根据有关规定,认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交交易所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算认沽权证上市日的开盘参考价;
3、认沽权证上市当日设涨跌停限制,涨跌停价的计算公式为:
权证涨幅价格=权证前一日收盘价格+(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例;
权证跌幅价格=权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。
其中,权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
(一)标的证券的基本情况
中文名称:上海国际机场股份有限公司
英文名称: Shanghai International Airport Co., Ltd.
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:上海机场
股票代码: 600009
法定代表人:俞吾炎
注册资本:1,926,958,448元
经营范围:为国内外运输企业及旅客提供地面保障服务,经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易(除专项规定);经营,经营其它与航空运输有关的业务;综合开发,经营国家政策许可的其它投资项目
上市时间:1998年2月18日
注册地址:上海市浦东新区启航路900号
办公地址:上海市浦东新区启航路900号
编码:201202
电 话:(021)68341609
传 真:(021)68341615
网 址:www.shairport.com
信箱:ir@shairport.com
(二)标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司上海机场在股权分置改革方案实施前后的股本结构为:
注:本表假设全部权证未行权。
(三)标的证券上市公司财务状况
1、合并资产负债表数据(单位:元)
2、合并利润表数据(单位:元)
3、合并现金流量表数据(单位:元)
(四)标的证券价格资料
1、最近20个交易日的平均
标的证券最近20个交易日(2005年12月8日至2006年1月6日)的流通股份平均市值为106.81亿(根据每日收盘价及股权分置改革方案实施前流通股份份数计算)
2、最近60个交易日的换手率
标的证券最近60个交易日(2005年10月13日至2006年1月6日)的换手率为36.41%。
3、最近一年的成交金额、成交量
标的证券最近一年(2005年1月6日至2006年1月6日)的成交额总计为139.74亿,成交量总计为8.91亿股。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价
标的证券最近一年(2005年1月6日至2006年1月6日)的最高价和最低价(除权后收盘价)及其出现时间为:
最高价:17.58元/股 出现时间:2005年8月11日
最低价:12.90元/股 出现时间:2005年12月5日
5、标的证券最近一年中每月末收盘价为:
(五)投资者查阅上市公司有关有关资料的具体途径和方法
投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料:
1、网址:www.shairport.com
2、上海证券交易所网址:www.sse.com.cn
3、上海机场董事会秘书办公室
(一)发行人:上海机场(集团)有限公司
法定代表人:吴念祖
注册地址:上海市新金桥路18号
电话:(021)50554618
传真:(021)50328888
(二)保荐机构:有限公司
法定代表人:汪建熙
办公地址:北京市建外大街1号国贸大厦2座28层
联系人:单俊葆、李星
电话:(010)65051166
传真:(010)65051156
(三)律师:上海市锦天城律师事务所
办公地址:上海世纪大道88号金茂大厦25楼
经办律师:包伟、鲍方舟
联系电话:(021)50498946
传真:(021)50498947
(四)师:上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人:朱建弟
办公地址:上海市南京东路61号楼四楼
经办人:王一芳、郑晓东
电话:021-63391438
传真:021-63391438
(五)认沽权证担保人:
1、上海浦东发展银行
办公地址:上海市中山东一路12号
电话:021-68841200
传真:021-68841219
2、中国工商银行股份有限公司上海市分行
办公地址:上海市浦东大道9号
电话:021-63211678
传真:021-63214824
3、中国建设银行股份有限公司上海市分行
法定代表人:宁黎明
办公地址:虹桥机场内空港一路迎宾七路口
电话:021-51151582
传真:021-62686767
4、上海银行股份有限公司
法定代表人:傅建华
办公地址:上海市中山东二路585号
电话:021-63370888
传真:021-63370782
(六)认沽权证上市一级交易商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:祝幼一
办公地址:上海市延平路135号
经办人:曾大成、陈振宽
电话:13901928003、13901920306
传真:021-62551642
第六节 权证的履约担保
一、上海机场集团已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,与上海浦东发展银行签署了《开立担保协议书》,并由上海浦东发展银行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销履约担保函》,其主要内容如下:
1、本次担保的主债权种类:上海机场集团经批准发行的567,718,836份认沽权证。
2、本次担保范围为:认沽权证全部行权所需履约资金中的40%,资金总额不超过30.89亿元整。
3、担保方式:连带责任保证。
4、本次担保的受益人为:认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准) 。
5、担保索偿条件:我行保证根据上海证券交易所核准的发行方案,如果上海机场集团未能按照上海证券交易所要求在认沽权证行权起始日前五个工作日及时将行权所需履约资金划至指定账户,我行将无条件按照上海证券交易所要求将足额认沽权证行权所需履约资金中的40%划至指定账户。
我行保证当上海机场集团未能按认沽权证发行的承诺支付行权所需履约资金时,认沽权证持有人有权委托上海证券交易所向我行发出要求承担担保责任、支付行权履约资金义务的书面通知,我行在接到书面通知后将无条件履行保证责任。
6、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,则我行担保金额将相应减少。
7、我行承担保证责任的保证期间为认沽权证发行时约定的行权起始日前五个工作日起6个月,即在此期间内我行承担连带保证责任。本担保函自认沽权证上市之日起生效。
二、上海机场集团已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,与中国工商银行股份有限公司上海市分行签署了《开立担保协议书》,并由中国工商银行股份有限公司上海市分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销履约担保函》,其主要内容如下:
1、本次担保的主债权种类:上海机场集团经批准发行的56771.88万份认沽权证。
2、本次担保范围为:认沽权证全部行权所需履约资金中的25%,资金总额不超过人民币193100万元整。
3、担保方式:连带责任保证。
4、本次担保的受益人为:认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准) 。
5、担保索偿条件:我行保证根据上海证券交易所核准的发行方案,如果上海机场集团未能按照上海证券交易所要求在认沽权证行权起始日前五个工作日及时将行权所需履约资金划至指定账户,我行将无条件按照上海证券交易所要求将足额认沽权证行权所需履约资金中的25%划至指定账户。
我行保证当上海机场集团未能按认沽权证发行的承诺支付行权所需履约资金时,认沽权证持有人有权委托上海证券交易所向我行发出要求承担担保责任、支付行权履约资金义务的书面通知,我行在接到书面通知后将无条件履行保证责任。
6、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,则我行担保金额将相应减少。
7、我行承担保证责任的保证期间为认沽权证发行时约定的行权起始日前五个工作日起6个月,即在此期间内我行承担连带保证责任。本担保函自认沽权证上市之日起生效。
三、上海机场集团已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,与中国建设银行股份有限公司上海市分行签署了《开立担保协议书》,并由中国建设银行股份有限公司上海市分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销履约担保函》,其主要内容如下:
1、本次担保的主债权种类:上海机场集团经批准发行的567,718,836份认沽权证。
2、本次担保范围为:认沽权证全部行权所需履约资金中的20%,资金总额不超过人民币15.45亿元整。
3、担保方式:连带责任保证。
4、本次担保的受益人为:认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准) 。
5、担保索偿条件:我行保证根据上海证券交易所核准的发行方案,如果上海机场集团未能按照上海证券交易所要求在认沽权证行权起始日前五个工作日及时将行权所需履约资金划至指定账户,我行将无条件按照上海证券交易所要求将足额认沽权证行权所需履约资金中的20%划至指定账户。
我行保证当上海机场集团未能按认沽权证发行的承诺支付行权所需履约资金时,认沽权证持有人有权委托上海证券交易所向我行发出要求承担担保责任、支付行权履约资金义务的书面通知,我行在接到书面通知后将无条件履行保证责任。
6、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,则我行担保金额将相应减少。
7、我行承担保证责任的保证期间为认沽权证发行时约定的行权起始日前五个工作日起6个月,即在此期间内我行承担连带保证责任。本担保函自认沽权证上市之日起生效。
四、上海机场集团已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,与上海银行股份有限公司签署了《开立担保协议书》,并由上海银行股份有限公司向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销履约担保函》,其主要内容如下:
1、本次担保的主债权种类:上海机场集团经批准发行的567,718,836份认沽权证。
2、本次担保范围为:认沽权证全部行权所需履约资金中的15%,资金总额不超过人民币11.59亿元整。
3、担保方式:连带责任保证。
4、本次担保的受益人为:认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准) 。
5、担保索偿条件:我行保证根据上海证券交易所核准的发行方案,如果上海机场集团未能按照上海证券交易所要求在认沽权证行权起始日前五个工作日及时将行权所需履约资金划至指定账户,我行将无条件按照上海证券交易所要求将足额认沽权证行权所需履约资金中的15%划至指定账户。
我行保证当上海机场集团未能按认沽权证发行的承诺支付行权所需履约资金时,认沽权证持有人有权委托上海证券交易所向我行发出要求承担担保责任、支付行权履约资金义务的书面通知,我行在接到书面通知后将无条件履行保证责任。
6、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,则我行担保金额将相应减少。
7、我行承担保证责任的保证期间为认沽权证发行时约定的行权起始日前五个工作日起6个月,即在此期间内我行承担连带保证责任。本担保函自认沽权证上市之日起生效。
第七节 发行人情况
一、发行人基本情况
1、名称:上海机场(集团)有限公司
2、英文名称:Shanghai Airport (Group) Company,Ltd.
3、注册地:上海市新金桥路18号
4、法定代表人:吴念祖
5、主要办公地点:上海市新金桥路18号
6、邮政编码:201206
7、注册资本:人民币肆拾陆亿玖仟万元
8、成立日期:1997年6月9日
9、指定信息披露人:陈华、董俊
10、电话:(021)50554618
11、传真号码:(021)50328888
12、电子信箱:chenh@shairport.com、dongjun@sharport.com