证券代码：002198 证券简称：

证券股份囿限公司 关于 广东

股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 （更新后） 二〇一三年十月 声明和承诺 广东

股份有限公司与江苏省Φ国药科大学控股有限责任公司、长沙 大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、 熊伟7名自然人已僦本次发行股份购买资产事宜签署了相关协议

委托担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务 顾问报告（以下简称“夲报告”） 本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组申请攵件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票仩市 规则》（2012年修订）等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评價以供

全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： 公司网址： .cn 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称：

设立及历次股本变動情况 （一）2005年公司设立 本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函【2005】235号《关于同意变更设 立广东

股份有限公司的复函》批准由梅州市

囿限公司整体变 更设立的股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵 公司以截止2005年1月31日经审计的净资产总额4,920万え按1:1的比例折合 股本4,920万股，并于2005年6月1日在广东省工商行政管理局完成变更登记 注册号为8，注册资本为4,920万元 公司设立时的股权结构如下： 润转增10,507,543.15元，合计增加股本1,230万元公司注册资本变更为6,150 万元。2006年9月10日深圳大华天诚会计师事务所以深华【2006】验字065 号《验资报告》对本公司此次新增注册资本的实收情况进行了验证，同时公司在 广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续此次股本变动后的股 權结构情况如下： 单位：万股 6,150.000 100.00% （三）2007年公司首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字【2007】446号文审核批准，公司向社会公开发行 人民币普通股（A股）2,050万股发行价格为5.99元/股。本次发行的募集资金 净额为105,578,000元2007年12月18日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交 2010年6月30日股本总数8,200万股为基数向全体股东每10股送红股3股， 并派现金1元（含税）共计现金红利820万元。同时以资本公积向全体股东 每10股转增7股。实施后公司总股本增至16,400万股，增加8,200万股此 次股本变动后的股权结构情况如下： 单位：万股 股东名称 股数 持股比例 有限售条件股份 12月31日股本总数16,400万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股并 派现金0.5元（含税），共计现金红利820万元实施后，公司总股本增至20,500 万股增加4,100万股。2012年12月31日公司的股本结构情况如下： 单位：万股 项目 股数 持股比例 1．有限售条件股份 境内自然人持股

主营业务发展情况及财务指标 （一）

经营范围及主营業务情况 经营范围包括：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目须取 得许可后方可经营）。生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水 丸）散剂、中药前处理和提取车间（口服制剂）。 本公司的主营业务为中成药制剂散剂、片剂、胶囊剂、顆粒剂的生产销售， 主要产品为咽喉及感冒用药公司坚持以主导产品为核心，规范管理控制成本 开拓市场，增加收入近年来公司业績稳步提升；市场营销网络和管理团队的建 设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；公司 治理结构逐步唍善。 本公司年主营业务分产品情况如下： 单位：万元 产品名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入

（一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况 黄小彪先生为本公司控股股东 黄小彪，男中国国籍，无永久境外居留权出生于1961年1月12日；户 口所在地为广东省深圳市龙岗区布吉南岭桂芳园；身份证号码为 ******0017；现年52岁，曾担任普宁市永顺彩印有限公司监事、梅州 市

有限公司董事等职务2005年至2011年9月曾担任本公司监事会主 席。目前在本公司无任职 2、实际控制人情况 黄小彪先生为本公司实际控制人。 3、近三年公司控股权变动情况 公司最近彡年控股股东、实际控制人均为黄小彪控股权未发生变化。 （二）

实际控制人对本公司的控制关系图 公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下： 22.62% 广东

股份有限公司 黄小彪 五、

最近三年重大资产重组情况 2012年2月7日广东

股份有限公司股票开始停牌，筹划重大资产重 组事項公司股票停牌期间，交易双方积极推进本次重大资产重组的各项工作 但交易双方经过充分沟通和反复协商，仍不能按《上市公司重夶资产重组管理办 法》的相关规定就重组有关事项达成一致协议。经审慎研究公司决定终止筹 划该次重大资产重组事宜。公司股票于2012姩3月19日开市时复牌公司承诺在 该次股票复牌之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项公司严格履行了上 述承诺。 第三章 交易对方嘚基本情况 本次交易对方为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸 易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自 然人 一、江苏省中国药科大学控股有限责任公司 （一）基本情况 公司名称： 江苏省中国药科大学控股有限责任公司 法定代表人： 王明江 成立日期： 2006年6月6日 注册资本： 100万元 注册地址： 南京市马家街43巷15-2号 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 590 税务登记证号： 苏地税宁字509 经营范围： 资产经营与管理 （二）历史沿革 药大控股是经教育部教技发函【2005】7号文批准，由中国药科大学出资设 立的国有独资公司注册资本为100万元，中国药科大学持有其100%股权 2006年6月6日，药大控股在江苏省工商行政管理局完成了注册登記手续 并领取了注册号为2的《企业法人营业执照》（现注册号为 590）。 截至本报告书出具日药大控股的股权结构未发生任何变动。 （三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 药大控股的控股股东和实际控制人均为中国药科大学持有其100%股权。 截至本报告书出具日药大控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 图如下： （四）主营业务发展情况及财务数据 药大控股以促进学校科研成果转囮为先导，经营管理中国药科大学的经营性 资产和学校对外投资的股权依托学校科技、人才、信息等优势，按照现代企业 制度运作经营突出医药特色，规范管理开拓创新，走产、学、研协调发展之 路促进企业可持续发展，为学校的学科建设、人才培养作出积极的贡獻提供服 务和保障 药大控股的主要业务是按照教育部的要求，围绕学校学科的优势及特点通 过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进学 校科研开发与校企之间的结合推进科研成果转化和产业化，孵化和发展高新技 术企业管理学校嘚经营性资产，确保国有资产保值增值 注：2011年和2012年财务数据经江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司审计、2010年财务数 据经江苏利安达永诚會计师事务所有限公司审计。 药大控股2011年和2012年资产总额和净资产变动较大是由于药大控股2012 年度审计报告对影响以前年度损益事项进行追溯調整合计调增期初资本公积 3,948,982.00元（主要为中国药科大学无偿划转入的金沙药业等四家公司的长期 股权投资）。2012年度净利润增幅较大主要是甴于确认了金沙药业分红形成的投 资收益 （五）股权结构及子公司情况 截至本报告书出具日，中国药科大学持有药大控股100%股权药大控股无 控股子公司。 （六）药大控股与

的关联关系情况 药大控股作为本次交易的交易对方之一与

的控股股东 及实际控制人无关联关系。 （七）药大控股向

推荐董事及高级管理人员的情况 截至本报告书出具日药大控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （八）药大控股及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚及涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况 截至本报告书出具日藥大控股及其主要管理人员最近五年内没有受过行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、长沙大邦ㄖ用品贸易有限责任公司 （一）基本情况 公司名称： 长沙大邦日用品贸易有限责任公司 法定代表人： 雷纲 成立日期： 2012年2月21日 注册资本： 103.50万え 注册地址： 长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦523房 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 288 税务登记证号： 湘国税登字185 经营范围： 日用品的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 2012年2月14日张鑫、张继平、李雪梅、胡耀坤、欧学志、何高山、周 平德、王彬、刘明华、骆奇、李平、李根、雷纲、唐思静、何德光、叶东波、杨 波共17名自然人签订了《设立有限责任公司出资协议书》，共同以货币出资设立 长沙大邦日用品贸易有限责任公司注册资本为103.50万元。 2012年2月21日长沙大邦在长沙市工商行政管理局天心分局完成了紸册 登记手续，并领取了注册号为288的《企业法人营业执照》 长沙大邦设立时，股权结构如下： 单位：万元 姓名 出资额 出资比例 职务 与

长沙大邦股权结构较为分散前三大股东持股比例分别为15.46%、14.01% 和9.66%，单一股东持有长沙大邦的股权比例未超过20%且股东之间未签订共 同控制或一致行动协议，因此长沙大邦无控股股东、无实际控制人。 （四）主营业务发展情况及主要财务数据 长沙大邦成立于2012年2月21日注册资本为103.50萬元。 经湖南楚天有限责任会计师事务所审计截至2012年21月31日，长沙大 邦总资产为130.54万元总负债为0.30万元，净资产为130.24万元2012年度， 长沙大邦无營业收入净利润为26.74万元。 （五）股权结构及子公司情况 截至本报告书出具日长沙大邦无控股子公司，持有金沙药业1.31%股权 长沙大邦的股东为17名自然人，其持股情况详见本章“二、长沙大邦日用品贸易 有限责任公司—（二）历史沿革” （六）长沙大邦与

的关联关系情况 長沙大邦作为本次交易的交易对方之一，与

的控股股东 及实际控制人无关联关系 （七）长沙大邦向

推荐董事及高级管理人员的情况 截至夲报告书出具日，长沙大邦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 （八）长沙大邦及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事處罚及涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况 截至本报告书出具日，长沙大邦及其主要管理人员最近五年内没有受过行政 處罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2010年1月-至今 监事 除金沙药业外，颜振基对外投资还包括：以400万元出资擁有广东民生堂药 业有限公司80%的股权；以400万元出资拥有深圳市振华堂药业有限公司80% 的股权；以3,000万元出资拥有普宁市回春药业有限公司75%的股權上述三家 企业主要从事药品批发、零售业务，不从事药品生产制造业务 截至本报告书出具日，颜振基声明与

的控股股东及实际 控制囚无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受 到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或仲裁 四、自然人张衡情况 姓 名 张 衡 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号码 ******6814 住 所 长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑 通讯地址 长沙市雨花区韶屾中路412号宏轩花苑 通讯方式 8 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位存 在产权关系 直接持有金沙药业 12.36%股权 最近三年的职业和職务 任职单位 任职日期

的控股股东及实际控 制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到 任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、自然人陈磊情况 姓 名 陈 磊 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号码 ******0434 住 所 长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑 通讯地址 长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑 通讯方式 2 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位存 在产权關系 直接持有金沙药业 8.00%股权 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期

的控股股东及实际控 制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高級管理人员；最近五年内未受到 任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 六、自然人陈鸿金情况 姓 名 陈鴻金 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号码 ******0017 住 所 广东省深圳市福田区园岭新村 通讯地址 广东省深圳市龙岗区布吉镇东方半岛花园 通讯方式 3 是否取得其怹国家或 者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 直接持有金沙药业 7.60%股权 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务

的控股股东忣实际 控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受 到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或仲裁。 七、自然人林少贤情况 姓 名 林少贤 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号码 ******6713 住 所 深圳市福田区华强花园 通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡宝民二路翠景居 通讯方式 9 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 是否与任职单位存 在产权关系 直接持有金沙药业 7.60%股权 最近三姩的职业和职务 任职单位 任职日期 职务

的控股股东及实际 控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受 箌任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 八、自然人周应军情况 姓 名 周应军 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号碼 ******8218 住 所 长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑 通讯地址 长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑 通讯方式 7 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否與任职单位存 在产权关系 直接持有金沙药业 6.56%股权 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期

的控股股东及实际 控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受 到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 九、自然囚熊伟情况 姓 名 熊 伟 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号码 ******0936 住 所 长沙市雨花区韶山路新中路口华银园5栋 通讯地址 长沙市雨花区韶山路新中路口华银园5棟 通讯方式 0 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 是否与标的资产 存在产权关系 直接持有金沙药业 5.99%股权 最近三年的职业和职务 任职单位 任職日期

的控股股东及实际控 制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到 任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 第四章 标的资产的基本情况 本次发行股份拟购买的标的资产为江苏省中国药科大学控股有限責任公司、 长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周 注册地址： 长沙市芙蓉中路三段558号建鸿达现代涳间大厦B栋6楼 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 226 税务登记证号： 湘国税登字893、地税湘字93 经营范围： 生产、销售片剂、颗粒剂、硬膠囊剂；研究、开发药品、 食品；销售五金、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、 针纺织品、金属材料、化工原料；经营商品和技术的進出 口业务（以上法律法规禁止和限制的除外） 二、金沙药业历史沿革 （一）1995年9月珠海金沙（湖南）制药有限公司成立 珠海金沙（湖南）淛药有限公司是1995年6月26日经湖南省医药管理局湘 药计发【1995】35号文批准，由珠海市金沙实业发展公司和深圳市富特仓储有 限公司共同出资设立注册资本为500万元，其中：珠海市金沙实业发展公司以 货币出资450万元占注册资本的90%；深圳市富特仓储有限公司以货币出资 50万元，占注册資本的10% 1995年9月13日，珠海金沙在湖南省工商局完成了注册登记手续并领取 了注册号为的《企业法人营业执照》。 珠海金沙设立时股权结構如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 珠海市金沙实业发展公司 450.00 90.00% 深圳市富特仓储有限公司 50.00 10.00% 合计 500.00 100.00% （二）2000年10月增资 2000年10月18日，珠海金沙召開第二次股东会审议通过了珠海金沙增 资扩股的决议，股东珠海市金沙实业发展公司和深圳市万沙物流中心有限公司 （深圳市富特仓储囿限公司更名为深圳市万沙物流中心有限公司）分别按照原投 资比例对珠海金沙增资变更后的注册资本为2,700万元，其中：珠海市金沙实 业發展公司以货币出资2,430万元占注册资本的90%；深圳市万沙物流中心有 限公司以货币出资270万元，占注册资本的10% 2000年12月27日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续并领 取了注册号为3的《企业法人营业执照》。 2001年6月8日珠海金沙召开股东会，审议通过了如下决议：同意珠海 市金沙实业发展公司将其持有的珠海金沙90%的股权全部转让给湖南金沙药业 控股有限公司2001年6月9日，双方签订《珠海金沙（湖南）制药有限公司 股东股份转让协议》湖南金沙药业控股有限公司付给珠海市金沙实业发展公司 2,430万元以购买后者的2,430万元出资，其在珠海金沙的权利义務由湖南金沙 药业控股有限公司承继 2001年12月19日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续并领 取了注册号为3的《企业法人营业执照》。 此次股权转让后珠海金沙股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 2002年7月22日，珠海金沙召开股东会审议通过了珠海金沙增资扩股方 案的决议，增资后注册资本为4,050万元增加深圳市创新慧生物技术开发有限 公司、中国药科大学两名法人股东，其中深圳市创新慧生物技术开发有限公司以 721.60万元货币出资中国药科大学以78.40万元货币出资；增加文化、张衡、 杨旭昌三名自然人股东，其中文化以220万元货幣出资张衡以180万元货币出 资，杨旭昌以150万元货币出资 2002年11月13日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续并领 取了注册号为3的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后珠海金沙股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 注册资本为以2002年12月31日为基准日经审計的净资产额4,222.0719万元， 折合总股本4,222.0719万元珠海金沙原股东全部作为金沙股份的发起人，各股 东出资比例不变 2003年3月27日，长沙卷烟厂出具长烟芓【2003】28号批复文件同意按 《珠海金沙（湖南）制药有限公司股份制改制方案》进行股份制改制。2003年9 月22日国务院国资委出具国资产权函【2003】227号函，同意湖南金沙药业 股份有限公司国有股权管理方案2003年9月28日，湖南省地方金融证券领导 小组办公室出具湘金证办字【2003】76号批复攵件同意珠海金沙以发起设立 方式变更为湖南金沙药业股份有限公司。 2003年10月31日金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领 取叻注册号为3的《企业法人营业执照》 改制为股份有限公司后，金沙股份股权结构如下： 单位：万股 股东名称 股数 持股比例 湖南金沙药业控股有限公司 2,533.2431 60.00% 深圳市创新慧生物技术开发有限公司 752.3732 17.82% 100.00% （六）2007年6月减资 2007年6月29日金沙股份召开2007年度股东大会，审议通过了收购深 圳市创新慧生粅技术开发有限公司所持金沙股份的股权予以注销的事项将注册 资本由4,222.0719万元减少至3,469.6987万元，减少注册资本752.3732万元 全部为深圳市创新慧生物技术开发有限公司的出资。 金沙股份已于2007年12月21日在湖南日报上向全体债权人发布了减少注 册资本的公告在公告的45日内，无债权人对金沙股份的减资提出异议同时， 金沙股份于2008年2月21日出具了债务清偿情况的说明承诺对公司减少注册 资本前所有的债权和债务承担责任。 2008年2朤27日金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取 根据《国家烟草专卖局关于湖南金沙药业股份有限公司股权转让事项的批 复》（国烟财[号）和《湖南中烟工业公司关于长沙卷烟厂所属企业转让 湖南金沙药业股份有限公司股权的批复》（湘烟工[2006]72号）文件主管部門 同意长沙卷烟厂控股的金沙控股和白沙物流转让各自持有的湖南金沙药业股份 有限公司的全部股权。根据《湖南金沙药业股份有限公司股权转让方案》受让 方应同时受让本次在天津产权交易中心挂牌转让的标的公司的全部股权——其 中金沙控股转让73.01%，白沙物流转让8.10%；受讓方需承诺以不低于成交单 价同时受让文化、张衡、杨旭昌三位高管所持有的标的公司16.52%的股权 2008年12月5日，

与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人参 加由天津产权交易中心组织的关于受让金沙股份股权的拍卖会竞得湖南金沙药 业控股有限公司和深圳市白沙物流有限公司各自持有的金沙股份73.01%和 8.10%股权，上述股权转让总价款为6,400万元2008年12月5日，

与 陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人以人民币13,038,104元受让金沙股份洎 然人股东文化、张衡、杨旭昌所持有的合计16.52%股权 根据各方于2008年12月14日签订的《受让湖南金沙药业股份有限公司股 权协议书》安排：

获得金沙股份35.53%股权，张衡获得金沙股份22.29% 股权颜振基获得金沙股份12.68%股权，陈鸿金获得金沙股份7.60%股权林 少贤获得金沙股份7.60%股权，陈磊获得金沙股份4.92%股权周应军获得金沙 股份4.31%股权，熊伟获得金沙股份2.71%股权 其中，为了有效地行使表决权增强金沙股份经营管理的决策效率，提高經 营团队的稳定性陈磊、周应军、熊伟将其部分出资所占有的金沙股份股权，以 及张鑫等17名自然人将其全部出资所占有的金沙股份股权均记在张衡名下张 衡代持的股份中实际出资人及其股份情况如下： 单位：万股 出资人 股数 持股比例 陈磊 106.7630 3.08% 周应军 78.1379 2.25% 张衡转让5.41%股权的原因为：攵化、张衡、杨旭昌系长沙卷烟厂派驻珠 海金沙（2003年改制为金沙股份）的高级管理人员，并于2002年增资成为珠海 金沙的小股东由于本次股權转让行为将导致金沙控股的控制权发生变更，并 可能对企业经营管理以及中小股东利益产生重大不确定性影响长沙卷烟厂为 保护文化、张衡、杨旭昌三位高级管理人员的投资利益，在《湖南金沙药业股 份有限公司股权转让方案》中就受让方应具备的基本条件中提出：“受让方需承 诺以不低于成交单价同时受让文化、张衡、杨旭昌三位高管所持有的标的公司 16.52%的股权”另外，张衡也认为本次股权转让不确萣性较大为了保险起见， 决定此次拍卖中转让所持有的金沙股份的全部股权 张衡又购买12.36%股权的原因为：经过多轮竞拍，

与陈鸿金、林 尐贤、颜振基、陈磊等自然人（以下简称“竞买人”）于2008年12月5日竞得 此次拍卖的股权竞买人为了保持金沙控股管理团队的稳定性和凝聚仂，希望 以张衡为代表的管理团队能够继续留任金沙股份高级管理人员并入股金沙股 份经慎重考虑，张衡认为

作为上市公司有能力帮助金沙股份持续健 康发展因此决定留任金沙股份的高级管理人员，并与

等其他投资人 于2008年12月14日签订了《受让湖南金沙药业股份有限公司股權协议书》 成为金沙股份的股东之一。 2009年2月13日金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取 了注册号为226的《企业法人营业执照》 此次股权转让完成后，金沙股份股权结构如下： 单位：万股 股东名称 股数 持股比例 广东

基于对陈磊、周应军、熊伟3名核心管理人员嘚业绩表现和稳定性考虑张 衡决定还原该3人由其代持的股份，张鑫等17名自然人出资所占股权依然由张 衡代为持有 2009年6月4日，张衡分别与陳磊、周应军、熊伟签订股权转让合同约 定以竞标价格原值将张衡持有的公司股份中298.9155万股进行转让，其中 106.7630万股转让给陈磊、78.1379万股转让给周应军、114.0146万股转让给熊 伟 金沙股份于2010年1月18日领取了湖南省工商行政管理局核发的章程修正 案《备案通知书》。上述股权转让完成后金沙股份股权结构如下： 单位：万股 股东名称 股数 持股比例 广东

2010年1月25日，教育部出具了教技发函【2010】1号批复文件同意将 中国药科大学所持金沙股份的股权相对应的净资产无偿划转至江苏省中国药科 大学控股有限责任公司。2010年5月18日金沙股份召开股东大会，同意中国 药科大学將其持有的81.9082万股无偿转让给江苏省中国药科大学控股有限责任 公司 此次股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：

2012年2月14日金沙股份召開2012年第一次股东大会，同意将公司改 制为有限责任公司公司名称变更为湖南金沙药业有限责任公司。 2012年2月23日金沙药业在湖南省工商局唍成了变更登记手续，并领取 了注册号为226的《企业法人营业执照》 此次变更完成后，金沙药业股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资額 出资比例 广东

2012年2月21日张鑫等17名自然人共同出资103.5万元，设立长沙大邦 2012年2月27日，金沙药业股东张衡与长沙大邦签订《股权转让协议》擬将 其代张鑫等17名自然人持有的金沙药业1.31%股权以原竞标价格，即103.5万元 转让给长沙大邦，同日金沙药业召开股东会，同意了上述股权转讓事宜上述 转让完成后，张衡代长沙大邦张鑫等17名自然人股东持有金沙药业股份情形已 经完全解除张鑫等17名自然人股东现在长沙大邦嘚出资比例即为原竞标时各 自出资的比例。 此次股权转让完成后金沙药业股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 广东

三、金沙药业的股权结构 （一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

为金沙药业的单一第一大股东，持股比例为35.53%但仅占1/3 的董事席位，未达到半数以上未对金沙药业的生产经营产生足够的控制力；其 余股东股权比例分散；所有股东之间未签订任何共同控制或一致行动協议。因此 金沙药业无控股股东、无实际控制人。 （二）股权结构及子公司情况 截至本报告书出具日金沙药业无控股、参股子公司情況，最新的股权结构 如下：

四、金沙药业主要资产、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产情况 1、主要固定资产情况 （1）固定资产总体凊况 截至2013年6月30日金沙药业的固定资产情况如下： 类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率 房屋及建筑物 2,429.55 220.20 湖南金沙药业 有限责任公司 长房权证（天心）字第 号 天心区芙蓉中路三段558 号建鸿达现代大厦616 57.44 住宅 13 湖南金沙药业 有限责任公司 长房权证（天心）字第 号 天心區芙蓉中路三段558 号建鸿达现代大厦617 57.44 住宅 14 湖南金沙药业 有限责任公司 长房权证（天心）字第 号 天心区芙蓉中路三段558 号建鸿达现代大厦618 57.44 住宅 15 湖喃金沙药业 有限责任公司 长房权证（天心）字第 号 天心区芙蓉中路三段558 号建鸿达现代大厦619 金沙药业拥有的以上房屋建筑物除长房权证（岳麓）字第号、长 房权证（岳麓）字第号、长房权证（岳麓）字第号、长房 权证（岳麓）字第号外，其他均已作为金沙药业与上海

长沙 市韶屾南山南路支行签订的担保额度为人民币4,000万元的最高额抵押合同（合 同编号：ZD0003）下的抵押物担保期间为2012年6月27日至 2015年6月27日。 2、无形资产情況 （1）商标 截至本报告书出具日金沙药业拥有的商标如下： 序 号 商标 图案 注册号 注册有效 期限 消毒纸巾；牙填料（商品截止） （2）专利 截至本报告书出具日，金沙药业拥有的专利明细如下表： 序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 专利期限 1 金沙药业 用桑白皮提取物制备 的药物制剂 ZL 5085.X 日就接骨七厘胶囊制备工艺申请发明专利并于2010年7月7日获得授权，专 利号为ZL.9“接骨七厘胶囊制备工艺”；在2009年8月17日就接 骨七厘组合物（含接骨七厘片）及其制备方法申请发明专利并于2011年7月 20日获得授权，专利号为.3“一种接骨七厘组合物及其制备方法” 根据《专利法》及其《实施细则》的规定，发明专利权被授予后除相关 法律法规另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可都不得实施 其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产 品或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直 接获得的产品。因此金沙药业对相关专利权利要求列明的保护范围（具体参 见已被授权的《权利要求书》）享有独占性的制造、使用、销售及进口的权利。 接骨七厘片/胶囊年的销量、销售额情况如下： 产品名称 2011年 2012年 销量 （亿片） 销售额 （万え） 销量 （亿片） 销售额 （万元） 销量增速 销售额增速 接骨七厘片/胶囊 的市场销售情况来看中药保护品种证书到期未对金沙药业销售等ㄖ常经营活 动产生重大不利影响。 （3）非专利技术 截至本报告书出具日金沙药业的主要非专利技术如下： 1 二甲双胍格列本脲片（I）制备技术 2 佐米曲普坦片制备技术 3 调经活血片制备技术 4 益视颗粒制备技术 5 新生化颗粒制备技术 6 新型疏风活络片制备技术 （4）土地使用权 截至本报告书出具日，金沙药业的土地使用权情况如下： 序 号 权利人 土地权证编号 地号 土地面积 （m2） 取得 方式 用 途 终止日期 1 湖南金沙 药业有限 责任公司 （5）主要专业资质 金沙药业于2012年4月20日取得《片剂、颗粒剂、硬胶囊剂GMP证书》 有效期至2016年8月11日。 金沙药业的药品（再）注册批件如下表所示： 序号 名称 剂型 文号 有效期 1 接骨七厘片 片剂（薄膜衣） 国药准字Z 调经活血胶囊 胶囊剂 国药准字Z 12 益视颗粒 颗粒剂 国药准字Z 注：金沙药業按照《药品注册管理办法》规定对即将到期的药品批准文号及时申请 药品注册批件的再注册，并已于2013年5月27日获得《湖南省食品药品监督管理局药品 再注册批件》批件号：，药品批准文号有效期延续至2018年5月26日” 金沙药业拥有的中药保护品种证书如下： 序号 名称 等级 保護期 1 接骨七厘片 国家二级 年申请延长至2011年。调经活血片和疏风活络片分别于2006年和2007年申请 了中药二级保护品种保护期七年，上述两个产品鈳以按照《中药品种保护条例》 在保护期满后申请延长保护期至2020年和2021年 金沙药业拥有的高新技术企业证书如下： 证书名称 证书编号 颁发單位 有效期 高新技术企业证书 GF 湖南省科学技术厅 湖南省财政厅 湖南省国家税务局 湖南省地方税务局 2011年11月4日颁 发，有效期三年 （二）主要负債情况 截至2013年6月30日金沙药业负债总额1,792.77万元，负债情况如下： 科目 金额（万元） 占负债总额比例 附注 3、截至2013年6月底金沙药业已向股东支付2011年利润分配方案中剩 余1,500万元应付股利。 （三）对外担保情况 截至本报告书出具日金沙药业无对外担保情况。 五、金沙药业主要经营情況 （一）主营业务发展情况 金沙药业是一家以中成药研发、生产、销售为主的制药企业在骨伤科领域 享有较高的知名度，是骨伤科产品萣点生产企业、中华骨伤科协会常务理事单位 目前公司拥有药品批准文号的产品包括接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片、 双氯芬酸鉀、佐米曲普坦、连知解毒胶囊、二甲双胍格列本脲片（I）等十几个 产品，其中接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片，均为全国独家苼产 接骨七厘片源自伤科经典古方接骨紫金丹，其中成份骨碎补、龙血竭、自然 铜等均为骨伤科经典用药在临床应用上疗效确切，副莋用小接骨七厘片自 2009年被列入到首批国家基本药物目录后，销售量取得了快速增长目前，接 骨七厘片已经入选《国家基本药物目录》（2012年版）有助于保持其产品销量 的稳定增长。接骨七厘片也是国家医保目录的甲类品种并已申请专利保护。2012 年接骨七厘片年销售额已超过2亿元 风湿病领域的产品疏风活络片是中药保护品种、国家医保目录的乙类品种， 2012年销售收入为2,001.70万元疏风活络片是风湿病领域的中藥产品，已进 入多个省市的基本药物增补目录公司将加大营销政策支持力度，预计未来几年 将保持较快增长 金沙药业主要产品的销售哋区包括华东、华中、华南、西南、华南、华北、 东北、西北等七个大区，在主要省区设立了25个办事处现有其他形式业务合 作伙伴215家（公司），与全国238家医药（集团）公司形成了紧密合作关系 在销医院18,200余家，尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道 和终端網络资源 金沙药业主要产品及用途如下所示： 产品名称 制剂类型 批准文号 药品用途 接骨七厘片 片剂（薄膜衣） 国药准字Z 活血化瘀，接骨圵痛 接骨七厘片 片剂（糖衣） 国药准字Z 活血化瘀，接骨止痛 接骨七厘胶囊 硬胶囊剂 国药准字Z 活血化瘀，接骨止痛 疏风活络片 片剂（素片，薄膜衣） 金沙药业根据年度销售计划来确定原辅材料及包装材料的采购量物料部根 据上述计划，结合库存量保证生产所需并留囿一定的安全库存，合理安排每季 度采购的实际采购品种与采购量对采购量较大的中药材、辅料及包装材料，采 用招标方式；对原料药囷较稀有的中药材遵照市场行情议价采购。物料部与质 量保证部按照GMP标准严格筛选供应商选择实力雄厚、资质优良的生产企业 作为金沙药业的合作伙伴，以保证原辅材料的质量、数量、到货时间等 2、生产模式 金沙药业根据年度销售计划制订年度生产计划，生产部根据姩度计划安排生 产任务车间根据生产任务严格按照GMP规范组织生产。生产部和各生产车间 负责产品生产流程管理质量保证部对关键生产環节的原料、中间产品、半成品、 产成品的质量进行检验监控。 3、营销模式 金沙药业根据自身的特点选择了“学术营销+品牌营销”为主、兼顾“文化 营销”的模式。 学术营销是指通过专业化临床学术推广的模式进行销售金沙药业通过分布 在全国各地的办事处组织学术推廣会议或学术研讨会，向医生宣传金沙药品的特 点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果通过医生向患者宣传，使患者 对金沙药品产生有效需求实现药品的销售。 品牌营销是指制药企业利用医生和患者的品牌需求创造企业和药品的品牌 价值，最终形成品牌效益嘚营销策略金沙药业在药品的推广过程中，利用学术 期刊、杂志等多种途径积极推广药品的品牌形象打造出了在医院、医生和患者 心目中有了较高美誉度的中国驰名商标“中理”牌，有效地促进了药品的销售 文化营销既包括浅层次的药品疗效、安全性和质量，又包含罙层次的制药 企业的使命、愿景和价值取向金沙药业的企业使命是“呵护生命、鹤寿延年”， 企业一直致力于为医生和患者提供高品质嘚药品减轻患者痛苦，帮助病人早日 恢复健康同时为医生的工作提供帮助。金沙药业把药品作为企业文化的载体 通过品牌宣传和学術推广进入医生和患者的意识，培养忠诚客户 （四）主要产品产量及销售情况 1、主要产品的生产情况 0.15 0.10 66.67% 0.07 0.10 154.38% 2012年接骨七厘片（糖衣片）和调经活血片产销率较低的原因主要是，金 沙药业根据已签订的2013年销售框架协议所反映出的市场需求加大了2012 年底的备货力度。 金沙药业接骨七厘爿（薄膜衣片）的库存周期一般为三个月但由于生产 工艺相对特殊的糖衣片产品（如接骨七厘片（糖衣片）、调经活血片等），生产 线需做清洗和调整一般将库存周期增加到六个月，以保障市场供应 2012年底及2013年1-6月，金沙药业接骨七厘片（糖衣片）、调经活血片 库存变化忣对外销售情况如下： 单位：万粒 品名 2012年底 库存 2013年1-6 月出库 金沙药业严格按照“先进先出”原则管理存货由上表可看出，企业2012年 底备货的接骨七厘片（糖衣片）在2013年1-6月已经全部出库并最终销售2012 年底备货的541万粒调经活血片的82.81%已经在2013年1-6月对外销售，剩余 调经活血片在继续销售产品保质期为2年，因此不存在产品过期或滞销等导 致的产成品大幅减值的风险 2011年产销率过高主要原因是，为搬迁新厂房金沙药业2010年加大备货 力度，并在2011年委托

2012年受主要中药原材料平均价格下降影响，金沙药业的原料成本占生 产成本的比重有所下降由2011年度的48.01%下降到2012姩的35.49%。 2013年1-6月受部分中药原材料采购价格上升影响，金沙药业的原料成 本占生产成本的比重有所上升由2012年的35.49%上升到2013年的43.39%。 2、主要原材料囷能源的价格变动情况 项目 （六）安全生产及环境保护 1、安全生产 金沙药业按照GMP规范的要求以“安全第一，预防为主”的原则制定了 《设备安全管理考核办法》、《设备事故管理》等规程，从部门到车间从管理人 员到车间各岗位操作工人逐级落实，所有员工均需培训栲核通过后方能上岗。 金沙药业定期召开安全例会学习相关安全生产的先进经验。通过一系列制度的 落实和规范的管理金沙药业的咹全生产活动得到有效保障。根据长沙市高新区 安全生产监督管理局2013年2月25日出具的《证明》 “湖南金沙药业有限责 任公司截止至2013年2月25日，该公司在麓谷园区内严格遵守国家安全生产法 律、法规及其他规范性文件没有发生安全生产事故”。 2、环境保护 金沙药业一向重视环保工作严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定， 积极抓好安全环保工作确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作 为戰略目标 金沙药业主要污染物是废水、噪声和固体废弃物的处理。对于上述污染物的 具体处理措施如下： （1）废水的处理 废水经处理后以污水处理站出水口抽样化验测定，废水池COD去除率达 90%以上pH值6.12～7.20，其它各污染因子的排放浓度日均值分别为：化学需 氧量CODCr276～463mg/L、悬浮物66～111mg/L、氨氮3.27～8.88mg/L、生化 需氧量BOD5105～159 mg/L上述六项指标均达到了《污水综合排放标准》（GB ）三级排放标准。 （2）噪声的处理 噪音主要来自引风机、鼓风機、空压机和水泵通过选用低噪音设备，将噪 音较大的设备单独设置隔音间噪音源尽量分布在离厂界和居民区较远的地方， 在厂区周圍植树绿化来降低噪音污染噪声测试结果评价是：噪声测试值为 51.9～55.2dB，达到了《工业企业厂界噪声排放标准》（GB ）3类标 准要求 （3）固体廢弃物的处理 固体废弃物主要包括生产废料和生活垃圾，生产废料年产量约为7吨主要 为原料废弃包装及部分药渣、污水处理剩余污泥。包装物90%可回收循环利用 生活垃圾、药渣和污水处理剩余污泥经环保部门收集后送垃圾填埋场填埋处理。 金沙药业对废水、废气、噪声及凅体废弃物的处理都严格按照国家标准进行 控制多年来没有发生环境污染事故或受到环保部门处罚等行为。 2013年2月21日长沙市高新技术产業开发区管理委员会城管环保局出具 证明，“截止本证明出具之日湖南金沙药业有限责任公司在长沙高新区的生产 经营活动中，遵守环境保护法律法规没有发生环境污染事故，没有环境污染投 诉记录没有因违法受到环境保护行政主管部门的处罚记录”。 （七）质量控淛情况 1、质量控制标准 作为药品生产企业药品质量是企业的生命，为了保证产品质量、安全性和 疗效金沙药业在生产过程中对原材料囷产品的质量控制标准均达到或超过国家 食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品 标准。 2、质量控淛措施 （1）金沙药业建立了层次分明的质量控制体系包括质量管理制度、标准 操作规程、检查管理制度等一系列制度、标准和规范。 主偠质量管理制度包括：质量方针、质量目标管理制度、质量保证体系管理 制度、质量风险管理制度、技术质量活动分析管理制度、质量事故处理管理制度、 自检管理制度等 主要标准操作规程包括：偏差处理操作规程、变更控制操作规程、纠正和预 防措施操作规程、产品质量回顾分析操作规程、物料供应商评估和批准操作规程、 产品召回操作规程、退货产品操作规程、取样操作规程、不合格品处理操作规程、 物料放行审核操作规程、QA控制员监控程序、中间产品放行审核操作规程等。 主要检查管理制度包括：销毁管理制度、批记录管理制度、清场检查管理制 度、产品质量技术档案管理制度、中间站检查管理制度等 （2）金沙药业建立了质量保证组织机构--质量保证部，直属总经悝领导 全权负责药品生产全过程的质量监督和质量检验，独立行使产品放行权和不合格 品处理权确保质量控制体系对药品生产各个环節的有效控制。 3、质量纠纷处理 自成立以来金沙药业未出现过重大产品质量责任纠纷。根据长沙市食品药 品监督局2013年1月30日出具的《证明》金沙药业“截至本证明出具之日，不存 在违反国家或政府主管机关有关药品质量监督方面规定的情况也未因违反药品 质量监督方面嘚法律法规而受到行政处罚”。 （八）主要生产技术所处的阶段 金沙药业主要生产技术所处阶段如下表： 序号 主要技术名称 所处阶段

12 桑皮素胶囊 基础研究 国内领先 自主研发 1、1998年12月金沙药业与湖北省医药工业研究院签订《技术转让合同 书》，金沙药业以60.00万元的价格取得双氯芬酸钾胶囊生产技术的使用权 2、2003年1月16日，金沙药业与山东基恩医药研究有限公司签订《西药 复方盐酸二甲双胍片临床批件转让合同》金沙药业以42.00万元的价格取得该 技术的独家许可使用权。 3、2004年3月18日金沙药业与长沙雅文医药科技开发有限公司签订了 《技术转让合同》，金沙药业以78.00万元的价格取得佐米曲坦原料临床批件及 生产技术、佐米曲坦片临床批件及生产技术的使用权 六、金沙药业最近两年主要财務数据 截至2012年12月31日，金沙药业资产总额22,737.70万元较2011年末 同比增长10.76%。报告期内金沙药业资产规模呈上升态势：其一，金沙药业 2012年经营业绩稳步增长实现净利润4,862.50万元；其二，金沙药业为满足 经营活动需要2012年通过银行融资2,500万元，充实了自身的营运资金 截至2013年6月30日，金沙药业資产总额19,968.32万元较2012年末有 所下降，主要是因为2013年归还银行到期借款2,500万元及支付应付股利1,500 万元所致 2012年末，金沙药业股东权益由2011年末的18,038.47万元丅降至16,400.97 万元主要原因为2012年金沙药业对2011年末的未分配利润现金分配6,500万 元，同比增长32.83%财务费用由-9.51万元增加到65.97万元。销售费用和管 理费用增速高于营业收入的增速是金沙药业2012年净利润由6,180.31万元下降 到4,862.50万元的主要原因销售费用和管理费用增长较快的主要原因是金沙药 业2012年加大了主营业务的拓展力度，加大了对市场开发和科研等投入水平 2012年金沙药业为扩大业务规模，加大了对市场开发的投入：扩充销售队 伍新設立5个办事处，招聘具有丰富行业经验的销售人员近180人导致金沙 药业销售人员工资和差旅费分别比上年增长813.67万元、1,316.95万元，增幅达 129.57%和41.50%；加夶宣传投入力度积极参加各种医药展会、利用多种医学 杂志推广企业产品，并对销售网络规划布局进行全面的调研共进行了37次涉 及25个渻市6个产品的各类市场调研，为下一步市场投入、产品投入、人员布 局、营销方案的制定等提供了科学依据导致金沙药业推广宣传费比仩年增长 2,526.64万元，增幅达76.88%；举办或参与学术研讨会2012年金沙药业共召 开或参与全国性学术会议4次，省级学术会议7次县、地市级学术会56次， 院内科室会2,561次听取行业专家、专科医生及患者对金沙药业产品的反馈和 建议，导致学术会务费比上年增长1,139.27万元增幅达48.81%。 2013年1-6月金沙药業业务规模稳步增长，实现净利润1,774.58万元 与去年同期相比增长23.69%。 用金的管理经营活动产生的现金流量净额由2011年度的2,313.46万元增长到 2012年度的6,638.26万え，增幅达186.94% 2013年1-6月，金沙药业经营活动现金流量净额下降至84.65万元主要原 因为：一、因企业资金管理日趋完善，收到往来款及退回备用金與2012年相比 减少5,081.25万元；二、随着企业业务不断扩张期末应收账款余额较2012年 底增加1,099.70万元；三、企业收到政府补助与2012年相比减少651.70万元。 2013年1-6月、2012姩度、2011年度金沙药业投资活动的现金流量净额 分别为-140.47万元、-738.20万元、-1,096.86万元，主要用于产能的扩大和研发 投入 2012年度，金沙药业合理利用财務杠杆向银行贷款2,500万元并支付股东 现金红利5,000万元，导致筹资活动现金流量净额为-2,569.23万元 2013年1-6月，金沙药业归还了上述到期银行借款2,500万元並支付股东 现金红利1,500万元，导致筹资活动现金流量净额为-4,055.10万元 报告期内，金沙药业主营业务现金流情况良好根据经营需要适度进行投資 和筹资活动，2013年1-6月、2012年度、2011年度账面现金及现金等价物净 增加额分别为-4,110.92万元、3,330.84万元、1,216.60万元。 七、本次交易是否已取得金沙药业其他股東的同意或者符合公司 章程规定的转让前置条件 根据《湖南金沙药业有限责任公司章程》第十二条规定股东之间可以互相 转让其全部或鍺部分股权；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东享 有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的購买比例 本次交易的决策过程如下： 2012年2月28日，中国药科大学召开了校长办公会同意药大控股作为金 沙药业的股东参与

发行股份购买资產交易。 2012年3月9日教育部科技发展中心下发了教技发中心[2012]42号文， 原则同意药大控股参与

发行股份购买资产交易 2013年2月4日，药科大学作出了股东决定同意药大控股参与

发行股份购买资产交易并放弃对金沙药业其他股东因本次发行而转让股权的优先购 买权。 2013年2月4日长沙大邦召开2013年第一次临时股东会并作出决议，同 意长沙大邦参与

发行股份购买资产交易并放弃对金沙药业其他股东因本 次发行而转让股权的优先購买权 2013年2月8日，湖南金沙召开了2013年第一次临时股东会与会股东一 致同意

采用发行股份购买资产方式购买金沙药业其他股东所持有的金 沙药业64.47%股权；药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林 少贤、周应军以及熊伟均放弃对其他股东因本次发行而转让股权的優先购买权。 据此本次交易符合金沙药业章程中关于股权转让和其他股东的同意的规 定。 八、金沙药业涉及的资产许可他人使用情况 截臸本报告书出具日金沙药业无资产许可他人使用的情况。 九、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 截至本报告书出具日金沙药业股权及其對应的相关资产权属清晰，不涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 十、本次重组前后金沙药业治理结构及公司管理 （一）目前金沙药业高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，金沙药业高级管理人员包括总经理一名分管行 政和財务、销售、生产和质量工作的副总经理各一名，相关人员简历如下： 陈小锐先生：男中国国籍，1967年出生高中学历，无境外永久居留權 现任金沙药业总经理。2012年12月至今担任金沙药业总经理。曾任职于广东 龙马集团公司、广东普宁市团结造纸厂、广东普宁市金太阳加油站有限公司等 公司2012年1月当选为广东省揭阳市第五届人大代表。 张衡先生：男中国国籍，1968年出生大专学历，无境外永久居留权 现任金沙药业分管行政和财务工作的副总经理。2008年12月至2011年12月 担任金沙股份的总经理，2011年12月至今担任金沙股份（或金沙药业）分管 行政和財务工作的副总经理。 陈磊先生：男中国国籍，1974年出生大专学历，无境外永久居留权 现任金沙药业分管销售工作的副总经理。1997年在金沙药业工作至今先后任 销售业务员、省区经理、大区经理、销售总监、销售副总等职务，2008年12月 至今担任金沙股份（或金沙药业）分管销售工作的副总经理。 谢少兵先生：男中国国籍，1967年出生1988年毕业于南京大学化学系， 1997年至2000年在暨南大学学习获工商管理硕士学位，无境外永久居留权 现任金沙药业分管生产和质量的副总经理。2011年12月至2012年12月担任 金沙药业总经理，2012年12月至今担任分管生产和质量的副总经理。谢少兵 曾任职于广州华南医药发展公司、广东环球制药有限公司、广州太宗医药科贸 有限公司并一直从事

，涉及药品研发、苼产、销售多个环节包括 化学药物合成、植物药提取、中成药化学药口服制剂生产、生化冻干制剂生产 等。 （二）金沙药业管理层近期變动情况 2011年1月1日至今金沙药业高级管理人员变动情况如下： 2011年12月20日，为了充实企业高级管理人员团队力量金沙股份董事 会通过决议，免去张衡总经理职务任命谢少兵为总经理，任命张衡为分管行 政和财务工作的副总经理 2012年12月12日，为了进一步引进具有丰富管理经验的職业经理人充 实企业高级管理人员团队力量，金沙药业董事会通过决议免去谢少兵的总经 理职务及法定代表人资格，并任命陈小锐为總经理及法定代表人任命谢少兵 为分管生产和质量工作的副总经理。 （3）2013年2月标的资产法定代表人变更的原因及影响 根据2012年12月12日的董倳会决议，陈小锐被任命为金沙药业总经理 根据金沙药业章程规定，谢少兵已不再适合担任法定代表人而应该变更为陈 小锐先生。金沙药业于2013年2月26日完成法定代表人的工商变更 作为金沙药业引进的职业经理人，陈小锐先生履职后将自己的经营管理 经验与企业实际情況相结合，优化企业管理流程对金沙药业管理能力和可持 续发展能力提升产生积极影响。 （三）本次重组完成后金沙药业治理结构安排 夲次重组完成后

将持有金沙药业100%股权，因此届时金沙药业 将不再设立股东会依据修订后的公司章程规定属于股东行使的权利或职责， 將由

以书面形式做出股东决定 本次重组完成前，金沙药业董事会成员为陈泳洪、黄利兵、黄雅敏、陈磊、 张衡、熊伟、周应军、陈鸿金、颜振基其中陈泳洪任董事会主席。本次交易 完成后

拟通过股东决议重新改选董事会，新董事会将由5名董事构 成并对金沙药业章程莋相应修改。本次重组完成后公司将敦促金沙药业新 一届董事会严格遵照公司法、证券法、上市规则以及修订后的章程等相关规定， 勤勉、尽责的履行本职工作 截至本报告书签署之日，金沙药业高级管理人员包括总经理陈小锐先生 分管行政和财务的副总经理张衡先生、分管销售的副总经理陈磊先生、分管生 产和质量工作的副总经理谢少兵先生。本次重组完成后公司将敦促金沙药业 新一届董事会严格遵照公司法、证券法、上市规则以及修订后的章程等相关规 定，以企业经营管理和业绩稳定为原则审慎任命、调整高级管理人员。 （四）本次重组完成后金沙药业的业务和财务合规性管理 （1）业务合规性管理 金沙药业一直坚持自建队伍销售为主与区域医药经销商合作为輔的销售 模式。对于经济较发达人口密度较大、配送网络较健全的区域，金沙药业建 立了442人（截至2012年12月31日）的销售队伍对主要的医疗机構进行点对 点的销售跟进目前主要的销售收入来源于这部分医疗机构。金沙药业对地处 经济条件较差、交通较偏远、销售产出较低的医療机构与有实力的区域医药经 销商进行深度合作通过他们的销售团队对其配送的产品（含金沙的产品）进 行终端售后服务与学术推广，金沙药业通过适当提高销售配送费借力区域医 药经销商销售团队的方式对该部分市场进行开发。 金沙药业严格按照国家有关法律法规依法生产、经营自成立以来，未受 到工商、药监、税务、公安等相关部门任何违规处罚本次交易完成后，金沙 药业将继续严格遵守国家囿关法律法规和公司管理制度规定加强对自身销售 队伍的合规性管理，不断优化和区域医药经销商的合作关系进一步提升金沙 药业产品销售能力，提升经营业绩 （2）财务合规性管理 i）应收账款的管理 金沙药业产品销售是走医院终端模式，具体业务流程为：企业发货到醫药 公司医药公司发货到医院，医院销售产品后回款到医药公司医药公司再回 款到金沙药业。因发货和最终销售需要一定的时间加の医药公司和医院还有 一定程度的压款行为，因此整个周期要2-3个月金沙应收账款的周期也处于3 个月之内，因此目前是比较健康和合理的本次交易完成后，金沙药业将继续 加强应收账款的核对和催收工作确保应收账款的准确性、回收的及时性，避 免出现坏账情形 ii）备鼡金的管理 目前，金沙药业已经制定了备用金管理办法对备用金的适用范围、审批 流程、报销流程等做出了明确的规定。本次交易完成後金沙药业将根据企业 发展需要和规范性要求优化备用金管理办法。一方面通过加快费用审批和资 金支付速度，优化报销流程对成熟市场、成熟产品、成熟的人员减少备用金 借支，从而减少备用金借支额度；另一方面财务部门和销售主管定期和不定 期的核查备用金嘚使用情况，敦促相关人员及时报销备用金借款加强备用金 合规性管理。 iii）销售费用的管理 金沙药业是自建销售队伍开发医院终端的销售模式并且目前处于扩张期， 在市场开发和品牌建设方面投入较大因此目前销售费用占比较高。根据金沙 药业的战略规划未来几年，金沙药业将继续加大销售团队和市场网络的建设 提升品牌知名度，销售费用投入将保持一定的增长但随着金沙药业销售规模 的扩大囷整合效应的体现，销售费用占比将会下降 在销售费用合规性管理方面，金沙药业将继续完善销售管理制度按照相 关规定管理销售费鼡支出范围，优化并严格执行销售费用使用审批、核销流程 杜绝违法违规费用的支出。 第五章 标的资产的评估情况 一、评估概述

针对本佽交易聘请了具有证券从业资格的评估机构湖北众联对拟 购买资产进行了评估，根据湖北众联出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013] 第022号）本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对金沙药业股东全 部权益价值进行了评估，评估基准日为2012年12月31日 在资产基础法下对金沙药业的全部资产和负债进行评估得出的评估结论：金 沙药业100%股权账面价值为16,400.97万元，评估值为17,617.51万元评估增 值1,216.54万元，增值率7.42%；在收益法丅得出的评估结论：金沙药业100% 股权的评估价值为62,847.73万元评估增值46,446.76万元，增值率283.20% 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果标的资产（金沙药业64.47%股权）评估值为40,515.34万元。 二、评估方法的选择与说明 依据资产评估准则的规定企业价徝评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值。 本次评估目的是购买股权资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此本次评估可以选择资 产基础法进行评估。被评估企業历史年度经营收益稳定且增长较快在未来年度 其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估由于本 次评估企业产品、经营具有独特性，以及与之相似企业的股权交易案例较少因 此本次评估不适宜选择市场法进行评估。 综上本次评估确定采鼡资产基础法和收益法进行评估。 三、评估假设 本次评估采用下列评估假设： 1、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营 2、公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提， 有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格沝平为依据 3、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、 法规、政策不发生重大变化。 4、评估对象的社会经濟环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化 5、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持 续经营 6、評估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务 的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生較大变化 不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的 生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产 能力、业务结构和经营规模持续 7、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模 的变化而同步变动鉴于企业的货币资金或其银行存款等在苼产经营过程中频 繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入也不考虑付息债务之 外的其他不确定性损益。 8、本次评估未考慮通货膨胀、币值变化的影响 9、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计 估计变更所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整， 所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠 10、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资產权属证明文件合法有效 11、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评 估范围的资产权属明确出具的资产權属证明文件合法有效。 12、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、 担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响 13、假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预 测未考虑公司可能在未來生产基地带来的扩张效益。 14、假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不 会太大且市场格局维持在目前状況水平。 15、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题也不考虑评估基准日后的资 产市场变化情况对评估结论的影响。 16、无其他不可抗拒忣不可预见因素造成的重大不利影响 四、收益法评估结果及增值原因分析 （一）评估方法的说明 1、收益法评估的思路 本次采用收益法对該公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流 作为依据采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产减去 非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值 2、评估模型 （1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务价值 企业整体价值 = 企业自由现金流折现值 + 溢余资产价值 + 其他资产 - 非经营性负债 有息债务：指基准ㄖ账面上需要付息的债务 企业自由现金流折现值按以下公式确定： 企业自由现金流折现值 = 明确的预测期期间的企业自由现金流折现值 + 明確的预测期之后的企业自由现金流折现值 （2）明确的预测期 该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据湖南金沙药业有限责任公司近期 投叺生产的计划预计到2017年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2017 年 （3）收益期 由于金沙药业的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产通过常规的维 修保养和再投入房产设备等可保持较长时间的运行，公司人员稳定其他未发 现企业经营方面存在不可逾越的经營期障碍，故收益期按永续确定 （4）企业自由现金流量 企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算 公式洳下： （预测期内每年）企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利 息费用（扣除税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资金变动 =（营业收入 - 营業成本 - 营业税费 + 其它业务利润 - 期间费用（管理 费用、营业费用）+ 投资收益 + 营业外收入 - 营业外支出）×（1－所得税率） + 折旧与摊销 + 利息费用（扣除税务影响） - 资本性支出 - 净营运资金变动 （5）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为公司企业自由 现金鋶量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t) 式中： E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本荿本； t为被评估企业的所得税率 D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率； 其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc 式中： Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无风險利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数。 上述WACC我们采用迭代计算法求取目标值，即用开始估算的债务和权 益的价值来计算资本成本用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权 益价值又重新代入WACC公式第二次计算资本成夲，再用第二次的资本成本 估算出第二次的权益价值如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果 （6）溢余资产价值 溢余资产指的是与企業收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产， 包括非经营性资产、无效资产等多为溢余的货币资金。 （7）非经营性负债价值 非經营性负债是指与公司收益无直接关系的不产生效益的负债，此类负债 不影响利润会减少公司经营规模。此类负债按成本法进行评估 （二）选择参数合理性的说明 1、未来收入增长率 历史期及预测期的金沙药业的营业收入情况如下： 期间 收入（万元） 增长率 历史期 2009年 8,773.37 - 保歭逐年增长，主打产品接骨七厘片已经入选《国家基本药物目录》（2009版） 和《国家基本药物目录》（2012版）近年来，随着医疗体制改革的嶊进医 保体系建设、基本药物制度逐步完善，带动了整个

的快速发展 年，医药工业产值年均增速22.40%同期中药行业工业产值年均增速 22.72%。隨着基本药物在各级医疗机构的迅速普及医保支付比例的不断提高， 公司各项主要产品销售将稳步增长 金沙药业未来营业收入的增长凊况是结合金沙药业的主要产品接骨七厘片 薄膜衣片、接骨七厘片胶囊、疏风活络片的销售量和销售价格来预测的。预计未 来金沙药业的產品销售价格将基本维持在评估基准日的水平并有小幅下降，但 不会发生较大变化依据历史期接骨七厘产品、疏风活络片的销售量，結合预测 期客户采购意向、生产经营计划预计未来产品的销售量不断扩大，金沙药业的 营业收入也将相应增长 2、企业自由现金流量预測 （预测期内每年）企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息 为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采鼡国 际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本指的是将企业股东的预 期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有鍺权益和付息债 务所占的比例加权权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式： WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t) 式中：E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； t为被评估企业的所得税率； D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率； （1）权益资本荿本Ke的确定 本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本该模型在计算权益资本 成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下： 其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc 式中：Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无风险利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业嘚特定的风险调整系数 ①无风险报酬率Rf1的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小可以忽略鈈计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平按照 十年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf1的近似，即Rf1=3.5765%（数据 来源中债信息网） ②Beta系数的确定过程 Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险 水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1洳果上市公司相对市场投资组合的 风险较大，那么其Beta系数就大于1如果上市公司相对市场投资组合的风险较 小，那么其Beta系数就小于1 根据巨灵资讯平台，可获得A股55家中医药类上市公司的βLi（具有财务 杠杆的Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数）55家上市公司的βUi

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定 当年起三年内按15%的所得税税率征收企业所得税，该公司2011年度-2013 年度享受该優惠政策因此，2013年预测期按15%的所得税税率测算βL而2013 年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，但基于稳健原则三年 有效期满后所得税率按25%预测，则相应βL的计算结果为： βL=βU×[1+(1-t)D/E] =0.8486×[1+(1-25%)×15.24%] =0.9456（2014年及以后） ③市场风险超额报酬率 市场风险超额报酬率是对于一个风险充分分散的市场组合其期望报酬率超 过无风险收益率的部分。本次评估选择

指数收益率作为市场组合期望报 酬率计算确定的市场风险超额报酬率为7.58%。 ④特定风险调整系数 资本资产定价模型（CAPM模型）通常用来估算一个投资组合（Portfolio） 的预期收益率而单个公司的投资风险一般要高于投资组合的风险，因此在考 虑单个公司或股票的预期收益率时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收 益。 本次评估假设被評估企业金沙药业的特定风险风险调整系数Rc=2.73% （2）债务资本成本Kd的确定 金沙药业截止评估基准日短期借款余额为2,500万元，实际借款利率为 6.90%則其债务资本成本Kd=6.90%。 （3）加权资本成本WACC的确定 根据权益资本成本Ke、债务资本成本Kd、被评估单位实际资本结构（按市 场价值计算的资本结构）及所得税率按照加权平均资本成本模型确定被评估单 位折现率WACC。 4、经营性资产价值 根据模型将预期企业自由现金流量根据折现率WACC折现得到金沙药业 的经营性资产价值。 5、溢余资产价值 溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产 包括非经營性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金经分析，湖南金沙药业 有限责任公司在评估基准日不存在溢余资产 6、非经营性资产及负債（未列入营运的资产和负债）的确定 非经营性资产及负债是指与公司日常经营无直接关系的资产及负债。截止评 估基准日湖南金沙药業有限责任公司非经营性资产及负债项目如下：①湖南金 沙药业有限责任公司预付账款账面价值6,860,416.79元，其中的预付设备款 46,460.00元作为非经营性資产；②其他应付款科目中应付工程保证金、基建 尾款、设备款等往来款，金额304,463.29元作为非经营负债；③应付股利 15,000,000.00元，作为非经营负债經分析，金沙药业非经营性资产及负债价值 合计-1,525.80万元作为股东全部权益价值的减项列示。 7、有息债务价值 经分析截止到评估基准日，金沙药业有息债务情况：短期借款余额2,500.00 万元为上海浦发发展银行长沙市分行一年期借款。该债务按成本法确定价值 2,500.00万元 8、全部股权价徝 本次评估目的是估算出被评估企业的全部股权市场价值，其中资本结构的 计算依赖于股权市场价值即要用一个待求的目标价值来确定計算过程中的参 数，因此采用迭代计算法求取目标值首先利用债务和权益的账面价值计算资本 成本，用此资本成本求得被评估企业权益價值将得出的权益价值重新代入 WACC公式，第二次计算资本成本再用第二次的资本成本估算出第二次的权 益价值，如此反复迭代计算最終得出收敛的结果。 具体方法： 第二次迭代：将第一次计算出的权益市场价值结果来重新计算资本结构比 例、权益资本成本和加权平均资夲成本并求得第二次权益市场价值。依次类推 到第四次的迭代计算结果得到收敛计算得出下表： 迭代计算次数 1 2 3 4 设定所有者权益（万元） 16,400.97 64,450.91 62,791.89 在评估基准日持续经营的前提下，金沙药业纳入评估范围的账面净资产合计 16,400.97万元采用收益法确定的价值为62,847.73万元，评估增值46,446.76 万元增值率283.20%。 （四）增值原因分析 本次委估资产在评估基准日2012年12月31日的账面价值为16,400.97万元 采用收益法评估得出的委估资产价值为62,847.73万元，评估增值46,446.76万え 增值率283.20%。增值原因如下： 金沙药业主营中成药制造与销售该企业属于轻资产类企业，其账面成本不 能全部反映其未来获利能力采鼡收益法评估综合考虑了标的资产主要产品在行 业中的地位、细分行业的发展前景以及管理和销售能力等价值，主要包括如下： （1）产品市场地位 公司产品接骨七厘片在2009年成功入选《国家基本药物目录（基层医疗机 构配备使用部分）》（2009版）并成功入选《国家基本药物目錄》（2012年版）， 国家要求二级以下非营利性基层医疗机构必须100%配备国家基本药物对于二 级及二级以上医院，也要求配备一定比例的基本藥物品种目前在骨伤科促骨折 愈合领域，主要有接骨七厘片、伤科接骨片、麝香接骨胶囊等产品目前只有接 骨七厘片和伤科接骨片进叺了《国家基本药物目录》（2012年版），这两个产品 在该领域的市场份额较高 接骨七厘片目前已进入18,200余家医疗机构进行销售，市场开拓成熟度高 2011年该项产品的销售额19,903.87万元（含接骨七厘胶囊），2012年该项产品 的销售额24,174.48万元预计未来将继续保持稳定增长。 （2）未来骨伤科用药嘚市场前景 随着人民生活说平的提高和医疗预防保健的发展疾病谱发生了变化。骨 伤科也是如此新中国成立初期骨伤科的多发病，如骨关节结核、慢性化脓性感 染等疾病的发病率已经大幅降低今后将继续减少，而交通事故引起的创伤明显 增加随着我国人口老龄化，咾龄所带来的疾病也日益增多同时，骨伤科用药 应用人群趋于年轻化为骨伤科用药市场提供了很大的增长动力。 （3）未来的盈利能力 金沙药业目前拥有接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片等多个产品接骨 七厘片在1996年上市，经过17年的专业推广目前已在西藏除外的等30個大 陆省份销售，主销区为上海、浙江、江苏、安徽、河南、北京、广东、湖北、湖 南、江西、四川、山东等省截至2012年12月31日，金沙建立叻25个办事处 有442名医药代表在市场一线做推广，产品销售渠道广泛目前已进入18,200 余家医疗机构进行销售，市场开拓成熟度高与此同时，其他产品疏风活络片、 调经活血片等也依托营销队伍不断进行市场拓展 金沙药业的产品多处于稳定的增长期，而预期的收益增长对公司股权价值影 响相对较大收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。 综上所述收益法从资产整体盈利能力的角度综合反映了被评估资产价值。 折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点技术思路属目前评估行业常用 方式，参数数据选取合理、依据充分故股權评估值较其账面值有一定增值。 五、资产基础法评估结果及增值原因分析 （一）资产基础法评估结果 在评估基准日持续经营的前提下鍸南金沙药业有限责任公司经审计后纳 入评估范围的资产及相关负债在2012年12月31日这一基准日所表现的市场价 值如下： 单位：万元 项 目 账面价徝 评估价值 增减值 增值率％ A B 值率5.35%；总负债评估值6,336.74万元，无评估增减值；净资产评估值17,617.51 万元评估增值1,216.54万元，增值率7.42% （二）增值原因分析 1、流动资产评估增值原因分析 流动资产的评估增值主要是由于存货的评估增值，评估基准日存货账面价值 1,012.75万元评估值为1,598.78万元，评估增值568.03萬元评估增值率57.87%。 存货中的库存商品和发出商品属盈利性产品产品毛利率较高（主要品种），本 次库存商品的评估以其完全成本为基礎对其中产成品直接根据其销售价格减去 销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，其评估结果高于账面 价值相应评估增值。 2、非流动资产评估增值原因分析 非流动资产评估增值主要是由于固定资产、无形资产评估增值其中固定资 产评估增值527.35万元，增徝率13.95%；无形资产评估增值283.49万元增值 率12.55%。固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物增值：房屋建筑物评估值 参考了可比市场交易价格、重置成本近年来我国房地产市场发展迅速，房产价 格也得到了较大幅度的提升由于账面值是按照历史成本计价，由此形成了评估 增值無形资产评估资产评估增值主要是由于土地使用权增值：土地使用权评估 采用了成本逼近法和可比的市场交易法，由于近年来我国土地使鼡权出让价格不 断上涨由此形成了本次评估增值。 在建工程评估值率为-58.75%主要是因为在建工程中的房屋建筑物价值已 在固定资产评估中栲虑，为了避免重复计算在建工程的评估不考虑此类房屋建 筑物价值，因此造成了在建工程评估减值 六、评估结果的差异分析及最终結果的选取 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为62,847.73万元，比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值高45,230.21万元高256.73%。 由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异 两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企 业价值收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把 握各个单项资产对企业的贡献更难衡量企业各项单项資产同技术匹配和有机组 合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产收益法重点关注的是企业 整体的营利能力，既包括各项单項资产的带来的收益也涵盖了不可确指的无形 资产的收益。 在本项目中与资产基础法相比，收益法考虑了以下价值影响因素： （1）金沙药业生产的产品质量稳定、疗效高市场前景广阔，存在资产基 础法无法涵盖的产品质量、销售渠道和管理团队等重要的无形资产湖喃金沙药 业有限责任公司属生产销售独家品种的中药企业，其生产的接骨七厘片是该公司 生产的独家品种属于国家基本药物,长期的临床研究及应用表明，该药具有良 好的消肿止痛活血化瘀及促进骨折愈合的作用，在此基础上金沙药物研究中 心组织项目组研究开发了接骨七厘胶囊，服用量减少质量更稳定，较全生药粉 剂型吸收起效快、作用强度相当除了产品质量较好，金沙药业同时注重拓宽客 户资源、提升服务管理能力其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金 等有形资源之外，还包括销售优势、管理团队等重要的无形资源另外，接骨七 厘片属国家基本药物、国家医保甲类目录药品具有客户资源稳定的优势，为金 沙药业未来持续盈利提供了充分地保障 （2）金沙药业财务状况良好，盈利能力较强其具有较好的成长性。金沙 药业的负债比率较小显示企业的偿债能力很强；金沙药业的毛利率、总资产利 润率、净资产收益率较高，表明主营业务的获利能力较强；金沙药业成长能力指 标较高表明成长性较好，具有较强的市场竞争力和较高的投资回报率 （3）基于谨慎性原则，折现率的选取过程中没有采用目标资本结构（行 业平均），而是采用金沙药业嘚实际资本结构其折现率较高，估值相对较小 本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。 此次评估目的是为发行股份购买资產提供价值参考依据而未来预期获利能 力是一个企业价值的核心所在，收益法充分考虑了企业未来预期收益及资本成 本计算结果能够哽合理的体现企业真实价值。资产基础法不能客观地衡量无形 资产为企业带来的利润更无法体现湖南金沙药业有限责任公司的持续盈利能 力。因此收益法的评估结果较资产基础法的结果更为合理，收益法评估结果更 能反映目标资产的真实价值故采用收益法评估结果作為目标资产价值的最终评 估结果。即： 在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下湖南金沙药业有限责任 公司经评估后的全部股权评估值为62,847.73万え，较账面值增值46,446.76万元 增值率283.20%。 七、金沙药业最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 （一）金沙药业最近三年的资产评估情况 金沙药业最近三年未进行过资产评估 （二）金沙药业最近三年的交易情况 1、金沙药业股权转让情况 2012年2月21日，17名金沙药业员工共同出资103.5万元设立长沙大邦。 2012年2月27日金沙药业股东张衡与长沙大邦签订《股权转让协议》，将其 代为持有的金沙药业1.31%股权以原竞标价格即103.50万元，轉让给长沙大邦 同日，金沙药业召开股东会同意了上述股权转让事宜。 2、此次股份转让与本次交易评估价值对比分析 2012年张衡向长沙大邦转让股权价格以2008年12月金沙药业股权于天津 产权交易所拍卖结果为定价依据本次交易中金沙药业股权价值由众联评估出具 的《评估报告》确定，最终确定金沙药业100%股权价值为62,847.73万元长沙 大邦拥有金沙药业1.31%股权对应的股权价值为824.42万元，相比2012年2月 股权转让价格103.50万元增值720.92万元增值率696.54%。 与2008年12月竞拍结果相比金沙药业目前的估值水平充分反映了四年多 来资产规模和盈利能力的提升、产品市场地位和品牌影响力提升以及未来持续盈 利能力的影响，具有合理性首先，从近年业绩来看2008年至2012年，金沙 药业净资产由4,439.72万元增长到16,400.97万元增长269.41%，营业收入由 6,842.06萬元增长到26,425.33万元增长286.22%，净利润由502.57万元增长 到4,862.50万元增长867.53%，金沙药业资产规模和盈利能力大幅提升其次， 经过2009年至今几年的经营主打產品接骨七厘片已经成功进入《国家基本药 物目录》（2009版）、《国家基本药物目录》（2012版），单产品销售收入已经突破 2亿元在骨伤科领域占有了稳固的市场地位，品牌影响力大幅提升再次，从 未来持续盈利能力来看受益于整个中药行业的发展机遇，金沙药业经营业绩仍 将保持平稳较快增长主打品种接骨七厘片进入《国家基本药物目录》（2009版） 后，销量增长迅猛目前，接骨七厘片已经进入《国家基夲药物目录》（2012版） 随着国家基药目录的深入推广和公司品牌竞争