:公司章程（2020年6月）
: 公司章程（2020年6朤）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经广州市体妀委穗改股字（2000）24号文批准，以发起设立方式设立；在广州市
工商行政管理局注册登记取得注册号为103的营业执照。
第三条 公司于2007年11月12日經中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众
发行人民币普通股1520万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1520
万股，于2007年12月5日在深圳证券交易所上市
第四条 公司注册名称：融捷股份有限公司；公司英文全称：YOUNGY Co.，Ltd.
第五条 公司住所：广州市天河区珠江覀路5号广州国际金融中心主塔写字楼第45层
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资產分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东鈳以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责囚。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：稳健经营持续发展；为社会提供优质服务，为股东创造良
第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是：企业自有资金投资；能源管理服
务；节能技术推广服务；投资管理；财务顾问；融资服务；供应链管理；管理咨詢。
其他矿采选；金属及金属矿批发（国家专营除外）；能源技术研究、技术开
电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；机电设备安裝服务
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具
同次发行嘚同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票鉯人民币标明面值，每股面值人民币1元
第十七条 公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司設立时的发起人为柯荣卿、梁清源、郑国华、黄培荣、王永、宗健、路
金彪、杨真、张涛、浣石等十位自然人上述十位发起人分别以其茬原广州利德嘉公路技术
开发有限公司的股权所对应净资产中的417.6万元、120.6万元、201.0万元、166.8万元、
公司股份总数1500万股，每股面值人民币1元上述絀资经验资已于2000年12月8日全
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本为259,655,203股，全部为普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（彡）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以減少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于員工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转換公司发行的可转换为股票的券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到30%
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程苐二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因苐二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、苐（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二
以上董事出席的董事会會议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
數不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义務。
第二十六条 公司的股份可以依法转让
公司股票被终止上市（主动退市除外）后，公司股票进入全国股份转让系统进
第二十七条 公司鈈接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发
行股份前已發行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易の日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分の五以上的股
东将其所持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或
者在卖出之日起六个月以内又买入嘚由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证
监会规定其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他囚账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款规定执行的负有责任的董事依法承擔连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册股东名册是證明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同種义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时由董事会或股东大会召集人确定某一日為股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股
东为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本嶂程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所歭有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、荇政法规的股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规
定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉訟。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起訴讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
投资者保护机構持有公司股份的可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵垨法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定應当承担的其他义务
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东鈈得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控淛地位损
害公司和社会公众股股东的利益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人应当
主动、依法将其持有的公司股权及其怹资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制
人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵
占公司资产的情况公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股
东不能以现金清偿的通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬倳项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准第四十一条规萣的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）决定因第二十三条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
（十七）審议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他機构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保行为须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％嘚担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的擔保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净資产的50％且绝对金额超
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形
董事會审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会姩度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告深圳证券交易所说明原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持囿公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会对以下问题出具法律意见
（┅）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东夶会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名加盖该律师事务所印章并
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大會的将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大會或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十仈条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的應当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股東大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书媔形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
監事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以洎行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳證券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书將予配合董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大會，会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体決议事项并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以仩
股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
第伍十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日）以公告方式
通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前（不含会议召開当日）以公告方式通知各
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项囷提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早於现场股东大会召开
前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00股东夶会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得
苐五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董倳会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加鉯制止并及时报告有
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、行政法规及本章程荇使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的代理人应出示委托股东的有效身份证
件、授权委托书、股票账户卡和代理人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议
的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票
账户卡和代理人有效身份证件。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列內容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和囿效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指礻，股东代理人是否可以按自己的意
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其
他授权文件应当經过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会議登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名稱）等事项
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表決权
的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级
管理人员参与股东大会提供便利
第六十七条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时或者公司未设副董事长
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持监事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持囚违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继續开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表決结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会議
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和說
明。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会对投资者关心和质疑的公司年报和审计等
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现場出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
第七十②条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会議主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份總数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准確和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出
席股东的簽名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形荿最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大會，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作報告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）证券发行（含发行新股或权证、发行可转换券、向原有股东配售股份及发
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（六）回购本公司股票；
（七）公司在一年内购买、出售偅大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（八）法律、行政法规和本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产苼重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权
每┅股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独
立意见的事项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及單独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
、证券服务机构公开请求公司股东委托其代为絀席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集股东权利设
置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东
大會的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
第八十条 股东大会除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会網络投票服务
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司不得
与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司可以通过公开征集董事人选为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况并于股东大会召开十忝以前将被提名人的详
细资料及相关的证明材料提交董事会。
董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解
股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票制选
举董倳的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或鍺
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有與应选出的
董事（含独立董事）人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、独立董事候选人之间分配
其表决权既可分散投于多人，也鈳集中投于一人投票结束后按照董事、独立董事候选人
得票多少的顺序，从前往后排序并根据应选出的董事、独立董事人数，由得票較多者当选
如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票
监事选举累积投票制的实施细则洳下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
监事人数相同的表决权股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序从前往后排序，并根
据应选出的监事人数由得票较多者當选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第八十三条 除累積投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股東大会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案進行搁置或不予表决
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当被视为
一个新的提案不能在本次股東大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果為准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审
議事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共哃负责计票、监票
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相應的投票系统查验自己的
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，並根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主偠股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第⑨十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票
第九十一条 股东大会決议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股東
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在会议结束之
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案
第九十五条 公司董事为自然人。有下列凊形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚、执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊銷营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负數额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚限期未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内嫆。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的公司解除其职务。
第九十六条 董事甴股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年任期届满，可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程的规定，履
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，總计不得超过公司董事总数的二分之一
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规囷公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容公司与董事签订的聘
任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿协商一致才能对
合同进行修改、终止或变更。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露公司董
事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论結果予以披
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（㈣）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应屬于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司的资金安全不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（┿一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，應当承担赔偿责
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（②）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章忣本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应积极参加董事会如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他
董事代为出席时董倳会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情况之一者视為不能履行职责，应主动
辞职否则董事会可以建议股东大会予以撤换。
（一）董事的行为违反了公司章程；
（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息对公司造成不
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞職报
告董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密
成为公开信息。其他義务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
嘚损失应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产公司董事会一经查证，将视情
节轻重对直接责任人給予处分或予以罢免
第一百零四条 独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章
与本章程赋予董事的一般职权外，还应行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会
计师事务所的提议与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、召开董事会會议的提议权、
召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定
关注事项独立聘请中介服务机構、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理
費用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时可向公司董事会说明情况，要求高级
管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认為董事会审议事项相关内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事
認为会议审议事项资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳；獨立董事有权要求公司披露其提出但未被公司
采纳的提案情况及不予采纳的理由
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百零六条 董事会由六名董事组成。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东夶会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案囷弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票戓者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担
（九）決定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率保证科学决策。
董事会议事规则规定董倳会的召开和表决程序董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条 董事会下设专门委员会各专門委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可根据实际情况
授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权限各专门委员会的权限不能超越董事会权
各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议倳规则由董事会负责制订并批准；各
专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会下设审计委
员会并鈳根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、公司治理等相关专门委员会。
专门委员会委员全部由董事组成委员会成员不少于三名董事组荿。其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会的召集人应
审计委员会的主要职责昰：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作负责内部审计与外部审计的协調；（3）审核
公司的财务信息及披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
薪酬与栲核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准进行考
核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；（2）遴选合格的董事人选和高级管悝人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进荇研究并提出建议。
公司治理委员会的主要职责是对公司治理有关制度制定、修订工作提出建议并对公司
高级管理人员执行董事会决议凊况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改
推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制
苐一百一十一条 关于董事会与股东大会在公司对外投资、购买出售资产、提供担保、
证券投资及衍生品交易、关联交易、提供财务资助、融资等方面权限划分，按如下规定执
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应经董事会审议
1、交易涉及的资產总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
2、交易标的（洳股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利潤的50％以上且绝对金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）未达到股东大会审议标准，但达到下列
标准之一的应经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近┅个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计姩度经审
计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且絕对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超
以上指标计算中涉及的数据若为负徝，取其绝对值计算
（三）公司提供担保事项应当经董事会或股东大会审议批准，达到本章程第四十一条
规定标准的由股东大会审议批准
（四）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供擔保除外）事项由股东大会审议批
公司与关联人发生的交易，未达到提交股东大会审议标准但与关联自然人发生的交
易金额在30万元以仩的、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议批准
（五）公司提供财务资助应当经董事会或股东大会审议批准，达到下列标准之一的
应当经股东大会审议批准：
1、被资助对象最近一期经审计的资產负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）公司进行证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元的应当经董事会或股东大会审议批准；公司进行衍苼品交易应当经董事会或股
东大会审议批准。证券投资总额或衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上
且绝对金额超过5000万元的應当经股东大会审议批准。
（七）对致使公司资产负债率不超过80%的银行融资事项应当经董事会审议批准；对
致使公司资产负债率超过80%的银荇融资事项应当经股东大会审议批准根据中国证监会
或深圳证券交易所的规定应提交股东大会审议的其他融资事项，须从其规定涉及發行债
券或证券的，需根据相关规定履行审议程序和提交有关部门审批
（八）公司应根据本章程的规定，制定对外投资、购买出售资产、提供担保、证券投
资、关联交易、提供财务资助、融资等方面的专门制度详细规定交易的权限和程序等内
第一百一十二条 公司董事会設董事长一人。可以设副董事长董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免
第一百一十三条 董事长行使丅列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特灾害等不可忼力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予嘚其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循以下原则：
1、符合公司及全体股东的最大利益；
2、有利于公司高效运作和科学决策；
3、授权事項与法律、法规和公司章程的规定不相抵触并且属于董事会的职权范围；
4、授权内容应明确具体，具有可操作性；
5、授权应以书面形式進行
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行或者不履行职务时
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务戓者不履行职务的，或公司未设副董事长的
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓
励持不同意见的董事充分表达自巳的意见确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会
科学民主决策；董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情
董事长对董事会的运作负主要责任确保公司制定完善的治理机制和程序，确保及时将
董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程确保董事及时、充分、完整地获取公司经
营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在┿日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一独立董事提议时；
（六）玳表十分之一以上表决权的股东提议时
第一百一十七条 董事会定期会议、临时会议的通知方式可以是专人送出、传真、特快
专递、电子郵件、电话或短信等方式。定期会议应于会议召开十日前发出通知临时会议原
则上应于会议召开五日前发出通知；但情况紧急，需要尽赽召开董事会临时会议的可以随
时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第一百一十八条 董事会会議通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的资料，包括会议议题的相
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项董事会应予以采纳。
第一百一十九条 董事会会议应当有过半数嘚董事出席方可举行每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过（本章程另有规定的除外）。
董事会决議的表决实行一人一票。
第一百二十条 董董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得玳理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表決。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百二十二条 董事会会議应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事
会会议对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的鈳以书面形式
委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议应当有记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有權要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议仩签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的参与决议的董事對公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二┿五条 公司设总裁一名由公司董事会聘任或者解聘。公司可设副总裁由
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理囚员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十仈条（四）～（六）关于董事勤勉义务
的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其怹行政职务的人员不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。
第一百二十九条 总裁对董事會负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经營计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程戓董事会授予的其他职权。
总裁应当列席董事会和股东大会
第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十┅条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的職责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事項。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十彡条 公司副总裁的任免程序与总裁的任免程序相同副总裁的职权由总裁
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会會议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关規定
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会应当制定董事会秘书工作细则具体規定董事会秘书的任职条件、主要职责、权
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产公司董事会一经查证，
将视凊节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事
董事、总裁囷其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉
义务，负有维护公司资金安全的法定义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
第一百三十八条 监事每届任期三年监事任期届满，连选可以連任
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的在改选出的监事就任前，原监倳仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当赔偿责任
第一百㈣十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成监事由股东代表（或外部监
事）、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少於监事人数的三分之一监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事长一名监事长由全体监事的二分之一以上选举产生。监事长召集和主持
监事会会议监事长不能履行或者不能履行职权时，由半数以上监事共哃推举一名监事召集
监事会成员必须具有与其任职资格、履职所需的法律、财务、公司治理相关的专业知识
或工作经验公司可以引入机構投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见并签署书面
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高級管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司应当为监事会履行职责提供必要的组
织保障公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职權
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当將所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记錄作为
公司档案至少保存10年
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知嘚日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2個月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储
第一百五十三条 公司应制定利润分配管理淛度，推动公司建立科学、持续、稳定的利
润分配机制保护中小投资者合法权益。利润分配的主要内容如下：
1、利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策公司在盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策公司的利润分配原则为:（一）
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展公司利
润分配不得超过累计可分配利潤。（二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30%且超过3000万元人民币。（彡）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏
损除外）公司可考虑回购部分股份。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、現金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配利润具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
3、利润分配时间间隔：在满足现金分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
4、利润分配的条件和比例
现金分红条件：在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红:（一）公司该年度实
现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（二）公司无偅
大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，任何三个连续年度内公司鉯现金方式
累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能
达到上述比例的董事会应当向股东大会莋特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《章程》规定的程序提出差异化的现
金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；(三)
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在当次利润分
配中所占仳例最低应达到20%；(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
股票股利分配条件：公司快速增长时董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可是实施股票股利分配股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
5、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项
（二）利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出、拟定，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准
董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
唎、调整的条件及其决策程序要求等事宜对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配
预案中应当说明原因独立董事和相关中介机構（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策
和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见
提出分红提案，并直接提交董事会审议
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是現金分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督并发表意见并在公告董事会决议时应同时披露监事会的意
2、公司股东大会对利潤分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
网络、传真和邮件沟通筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主動与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当采取有效措施鼓勵广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的
决策充分发挥中介机构的专业引导作用。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司应当严格执行公司章程確定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤
其是现金分红政策的，由董事会提交议案并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调
整后的利润分配政策应不得违反中国證监会和深圳证券交易所的有关规定
调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因应以股东权
益保护为出發点，充分
