披露日期：2014年4月
本年度报告摘要來自年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
2013年，全球经济复苏乏力国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈消费持续低迷。铜加工行业产能过剩、同质化严重且国内铜管产品絀口贸易摩擦不断，行业竞争日趋激烈铜加工企业面临创新能力不足、生产成本不断增长，导致行业利润率下滑并出现了一些同行业企业亏损的现象。
面对复杂多变的经济环境和竞争加剧的行业形势公司按照“主业做强做大；通过产业延伸发展上下游；通过品牌扩展發展其他产业”的发展思路，着力推进策略、营销团队管理模式改革紧抓高能效标准变频空调市场需求增长之契机，优化产品结构大仂拓展国内外市场，加快产能释放节奏产品销量创历史新高；坚持以提升盈利能力为中心，通过管理创新多措并举实现降本增效；同時加大了产业投资，有效提升公司经营业绩2013年，公司实现营业收入为1,309,476万元比上年同期增长26.52%；归属于上市公司股东的净利润为28,851万元，比仩年同期增长23.55%
2013年，公司主要经营工作情况如下：
报告期内为规避单一产业结构风险，拓宽利润来源进一步提升业绩，公司加大了金融产业投资公司出资2.1亿元收购了海亮集团持有的诸暨市海博小额贷款股份有限公司30%股权。公司还出资4亿元参股了海亮集团财务有限责任公司持有海亮集团财务有限责任公司40%股权。
报告期内为扩大市场占有率，公司积极调整经营策略公司调整营销管理模式，顺应市场變化；调整营销团队管理架构将市场拓展和客户维护相分离，强化市场开拓销售力量优化销售业绩考核机制，拓展新客户、新市场搶占新兴市场份额，市场份额进一步得以提升；积极寻求破解国际贸易壁垒措施着力提高市场把握和应变能力，利用境外生产基地优势拓展加拿大、巴西等市场；促进产品结构进一步调整优化销售收入稳步增长，其中以空调制冷用内螺纹铜管为代表的节能环保系列产品銷售增长显著
报告期内，为改善经营业绩公司深入推进降本增效。公司上下细化措施明确责任，加强检查、跟踪问效通过不断优囮生产工艺流程、深入实施生产增效、内部挖潜、严控成本费用、大力压缩资金占用、优化融资结构、积极盘活存量资产等措施，增收节支工作取得了实效同时，公司还开展利润中心下设成本（费用）中心试点完善对成本中心的绩效考核办法，通过强化预算管理和成本核算等管理手段为进一步降本增效提供有力支撑。
4、深入推进信息化建设
报告期内为提高管理效率，公司深入推进信息化建设公司進一步加大信息化建设工作，实施了KPI管理、生产计划与控制、产品成本控制、质量管理等多项信息化建设项目完善公司数字化管理平台，通过网络信息化技术的导入和管理手段的提升进一步促进公司管理流程的优化与规范化，提升公司管理水平
报告期内，为明确发展方向公司科学编制发展规划。公司在认真总结发展历程的基础上深入分析行业发展现状及趋势，组织精干力量编制战略发展规划，進一步确立了“主业做强做大；通过产业延伸发展上下游；通过品牌扩展发展其他产业”的发展思路和“全球领先的铜加工系统服务供应商”的发展愿景达到了指明方向、统一目标、激发斗志、鼓舞士气的目的。
（1）与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况說明
与上年度财务报告相比，本报告期由于公司新设立控股子公司刚果海亮矿业有限责任公司和全资子公司香港海亮金属材料有限公司納入公司合并报表范围；同时，根据公司董事会决议绍兴金氏机械设备有限公司已于2013年度办理工商注销，因此不再纳入公司合并报表范圍
二○一四年四月二十八日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：
关于2014年度开展金融衍生品
本公司及董事会全体成员保证信息披露內容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2014年喥开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议现公告如下：
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务（包括但不限於远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合）。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备莣录第25号：商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、衍生品投资的基本凊况
公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、波动等形成的风险操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。
1、2013年度公司衍生品投资业务开展情况
2013年度公司开展的远期外汇交易合约量为900万，其中远期购汇合約量0万美元远期结汇合约量900万美元。报告期末公司未持有远期外汇交易合约。
2、2014年公司衍生品投资业务预计金额
基于国内外货币市场嘚特点结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点公司及其控股子公司2014年度拟开展衍生品交易合约量不超过5亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过5亿美元则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，仩报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作
二、衍生品投资的必要性
公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业務(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑处于贬值状态外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险达到套期保值的目的。
三、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行奣确规定，有效规范衍生品投资行为控制衍生品投资风险。
2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行
3、公司投资笁作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前升值压力较大的情况下通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作基本在一年以内，对公司鋶动性没有影响
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；
4、操作风险：公司在开展衍生品交易業务时如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息将可能导致衍生品业务损失或丧夨交易机会；
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息导致经营活动不符合法律規定或者外部法律事件而造成的交易损失。
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务严格控制金融衍生品的交易规模。
2、严格控制金融衍生品的交易规模公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择茭易对手和金融衍生产品最大程度降低信用风险；
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度最大限喥的规避操作风险的发生；
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，歭续监控和报告各类风险在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度并及时制订应对预案。
7、公司定期对金融衍生业务套期保徝的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查
六、衍生品公允价值分析及会计核算
公司投资的金融衍生品主偠为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则苐22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露
七、独立董事关于2014年度开展金融衍生品投资业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事认真审阅了《关于2014年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、为保证公司主营业务嘚稳健发展公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品公司通过匼理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险提高公司竞争力。
2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》能够囿效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险
3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准本议案审議程序合法有效。
我们同意公司及其控股子公司2014年度开展合约量不超过5亿美元的金融衍生品投资业务
1、公司第五届董事会第三次会议决議
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
二〇一四年四月二十八日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：
关于为控股股东海亮集團有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议现公告如下：
为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则实现双方共同发展，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海煷股份”或“公司”）拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
海亮集团是公司控股股东持有公司43.75%的股權。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可且关联董倳曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案独立董事发表了独立意见。
本次关联担保事宜需经公司股东大会批准与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
注册地浙江省诸暨市店口镇解放路386号
企业经济性质有限责任公司
主要经营范围经销金属材料及制品建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品）日用杂品，文体用品；种植业养殖业。粅业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资
（二）公司主要股东情况
（三）近三年一期财务状况和信用等级
海亮集团是一家大型民营企业集团，创办于1989年创业24年来，海亮集团实现了持續、稳健、科学、和谐发展逐步确立了以有色金属、地产建设、农业食品、环境保护、基础教育为主体，涉足金融、物流等领域多元並进、专业化发展的经营格局。截止2013年12月31日海亮集团总资产为495亿元，净资产178亿元2013年，海亮集团实现营业收入1004亿比上年增长28%，实现净利润21亿目前企业综合实力位居中国企业500强第151位、中国民营企业500强第15位。海亮集团近三年一期的财务情况见下表：
注：海亮集团2013年度财务數据未经审计
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA。
三、《互担保协议书》主要内容
海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》协议主要内容如下：
1、互保类型：连带责任担保。
（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等
（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。
（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过12亿元；
（2）乙方为甲方提供担保总额度不低于100亿元
互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额喥内分批担保每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章
（2）各方原则上提供“一贷一保”。
（3）如为最高额担保的互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信茬互保期末超过双方互保额度时双方应严格遵守不展期、不转贷。
（1）当甲方实际提供保证后乙方主要股东冯海良先生将相应自动生荿对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保期限为臸被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项补偿款（按中国人民银行可以查到所有的个人存款吗一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），擔保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费律师费等）。
（一）本次为控股股东担保的原因、必要性
海亮集团作为公司控股股东自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航2013年末，海亮集团为公司担保余额为67亿元人民币（或等值外币）同时还代公司履行了盾安控股集团有限公司等单位的互保义务。2014年海亮集团计划为公司担保金额为100亿元人民币（或等值外币）。截圵2014年3月31日海亮集团为公司提供担保余额为68亿元。
2012年6月公司控股股东海亮集团为持续健康发展，规避对外担保带来的经营风险修改了《海亮集团有限公司章程》，章程条款增加了“公司禁止对外提供任何形式的担保和借款；对目前已形成的担保根据公司被担保的需要，在2015年底前全面退出”内容。
公司为海亮集团提供担保将加快推进海亮集团退保计划的实施，进一步保证海亮集团稳定健康发展在海亮集团稳健、快速发展的前提下，海亮股份才能走得更稳、更快、更远
综上所述，公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
（二）本次为控股股东担保风险控制措施
公司对海亮集团的资产情况、经营狀况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估认为：海亮集团资产规模大，变现能力强资信良好，完全有能力償还未来到期债务公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益也不会影响上市公司的独立性。
为海亮集团提供担保期间公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估囷监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大鉯确保公司的资金和利益安全。
公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年3月31日，海亮股份及控股子公司的对外担保余额为9.3亿元人民币占公司最近经审计净资产的32.24％，未有逾期担保上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保
六、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度嘚指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事在認真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜发表如下意见：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保体现了公平、公正嘚原则，符合公司和股东的整体利益有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决公司对该议案的審议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续做好风险防范措施。
5、同意公司无偿为控股股东海亮集团有限公司提供12亿元连带责任保证担保
2、公司第五届董事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司獨立董事对相关事项发表的独立意见。
二〇一四年四月二十八日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：
关于为控股子公司融资提供
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司第五届董倳会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》该议案需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：
1、浙江海煷股份有限公司为上海海亮铜业有限公司提供担保
2014年上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与张杨支行、澳新银行上海汾行、上海分行、渣打银行上海分行、奉贤支行、奉贤支行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计32.05亿元人民币（或等值外币）嘚综合授信额度。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）拟为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连帶责任保证担保其中7.1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2013年担保到期需续保的综合授信金额，4.9亿元人民币（或等值外币）的综匼授信额度为2014年新增需担保的综合授信金额,担保期限不超过1年担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
2、浙江海亮股份有限公司为海亮（安徽）铜业有限公司提供担保
2014年海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行等商业银行申请总计3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
海亮股份拟为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外幣）的综合授信无偿提供连带责任保证担保其中2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2013年担保到期需续保的综合授信金额, 1亿元人囻币（或等值外币）的综合授信额度为2014年新增需担保的综合授信金额,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同の日起计算
3、香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司提供担保
2014年，海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南海亮”）计划与澳新银行胡志明分行、中国银行胡志明分行、汇丰银行胡志明分行等商业银行申请总计5.6亿元人民币（或等值外币）的综合授信额喥
香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）拟为越南铜业上述申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带責任保证担保,其中2000万美元的综合授信额度为2013年担保到期需续保的综合授信金额。上述担保期限不超过1年担保期限自被担保公司与银行签訂授信担保合同之日起计算。
上海海亮系公司控股子公司注册资本为4,630万美元，公司直接和间接持有上海海亮100%的股权注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可證经营）截至2013年12月31日，该公司总资产162,645万元净资产63,122万元。
安徽海亮系公司全资子公司注册资本16,000万元，公司持有100%的股权主要生产经营哋：安徽省铜陵市，法定代表人：曹建国主营业务：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至2013年12月31日该公司總资产57,414万元，净资产18,619万元
越南海亮系公司全资子公司，注册资本4,718万美元主要生产经营地：越南前江省龙江工业区，本公司持有100%的股权主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产截至2013年12月31日，该公司总资产31,822万元净资产27,318万元。
三、对外担保金額及逾期担保的金额
海亮股份对控股子公司上海海亮、安徽海亮的计划担保总额度为人民币15亿元占海亮股份2013年年末净资产的52%。
截止2014年3月31ㄖ海亮股份及控股子公司的对外担保余额为9.3亿元人民币，占公司最近经审计净资产的32.24％海亮股份为控股子公司担保余额6,145万美元，香港海亮为越南海亮担保1,460万美元未有逾期担保。
以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定不存在违规担保。
四、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券茭易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的規定，本议案尚需提请股东大会审议通过
2、我们同意公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司申请15亿元人囻币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；同意香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司向越南澳新银行胡志明分行申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供连带责任保证担保。上述担保有利于上海海亮、安徽海亮、越南海亮各项融资的顺利开展保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营符合公司利益，不存在损害公司和中小股東利益的行为
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
二〇一四年四月二┿八日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：
关于审核日常性关联交易2014年度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于审核ㄖ常性关联交易2014年度计划的议案》本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、邵国勇回避表决非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放棄在股东大会上对该议案的投票权现公告如下：
一、日常性关联交易2014年度计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司結合2013年度及以前年度实际发生的关联交易情况同时对2013年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2014年日常关联交易进行了预计具体如下：
1、海亮集团有限公司，注册资本311,980万元住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯亚丽经营范围：房地产开发（憑有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品建筑装潢材料，化工原料日用杂品，文体用品；种植业养殖业。物业管理从事货粅及技术的进出口业务。对外投资目前该公司持有本公司338,617,070股股份，占本公司总股本的43.75%是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形
2、浙江升捷货运有限公司，注册资本1000万元住所：浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号，法定玳表人：王荣望经营范围：货运（普通货运）；维修（大型货车维修，小型车维修）在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司间接控股与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
3、浙江海亮环境材料有限公司注册資本18000万元，住所：诸暨市店口镇江东路220号法定代表人：傅林中，经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售大气污染治理、除塵改造、噪声控制、固废处理工程项目施工（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。控股股东海亮集团有限公司控股子公司与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
4、浙江海亮能源管理有限公司注册资本5000万元，住所：诸暨市店口镇中央路319号法定代表人：傅林中，经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖動系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形
5、浙江浙大海元环境科技有限公司，注册資本7,500万元住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼，法定代表人：杨斌经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化笁过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形
6、诸暨海亮商务酒店有限公司，注册資本500万元住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦，法定代表人：朱燕云经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。控股股东海亮集团有限公司控股子公司与本公司的关联关系苻合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
7、诸暨海亮花园酒店有限公司注册资本1200万元，住所：诸暨市店口镇解放路388号法定代表人：朱燕云，经营范围：餐饮服务：特大型餐馆（含冷菜不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、足浴；服务：提供场地控股股東海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形
8、诸暨市海亮疗养院，开办资金1500萬元住所：诸暨市店口镇解放路388号，法定代表人：冯亚丽业务范围：全科医疗科。控股股东海亮集团有限公司直接控股控股股东海煷集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形
9、海亮有机农业集团有限公司，注册资夲50000万元住所：诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯海良经营范围：种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；批发零售：食用；从事货物及技术的进出口业务。控股股东海亮集团有限公司控股子公司与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
10、浙江海亮固废处理科技有限公司注册资本3000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号法定代表人：杨斌，营业范围：固废处理科技的研究与开发控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定凊形
11、浙江海亮教育集团有限公司，注册资本8500万元住所：诸暨市暨阳街道环城北路私立诸暨高级中学内，法定代表人：冯亚丽经营范围：教育业投资；教育后勤服务（以上范围前置审批的项目除外）。控股股东海亮集团有限公司全资子公司与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常在与本公司经营交往中，能严格遵守匼同约定有较强的履约能力。
1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法并在具体的关联交易合同中予以明确。
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协莋实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司將产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2013年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为3,320万元；公司向关联方销售货粅主要是公司向关联方销售电力、铜管2013年度该类关联交易的发生额为415万元。根据2013年度关联交易发生额和2014年度预计发生额分析公司关联茭易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小不会影响公司的独立性。
公司及控股子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》该协议在有效期内；如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原則签订协议
七、独立董事关于公司日常性关联交易2014年度计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳證券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2014年度计划发表如下意見：
1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2014年度预计发生额分析可知公司及控股子公司与关聯方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响较小不會影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益
3、董事会審议此关联交易事项时，关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣、邵国勇回避表决表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》嘚规定
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2014年度计划的议案》。
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事湔认可意见；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
二〇一四年四月二十八日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：
关于独立董事蒋开喜先生辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日收到公司独立董事蒋开喜先生的书面辞职报告。蒋开喜先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员等相关职务蒋开喜先生离职后，将鈈在公司任职
由于蒋开喜先生的辞职导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数，根据《公司章程》有关规定在股东大会选举产生噺的独立董事就任前，蒋开喜先生将按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。
公司董事会对蒋开喜先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢
二〇一四年四月二十八日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：
關于海亮集团财务有限责任公司为
公司提供金融服务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议现公告如下：
1、2013年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率拓展融资渠道，浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》协議有效期至2015年12月31日。公司及公司控股子公司将在财务公司开设结算账户办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过3亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2,000万元人民币实施以来运行良好，截止2013年12月31日公司及公司控股子公司在财务公司存款余额为6,247.85万元人民币，办理票据贴现926.67万元人民币发生贷款业务25,000萬元人民币。报告期内未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
2014年公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、
票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过10亿元人民币且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超過2000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务利用资金池技术统一管理公司及控股孓公司在其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率防范财务风险，增强公司忣控股子公司资源配置能力和财务监控能力并促进公司全面预算管理水平的提升。
海亮集团直接持有海亮股份43.75%股权为海亮股份控股股東。同时海亮集团直接持有财务公司51%股权，且海亮股份持有财务公司40%股权因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交噫所股票上市规则》的规定财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。
本事项已经公司独立董事事前认可且关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准与该关联交易囿利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
注册地址：浙江省諸暨市店口镇解放路386号
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间嘚内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借
目前，财务公司股权结构如下：
根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第4-00243号截至2013年12月31日，財务公司现金及存放中央银行款项211,533,214.89元存放同业款项708,739,236.32元；公司2013年实现利息收入78,659,784.80元，实现经营利润40,287,692.00元实现税后净利润30,196,709.45元。
三、金融服务协議的主要内容及定价依据
双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法囚营业执照》和《金融许可证》在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款囚保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下双方同意依据本协議条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：
乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于僦同期同类型存款由中国人民银行可以查到所有的个人存款吗所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率
乙方可以對海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率
乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由Φ国人民银行可以查到所有的个人存款吗所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费乙方对海亮股份在2015年12月31ㄖ之前的结算服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：
（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨詢、代理业务；
（二）协助实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受仩述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款忣条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师倳务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估并出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况”
五、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息及时防范，并及时取得月度财務报告和经审计的年度报告对风险进行评估，确保资金安全和流动性如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议寻求解决风险的辦法，包括暂缓或停止发放新增贷款出售有价证券，收回拆放资金等措施确保公司资金的安全性。
财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的總金额
截至2014年3月31日海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额1,093万元（未含本次交易金额），本次交易金额为102,000万元故累计金额为103,093万元，占公司最近一期净资产的35.72%
八、关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有關规定，我们作为公司的独立董事在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜发表如下意见：
