如何计算基金盈利多少_百度知道
如何计算基金盈利多少
我有更好的答案
2.00=500份额。 然后每个交易日晚上22点都会公布一次净值，就按第二天22点公布的净值.00，那么你就拥有1000/ 基金每天晚上十点会公布一个净值。你申购基金的钱扣除手续费后按照当天22点公布的净值来计算你的份额。如果你申购时候已经收盘了(15点收盘)。例如你花了1006元在今天15点前购买了某基金.10，那么你有500份就是500*2.10=1050元，今晚22点公布净值为2。你把净值乘以你自己的份额就是你的市值，市值增加的就是你的盈利。比如第二天公布的净值是2
采纳率：92%
那么分红后的基金净值就是1,增加到你当前的份额中.比如你现在的份额是10000份,基金分红前净值是1.73元,基金公司准备对该基金分红.债卷型的基金投资股票的比率就少:每10份分7.3元,分这些类型主要是看的他投资股票的比率是多少,激进型股票基金的投资股票占70%-95%,其他投资债卷等,保守一点股票基金的投资股票占65%-85%,其他就投资别的债卷等基金分类有很多种.不知道你能否看明白,投资债卷的比率就多,是把基金净值减去要分红的价格,然后根据你当前的份额计算出你要分多少份额.红利再投资,有股票型,债卷型等.00元,基金公司赚的是管理费,比如申购费和赎回费等.73-0.73=1.基金和股票不一样,并不是基金涨了,基金公司就赚多少.你红利再投资所得的份额就是:10000份*0.73元/分红后的净值1.00元=7300份同时你现在的份额就是10000份+7300份=17300份
如果期间没有分红就看基金净值。现在的净值减去买入时的净值就是每一份赚的钱，乘份数就是你的基金赚到的钱，减去手续费就是你能赚到的钱。
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
盈利的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。紫鑫药业:2010年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
吉林紫鑫药业股份有限公司 2010年度非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
东北证券股份有限公司 二○一○年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 郭春生 祖春香 殷金龙 徐卫东 李 飞 方 勇 曹恩辉 吉林紫鑫药业股份有限公司 日3
特别提示 本次非公开发行新增股份4,987.5311万股,将于日在深圳证券交易所上市...
吉林紫鑫药业股份有限公司 2010年度非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
东北证券股份有限公司 二○一○年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 郭春生 祖春香 殷金龙 徐卫东 李 飞 方 勇 曹恩辉 吉林紫鑫药业股份有限公司 日3
特别提示 本次非公开发行新增股份4,987.5311万股,将于日在深圳证券交易所上市。 本次发行中,6名发行对象认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司新增股份上市首日日股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的50.98%,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。4
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次发行基本情况 .......................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7
二、本次发行基本情况 ............................................ 8
三、发行对象基本情况 ........................................... 10
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 ..................... 12
五、本次发行的相关机构 ......................................... 12
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...................................... 14
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ............................ 14
二、本次发行对公司的影响 ....................................... 16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 17
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 ........... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................... 19
一、财务会计信息 ............................................... 19
二、财务状况分析 ............................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ............................................... 29
一、本次募集资金基本情况 ....................................... 29
二、本次募集资金运用计划 ....................................... 29
三、募集资金项目基本情况简介 ................................... 315
四、对公司财务结构和经营管理的影响 ............................. 36
五、募集资金专项存储相关措施 ................................... 36
第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................... 37
一、保荐协议主要内容和上市推荐意见. ............................ 37
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 42
三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 42
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 .................................. 44
第七节 有关中介机构声明 ............................................... 45
一、保荐机构(主承销商)声明 ................................... 45
二、发行人律师声明 ............................................. 46
三、会计师事务所声明 ........................................... 47
第八节 备查文件 ........................................................ 48
一、备查文件 ................................................... 48
二、查阅地点及时间 ............................................. 486
在本发行情况报告书中除非另有说明,下列简称具有以下含义:
公司/发行人/紫鑫药业
吉林紫鑫药业股份有限公司
指公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司(系原敦化市康平生物制品有限责任公司、敦化市康平保健食品有限责任公司改名而来)
中国证监会
中国证券监督管理委员会
近三年一期、报告期
2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6 月
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《认购邀请书》
《吉林紫鑫药业股份有限公司2010 年度非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》
《吉林紫鑫药业股份有限公司2010 年度非公开发行股票申购报价单》
《认购协议书》
《吉林紫鑫药业股份有限公司2010 年度非公开发行股票之认购协议书》
保荐机构/主承销商
东北证券股份有限公司
人民币元/万元7
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)内部决策程序
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”或“紫鑫药业”)于日召开了公司第四届董事会第五次会议,审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票方案的相关议案。上述议案经日召开的公司2010年度第二次临时股东大会表决通过。根据公司股东大会决议,公司拟向符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等非公开发行股票,发行数量不超过9,000万股。
(二)本次发行监管部门核准程序
2010 年8月2日,中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请;日,经中国证监会发行审核委员会226次审核,本次非公开发行申请获得审核通过;2010 年12月16日,中国证监会下发《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【号)核准公司本次非公开发行。该批复自核准之日起六个月内有效。
(三)募集资金及验资情况
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2010]第2067号《验证报告》,截至2010 年12月28日止,本次非公开发行的6位发行对象已将认购资金99,999.998555万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。日,主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。日,中准会计师事务所出具了中准验字[号《验资报告》。根据该验资报告,截至日止,本次发行募集资金总额为99,999.998555万元,扣除发行费用1,354.987531万元,募8
集资金净额为98,645.011024万元。其中:计入注册资本4,987.5311万元,计入资本公积93,657.479924万元。
(四)股权登记情况
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
(一)发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行价格
本次发行的发行价格为20.05元/股,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即11.29元/股。 本次非公开发行价格相当于发行底价11.29元/股的177.59%;本次非公开发行股票的认购邀请书发送日(日)前20个交易日股票交易均价为27.49元/股,本次非公开发行价格相当于认购邀请书发送日前20个交易日股票交易均价的72.94%。
(三)发行数量
本次发行的发行数量为4,987.5311万股,不超过公司2010 年度第二次临时股东大会批准的最高发行数量9,000 万股。
(四)发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计9名投资者提供了申购报价单,其中有效申购9单。公司9
与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记,按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则,最终6名投资者获得配售,配售数量总计为49,875,311股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:
询价对象名称
每档价格 (元/股)
每档数量 (万股)
保证金缴纳 情况(万元)
获配数量(万股)
太平资产管理有限公司
百年化妆护理品有限公司
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)
吉林长白山股权投资管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司
基金不需缴纳保证金
387.5311 (注1)
上海同华创业投资管理有限公司
山东东欣投资有限公司
华宝信托有限责任公司
注1:按照“价格优先、数量优先、时间优先”原则确定的6名认购对象,其有效认购总金额超过本次发行募集资金总额,发行人和保荐机构根据“价格优先、数量优先、时间优先”原则调减第六名认购者的认购股数。10
(五)募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为99,999.998555万元,承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计1,354.987531万元,扣除发行费用的募集资金净额为98,645.011024万元。
三、发行对象基本情况
(一)发行对象及其获配股份数量、限售期情况
根据发行方案以及《认购邀请书》确定的配售规则,公司和保荐人(主承销商)最终确定了6名发行对象,各发行对象及其获配股份、限售期情况如下:
发行对象名称
配售数量(股)
限售期(月)
太平资产管理有限公司
百年化妆护理品有限公司
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)
吉林长白山股权投资管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司
4,987.5311
(二)发行对象的基本情况
1、太平资产管理有限公司 企业性质:有限责任公司(国内合资) 注册地址:上海市浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼 注册资本:10,000万 法定代表人:谢一群 经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资产管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
2、百年化妆护理品有限公司11
企业性质:合资经营(港资)企业 注册地址:丽水市莲都区上水南3号 注册资本:5,000万 法定代表人:庄启传 经营范围:日用化学产品及日用百货的制造和销售。*** 3、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 主要经营场所:天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心4号楼209室 执行事务合伙人:天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司(委派代表:于葆红) 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(国家有专项、专营规定的,按规定执行)。 4、吉林长白山股权投资管理有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:长春市朝阳区西安大路58号 注册资本:10,000万 法定代表人:张志新 经营范围:股权投资管理;投资咨询。 5、兴业全球基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(中外合资) 注册地址:上海市金陵东路368号 注册资本:15,000万 法定代表人:兰荣 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 6、杨录军12
姓名:杨录军 住所:吉林省敦化市江南镇甩湾子村一组 身份证号:06****
(三)本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定,本次发行的6名发行对象与公司不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
(五)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前,公司与本次发行的发行对象及其关联方无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后,康平投资仍然是第一大股东,郭春生先生仍然是公司实际控制人,本次发行没有导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行的相关机构
(一)发行人
中文名称:吉林紫鑫药业股份有限公司 股票简称:紫鑫药业 法定代表人:郭春生 股票代码:002118 注册地址:吉林省柳河县英利路88号 董事会秘书:曹恩辉 电话:7 传真:6
(二)保荐机构(主承销商)
名称:东北证券股份有限公司13
法定代表人:矫正中 注册地址:吉林省长春市自由大路1138号 办公地址:北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层 保荐代表人:刘永、王浩 项目协办人:陈杏根 项目组其他人员:陈军、张峰、高惠杰、陈新、解家凯、沈闯、黄婉婷 电话:(010)、(010) 传真:(010)
(三)发行人律师
名称:北京市京都律师事务所 负责人:田文昌 经办律师:曲承亮、范洪飞 北京总所地址:北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦805室 大连分所地址:辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座603室 电话:9-111 传真:9
(四)审计机构
名称:中准会计师事务所有限公司 负责人:韩波 办公地址:北京海淀区首体南路22号国兴大厦4层 经办会计师:刘昆、张忠伟 联系电话:010-
联系传真:010-
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前10名股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况(截止日期:日)
敦化市康平投资有限责任公司
125,737,508
有限售条件流通股
15,480,638
无限售条件流通股
兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金
无限售条件流通股
中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金
无限售条件流通股
华润深国投信托有限公司-景林稳健II号证券投资集合资金
无限售条件流通股
中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金
无限售条件流通股
中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金
无限售条件流通股
无限售条件流通股
兴业全球基金公司-招行-兴业全球持续增长
无限售条件流通股15
3号特定多客户资产
江西国际信托股份有限公司资金信托合同(金狮182号)
无限售条件流通股
152,409,175
(二)本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后公司的前10大股东如下: 单位:股,%
持股数量(股)
敦化市康平投资有限责任公司
125,737,508
有限售条件流通股
15,480,638
无限售条件流通股
吉林长白山股权投资管理有限公司
13,000,000
有限售条件股份
太平资产管理有限公司
有限售条件股份
百年化妆护理品有限公司
有限售条件股份
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)
有限售条件股份
兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金
有限售条件股份为200万股
中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金
有限售条件股份为300万股
有限售条件股份16
中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金
有限售条件股份
193,798,327
二、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行股票完成后公司股本结构变化如下:
非公开发行前 (截至日)
非公开发行后
一、有限售条件流通股股份
1、国有法人持股
2、其他股东持股
125,737,508
175,612,819
有限售条件股份合计
二、无限售条件流通股股份
人民币普通股
80,882,872
80,882,872
无限售条件股份合计
80,882,872
80,882,872
三、股份总数
206,620,380
256,495,691
(二)对公司资产结构的影响
本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有较大幅度增加:在不考虑其他因素变化的前提下,按本次发行募集资金净额98,645.011024万元,以日的公司财务报表数据为基准静态测算,本次发行完成后公司的总资产增至 2,431,729,229.61元,增加幅度为68.25%;净资产增至1,476,931,364.14元,增加幅度为201.12%;资产负债率从发行前的66.06%下降至39.26%,大幅下降26.8个百分点。17
综上,本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,运营资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低公司财务风险,增强经营能力,从而为公司的进一步发展奠定良好基础。
(三)对公司业务的影响
目前,公司的主营业务是中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务,以治疗心脑血管、消化系统和骨伤类疾病中成药为主导品种。本次发行的募集资金将投资于四个人参产品系列化项目,在吉林省人参主产区延吉市、敦化市、通化市、磐石市分别建设四个人参生产加工基地,从事人参的深加工和精加工,主要生产品种将增加生晒参、大力参、模压红参、相关中成药、人参酵素饮料,资产规模大幅增长,将进一步增强公司竞争能力,提升公司综合实力。
(四)对公司治理结构的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票,控股股东的持股比例有所下降,机构投资者持有公司股份的比例有所提高,为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构,将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。
(五)对公司高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
(六)对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行股票后,公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系,管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易,不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前,公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股票;本次非公开发行股票后,也没有直接持股。18
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计49,875,311股。以2009年和月的财务数据为基础模拟计计算,公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:
每股净资产(元)
每股收益(元)
注:基本每股收益分别按照2009年度和月公司的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照日和日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告已经由中准会计师事务所有限公司审计,并分别出具了中准审字[2008]第2257号、中准审字[2009]第2058号、中准审字[2010]第2041号标准无保留意见的审计报告;2010年半年度财务报告未经审计。
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元 项目 日 2009年 2008年 2007年
425,171,067.63
315,990,794.37
228,873,852.52
200,537,536.24
非流动资产
330,303,087.98
339,202,989.32
317,106,733.86
254,724,385.33
755,474,155.61
655,193,783.69
545,980,586.38
455,261,921.57
294,907,401.45
218,048,999.92
164,202,898.29
129,145,620.28
非流动负债
6,520,000.00
6,520,000.00
6,160,000.00
1,600,000.00
301,427,401.45
224,568,999.92
170,362,898.29
130,745,620.28
股东权益权益合计
454,046,754.16
430,624,783.77
375,617,688.09
324,516,301.29
负债和股东权益总计
755,474,155.61
655,193,783.69
545,980,586.38
455,261,921.57
(二)合并利润表主要数据
单位:元 项目 月 2009年 2008年 2007年
113,609,715.24
256,287,604.81
223,332,334.13
170,649,245.31
26,176,528.46
68,962,550.47
63,487,220.31
54,460,176.50
25,023,729.83
69,989,463.98
58,994,245.50
53,490,763.62
26,217,422.59
61,084,165.68
53,329,645.80
47,956,853.9020
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元 项 目 月 2009年 2008年 2007年
经营活动现金流量净额
11,344,339.64
12,807,145.81
25,668,569.73
21,285,166.78
投资活动现金流量净额
-35,939,030.83
-46,926,317.06
-42,374,044.73
-125,119,043.21
筹资活动现金流量净额
58,422,437.37
41,558,808.07
8,800,201.69
184,595,366.66
现金流量净额
33,827,746.18
7,439,636.82
-7,905,273.31
80,761,490.23
(四)主要财务指标 财务指标 月 2009年 2008年 2007年
资产负债率(%)(母公司)
资产负债率(%)(合并报表)
归属于上市公司股东的每股净资产 2.2 3.54 3.09 4.81
应收账款周转率(次) 0.95 2.51 3.25 3.19
存货周转率(次) 0.47 1.97 2.32 3.00
每股经营活动现金流量(元/股) 0.05 0.11 0.21 0.32
每股净现金流量(元/股) 0.16 0.06 -0.07 1.20
(五)最近三年一期非经常性损益明细表
公司最近三年一期的非经常性损益明细表如下(月数字未经注册会计师审验): 单位:万元
非经常性损益项目
非流动资产处置损益
越权审批、无正式批准文件或偶发性的税收减免、返还
计入当期损益的政府补助
对当期损益进行的一次性调整
其他营业外收入和支出净额
减:扣除所得税影响数
非经常性损益净额
二、财务状况分析
(一)资产结构分析
公司近三年一期资产的构成及变化情况如下表 单位:万元
报告期内公司资产规模稳速扩张,资产总额由2007年年末的45,526.19 万元增至日的75,541.71万元,累计增长达65.93%。伴随公司上市募投项目和自筹项目的建设、投产,流动资产所占比重呈现先低后高的变动。2010年6月,紫鑫初元、紫鑫般若两家全资子公司刚刚注册成立,正在筹建期,导致期末流动资产比重快速上升。
1、流动资产分析
公司近三年及一期末流动资产的账面价值分别为20,053.75万元、22,887.39万元、31,599.08万元和42,502.35万元,分别占各期末资产总额的44.05%、41.92%、48.23%、56.26%,各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等。报告期内主要流动资产项目的变化情况如下:
非流动资产
其他应收款
流动资产合计
2、非流动资产分析
公司近三年及一期末的非流动资产账面价值为25,472.44万元、31,710.67万元、33,920.30万元和33,030.31万元,分别占各期末资产总额的55.95%、58.08%、51.77%和43.72%。各期末非流动资产构成情况如下表所示: 单位:万元
金 额(万元)
金 额(万元)
金 额 (万元)
金 额(万元)
长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计
(二)负债结构分析
公报告期内公司各期末负债项目构成情况如下表:
应付职工薪酬
其他应付款
一年内到期的非流动负债
流动负债合计
非流动负债:
专项应付款
非流动负债合计
公司各期末负债主要为流动负债。流动负债中占比较高的项目为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。
(三)盈利能力分析
1、营业收入变动
公司近三年营业收入变动趋势如下:
营业收入(万元)
营业收入(万元)
1-6月收入占年度比例(%)
公司近三年营业收入持续稳定增长,增长率达50.18%;2010年半年度较上年同期增长15.64%。
目前公司产品仍以处方药为主,销售终端以医院为主。受主打产品市场需求的季节性波动和部分地区的药品招投标流程影响,公司的销售收入和销售回款在下半年较为集中。
2、公司毛利率分析
公司近三年及一期末实现毛利总额持续增长,分别为12,874.17万元、17,001.78万元、19,643.67万元和 8,656.64万元。 报告期内公司毛利率总体水平较高,并略有增长,主要原因是公司产品的差异化定位较好,产品具有销售价格优势和成本优势。 公司及同行业上市公司近三年毛利率如下表所示: 单位:%
沃华医药(002107)
嘉应制药(002198)
独一味(002219)
信邦制药(002390)
通化金马(000766)
紫鑫药业(002118)
与同行业上市公司相比,公司综合毛利率居于较高的水平,主要原因一是中药行业上市公司主导产品尤其特色产品高毛利率水平的现象普遍存在,如2009年度嘉应制药的双料喉风散毛利率为77.66%,信邦制药的银杏叶片和六位安消胶囊毛利率分别为82.20%、84.44%,通化金马的治糜灵栓、壮骨伸筋胶囊和消癌平片毛利率分别为82.66%、73.68%、82.66%;二是公司各产品的毛利水平普遍较高,而部分上市公司除高毛利率的特色产品外,还有较大比重的普药或其他毛利率较低的产品,拉低了综合毛利率水平。
(四)公司偿债能力分析
公司近三年及一期反映偿债能力的指标如下所示: 单位:万元
流动比率(期末数)
速动比率(期末数)
资产负债率(母公司期末数)
息税折旧摊销前利润(万元)
利息保障倍数
从公司流动资产、流动负债的构成看,流动负债以短期借款、应付账款为主,公司资信情况良好,融资渠道通畅,期末银行借款主要为信用借款;流动资产则以货币资金、应收账款、预付款项、存货等项目为主,前三年存货的流动资产比重仅约占10%,流动资产可回收变现能力较强,公司面临的偿债压力较小。 截至日,母公司资产负债率为37.35%,报告期内各期末公司资产负债率均稳定保持在较低的水平;虽然银行借款不断增长,但是流动比率和速动比率也在逐渐上升,受本期大额人参采购的影响,2010年上半年速动比率下降。公司整体的资产负债结构合理,偿债能力较强。公司没有对外担保,不会因或有负债而致使公司出现财务状况恶化、偿债能力下降的情况。
报告期内,公司利息保障倍数呈下降趋势,主要是由于公司最近三年借款利息支出逐期增加所致,但各期息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均保持在较高25
的水平,说明公司具备较强的盈利能力,足以保障偿还债务利息。
(五)营运能力分析
1、应收账款周转能力分析
报告期内公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率变化情况如下:
应收账款周转率(次)
沃华医药(002107)
嘉应制药(002198)
独一味(002219)
信邦制药(002390)
通化金马(000766)
紫鑫药业(002118)
受经济危机的影响,报告期内整个行业的平均周转率呈下降趋势。 公司近三年的应收账款周转率分别为3.19次、3.25次、2.51次,略低于同行业可比上市公司水平,主要原因一是受结算惯例的影响,公司很少采用票据结算方式,而其他公司常以银行承兑汇票方式结算部分货款,并因此提高了应收账款周转率。若将应收票据等同应收账款考虑,公司2007年度、2008年度、2009年度调整后应收货款周转率分别为3.17次、3.19次、2.49次,高于可比上市公司2.94次、2.51次、2.09次的平均水平;二是新客户开发、培育期优惠信用政策的影响。为推进公司的可持续发展,应对日益激烈的市场竞争,保持产品销售良性增长,尽快完成市场占有率预期目标, 2009年公司在全国各省、地区(域)组建了更加紧密的销售网络,以临床、OTC双线并行,并逐步开发第三终端(指城市社区及农村的诊所、卫生院等),新增销售客户502家,新增销售收入6,187.11万元。由于2009年经济危机的影响还未消除,客户货款回收较慢,公司出于长远战略考虑,对该部分客户适当放宽了赊销期限,造成期末应收账款余额较高,应收账款周转能力下降。
2、存货周转能力分析
同行业上市公司存货周转率情况如下表所示:
存货周转率
沃华医药(002107)
5.06 (注1)
嘉应制药(002198)
独一味(002219)
信邦制药(002390)
通化金马(000766)
紫鑫药业(002118)
扣除消耗性生物资产影响后紫鑫药业
注1:沃华医药2007年度、2009年度营业成本/营业收入分别为21.10%、23.75%,2008年度营业成本/营业收入为34.56%,导致2008年的存货周转率过高,同时提高了同行业平均水平。 注2:通化金马存货周转率偏低,是因为公司有大额消耗性生物资产。 与同行业上市公司相比,公司2008年后的存货周转率偏低,主要原因是2008年开始,公司新增种养殖业务,新增大额消耗性生物资产,存货结构较同行业公司产生明显差异,导致存货周转率快速下降。扣除该影响因素后,公司2008年度、2009年度存货周转率分别为2.97次和2.87次,在同行业上市公司中处于中上水平。
(六)现金流量分析
公司报告期现金流量情况如下表所示:
经营活动现金流入小计
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
-12,511.90
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额
从上表可以看出,报告期内公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正值,而筹资活动现金净流入为投资活动现金净流出提供了有力保障。公司各期现金流的具体情况分析如下:27
1、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为18,214.99万元、24,342.34万元、24,740.25万元和14,412.15万元,占当期营业收入的比重分别为1.07、1.09、0.97和1.27。2009年受经济危机和对新增客户宽松信用政策的影响,应收账款增长较快,回款比重下降;为此,公司加强了回款的控制和监督,加大货款催收力度, 2010年上半年销售回款情况良好。 近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金和为职工支付的现金与营业成本基本保持同步增长。2010年中期购买商品支付现金大大超过营业成本,主要原因是为了配合募投项目的未来需求,公司采购人参5,014.68万元;为职工支付现金也与公司经营的周期性及付薪惯例保持了一致。 2008年支付税费较多的主要原因是当年代扣代缴房产设施营业税592.11万元;2008年以后母公司被认定为高新技术企业,执行15%的所得税率,同时享有购入固定资产增值税抵扣等税收优惠,支付的各项税费的收入占比呈下降趋势;2010年中期支付税费较低的主要原因是经税务局批准,公司用2008年以前的技术改造国产设备投资额抵免企业所得税551.71万元。 支付其他与经营活动有关的现金逐年递增,主要原因是差旅费、运费、办公费等随收入增长,尤其是为了提升品牌知名度、建设更广更深的营销网络,公司2008年以后广告费投入大增,2009年销售备用金也有较大增长。
2、投资活动产生的现金流量
公司近三年及一期投资活动净现金流量分别为-12,511.90 万元、-4,237.4028
万元、-4,692.63 万元和-3,593.90 万元,除以募投资金进行了提取、固体制剂车间GMP技术改造、丸剂车间GMP技术改造、新建新药研究开发联合中心外,还以自筹资金进行了中药种植基地等项目投入,募投项目和自筹项目发生的购建固定资产、无形资产等长期资产累计支付现金21,563.30 万元。此外,公司2008年投资1,024.76万元购买吉林草还丹药业有限公司的全部股权,2009年投资2800万元成为长春农村商业银行的第二大股东,持股比例为9.33%。 目前所购置长期资产以及草还丹的股权提高了公司的生产能力,增加了产品品种,大大增强了公司的盈利能力,而入股长春农村商业银行,可望提高公司资金利用效率、获取良好投资收益。
3、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
由于业务发展的需要和对外投资规模的扩张,公司资金需求量较大,除上市募集资金外,凭借良好的信誉和不断增强的实力,公司与多家商业银行保持了良好的银企合作关系。筹资活动现金净流入为公司的投资活动提供了有力的资金支持。29
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金基本情况
公司本次共发行了49,875,311股股票,共募集资金总额99,999.998555万元。扣除1,354.987531万元的发行费用后,本次非公开发行的募集资金净额为 98,645.011024万元。
二、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目:
募集资金项目
项目总投资金额 (万元)
募集资金投资金额 (万元)
吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(通化厂区)
吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(延吉厂区)
吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(磐石厂区)
吉林草还丹药业有限公司人参产品系列化项目(敦化厂区)
本次募投项目吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(延吉厂区)、吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(磐石厂区)和吉林草还丹药业有限公司人参产品系列化项目(敦化厂区)将由公司三个全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司、吉林紫鑫般若药业有限公司、吉林草还丹药业有限公司分别实施。本次发行成功后,发行人将主要通过以募集资金对上述子公司增资的方式实施相关募投项目,也可考虑将部分募集资金由发行人通过借款方式交由上述子公司实施,具体将视本次发行实际募集资金情况,由董事会根据股东大会的授权确定。 本次募集资金投资项目选择在通化、延吉、磐石、敦化分别建设四个人参生产加工基地主要考虑了以下因素:30
1、吉林省人参主要产地集中在通化、白山、延边、吉林等地区。四个人参生产加工基地的选址实现了对上述主要人参产地的全覆盖。其中通化基地覆盖通化产区以及白山地区的长白县和临江县产区;延吉基地覆盖延边州产区;磐石基地覆盖吉林地区磐石市产区和白山地区的抚松县、靖宇县产区;敦化基地覆盖吉林地区蛟河市、桦甸市产区以及延边州地区敦化市产区。 2、由于人参的收获存在季节性,一般为每年的8月份至10月份,而且鲜人参采摘后不能长时间存储,要求在相对较短时间内尽快加工。另外,人参种植区域一般为山区林地,道路交通条件相对较差。因此,贴近人参产区分别建立四个加工基地也是同时考虑到了运输成本和保证原材料品质的要求。 3、此次募投人参精加工系列产品也是分地域设置,主要原因如下: (1)由于中成药的生产加工主要是按剂型设置相应生产线,每条生产线可以生产加工具有同一剂型的不同药品。因此,公司针对此次募投人参精加工系列产品的剂型特点,同时考虑到现有药品生产加工设施的地域分布以及产能分布情况,决定将人参精加工系列产品也按照地域进行设置,充分利用现有生产基地在技术、人员配置、生产管理等各方面的资源优势,为公司人参精加工系列产品的生产加工进行合理布局,提高产品的生产加工效率; (2)人参深加工产品的生产技术人员在经过培训后,可以生产加工人参精加工系列产品。因此,此次募投项目按人参深加工进行分地域设置,可以充分发挥人力资源优势,降低生产经营成本。 募集资金到位后,如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金 金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷款对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。 募集资金项目完成后,公司产品结构将得到优化,按照公司计划,新增产 产品及产量计划安排如下:
人参深加工产品(生晒参、大力参、模压红参)
通化、延吉、 磐石、敦化
人参酵素饮料
200万瓶/年
已提出新资源食品注册申请并被受理
片剂(以固元片为代表)
已取得药品注册批件
人参口服液
2,000万支/年
已取得药品注册批件
胶囊剂(以锁阳补肾胶囊为代表)
已取得药品注册批件
丸剂(以益心丸、人参再造丸、更年宁为代表)
微丸 1,000万丸/年 水丸40,000万丸/年 蜜丸 1,000万丸/年
已取得药品注册批件
三、募集资金项目基本情况简介
(一)吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(通化厂区)
1、项目建设规模
本项目生产产品品种和规模如下:
人参深加工
人参精加工
3亿片(粒)/年
2、项目投资概算
本项目拟建设药材前处理和提取车间、综合制剂车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施,投资预算概况如下: 单位:万元
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
基本预备费
3、项目的组织实施及进展情况
本项目由吉林紫鑫药业股份有限公司为主体组织实施,紫鑫药业已于2010年6月委托吉林医药设计院编制项目可研报告,并按《吉林省企业投资项目备案32
暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续,取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【号准予备案文件,目前正处于前期筹备建设阶段,建设期预计为两年,投产后第二年达到预计产能。 公司本次募投四个人参精深加工项目拟采取统一安排,同时施工建设,施工周期皆为两年,并且预计在施工建设开始后第四年完全达产,具体单项工程施工安排按以下项目实施进度表进行: 项目实施进度表 序号 进展月份 项 目 2010年 2011年 2012年 6 7-8 9 10-12 1-10 11-12 1-10 11-12 1-3 4-5 6
可行性研究报告编制
对此项目考核论证
施工图设计
土建施工、设备购置
内部装修、设备安装
4、效益分析
该项目达产后,可实现年销售收入28,255.00万元,年均利润12,363.40万元,项目总投资收益率41.27%,财务内部收益率22.38%,投资回收期为5.76年(包含建设期),产能利用盈亏平衡点为40.26%,项目经济效益良好。
(二)吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(延吉厂区)
1、项目建设规模
本项目生产产品品种和规模如下:
人参深加工
人参精加工
人参酵素饮料
200万瓶/年33
200万瓶/年
2、项目投资概算
本项目拟建设药材前处理和提取车间、发酵车间、人参加工车间、饮料车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施,投资预算概况如下: 单位:万元
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
基本预备费
3、项目的组织实施及进展情况
本项目由公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司为主体组织实施,紫鑫药业已于2010年6月委托吉林医药设计院编制项目可研报告,并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续,取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【2010】 175号准予备案文件,目前正处于前期筹备建设阶段,建设期预计为两年,投产后第二年达到预计产能。
4、效益分析
该项目达产后,可实现年销售收入28,755.00 万元,年均利润12,193.93万元,项目总投资收益率40.65%,财务内部收益率25.46%,投资回收期为4.88年(包含建设期),产能利用盈亏平衡点为40.93%,项目经济效益良好。
(三)吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(磐石厂区)
1、项目建设规模
本项目生产产品品种和规模如下:
人参深加工
人参精加工
1,000万丸/年
40,000万丸/年
1,000万丸/年
2、项目投资概算
本项目拟建设药材前处理和提取车间、丸剂车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施,投资预算概况如下: 单位:万元
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
基本预备费
3、项目的组织实施及进展情况
本项目由公司全资子公司吉林般若药业有限公司为主体组织实施,紫鑫药业已于2010年6月委托吉林医药设计院编制项目可研报告,并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续,取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【号准予备案文件,目前正处于前期筹备建设阶段,建设期预计为两年,投产后第二年达到预计产能。
4、效益分析
该项目达产后,可实现年销售收入12,452.25万元,年均利润5,259.68万元,项目总投资收益率37.60%,财务内部收益率21.63%,投资回收期为6.17年(包含建设期),产能利用盈亏平衡点为40.76%,项目经济效益良好。
(四)吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(敦化厂区)
1、项目建设规模
本项目生产产品品种和规模如下:35
人参深加工
人参精加工
人参口服液
2,000万支/年
2,000万支/年
2、项目投资概算
本项目拟建设药材前处理和提取车间、口服液车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施,投资预算概况如下: 单位:万元
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
基本预备费
3、项目的组织实施及进展情况
本项目由公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司为主体组织实施,紫鑫药业已于2010年6月委托吉林医药设计院编制项目可研报告,并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续,取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【号准予备案文件,目前正处于前期筹备建设阶段,建设期预计为两年,投产后第二年达到预计产能。
4、效益分析
该项目达产后,可实现年销售收入15,920.00万元,年均利润7,733.32万元,项目总投资收益率31.28%,财务内部收益率20.97%,投资回收期为5.39年(包含建设期),产能利用盈亏平衡点为39.29%,项目经济效益良好。36
四、对公司财务结构和经营管理的影响
1、本次发行对业务结构的影响
如本次发行顺利实施,随着募投项目的建成和达产,将形成800吨/年的人参深加工能力,生晒参、大力参、模压红参的加工销售业务将在公司主营业务收入中占较大份额。中成药产品品种也更加丰富,产品结构将发生重大变化。公司将通过整合营销渠道、加大营销力度,保证新增产品的销售。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(1)对财务状况的影响 本次发行有利于公司抓住吉林省人参资源整合开发这一难得机遇,将长白山得天独厚的人参资源优势与公司长远发展相结合,对公司财务状况将带来积极影响。发行完成后公司的总资产和净资产均大幅增加,公司的规模和综合实力大大增强。
(2)对盈利能力的影响 随着募集资金投资项目的建成投产,将增加公司的产品类别,扩大公司生产规模和销售规模,提高公司盈利水平。公司资金实力的提升也将有利于支持公司其他业务的增长,有助于提高公司的整体盈利能力。
(3)对公司现金流量的影响 本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;建设期内,投资活动产生的现金流出较大;项目建成投产后,公司未来经营活动现金净流入将得到显著增加。
五、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前,公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守 有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使 用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。37
第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐协议主要内容和上市推荐意见.
(一)保荐协议基本情况
保荐协议签署时间:日 保荐人:东北证券股份有限公司 保荐代表人:刘永、王浩 保荐期限:本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
(二)保荐协议的主要条款
以下,甲方为紫鑫药业,乙方为东北证券。
甲方的权利
(一)要求乙方为甲方本次发行上市提供本协议项下的切实有效的保荐服务,及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见,认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况,或提出与保荐工作无关的要求,有权要求乙方更正或修正; (二)为履行本协议之需要,要求保荐代表人及/或项目协办人到现场工作; (三)要求乙方每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内容主要包括: 1、甲方的公司治理和内部控制是否有效; 2、甲方信息披露是否与事实相符; 3、募集资金使用与发行申请及相关公告文件中载明的用途是否一致;如有变更用途的情况,变更理由是否充分,程序是否齐备;募集资金的管理是否安全; 4、前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。
(四)甲方因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构,或者38
乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的,甲方有权终止本协议,并向中国证监会、深圳证券交易所报告并说明原因。 但乙方及其保荐代表人履行保荐职责,不减轻或免除甲方、甲方实际控制人和控股股东及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
(一)保荐期间,甲方承诺发行人及其实际控制人和控股股东以及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”),依照法律、行政法规和中国证监会的规定以及本协议的约定,积极、主动地配合保荐机构履行保荐职责。 (二)保荐期间,甲方应履行如下基本义务: 1、根据乙方的合规、合理要求,及时向乙方提供所有与本次发行上市及乙方履行保荐职责所需的业务、财务等资料、文件等一切信息,并保证这些信息的真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、积极配合乙方开展本次股票的发行上市申报工作;在股票上市后的持续督导期间,接受乙方的监督,提供一切条件以确保乙方能依约履行其保荐责任; 3、为乙方的工作人员提供必要的办公条件和其它方便,并负担乙方因履行保荐职责而发生的资料费、食宿费、交通及其他合理费用; 4、根据本协议向乙方支付保荐费用。 (三)甲方有下列情形之一的,应当及时书面通知或者咨询乙方,并按本协议约定将相关文件送交乙方: 1、变更募集资金使用及投资项目等承诺事项; 2、发生关联交易、为他人提供担保等事项; 3、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项,包括但不限于: (1)在法定期限内披露定期报告; (2)按有关规定披露业绩重大变化或者亏损事项; (3)按有关规定披露资产购买或者出售事项; (4)按有关规定披露关联交易事项;
(5)按有关规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保39
损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项; (6)按有关规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项; (7)按有关规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项; (8)中国证监会规定的其他情形。 4、发生违法违规行为或者其他重大事项; 5、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。 (四)保荐期内,甲方在经营过程中拟进行下列行为之一时,甲方须提前书面告知乙方,在实施前原则上应给予乙方履行保荐职责所需的法定或合理期间: 1、发行新股(配股、增发)、可转债; 2、公司减资、合并或分立; 3、改变主营业务、经营范围或重大经营方针及 /或原定募集资金的投资方案; 4、决定公司的分红派息和弥补亏损方案及/或年度财务预算和决算方案; 5、订立重大合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; 6、股东转让其所持有的公司股权; 7、更换公司的董事、监事和其他高级管理人员及/或公司二分之一以上的核心技术人员; 8、其他甲方《公司章程》规定应由董事会和股东大会批准的重大事项。 (五)保荐期内,甲方须按以下要求履行信息披露义务: 1、在发生须进行信息披露的事件后,应立即书面通知乙方,并将相关文件送乙方查阅,就信息披露事宜听取乙方的指导意见; 2、在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前,须将有关报告和信息披露文稿送乙方审阅; 3、在信息披露后,将正式文件送一份给乙方备案; 4、未经乙方同意,不得就乙方在履行保荐职责时所做出的意见,在甲方的公开披露文件、报告和报刊上予以引述。 (六)甲方在保荐期内举行董事会和股东大会,应履行如下义务:
l、在甲方根据其公司章程规定向董事或者股东发出相关会议通知的同时,40
以书面形式通知乙方,告知召开会议的时间、地点、参加人员、会议议程,并附会议审议文件;如有会议提案和决议草案的,应一并提交乙方; 2、确保乙方的保荐工作人员能够列席甲方的董事会和股东大会会议,并就甲方要求事项及乙方认为应当陈述的事项,向会议发表意见和建议,该等意见和建议应当记录在案; 3、董事会和股东大会结束以后,甲方应将会议记录、会议决议等有关材料的复印件及时抄送乙方备案。 (七)保荐期内甲方应按以下要求提供财务和业务资料: 1、在季度、半年和年度财务报表编制完成后的五个工作日内,将上述报表(包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表等)的复印件抄送乙方; 2、在相关的业务统计资料或工作总结报告完成后的五个工作日内,将上述材料抄送乙方; 3、乙方保荐工作人员如果认为必要,经提前通知,可以随时向甲方的董事、监事、高级管理人员和相关雇员、律师、会计师等了解公司的经营管理情况和财务状况,并索取相关资料。 (八)甲方拟与中国证监会及其他各级监管机关或交易所进行正式会谈时,应当事先通知乙方,并与乙方通报会谈要点。
(一)要求甲方按照中国证监会有关规定、本协议约定的方式,及时通报信息; (二)要求甲方在公告中一并披露乙方关于甲方在募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性以及深圳证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项发表的意见; (三)按照国家法律、中国证监会、证券交易所信息披露规定,对甲方违法违规的事项发表公开声明;
(四)国家法律、中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利,例如:股票发行后,乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,有权督促甲方做出说明并限期纠正;情节严重的,直接向中国证监会、证券41
交易所报告。 (五)乙方履行保荐职责的方式包括但不限于: 1、可参加公司的董事会和股东大会,参与对上述事项的讨论,发表自己的独立意见并要求甲方记录于相关的会议纪要或记录; 2、可参加除董事会和股东大会之外的、对上述事项进行商议、论证的其他重大会议,发表自己的独立意见并要求甲方记录于相关的会议纪要或记录; 3、对虽不需要提交董事会或股东大会决定,但对公司经营可能产生重大影响的事项,在甲方通报乙方后,乙方可以意见书的形式向董事会提出独立意见或建议。
(一)在尽职推荐期间的义务 1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为甲方提供股票发行上市的专业指导意见; 2、核查甲方的基本情况,确保其具备有关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件; 3、指导甲方或者配合甲方按照规范要求制作股票发行上市申请文件; 4、指导甲方建立规范的法人治理结构; 5、确保甲方高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验; 6、在甲方具备发行上市条件的前提下,代表甲方报送本次股票发行上市的申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通; 7、履行中国证监会规定的其他保荐义务。 (二)在持续督导期间的义务: 1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作; 2、督促甲方严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务;
3、督促并指导甲方按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定,真实、42
准确、完整、及时地披露信息; 4、对甲方拟公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时,向甲方指出并进行核实。在发现有重大问题时,及时向中国证监会和证券交易所报告; 5、履行中国证监会规定的其他保荐责任。 (三)甲方的公开披露文件依法公开以前,乙方负有保密的义务,不得擅自公开或向第三人泄露其所获悉的有关文件内容。
(三)上市推荐意见
东北证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东北证券股份有限公司认为:紫鑫药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人北京市京都律师事务所认为:发行人2010年非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《证券承销办法》、《非公开发细则》及《发行方案》的规定;本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》构成本次认购股份的协议性文件,其内容和形式符合《非公开发细则》的规定,合法有效;本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《证券发行办法》、43
《非公开发细则》和《证券承销办法》的规定;发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效;本次发行符合公平、公正、透明及价格优先原则。44
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增4,987.5311股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份,上市日为 日。 本次发行中,6名发行对象认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。45
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: (签名) 矫正中 保荐代表人: 、 (签名) 刘永 王浩 项目协办人: (签名) 陈杏根 东北证券股份有限公司 (盖章)
年 月 日46
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: (签名) 田文昌 经办律师: 、 (签名) 范洪飞 曲承亮 北京市京都律师事务所 (盖章)
年 月 日47
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: (签名) 韩波 签字注册会计师: 、 (签名) 刘昆 张忠伟 会计师事务所有限公司 (盖章) 年 月 日48
第八节 备查文件
一、备查文件
(一)中国证监会核准本次发行的文件; (二)东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行保荐书》和《东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司2010年度非公开发行股票之尽职调查报告》;
(三)北京市京都律师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《北京市京都律师事务所关于为吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
(一)吉林紫鑫药业股份有限公司
地址:吉林省柳河县英利路88号 电话:7 传真:6
(二)东北证券股份有限公司
地址:北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层 电话:010- 传真:010-
(三)查阅时间
股票交易日:上午9:00―11:30,下午13:00―17:00。49
(本页无正文,仅为吉林紫鑫药业股份有限公司2010年度非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书的签署页)
吉林紫鑫药业股份有限公司 日
相关个股 |
| 所属行业：所属概念： -
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年
