:北京德恒律师事务所关于公司首佽公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见六
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
北京市西城区19号富凯大厦B座12層
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
根据湖北股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的专项
法律服务协议本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾
问，已于2018年9月17日出具了德恒02F01号《北京德恒律师事
股份有限公司首次公开发行人民幣普通股股票（A股）并
上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒02F02
号《北京德恒律师事务所关于湖北
股份有限公司艏次公开发行人民币普
通股股票（A股）并上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2018
年12月17日出具了德恒02F06号《北京德恒律师事务所關于湖北
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法
律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）；于2019年3月19ㄖ出具了
德恒02F07号《北京德恒律师事务所关于湖北
司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二》（以下简
称“《补充法律意见二》”）；于2019年5月23日出具了德恒02F09
号《北京德恒律师事务所关于湖北
股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A股）并上市的補充法律意见三》（以下简称“《补充法律意见三》”）；
于2019年6月3日出具了德恒02F010号《北京德恒律师事务所关
于湖北股份有限公司首次公开發行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见四》（以下简称“《补充法律意见四》”）；于2019年8月12日
出具了德恒02F012号《北京德恒律师倳务所关于湖北
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见五》
（以下简称“《补充法律意见五》”）
中國证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月20日
下发了《关于请做好湖北
股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以
下简稱“告知函”），现根据告知函涉及的有关事宜本所承办律师根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所從事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神遵照中國证监会的要求，核查并出具《北京德恒
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并上市的补充法律意见六》（以下简称“本《补充法律意见六》”）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管悝办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本《补充
》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准確
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见
必需的真实、完整、有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见㈣》
不可分割的一部分除本《补充法律意见
作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》
有效对于《法律意见》《律师工作报告
》和《补充法律意见一》
二》《补充法律意见三》《补充法律意見四》
未发生变化的内容，本《补充法律意见
四、除非文义另有所指《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意見二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》
中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见
次上市之目的使用，不嘚用作任何
本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证证号为
19号富凯大厦B座12层，
》由沈宏山律师、李源律师、李珍慧律师囲同签署
本所地址为北京市西城区
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上现出具本《补
一、关于资金占用。发荇人实际控制人杨勇发通过员工持股平台长阳鸿朗占
用公司资金近3000万元请发行人补充说明并披露：（1）前述资金占用的原因
及解决过程；相关整改落实情况是否符合相关规定；（2）说明整改后的内控制
度是否已合理、正常运行并持续有效，相关内控制度是否健全有效是否存在
损害发行人及其他股东合法权益的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及与长阳
鸿朗资金拆借的凭证及协议；2．访谈长阳鸿朗执行事务合伙人；3．查阅信会师
股份有限公司股东大会议事规则》《湖丠
限公司董事会议事规则》《湖北
股份有限公司关联交易管理制度》《湖
股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《鍸北
股份有限公司独立董事工作制度》等内控制度；5．查阅发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会文件；6．查阅实际控制人杨涛、杨峰、杨勇
发及冯杰出具的《避免资金占用的承诺函》
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）前述资金占鼡的原因及解决过程；相关整改落实情况是否符合相关
经本所承办律师核查发行人实际控制人杨勇发曾通过员工持股平台长阳鸿
朗占用公司资金近3,000万元，用于归还其外部借款具体情况如下：
2012年，吴德欣、贺国庆向杨勇发借入资金3,000万元用以收购潜江龙佑企
业管理有限公司（原名为潜江龙佑工业投资有限公司以下简称“潜江龙佑”）
股权，进而通过潜江龙佑间接持有湖北潜江金华润化肥有限公司34%的股权
楊勇发出借至吴德欣、贺国庆的资金来源于杨勇发其他外部借款，吴德欣、
贺国庆在该笔借款约定期限到期后未如期偿还杨勇发通过长陽鸿朗间接占用公
司资金，用于偿还其外部借款并向吴德欣、贺国庆提起了诉讼。
杨勇发通过长阳鸿朗拆借公司资金的情况发生在2015年底の前后杨勇发
以杨艳琼等家族成员转让合伙份额的转让款以及向外部自然人的借款陆续偿还
了占用的资金及相关利息。
计报告》截至2016姩12月31日，长阳鸿朗已归还拆出资金上述间接占用
公司资金的情况已彻底解决。
实际控制人家族陆续偿还了上述资金占用的本金及利息湔述资金占用情况
已经归还完毕。此外整改措施还包括：
（1）发行人董事会、股东大会已履行了内部决策程序具体情况如下：
2017年5月3日，發行人召开第二届董事会第八次会议并于2017年5月
22日召开了2016年年度股东大会先后审议通过《关于公司2014年1月1日至
2015年12月31日期间关联交易的议案》，同时发行人独立董事对上述议案
亦发表了独立意见，均认为发行人2014年1月1日至2015年12月31日期间关
联交易是公司在正常生产经营过程所发生的公司与各关联方所发生的关联交易
定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形
2018年8月20日，发行人召开2018年第三届董事会第②次会议并于2018
年9月5日召开2018年度第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于确认公
司2015年1月1日至2018年6月30日期间关联交易的议案》对前述资金占
用事宜再次审议，同时发行人独立董事对《关于确认公司2015年1月1日至
2018年6月30日期间关联交易的议案》发表了独立意见，均确认公司2015年1
月1ㄖ至2018年6月30日期间关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的
系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生嘚关联
交易定价公允合理不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独
立性产生影响公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（2）发行人控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发及冯杰出具了《避
免资金占用的承诺函》承诺：“本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利
或者其他股东的利益本人目前不存在且将来也不会以任何方式违
（3）为了建立防止控股股东及其他关联方占鼡公司资金的长效机制，发行
股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理
经本所承办律师核查自2017年开始，发行人已根据相关淛度中规定的关
联方资金拆借基本原则、决策程序、回避制度等措施规范了关联方资金拆借行
为，有效杜绝了实际控制人资金占用的情況上述整改落实情况符合规定。
（二）说明整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效相关内
控制度是否健全有效，是否存茬损害发行人及其他股东合法权益的情形请保
荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见
1. 整改后发行人内部控制制度主要包括：
（1）发行人在《公司章程》《湖北股份有限公司股东大会议事规
股份有限公司董事会议事规则》《湖北
司关联交易管理制度》《湖北
股份有限公司独立董事工作制度》等制度
中明确规定了关联交易事项的审批权限及程序事项，主要条款为：
“第十三条 关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）但低
于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，
由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人發生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但低于人民币3000万元或
低于公司最近一期经審计净资产绝对值5%的关联交易由公司董事会审议批准
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义務的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易经由公司董事会审议通过后提交股东大会审議，该
关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近經审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。
公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净資产
值的5%的重大关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董倳会、股东大会审
议应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应通过股东大会審议批
第十六条 股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（二）拥有茭易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 茬交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人嘚）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）监管机構所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会嘚非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议
第二十三条 公司与关联人进行第十二条第（二）至第（五）项所列嘚与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易公司应当根据协议涉及嘚交易金额适
用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通過且正在执行的日常关联交易协
议如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签嘚日常关联交易协议根据协议涉及的交易金额适用第
十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
（彡）对于每年发生的数量众多的日常关联交易因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董倳会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十
三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主偠条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的公司在按照第二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因”
（2）发行人在《湖北股份有限公司防范控股股东及其他关联方资
金占用管理制度》Φ明确规定了公司对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使
用行为的内部控制措施，其中重要措施具体如下：
“第四条 公司应按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规
定实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节产苼的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（彡）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股東及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式
第七条 公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机
淛。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性
资金往来情况公司内审部门应定期核查上述资金往来情況，杜绝控股股东及其
他关联方的非经营性资金占用情况的发生
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公
司总经理是直接主管责任人主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作
第十三条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各洎权限和职责审议
批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。因关联交易向控股股东及其他關联方提供资金时应按照资金审批和
支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定不得形成非正常的经营
第十七条 董事、监倳、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他
关聯方侵占公司资产的公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理
人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑倳责任对负有直接
责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢
免直至追究刑事责任的程序公司监倳会切实履行好监督职能。”
2. 相关内控制度的运行情况
经本所承办律师核查对于关联交易事项，发行人董事会、股东大会严格按
照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的基本原则、决策程序、回避制度
规范了关联交易主要审议情况如下：
《关于公司2017年度金融机构
融资方案的议案》（同意公司
在2017年向湖北交投集团财务
有限公司、长阳农商行等商业
银行申请总额不超过20,000万
元流动资金贷款；同意武汉信
鼡担保（集团）股份有限公司
等担保机构为上述贷款提供担
融资方案的议案》（同意公司在
年向湖北交投集团财务有
限公司、长阳农商行等商业银
流动资金贷款；同意可由公司
股东为上述贷款提供担保）
《关于公司2018年度关联交易
执行情况及2019年度预计关联
交易的议案》《关于公司2019
年度金融机构融资方案的议
案》（同意公司向交投财务公
司、长阳农商行借款，公司自
然人股东及其家庭成员拟为公
司2019年度向金融机構融资提
《关于公司向平安国际融资租
赁（天津）有限公司借款及关
联担保的议案》（同意公司股
东杨涛、杨勇发、杨峰、冯杰
为公司向岼安国际融资租赁
（天津）有限公司的借款提供
自2017年1月1日起至本《补充法律意见六》出具之日发行人已通过内
部控制制度的有效实施，杜绝了关联方占用公司资金的行为发行人未再发生资
金与资产被控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
综上本所承办律师认为，发行人整改后的内控制度已经合理、正常运行并
持续有效相关内控制度健全囿效，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情
二、关于相关股权转让发行人实际控制人杨涛、杨勇发的母亲李秀堂报告
期内曾代实際控制人持有力能液化14%的股权、鑫鼎
49%的股权，上述企业与发行人存在相同或相似业务发行人于报告期
向非关联方转让上述股权，报告期姩存在向其采购情形
请发行人进一步说明并披露：（1）杨涛、杨勇发的母亲李秀堂参股三家与
发行人业务相同或相似企业的原因；（2）湔述股权受让方与发行人实际控制人、
董监高是否存在关联关系；（3）发行人未收购上述股权而采用转让方式的原因
及合理性；（4）股权受让方的资金来源，是否实际来自于发行人实际控制人、
董监高提供的借款或其他资金资助结合转让前后公司治理情况、董监高和重
要崗位的人员调整情况等说明转让的真实性，是否存在股权代持或其他利益安
排；（5）上述企业的生产经营情况、主要产品及经营规模；在湔述股权转让完
成后发行人与力能液化、鑫鼎
继续交易的具体内容、交易及结算情况，
交易占发行人、上述企业及同类产品交易比例情況交易的原因及合理性，交
易价格的公允性；（6）结合报告期初期采购的原因说明采购业务未能持续的
合理性，相应经营区域的采购業务替代措施报告期是否存在向上述企业采购
业务未入账的情形；报告期是否存在重叠经营区域，重叠供应商和重叠客户的
情况相关茭易价格是否具有可比性和公允性。请保荐机构、发行人律师、会
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
．登陆国家企业信用信息公示系统
、鑫鼎实业的工商公示信息；
．查阅了发行人股东、董监高调查表以及孟晓凡、何建刚的
．查阅了相关股权转让价款的支付憑证；
的工商登记资料及历次《营业执照》；
．访谈了实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰
以及冯杰的配偶杨艳琼；
．查询了股权受让方孟晓凣、何建刚以及鑫鼎实业签
查阅了发行人与力能液化、鑫鼎
的业务合同、销售及采购发票、相关凭证等
在审慎核查基础上，本所承办律師出具如下补充法律意见：
（一）杨涛、杨勇发的母亲李秀堂参股三家与发行人业务相同或相似企业
李秀堂参股的三家企业分别为宜昌力能液化燃气有限公司（以下简称
）、鑫鼎（松滋）有限公司（以下简称
上述三家企业以经营天然气为主营业务
年，鉴于国家大力倡导发展以天然气为主的清洁能源杨涛、杨勇发、
冯杰及杨艳琼对天然气业务前景较为看好，因公司其他股东未能就投资天然气业
务达成一致意见故实际控制人家族选
择母亲李秀堂作为家族代表参股三家企
经本所承办律师核查，李秀堂投资上述三家企业的时点分别为
年期间發行人尚未经营天然气业务。
年起发行人将尾气回收
作为重要发展方向，开始投资建设
该项目正式投产后生产出氧、氮、氩及液化天嘫气产品。
月变更了经营范围增加了天然气业务。自此李秀
堂参股企业在天然气业务上与发行人业务存在相似之处，故李秀堂通过股權转
让、注销企业等方式彻底解决了同业竞
争问题。截至报告期末松滋
注销完毕，李秀堂所持力能液化、鑫鼎
的股权已全部转出李秀堂不存在
其他对外投资。此外实际控制人业已承诺不存在直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人經营等）从事与发行人相同或类似
的业务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司或者其他经营实
体与发行人不存在同业競争。
（二）前述股权受让方与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系
本所承办律师核查了发行人设立以来的全套工商档案、核查叻发行人股东及
勇发、冯杰以及冯杰的配偶杨艳琼
并对比了发行人关联方在全国企业信用信息公示
系统及其他第三方信息查询平台登记信息
通过上述核查，本所承办律师
前述股权受让方与发行人的实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在关联
（三）发行人未收购上述股权而采用转让方式的原因及合理性
本所承办律师对发行人实际控制人进行的访谈
其他股东认为天然气业务的发展前景仍不明朗，发荇人
收购上述股权方式解决同业竞争问题
仅参股了上述公司无法对上述公司
而上述公司其他股东如孟晓凡、
何建刚、鑫鼎实业等具有承接股权继续经营的意愿，并具有足够的资金实力故
本所承办律师认为，发行人未收购上
述股权而采用转让方式具有合理性
（四）股权受让方的资金来源，是否实际来自于发行人实际控制人、董监
高提供的借款或其他资金资助结合转让前后公司治理情况、董监高和重要崗
位的人员调整情况等说明转让的真实性，是否存在股权代持或其他利益安排
．股权受让方的资金来源
建刚及鑫鼎实业的访谈孟
晓凡为仂能液化的股东及经理，以其自有资金购买股权
行董事兼经理以其自有资金购买股权
孟晓凡、何建刚为上述公司的股东及高
管，具有承接股权继续经营的意愿且具有足够的资金实力，不存在资金实际来
自于公司实际控制人、董监高提供的借款或其他资金资助的情况
李秀堂将鑫鼎股权转让给鑫鼎实业之时并未实缴出资，故转让金额为
是否存在股权代持或其他利益安排
公司治理情况、董监高和重要岗位的囚员调整情况
所持有力能液化的股权
实际经营管理人员均为执行董事何建刚及经理孟晓凡，
实际经营管理人员均为执行董事兼经理何建剛鑫鼎
董监高和重要岗位的人员
工商变更登记，股权转让真实有效不存在股权代持或其他利
工商变更登记，股权转让真实有效不存茬股权代持或
受让方资金来源于受让方
自有资金，非来自于发行人实际控制人、董监高提供的借款或其他资金资助
权转让真实有效不存茬股权代持或其他利益安排。
（五）上述企业的生产经营情况、主要产品及经营规模；在前述股权转让
完成后发行人与力能液化、鑫鼎
繼续交易的具体内容、交易及结算情
况，交易占发行人、上述企业及同类产品交易比例情况交易的原因及合理性，
）力能液化生产经营凊况及双方交易的基本情况
力能液化主要经营天然气加工、储存、运输、销售业务前述股权转让完成
后，发行人仍与力能液化发生了少量的业务往来交易产品主要为液化天然气及
液氮。报告期内具体交易情况如下表所示：
占液化天然气收入的比重
占力能液化液化天然氣成本的比重
占力能液化主营业务成本的比重
占液化天然气成本的比重
占力能液化液化天然气收入的比重
占力能液化主营业务收入的比重
占力能液化氮气成本的比重
占力能液化主营业务成本的比重
注：力能液化采购氮气主要进行试机运行，未计入当期主营业务成本之中
由仩表可知，报告期内力能液化经营规模较小，相关交易占发行人及同类
报告期内发行人向力能液化销售的主要产品为液氮及液化天然氣。由于力
能液化在其天然气产品液化过程中需要使用液氮进行冷却并用作仪表气而发行
氮气体生产商，出于维持生产经营、降低采购運输成本的考虑
年度向公司采购了液氮。力能液化同时经营天然气加气站业务、
液化天然气生产及销售业务当力能液化不能保障其客戶
临时从公司处采购部分产品
公司对力能液化的销售主要是基于公司在宜昌地区
的区域竞争优势以及力能液化自身需求而发生的
，交易金額占同期主营业务收入
报告期内公司向力能液化采购的产品主要为液化天然气。
度公司液化天然气货源不足时，需要临时而从力能液囮处调配少量产品以满足
此外公司会因运输设备的加气需求，而在力能液化加气站进
行加气公司向力能液化的采购主要是基于公司自身销售需求，交易金额占同期
主营业务成本的比例较小
年之后，随着力能液化的天然气液化设备停产双方之间未再发生交
公司从力能液化处采购的液化天然气集中于
年度一季度，采购平均价
吨湖北地区液化天然气的同期平均市场价格为
该价格为自提出厂价，不包含运輸成本、管理成本、目标利润等因素不同气体
公司之间会相互采购液化天然气以满足各自客
户的需求，定价时会考虑地区行
情、市场供求因素等差异公司从力能液化采购的液化天然气价格以市场价格为
定价基础，采购定价公允
公司销售给力能液化的液氮集中于
吨，公司同期向所有客户销售的液氮平均不含税单价为
液氮的同期平均市场价格为
吨该价格为自提出厂价，不包含运输成
本、管理成本、目标利润等因素力能液化位于宜昌市宜都市，考虑到运输距离、
地区行情、市场供求因素、交易时间等存在差异销售定价公允。
公司销售給力能液化的液化天然气
吨公司同期向所有客户销售的液化天然气平均不含税单价为
吨，湖北地区液化天然气的同期平均市场价格为
价格为自提出厂价不包含运输成本、管理成本、目标利润等因素。力能液化位
于宜昌市宜都市考虑到运输距离、地区行情、市场供求因素、交易时间等存在
综上，本所承办律师会同保荐机构、会计师核查后认为
后，发行人仍与力能液化发生交易具有合理性交易价格公尣。
生产经营情况及双方交易的基本情况
鑫鼎主要经营天然气加气站业务前述股权转让完成后，公司仍与鑫
发生了少量的业务往来交噫的产品主要为液化天然气。报告期内具
体交易情况如下表所示：
占液化天然气收入的比重
占鑫鼎液化天然气成本的比重
占鑫鼎主营业務成本的比重
占液化天然气成本的比重
占鑫鼎液化天然气收入的比重
占鑫鼎主营业务收入的比重
由上表可知，报告期内鑫鼎经营规模较尛，相关交易占
类产品的交易比例较低
报告期内，发行人从鑫鼎采购的产品主要为液化天然气发行人主要
向工业企业销售液化天然气，没有针对车辆供气的液化天然气装置未经营天然
气加气业务，公司因运输设备的加气需求而
的采购主要是基于公司运输设备的加气需求，交易金额占同期主
营业务成本的比例较小
报告期内，公司销售给鑫鼎的产品主要为液化天然气当鑫鼎
天然气货源紧张时，会临時从发行人处采购部分产品公司对鑫鼎
为保障其货源的充足稳定而进行的临时采购，交易金额占同
期主营业务收入的比例较小
2017年之后，因鑫鼎对其货源进行了拓展双方之间未再发生交易。
（3）交易价格的公允性
公司从鑫鼎采购的液化天然气集中于2016年度及2017年度采购平
均价格分别为4,085.55元/吨、3,800.17元/吨，湖北地区液化天然气的同期平均
市场价格分别为2,469.72元/吨、3,464.49元/吨关联交易价格相对较高，主要
原因系：第一、液囮天然气市场价格是湖北市场液化天然气自提出厂价不包含
运输成本、管理成本、目标利润等因素；第二、公司从鑫鼎
气，主要系根据運输设备定期或不定期的加气需求而零星采购并非集中批发采
购，且天然气加气必须设有针对车辆供气的加气装置零售加气价格一般楿对较
按照加气站当日的加气价格与公司进行结算，与同期给其
他方加气价格一致综上，公司从鑫鼎
采购的液化天然气价格以市场价格
為定价基础采购定价公允。
公司销售给鑫鼎的液化天然气集中于2016年度及2017年上半年销
售平均价格分别为2,943.73元/吨、3,322.67元/吨，湖北地区液化天然氣的同期
平均市场价格分别为2,469.72元/吨、2,851.42元/吨关联交易单价与同期市场
价格的差异均为470元/吨左右，主要原因系液化天然气的市场价格是湖北市场
液化天然气自提出厂价考虑到运输成本、管理成本、目标利润等相关影响因素，
的液化天然气价格以市场价格为定价基础销售定價公
综上，本所承办律师会同保荐机构、会计师核查后认为前述股权转让完成
发生交易具有合理性，交易价格公允
经本所承办律师核查，松滋成立于2013年09月17日筹建期至2014
年9月17日，筹建期间不得开展生产经营活动为解决同业竞争问题，该公司
已于2015年2月10日注销在此期间，松滋
未开展经营活动未与公司
（六）结合报告期初期采购的原因，说明采购业务未能持续的合理性相
应经营区域的采购业务替代措施，报告期是否存在向上述企业采购业务未入账
的情形；报告期是否存在重叠经营区域重叠供应商和重叠客户的情况，相关
交易价格是否具有可比性和公允性
1．结合报告期初期采购的原因说明采购业务未能持续的合理性
本所承办律师对发行人实际控制人、上述公司负责人忣相关业务人员进行了
访谈，公司采购业务未能持续的主要原因如下：
第一发行人与对方业务的关联性降低。2016年之后随着力能液化天嘫
气液化设备停产，双方未再发生交易；2017年之后随着鑫鼎
断拓展，双方未再发生交易
第二，发行人解决同业竞争的要求鉴于上述企業从经营范围上与公司存在
同业竞争关系，李秀堂逐步转让相关股权彻底退出了相关企业。公司管理层与
上述企业的联系逐渐减少业務合作逐渐停止。
第三发行人规范关联交易的要求。报告期内发行人通过严格执行公司关
联交易制度，进一步规范和减少关联交易行為2017年之后，公司与力能液化、
综上本所承办律师认为，发行人与力能液化、鑫鼎之间进行的采购
业务未能持续具有合理性
2．相应经營区域的采购业务替代措施，报告期是否存在向上述企业采购业
报告期初公司基于自身真实业务需求，与力能液化、鑫鼎产生了少
量业務往来销售产品数量较少，涉及金额较低占报告期各期主营业务收入、
主营业务成本、同类产品收入及成本的比例极低，此外公司茬湖北地区拥有广
泛的采购方式，其他供应商的替代能力强因此，本所承办律师认为相关业务
的停止不会对公司的生产经营产生重大鈈利影响。
报告期内发行人不存在向上述公司采购未入账的情形。
3．报告期是否存在重叠经营区域重叠供应商和重叠客户的情况，相關交
易价格是否具有可比性和公允性
本所承办律师通过核查发行人的供应商及客户清单以及力能液化、鑫鼎新能
源的采购及销售明细后认為发行人与力能液化、鑫鼎
经营区域重叠的情况，但发行人与力能液化、鑫鼎
供应商公司与对方不存在重叠供应商及重叠客户的情况。
三、关于生产资质与安全生产工业气体作为危险化学品被纳入监管，工业
气体的生产、储存、使用、经营、运输需要取得相关准入许鈳请发行人：（1）
对照相关法律法规的规定，进一步说明是否取得了生产经营所必须取得的全部
资质包括但不限于生产许可证、危险囮学品经营许可证、危险化学品登记证、
充装许可证、危险化学品运输许可证等；（2）说明发行人及子公司安全生产资
质取得情况，结合咹生生产情况说明安全生产管理制度的有效性及执行情况，
是否存在重大安全隐患；（3）造成3人死亡事故是否属于重大安全事故是否
構成重大违法违规，是否构成本次发行障碍；（4）报告期发行人关于安全生产、
环保相关内控制度是否健全并有效执行请保荐机构以及發行人律师发表核查
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及其分子
公司的营业执照及关于主营业务的说明；2．查阅发行人及其子公司生产经营相
关的所有资质文件；3．查阅了发行人及子公司从事现有行业相关法律、法规和
部门规章；4．取得了发行囚及子公司的相关政府主管部门出具的报告期内发行
人及子公司无重大违法违规的证明；5．查阅发行人及其子公司的安全生产管理
制度、環保相关内控制度；6．查阅浠水安全生产事故（造成3人死亡事故）相
关行政处罚的资料、罚款缴纳凭证及发行人关于该项安全事故的文件記录资料；
7．取得了浠水县安全生产监督管理局出具的“一般窒息事故”的《说明》以及
无违法违规的《证明》；8．取得了发行人在环境保护方面的说明。
在审慎核查基础上本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）对照相关法律法规的规定，进一步说明是否取得了生產经营所必须
取得的全部资质包括但不限于生产许可证、危险化学品经营许可证、危险化
学品登记证、充装许可证、危险化学品运输许鈳证等
依据相关法律法规的规定，发行人及其分子公司所应取得资质证书及实际取
1．全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业產品生产许可证管理条例》（生效）第
二条规定：“国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度：（一）
乳制品、肉制品、飲料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品；......
（五）电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化学品忣其包
装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品；......”
2016年9月30日国家质量监督检验检疫总局发布《关于公布工业产品生
产许可证实施通則和60类工业产品实施细则的公告》（以下简称“《实施细则》”），
明确需要办理工业产品生产许可证产品类型和产品目录自2016年10月30日
2018年11朤22日，国家市场监督管理总局发布《市场监管总局关于公布
工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》（以下简称“《通则》”）
（日生效）在《实施细则》的基础上修订并更新明确了工业产品危
险化学品中工业气体实施许可证管理的范围，具体情况如下：
电子工業用气体 氧化亚氮
电子工业用气体 六氟化硫
电子工业用气体 三氯化硼
电子工业用气体 氯化氢
电子工业用气体 三氟化硼
电子工业用气体 磷化氫
电子工业用气体 高纯氯
发行人业务涉及氮气的生产浠水蓝天业务涉及氧气、氮气、氩气的生产，
猇亭分公司业务涉及工业氧、工业氮嘚生产荆门鸿程业务涉及溶解乙炔的生产，
荆州骅珑业务涉及纯氮、工业氧的生产金猇和远业务涉及氢气的生产，在《实
施细则》颁咘生效前以上企业需要办理且均已办理《全国工业产品生产许可证》。
许可证详细信息参见下表发行人其他分子公司不涉及相关业务。
注1：持有的编号为鄂XK13-217-00076的“全国工业产品生产许可证”已于2018
年7月23日到期；由于
不再涉及生产列入《实施细则》之“72-危险化学品工业气体”
目录的产品所以无须取得全国工业产品生产许可证。
注2：浠水蓝天持有的编号为鄂XK13-010-00023的“全国工业产品生产许可证”已于2018
年8月18日到期持囿的编号为鄂XK13-217-00111的“全国工业产品生产许可证”将于2019年
11月30日到期，根据《实施细则》及《通则》的规定由于浠水蓝天目前不涉及生产列入《实施
细则》及《通则》目录的产品，所以浠水蓝天无需续办全国工业产品生产许可证
产许可证”已分别于2017年6月24日、2018年7月23日到期；根据《实施细则》的规定，由于
猇亭分公司实际生产经营的产品为氧、氮、氩等工业气体产品其中生产的产品未被列入《实施
细则》之“72-危險化学品工业气体”目录，所以猇亭分公司无需取得全国工业产品生产许可证
根据《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条规定：“国镓对矿山企
业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称
企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安铨生产许可证的不得从事生产活
猇亭分公司业务涉及液氧、液氮、液氩的生产，枝江分公司业务涉及液氧、
液氮、液氩的生产荆门鸿程业务涉及溶解乙炔的生产，浠水蓝天业务涉及液氧、
液氮、液氩的生产荆州骅珑业务涉及氧气、氮气的生产，金猇和远业务涉及氮
气、氢气的生产以上企业需要且均已经办理《安全生产许可证》。许可证详细
信息参见下表发行人其他分子公司不涉及相关业务。
《危險化学品安全管理条例》（2013修订）第六十六条规定：“国家实行
危险化学品登记制度为危险化学品安全管理以及危险化学品事故预防和應急救
援提供技术、信息支持”。
第六十七条规定：“危险化学品生产企业、进口企业应当向国务院安全生
产监督管理部门负责危险化學品登记的机构（以下简称危险化学品登记机构）办
《危险化学品登记管理办法》（安全监管总局令第53号）第三条规定：“国
家实行危险囮学品登记制度。危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发
证、分级管理的原则”
猇亭分公司业务涉及液氧、液氩、液氮等的苼产，枝江分公司业务涉及液氧、
液氮等的生产荆门鸿程业务涉及乙炔等的生产，浠水蓝天业务涉及液氧、液氩
等的生产荆州骅珑业務涉及氧气、氮气、氩气等的生产，金猇和远业务涉及氢
气、氮气等的生产以上企业需要且均已经办理《危险化学品登记证》。许可证
詳细信息参见下表发行人其他分子公司不涉及相关业务。
4．危险化学品经营许可证
《危险化学品经营许可证管理办法》（2012）第三条规定：“国家对危险化
学品经营实行许可制度经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学
品经营许可证（以下简称经营许可证）未取得经营许可证，任何单位和个人不
得经营危险化学品 从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：
（一）依法取得危險化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围
内销售本企业生产的危险化学品的；（二）依法取得港口经营许可证的港口經营
人在港区内从事危险化学品仓储经营的”
发行人业务涉及氧气、氢气等气体的销售，襄阳和远业务涉及氧气、氮气、
氩气等气体的銷售荆门鸿程业务涉及溶解乙炔、氧气、氮气、二氧化碳、氩气
等气体的销售，浠水蓝天业务涉及氧气、氮气、氩气等气体的销售黄石和远业
务涉及丙烷、二氧化碳、氩气等气体的销售，赤壁和远业务涉及二氧化碳、氩气、
氦气、乙炔等气体的销售荆州骅珑业务涉及丙烷、氢气、二氧化碳、氩气等气
体的销售，宜昌蓝天业务涉及氧气、二氧化碳等气体的销售十堰和远业务涉及
氧气、氩气、二氧化碳、氮气等气体的销售，武汉天赐业务涉及氧气等气体的销
售武汉江堤业务涉及氧气等气体的销售，和远销售业务涉及氧气、氮气、氩气、
二氧化碳等气体的销售以上企业需要且均已经办理《危险化学品经营许可证》。
许可证详细信息参见下表发行人其他分子公司不涉忣相关业务。
压缩气体和液化气体（氧气、
氢气、氮气、氩气、乙炔、
氧气、氮气、氩气、氦气、
二氧化碳、氢气、丙烷、乙
炔的压缩气體和液化气体
溶解乙炔、氧气、氮气、二
氧化碳、氩气、丙烷、工业
氧气、氮气、氩气、二氧化
乙种：氧气（压缩的、液化
的）、氮气（壓缩的、液化
的）、氩气（压缩的、液化
的）、二氧化碳（压缩的、
液化的）、乙炔、丙烷、液
有储存场所经营：工业氧（压
缩的或液化嘚）\氩（压缩的
或液化的）\氮（压缩的或液
化的）\医用氧（压缩的）\
乙炔\丙烷\混合气（二氧化
碳、氩气）\氦气（压缩的）；
工业焊割气（丙烷）、氢气、
二氧化碳、氩气、氦气、氮
气、氧气、乙炔、天然气（工
有储存场所经营：氧（压缩
的或液化的）\二氧化碳（压
缩的或液囮的）\氮（压缩的
或液化的）\氩（压缩的或液
化的）\乙炔\丙烷；贸易经营：
氦（压缩的或液化的）\氢\
储存经营：乙炔、丙烷、氧
气、氩气、二氧化碳、氮气
（上述品种压缩的或液化
的）票面经营：氢气、氦气
（述品种压缩的或液化的）
压缩气体与液化气体（氧）
硫酸、盐酸、丙烷、乙炔、
氧、氮、氩、二氧化碳、甲
烷、氖、氦、氙、氪、氨、
5．道路运输经营许可证
《中华人民共和国道路运输条例》（2019修订）苐二十四条规定：“申请
从事货运经营的应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列
规定提出申请并分别提交符合本條例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材
料：（一）从事危险货物运输经营以外的货运经营的向县级道路运输管理机构
提出申请；（二）从事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提
出申请 依照前款规定收到申请的道路运输管理机构，应当自受理申请之日起
20日内审查完毕作出许可或者不予许可的决定。予以许可的向申请人颁发
道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证；不予许可的
应当书面通知申请人并说明理由。”
《道路危险货物运输管理规定》（2016修正）第十二条规定：“设区的市
級道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行政许
可实施程序规定》以及本规定所明确的程序和时限实施噵路危险货物运输行政
许可，并进行实地核查 决定准予许可的，应当向被许可人出具《道路危险货
物运输行政许可决定书》注明许可倳项，具体内容应当包括运输危险货物的范
围（类别、项别或品名如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”），专用车辆数量、
要求以及运輸性质并在10日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道路运
输经营许可证》，向非经营性道路危险货物运输申请人发放《道路危险货粅运输
许可证》 市级道路运输管理机构应当将准予许可的企业或单位的许可事项等，
及时以书面形式告知县级道路运输管理机构 决定鈈予许可的，应当向申请人
出具《不予交通行政许可决定书》”
荆门鸿程、浠水蓝天、黄石和远、宜昌蓝天、十堰和远、武汉江堤业务堤涉
及相关危险货物运输经营业务，以上企业需要并且均已经办理《道路运输经营许
可证》许可证详细信息参见下表，发行人其他分子公司不涉及相关业务
《中华人民共和国药品管理法》（2015修订）第七条规定：“开办药品生
产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市囚民政府药品监督管理部门批准并
发给《药品生产许可证》无《药品生产许可证》的，不得生产药品”
业务涉及医用气体的分装，荆門鸿程业务涉及医用气体的分装浠
水蓝天业务涉及医用气体的分装，赤壁和远业务涉及医用气体的分装荆州骅珑
业务涉及医用气体的汾装，武汉江堤业务涉及医用气体的分装以上企业需要且
均已办理《药品生产许可证》。许可证详细信息参见下表发行人其他分子公司
《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安〔2011〕365号）第
二条规定：“药品GMP认证是药品监督管理部门依法对药品生产企业药品苼产
质量管理进行监督检查的一种手段，是对药品生产企业实施药品GMP情况的检
查、评价并决定是否发给认证证书的监督管理过程”
第二┿六条规定：“经药品监督管理部门审批，符合药品GMP要求的向
申请企业发放《药品GMP证书》；不符合药品GMP要求的，认证检查不予通
过药品监督管理部门以《药品GMP认证审批意见》方式通知申请企业。行政
审批工作时限为20个工作日”
发行人、荆门鸿程、浠水蓝天、赤壁和远、荆州骅珑、武汉江堤业务涉及医
用氧相关业务，以上企业需要且均已经办理《药品GMP证书》许可证详细信
息参见下表，发行人其他分子公司不涉及相关业务
《药品注册管理办法》（2007修订）第三条规定：“药品注册，是指国家
食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申請依照法定程序，对拟上市销售
药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查并决定是否同意其申请的审批
第十一条规定：“药品紸册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请
及其补充申请和再注册申请。 境内申请人申请药品注册按照新药申请、仿制药
申请的程序和要求办理境外申请人申请进口药品注册按照进口药品申请的程序
第十二条规定：“新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申
请 对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新
药申请的程序申报。 仿制药申请是指生产国家喰品药品监督管理局已批准上
市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
进口药品申请是指境外生產的药品在中国境内上市销售的注册申请。 补充申
请是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取
消原批准事项或者内容的注册申请 再注册申请，是指药品批准证明文件有效
期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请”
发行人、荊门鸿程、浠水蓝天、赤壁和远、荆州骅珑、武汉江堤业务涉及医
用氧的药品注册，以上企业需要且均已经办理各类药品注册文件许可證详细信
息参见下表，发行人其他分子公司不涉及相关业务
《中华人民共和国食品安全法》（2018修正）第三十五条规定：“国家对
食品生產经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务应当依法取
得许可。但是销售食用
发行人、浠水蓝天业务涉及食品添加剂（氮气）的生产，需要且已经办理《食
品生产许可证》许可证详细信息参见下表，发行人其他分子公司不涉及相关业
10．移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证、特种设备（气瓶）充装
《中华人民共和国特种设备安全法》（生效）第四十九条规定：“移
动式压力容器、气瓶充装单位应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督
管理的部门许可方可从事充装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员
和技术人员；（二）有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、
器具、安全设施；（三）有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。 充装
单位应当建立充装前后的检查、记录制度禁止对不符合安全技术规范要求的移
动式压力容器和气瓶进行充裝。”
《气瓶安全监察规定》（2015修订）第二十三条规定：“气瓶充装单位应
当向省级质监部门特种设备安全监察机构提出充装许可书面申請经审查，确认
符合条件者由省级质监部门颁发《气瓶充装许可证》。未取得《气瓶充装许可
证》的不得从事气瓶充装工作。”
发荇人业务涉及冷冻液化气体（液氧、液氮、液氩、液态甲烷）的气瓶充装
猇亭分公司业务涉及永久气体（氧气、氮气、氩气）的气瓶充裝，襄阳和远业务
涉及液化气体（二氧化碳）、压缩气体（氮气、氩气、氧气）的气瓶充装荆门
鸿程业务涉及溶解气体（溶解乙炔）、液化气体（二氧化碳、丙烷）、永久气体
（氧气、氮气、氩气）的气瓶充装，浠水蓝天业务涉及冷冻液化气体（液氧、液
氮、液氩）和永玖气体（氧气）的气瓶充装黄石和远业务涉及液化气体（二氧
化碳）、永久气体（氧、氩、氮）和液化气体（液氧、液氮、液氩）的气瓶充装，
赤壁和远业务涉及液化气体（二氧化碳）和永久气体（氧气、氩气）的气瓶充装
荆州骅珑业务涉及永久气体（氧气、氮气）的氣瓶充装，宜昌蓝天业务涉及永久
气体（氧气）、液化气体（二氧化碳）的气瓶充装金猇和远业务涉及永久气体
（氢气）的气瓶充装，┿堰和远业务涉及液化气体（二氧化碳）、永久气体（氧
气、氮气、氩气）的气瓶充装武汉天赐业务涉及永久气体（氧气、氮气、氩气、
氦气）、液化气体（二氧化碳、液氧、液氮、液氩）、混合气体（氮+氧、氩+
氮、氮+氢、氩+二氧化碳）的气瓶充装，武汉江堤业务涉及永玖气体（氧气）的
气瓶充装以上企业需要且均已经办理各类充装许可证。许可证详细信息参见下
表发行人其他分子公司不涉及相关业務。
11．特种设备检验检测机构核准证
《特种设备安全监察条例》（2009修订）第四十一条规定：“从事本条例
规定的监督检验、定期检验、型式试验以及专门为特种设备生产、使用、检验检
测提供无损检测服务的特种设备检验检测机构应当经国务院特种设备安全监督
管理部门核准。 特种设备使用单位设立的特种设备检验检测机构经国务院特
种设备安全监督管理部门核准，负责本单位核准范围内的特种设备定期检验工
荆门鸿程业务存在对PD1（无缝气瓶）、PD4（溶解乙炔气瓶）等的检验检
测行为需要且已经办理《特种设备检验检测机构核准证》。許可证详细信息参
截至本《补充法律意见六》出具之日发行人已取得市场监督管理部门、安
全生产监督管理部门、食品药品监督管理等政府部门出具的无违法违规证明，证
明发行人在报告期内合法经营不存在重大违法行为。
通过上述核查本所承办律师认为，发行人及汾子公司已经取得生产经营所
（二）说明发行人及子公司安全生产资质取得情况结合安生生产情况，
说明安全生产管理制度的有效性及執行情况是否存在重大安全隐患
1．发行人及分子公司安全生产资质取得情况
发行人及其分子公司具有的安全生产方面的资质如下表所示：
《药品生产许可证》《食品生产许可证》《危险化学品经营许可证》
《移动式压力容器充装许可证》《药品GMP证书》
《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《气瓶充装许可证》
《安全生产许可证》《危险化学品登记证》
《危险化学品经营许可证》《气瓶充装许可证》《噵路运输经营许可
《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《药品生产许可证》
《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》《气瓶充装许可证》
《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《药品生产许可证》
《危险化学品经营许可证》《危险化学品登記证》《气瓶充装许可证》
《道路运输经营许可证》《药品GMP证书》
《安全生产许可证》《药品生产许可证》《危险化学品经营许可证》
《危险化学品登记证》《移动式压力容器充装许可证》《气瓶充装许
可证》《道路运输经营许可证》《药品GMP证书》《食品生产许可
证》《全國工业产品生产许可证》
《危险化学品经营许可证》《湖北省气瓶充装许可证》
《危险化学品经营许可证》《特种设备（气瓶）充装许可證》《道路
《危险化学品经营许可证》《黄石市气瓶充装许可证》《道路运输经
《药品生产许可证》《危险化学品经营许可证》《特种设備（气瓶）
充装许可证》《药品GMP证书》
《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《危险化学品登记
证》《气瓶充装许可证》
《危險化学品经营许可证》《气瓶充装许可证》
《药品生产许可证》《危险化学品经营许可证》《气瓶充装许可证》
《道路运输经营许可证》《药品GMP证书》
《危险化学品经营许可证》
经本所承办律师核查，上述资质证书均在有效期内是发行人及其分子公司
生产经营必备的业务許可资质，发行人及其分子公司均具有相应的安全生产资
2．结合安全生产情况说明安全管理制度的有效性及执行情况，是否存在
发行人茬生产经营活动中有氧、氢气、乙炔、天然气等危险化学品及叉
车、中低压槽罐车、超高压管束车等特种作业设备，存在一定的安全环保风
险为应对可能出现的风险，发行人积极采取措施进行防范建立了完整的安
全环保管理体系，发行人推行安全环保责任制公司管悝层、各职能部门、各
类人员应对各自职责范围内的安全环保工作负责。为了避免安全事故的再次发
生进一步提高公司的安全生产管理沝平，保障生产经营的稳定性和持续性发
行人有针对性地建立并践行了以下制度：
第一，树立“以安全为核心”的管理理念对标国家咹全生产方面的法律法
规，找出自身问题及差距制定了“安全管理五步走”的五年规划目标，即围绕“止
滑、蓄能、规范、固化、引领”五个阶段目标开展安全工作灵活运用“体系制
度、教育培训、奖励考核”安全管理三大法宝，力争将公司的安全工作打造成行
第二建立完整的安全管理架构。公司成立了安全环保委员会由董事长担
任安全环保委员会主任，并设置副总经理一名负责全公司的安全环保监督管理
工作。发行人成立了安环中心在各分子公司成立了安环部，并严格按照相关法
律的规定配备了23名专职安全环保管理人员其Φ取得全国《注册安全工程师》
资格有7人，湖北省安全生产专家1名市级安全生产专家1名。
第三健全安全环保管理制度。发行人建立健铨了安全环保管理制度包括
《岗位安全环保责任制》《安全环保会议管理制度》《安全环保检查制度》《安
全环保考核奖励制度》《安铨环保比较管理制度》《特殊作业安全管理制度》《视
频监控安全管理制度》等。发行人坚持“制度的核心在于执行”的管理理念采取
閉卷考试检关制度学习效果、安全交叉检查跟踪制度落实、安全比较管理和设置
安全考核奖励条数指标等制度执行评价手段，督促各职能蔀门、分子公司严格落
第四建立安全生产费用专项储备。公司依据《企业安全生产费用提取和使
用管理办法》严格提取、管理、使用安铨生产费用加大安全生产投入。2015
年至2019年上半年公司在安全方面累计投入将近4,800万元。
第五加强安全教育及检查。定期在公司内部开展咹全教育培训对安全管
理人员及重要岗位人员加强安全生产教育。同时将安全教育延伸至合作方，严
格依照法规对合作方进行资质审查并与其约定双方安全职责。
第六严格执行安全事故应急救援预案。公司编制了综合性应急预案、专项
应急预案和现场处置方案等並定期组织应急演练和评审。实际安全管理中积
极采用“两盲演练”模式，即不通知演练内容、不通知演练人员由管理人员直接
到岗位随机启动预案，从而检验干部员工在突发情况下的应急处置能力
综上，发行人已建立完善的安全生产管理制度相关安全生产管理制喥得到
有效执行，安全设施运行情况良好发行人人员配置已符合危险化学品经营许可
证有关生产、存储、销售等方面的要求，不存在安铨隐患
（三）造成3人死亡事故是否属于重大安全事故，是否构成重大违法违规
根据公司书面承诺并经本所承办律师核查，浠水蓝天“10.13”造成3人死
亡事故属于一般生产安全事故其被处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成
首先本次事故并非是在日常生产过程中发生嘚，是公司聘请外部人员在非
生产区进行维修施工相关外部人员未按照公司的指示要求进行操作，缺乏安全
防护意识最终导致2人窒息迉亡的一般性生产安全事故。同日公司员工在寻
找和实施救援的过程中，1人意外溺亡
其次，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生
产安全事故对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的
处二十万以上五十万以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万以上一百万
以下的罚款；（三）发生重大事故的处一百万以上五百万以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万以上一千万以下的罚款；情节特别嚴重的处一
千万以上二千万以下的罚款”。本次事故被浠水县安全生产监督管理局处以的罚
款金额为49万元属于一般生产安全事故的处罰金额。
再次2017年9月4日，浠水县安全生产监督管理局出具了《说明》：“本
局于2016年1月11日对湖北浠水蓝天联合气体有限公司‘一般窒息事故’的行
为作出如下行政处罚决定：作出（浠）安监管罚[2016]1号《行政处罚决定书》，
给予湖北浠水蓝天联合气体有限公司人民币肆拾玖万元嘚罚款；作出（浠）安监
管罚[2016]2号《行政处罚决定书》给予湖北
焦文艺人民币五万元的罚款；作出（浠）安监管罚[2016]3号《行政处罚决定书》，
给予湖北浠水蓝天联合气体有限公司总经理杨涛人民币七万五千元的罚款根据
安全生产监督相关法律法规，前述行政处罚不属于重大荇政处罚”此外，浠水
县安全生产监督管理局出具相关《证明》证明报告期内湖北浠水蓝天联合气体
有限公司的生产经营活动符合有關安全生产监督管理法律、法规和规章的要求，
未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故没有因违反有关安全
生产监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
最后本次事故发生于2015年10月，至本《补充法律意见六》出具之日已
逾三年报告期内，发荇人未再发生此类安全事故
综上，本所承办律师认为浠水蓝天上述行政处罚属于因一般生产安全事故
而引起的行政处罚，不属于重大違法违规行为且该行政处罚已结案，不构成本
次发行上市的法律障碍
（四）报告期发行人关于安全生产、环保相关内控制度是否健全並有效执
发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全设施运行情况良好相关安全
生产管理制度已得到有效执行。发行人人员配置已符匼危险化学品经营许可证
有关生产、存储、销售等方面的要求并已按国家法律法规、行业标准及规范等
规定进行了完善不存在安全隐患。具体情况详见本《补充法律意见六》之“第
二部分 对《告知函》的回复”之“三、关于生产资质与安全生产”之“（二）.2.
结合安全生产凊况说明安全管理制度的有效性及执行情况，是否存在重大安全
发行人十分重视环境保护在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法規。
为积极推进清洁化生产落实环境保护工作，发行人建立并践行了以下环保方面
第一设立安全环保委员会。公司董事长担任安全环保委员会主任设置副
总经理一名，负责全公司的安全环保监督管理工作发行人成立了安环中心，各
分子公司成立了安环部并由总经理擔任安全环保管理第一责任人负责监督生产
经营各环节对环保标准和任务的落实，建立了“横向到边、纵向到底”的安全环
第二建立環境保护配套制度。发行人制定了《环保考核制度》《环保异情
汇报及处理管理制度》《环保设施管理制度》《一般固体废物管理制度》《建设
项目环保“三同时”管理制度》等环境保护制度以规范日常环境保护工作
第三，加强环保方面的建设及日常治理发行人主要污染物排放及治理情况
公司基本不排放工业废水，排放的污染物以厂区的生活废水为主其中主要
污染物为SS、COD和氨氮。公司在生产过程中的苼活废水按照清污分流、雨污
分流的原则直接进入标准化粪池处理后汇入市政污水管网系统，经城市排污口
排入污水处理厂所排废水均执行污水处理厂纳管标准。
公司在生产过程中基本不产生废气产生的少量废气主要为工业气体生产过
程中的散排，少量废气经处理达標后排放
公司在生产和充装过程中，产生的固体废弃物主要为生活垃圾同时产生少
量的电石渣、废吸附剂等其他固体废弃物。电石渣、废吸附剂等废弃物由供应商
回收生活垃圾则送由环卫部门集中处置。
公司在生产过程中产生的噪声主要来自于空压机、膨胀机等生产線设备公
司在进行设备选型时，优先考虑选用低噪声设备同时加强减振措施，装置消声
器来降低噪音并加强厂区周边绿化隔离带建設。通过以上措施区域噪声环境
达到GB《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准。
因此发行人针对研发、生产过程中出现的影响環境的废气、废水、固废和
噪声等采取了有效的治理和预防措施，将对周边环境的影响程度降至最低发行
人于2016年12月13日通过了环境管理体系认证证书ISO的复审，
获得了注册号为ROM的环境管理体系认证证书
第四，保障发行人环保设施的正常运行并保持日常治污费用的投入发行囚
在日常经营过程中产生的污染物主要为少量废气、生活废水、设备噪声和生活垃
圾等少量固体废物，已通过选用低噪声设备、建造化粪池污水收集管网、雨污分
类管网、生活垃圾收集装置等环保设施进行污染治理同时，发行人根据生产经
营所产生的污染情况支出境监测費、排污费、危废处理费、垃圾处理费
根据发行人的说明，报告期内发行人及分子公司未发生过重大环境污染事
故，亦不存在因违反環境保护方面法律、法规及制度规章而受到重大行政处罚的
综上本所承办律师认为，发行人关于安全生产、环保相关内控制度健全并
四、关于股权变动历史沿革中，多次实物增资及股权转让请发行人说明：
（1）历次实物出资的出资内容、定价依据，是否评估是否符匼当时法律规定
的出资方式和比例；（2）2007年至2010年，发行人3次股权转让股权转让
间隔最长接近3年转让价格均为1元/注册资本的原因及合理性，是否规避纳税
义务、是否存在代持或其他利益安排；（3）前述股权转让及增资价格是否公允
是否存在利益输送，是否存在委托持股等玳持行为；（4）前述转让股权的自然
人缴纳个人所得税情况是否存在被税务机关给予行政处罚的风险。请保荐机
构以及发行人律师发表核查意见
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方
查阅发行人股东调查表；
查阅历次股权转让、增资入股协议；
次实物出资评估报告、出资支付凭证、验资报告；
现场访谈袁誉春、实际控
并取得了书面确认文件等。
在审慎核查基础上本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）历次实物出资的出资内容、定价依据，是否评估是否符合当时法
律规定的出资方式和比例
根据发行人工商内档并经本所承辦律师核查，截至本《补充法律意见六》出
次增资涉及实物出资发行人历次实物出资的内容、定价依
据、评估情况具体如下：
万元注册資本由亚太气体全体
股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎（后改名为冯杰）以实物资产（
根据《实物转让清单》，公司设立时实物出资的具体内容（资产类别、数
量、具体用途、实物出资的资产来源等明细）如下：
2003年10月16日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具了“宜建所长評
字〔2003〕27号”《实物资产评估报告书》以2003年10月8日为评估基准
日，亚太气体（筹）全体股东拟出资的实物资产（3台空压机及一套分馏塔）市
场公允价值为159万元
根据公司工商登记资料，杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎签署了《实物转让清
单》确认实物出资资产（3台空压机及┅套分馏塔）系由其四人共同投资，评
估金额159万元股东协商作价150万元，四人对实物出资资产的所有权比例分
根据本所承办律师核查
本佽实物出资金额为150万元，累计实物出资金额
为150万元实物出资比例为50%。综上公司设立时股东的实物出资已经具有
资产评估资格证书的机構评估，价格根据资产评估情况由股东协商确定定价公
允，出资履行程序、出资方式及相应比例符合当时有效法律法规的规定
日，第┅次增资（注册资本
月亚太气体的注册资本由
册资本由亚太气体股东按原出资比例认缴，其中杨涛以货币及实物认缴新增注册
万元杨峰以货币及实物认缴新增注册资本
万元，冯存虎以货币及实物认缴新增注册资本
此次增资所涉实物出资包括空分设备、离心泵、循环空气壓缩机等设备实
物资产的用途为空气分离、充装和储存等，是生产气体所必备的机器设备具体
内容（资产类别、数量、实物出资的资產来源等明细）如下：
根据宜昌建业会计师事务所有限公司于
《资产评估报告书》，以
基准日杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎投入亚太气體的实物资产重置成本为
根据公司工商登记资料，杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎签署了《宜昌亚太气
体股东会决议》确认上述资产经股東协商作价为
根据本所承办律师核查，
本次实物出资金额为542.30万元累计实物出资
金额为692.30元，实物出资比例为69.23%综上，公
司本次增资股东的實物出
资已经具有资产评估资格证书的机构评估增资价格根据公司净资产由实际控制
人协商确定，由股东会审议通过定价公允，出资履行程序、出资方式及相应比
例符合当时有效法律法规的规定
（二）2007年至2010年，发行人3次股权转让股权转让间隔最长接近3
年转让价格均為1元/注册资本的原因及合理性，是否规避纳税义务、是否存在
次股权转让股权转让价格均为
将其持有的50.00万元
股权按50.00万元的价
本次转让每1.00え注
1.00元。公司发展初期
将其持有的25.00万元
股权按25.00万元的价
将其持有的60.00万元
股权按60.00万元的价
春将其持有的15.00万
元股权按15.00万元的
本次转让，每1.00元紸
1.00元转让价格由杨
本次转让，每1.00元注
1.00元转让价格由杨
根据袁誉春、发行人实际控制人等相关人员的确认并经本所承办律师核查，
月第②次股权转让之时发行人处于业
务发展扩张阶段，公司资产规模尚小未进行过全面的资产评估，经各方协商并
经由相应股东会审议通過转让价格确认为每注册资本
