金贵银业：非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
股票代码：
股票简称：金贵银业
郴州市金贵银业股份有限公司
CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD.
（注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）
非公开发行A股股票预案
（ 二次修订稿 ）
二〇一六年九月 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十七次会议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事会在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A 股股票预案进行了修订， 本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第三届第二十九次会议审议通过。
本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过 10 名特定对象。除曹永贵先生外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 曹永贵先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元） 。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股），如 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事 会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2016 年 4 月 20 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价量）的 90% ，即本次发行价格不低于 11.76 元/股。 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
1-3-2 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案，以发现金股利 0.50 元（含税）。 鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不低于 11.71元/股。 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10 股派
曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过
121,974.10 万元（含 121,974.10 万元），扣除相关发行费用后将用于“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项 目 ”、 “3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目 ”、 “国家级企业技术中心建设项目 ”、“偿 还银行贷款”。
6、曹永贵先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分 配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关 注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
1-3-3 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
1-3-4 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重要提示 ................................................................................................................................... 2 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景、目的和意义 ....................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 16
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 19
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 19
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 20 第二节 发行对象的基本情况............................................................................................... 21
一、曹永贵先生的基本情况说明 ..................................................................................... 21
二、附条件生效股份认购协议摘要 ................................................................................. 23
三、附条件生效股份认购协议之补充协议摘要 ............................................................. 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 29
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 29
二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 29
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......................................................... 49 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................... 51
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ..................................................................................................................................... 51
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 52
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................... 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ..................................................... 53
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 53
六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................................. 53
七、 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ............................. 55
1-3-5 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 64
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 64
二、公司近三年利润分配情况 ......................................................................................... 68
三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 69
1-3-6 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行
郴州市金贵银业股份有限公司 人、金贵银业 本次非公开发行、本
本次非公开发行不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股） 次发行
股票的行为 本预案
郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （二
次修订稿） 本次董事会
公司第三届董事会第二十九次会议 定价基准日
公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016 年 4
月 20 日 股东大会
郴州市金贵银业股份有限公司股东大会 控股股东、实际控制
公司控股股东、实际控制人曹永贵先生 人 认购人、发行对象
包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过 10
名的特定投资者 中国证监会
中国证券监督管理委员会 深交所
深圳证券交易所 公司法
中华人民共和国公司法 证券法
中华人民共和国证券法 《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期
2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 至 6 月 二、专业术语 10 万吨铅富氧底吹
公司 100kt/a 铅冶炼暨一步炼铅工程 项目
在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解 阳极泥
槽底的不溶性泥状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他
有价金属，是公司提炼白银等有价金属的主要原材料。 铅精矿
经选矿后，金属铅成分达到 45% 以上的精矿 粗铅
不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅 二次锑资源
含锑的冶炼废渣、烟尘及城市矿山资源， 而非锑矿原料 t/a
每吨/每年
1-3-7 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称：
CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD.
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
注册资本：
503,290,616 元
股票简称：金贵银业
股票代码：
002716
法定代表人：曹永贵
成立日期：
2004 年 11 月 8 日
联系电话：
上市地点：深圳证券交易所 二、本次非公开发行的背景、目的和意义 （一）本次非公开发行的背景
公司是一家从事“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回 收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，位于“中国银都 ——郴州”，是我国白银生产出口的重要基地之一，拥有全国领先的白银冶炼和 深加工技术，白银年产量居全国同类企业前列。
近年来，公司积极探索转型升级，发展循环经济，目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属） ——白银产品深加工——“互联网+”的产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。
1-3-8 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
1、白银冶炼行业现状及前景
白银消费领域需求量持续增长
白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。
银首饰在发展中国家仍有广阔的市场，银餐具备受家庭欢迎。金和银作为法定铸币目前虽已退出历史舞台，但作为纪念币仍很盛行。纪念币设计精美，发行量少，具有保值增值功能，深受钱币收藏家和钱币投资者的青睐。 20 世纪 90 年代造币用银仍保持在 1,000-1,500 吨上下，占银消费量的 5%左右。
2015 年银价处于相对低位，带动全球银币银章销量持续增大，美国铸币厂（United States Mint）鹰银币 2015 年总销量 1461.89 吨，同比增长 6.8% 。根据球白银需求 12% ，相比 2014 年占比 10%约增加 2% 。 GFMS 统计， 2015 年全球银币银章创下 4040.41 吨新高，同比增长 21% ，约占全
白银工业领域需求量持续增长
白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。近年来，传统制造业领域对白银需求的占比逐步下滑，而电子材料、光伏产业、抗菌材料、化学催化材料等工业领域对白银的需求呈现增长态势。
根据半导体工业协会（SIA）数据显示 2015 年 1-11 月全球半导体销售额总计 3,096.66 亿美元，同比增加 2% 。此外，根据世界半导体贸易统计（WSTS）预计 2016 年半导体产量增速预计 3.1% ，其中汽车与无线通信应用增速最快。太阳能行业方面，欧洲光伏产业协会预计
年去求光伏产能将增至320GW-430GW，相当于每年增加 45GW，按照 1GW 约耗银 80 吨计算，用银量将每年增加 3,600 吨。
（3） 全球范围内实物 白银投资需求依然坚挺
1-3-9 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
进入 2016 年以来，全球资本市场剧烈波动提升避险需求产生动荡压力，全球央行宽松力度加大，以黄金、白银为代表的贵金属投资需求依然坚挺。因黄金与白银的金融属性相似，在资本市场动荡产生避险需求，或在长期通胀情况下，实物白银存在投资需求。
巴克莱白银信托基金（iShare Silver Trust）是全球最大白银 ETF 产品。 2015年度白银持仓年初数为 10250.59 吨，年末数为 9897.43 吨，全年高位为 10283.96吨。
图：最近一年白银价格走势
2015 年全年，国内白银库存增加，受国内经济增速放缓的影响，白银消费 整体下滑。伴随经济好转及白银新用途的快速发展，白银需求将稳步增长。展望 2016 年，我国开始施行有特色的宽松货币政策，刺激国内经济恢复，同时低银 价带动珠宝首饰的白银消费增长，而互联网+的介入也增加了电商的销售增长。 白银的工业需求、投资保值增值需求和珠宝首饰消费等将推动白银量价齐升，白 银产业前景广阔。
2、黄金市场及价格
黄金是人类最早发现和开发利用的金属之一，是制作首饰和钱币的重要原料，又是国家的重要储备物资，素以“金属之王”著称。它不仅被视为美好和富有的象征，而且以其特有的价值造福于人类。随着科学技术和现代工业的发展，黄金以其少有的化学、物理、电子性能优异的金属，在电子、通讯、航空航天、化工和其他工业部门日益发挥着重要的作用，其用途越来越广，消耗量也越来越大。
1-3-10 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
黄金因为具有其他金属无法替代的高稳定性而应用于电子工业，加上电子产品日益微型化，单位用金量很小，对产品成本构不成威胁，因此大量的电子元件可以使用金作原材料。另外，由于金具有耐高温、耐腐蚀等特性，在航空航天领域也被大量应用。
黄金在传统工业中主要用于日用品，如镀金钟表、皮带扣、打火机、钢笔等。钟表王国瑞士的饰品业每年用金量达 40 吨，其中 95%都用在制表业上。随着我国人民生活水平的提高，电镀用金前景也十分广阔。
黄金的货币商品属性决定了黄金被广泛用于金融储备。由于黄金的优良特性，历史上黄金充当货币的职能，如价值尺度、流通手段，储藏手段，支付手段和世界货币。随着社会经济的发展，黄金已退出流通领域。二十世纪 70 年代黄金与美元脱钩后，黄金的货币职能也有所减弱，但仍保持一定的货币职能。目前许多国家，包括西方主要国家国际储备中，黄金仍占有相当重要的地位。除了金融储备等功能外，黄金的投资功能逐渐显露出来，黄金投资开始兴起，黄金作为一种投资品被投资者用于投资领域。自金融危机以来黄金和美元都成为了人们躲避风险的首选，作为重要的金融投资工具，黄金正在被更多的投资者们关注。
图：近十年黄金价格走势
1-3-11 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
3、 有色金属资源综合回收利用行业现状及前景
公司致力于打造白银清洁冶炼加工及资源综合回收为核心的全产业链，将电铅和白银冶炼过程中产生的废渣中相关采购时不计价的有价金属进行高效回收，一直是公司的竞争优势和发展战略。
公司在白银冶炼过程中会产生大量的锑二次资源，铅精矿熔炼产生粗铅，在铅的提取过程中，金、银、锑、铋、碲、铜、锡等金属不断富集在粗铅中，粗铅经电解精炼，金、银等贵金属进一步富集在铅阳极泥中，所以铅阳极泥是回收金、银、锑等贵金属的重要原料，铅阳极泥进行还原、氧化熔炼过程中会产生各种烟尘和渣，不同金属由于各自的特点分别进入不同的烟尘和渣中。烟尘作为锑的主要回收原料，铅渣作为铅、锡的主要回收原料，铋渣作为铋、铜的主要回收原料，碲渣作为碲的主要回收原料，银阳极泥经分银分金后液作为铂钯的主要回收原料。公司二次锑资源综合利用项目主要针对上述烟尘和渣的特点对不同金属进行回收和利用，主要包括有价金属锑、铋、铜、铅、碲、铂、钯、锡。
（ 1 ） 发展循环经济是国家产业政策要求
为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属，提高资源综合利用附加值。
2015 年 1 月 21 日，商务部、国家发改委、国土资源部等多部委印发《再生 资源回收体系建设中长期规划（）》的通知。《规划》提出，鼓励国内 外各类资本进入再生资源回收、分拣和加工环节。 2015 年 5 月 21 日，环保部制 定了《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南》，促进废弃电子产品的妥 善回收和处理。
从“资源产品废弃物”转向“资源产品再生资源”新型模式，是符合可持续发展理念的经济增长模式，也是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统经济增长模式的根本变革。
（2） 锑资源的市场现状及前景
锑在地壳中的丰度很低（仅万分之一），由于锑性脆、缺乏延展性，因此长期在工业上未广泛应用，进入上个世纪后，随着锑在印刷工业和军火工业的应用，人们把锑看成战略物资，尤其是锑系阻燃剂的开发应用，大大促进了锑行业的发展。
1-3-12 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
目前全球锑的消费主要在锑系阻燃剂领域，约占全球锑消耗量的 70% ，占 SbO消耗量的 90% 。全球每年消耗 SbO约 10 万吨左右，其中阻燃剂用量约 9 万吨。美国、日本、韩国和西欧是锑用量大户，消费总量占世界总量的 50% 以上，同时美国、日本还是氧化锑主要生产国，但主要依靠进口精锑原料维持生产。而中国则只有 5%左右。
年国内锑品含锑产量（2015 年为估计值）
由于起步较晚，造成我国的锑品深加工技术开发落后于国外。但现在已开始步入锑消费大国的行列，其消费的主要领域是：橡胶及纺织制品阻燃剂用氧化锑、蓄电池用铅锑合金、日用搪瓷制品用锑釉氧化锑、涤纶聚酯和氟里昂催化剂用氧化锑；显像管澄清剂和脱色剂用锑酸钠以及烟火和火柴用硫化锑等。从 2003 年起，国内锑品消费量急剧上升，增加的市场份额主要来源于两个方面：阻燃剂应用领域和汽车工业。目前汽车塑料配件在汽车总重量份额中的比例已经达到 10%左右，特别是汽车塑料内饰件，一般都要求阻燃。
随着世界经济和现代科技的高速发展，锑的应用领域越来越广泛，除用于制造合金和半导体材料，应用在轴承、电缆扩套、焊料、装饰用铸造件等方面外，更被广泛应用于电子电气、家居家电、交通工具等众多领域，涉及多行业多领域。随着塑料等高分子材料在家居环境、公共场所和交通工具中的广泛应用，阻燃剂越来越成为必须添加的防火助剂。溴系阻燃剂的性价比居现有各类阻燃剂之前列，因此三氧化二锑作为其优异的协效剂，将扮演越来越重要的角色，拥有广阔的应用前景。
1-3-13 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） （二）本次非公开发行的目的和意义
1、是公司实施发展战略的重要步骤
公司致力于打造成为中国白银第一股的百年企业，秉承“品质、诚信、创新、和谐”的发展理念，坚持以做大、做强、做优、做精白银主业为公司发展的核心，以雄厚的研发实力为依托，不断优化产品结构，开发高端产品，打造完整的白银清洁生产和综合回收产业链，深度融合国家“互联网”顶层设计战略发展理念，实施“互联网+行业”新型服务模式创新和制造服务化转型升级，不断提升企业核心竞争力和行业领先优势，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。
本次非公开发行是公司实施上述发展战略的重要步骤，通过实施本次募投项目，公司的白银产能将达到 2000 吨/年，居于全球前列，进一步增强公司白银资源的核心竞争力；
“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目 ”的实施，将进一步提升公司的综合回收能力，在国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政策补贴支持下，增强公司综合回收的盈利能力；
“国家级企业技术中心建设项目 ”的实施，将进一步提高公司的研发能力，增强对白银下游重要应用领域、清洁冶炼和高效回收技术的研发，为打造公司“全产业链+”发展模式、形成从“矿山采选—冶炼回收—精深加工—创新业务”的新盈利模式，提供强有力的研发支持。
2、 有利于整合白银资源，为实施“全产业链+”发展战略提供重要支撑
公司具备全国领先的白银清洁冶炼技术和管理经验，拟通过本次非公开发行来实施 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目，整合国内外白银资源，以进一步扩大企业市场占有率及品牌影响力，抓住白银产品在消费领域、工业领域以及投资领域的需求增长，增强公司的盈利能力，在形成产业规模的基础上助力公司产业升级，为公司未来发展打下坚实的基础，为公司实施以白银为核心的“全产业链+”发展战略提供重要产能支撑。
公司利用白银清洁冶炼生产过程中烟尘、废渣为原材料，展开多种有价金属资源的综合回收利用，实施“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目 ”，将采购时不计价的有价金属进行综合回收，主要包括锑、铋、铜、铅、碲、铂、钯、锡等。该项目公司白银清洁冶炼产业链的重要一环，有利于提高白银清洁冶炼产业链的综合回收率和综合盈利能力，在为公司带来经济效益的同时，更发展了循环经济，属于国家产业资源综合利用产业政策支持的重要范围。
1-3-14 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
综合，本次非公开发行有利于整合白银资源，为实施“全产业链+”发展战略提供重要支撑。
3、有利于进一步增强公司的核心竞争力
本次非公开发行募集资金投资项目，将通过充分发挥公司在国家 863 计划的资助下成功开发的“高砷铅阳极泥脱砷”新工艺技术、液态渣直接还原节能改造新工艺、公司在白银冶炼及综合回收方面的积累的各项专利和非专利技术，以及公司多年积累的研发优势、管理优势、区位优势和品牌优势等，实现更高效环保的清洁冶炼模式，进一步提高白银冶炼和其他金属的综合回收率，同时降低污染、降低单位成本、有效综合利用不计价的锑、铋、铜等金属产品，有利于进一步增强公司白银清洁冶炼产业链的核心竞争力，有利于进一步提高公司的持续盈利能力。
此外，公司整合自身在贵金属冶炼行业多年积累的丰富技术经验、人才储备与市场基础，积极发掘前沿技术。本次拟通过建设公司 国家级技术中心，开展独立自主研发为主，产学研合作为辅模式，加强国内外技术交流和合作，努力发展公司自有知识产权，有利于为企业长期发展提供良好的技术成果和技术支撑，在技术方面进一步增强公司的核心竞争力。
4、 有利于公司长远持续发展，
增强公司持续盈利能力
本次非公开发行通过实施“2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目 ”进一步扩大公司白银产能，有利于整合白银资源，提高核心竞争力；通过实施“3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目 ”，充分发挥公司综合回收、循环经济的优势；通过实施“国家级企业技术中心建设项目 ”，提升研发实力、提升白银下游应用领域、清洁冶炼和综合回收的研发水平，增强公司的持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，有利于公司及全体股东的利益。
1-3-15 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过 10 名特定对象。除曹永贵先生外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，曹永贵先生直接持有公司 169,780,644 股，占公司股份总数的 33.73% ，为公司控股股东、实际控制人。 四、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票，所有投资者均以现金进行认购。 （三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股）。在前述范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
1-3-16 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） （四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵先生在内的不超过 10 名特定对象。除曹永贵先生外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据曹永贵先生与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，曹永贵先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00万元）
除曹永贵先生外的其他发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。 （五）定价方式
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% ，即不低于 11.76 元/股。
公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案，以2015 年 12 月 31 日的公司总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 6月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不低于 11.71元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
1-3-17 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） （六）发行数量、发行底价的调整
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行底价将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行底价不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派息时，
P1=P0－D；送股或转增股 本时，
P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，
P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时， P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。 （七）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，曹永贵先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过
121,974.10
万元（含 121,974.10 万元）
，在扣除发行费后将全部用于如下项目： 序号
募集资金拟投入金
额（万元）
2000t/a高纯银清洁提取扩建项目
101,403.02
47,297.00
3万t/a二次锑资源综合利用项目
20,660.00
国家级企业技术中心建设项目
18,717.10
偿还银行贷款
35,300.00
188,437.72
121,974.10
1-3-18 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
注：本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行费用 。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。 （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。 （十）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 五、本次非公开发行是否构成关联交易
曹永贵先生持有的股份占本次非公开发行前公司股份总数的 33.73% ，为公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为 503,290,616 股，其中曹永贵先生持股169,780,644 股，占本次非公开发行前公司股份总数的 33.73% ，为公司控股股东、实际控制人。
1-3-19 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司本次发行股票数量不超过 10,416.23 万股（含 10,416.23 万股），发行价格不低于 11.71 元/股，曹永贵先生拟出资认购金额为不低于 20,000.00 万元（含20,000.00 万元）。按照发行数量上限、发行底价和曹永贵先生拟认购金额下限计算（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理），本次发行后曹永贵先生持有的股份占公司股份总数的比例将不低于 30.76% ，曹永贵先生仍为公司的实际控制人。 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届第二十七次会议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事会在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A 股股票预案进行了修订， 本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第三届第二十九次会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜。
1-3-20 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行对象的基本情况 一、曹永贵先生的基本情况说明 （一）基本情况
曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，
1962 年生。
1987 年 1 月至 1993年 12 月永兴县城关镇打字社业主；
1994 年 1 月至 1996 年 3 月永兴县金银冶炼厂业主；
1996 年 3 月至 1998 年 10 月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；
1998年 2 月至 2002 年 2 月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；
2002 年3 月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；
2004 年 11 月至 2008 年 4 月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；
2008 年 4 月至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。
住所：湖南省郴州市北湖区
身份证号码：
12****
曹永贵先生最近五年内的职业、职务情况如下：
是否与所任职单
位存在产权关系 郴州市金江房地产开发有限公司
2002 年 3 月至今
是 郴州市金皇酒店管理有限公司
2013 年 8 月至今
是 郴州市金和贵投资管理有限公司
2015 年 4 月至今
是 深圳前海金和贵投资合伙企业
2015 年 5 月至今
有限合伙人
（有限合伙）
截至本预案公告日，曹永贵先生直接持有公司 169,780,644 股，占公司股份总数的 33.73% ，为公司控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，曹永贵先生除本公司外控制的核心企业及关联企业的基本情况如下： 公司名称
持股比例
（万元）
1-3-21 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 郴州市金江 房地产开发
房地产开发经营。
92.00% 有限公司 郴州市金皇
郴州市金江房地产开 酒店管理有
酒店管理。
发有限公司持股比例：
以自有资产进行环保基建投资、管理、咨 郴州市金和
询（不得从事吸收存款、集资收款、受托 贵投资管理
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
67.93% 有限公司
用业务），（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。 深圳前海金
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股
直接持有份额： 和贵投资合
权投资、投资管理、投资咨询（以上均不
75.98%； 伙企业（有
含限制项目）。（以上各项涉及法律、行
郴州市金和贵投资管 限合伙）
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
理有限公司持有份额：
制的项目须取得许可后方可经营）
0.27% （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
曹永贵先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存在同业竞争；除曹永贵先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，曹永贵先生与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （四）本次发行预案披露前 24 个月内曹永贵先生与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，曹永贵先生存在为公司提供担保与在公司领取报酬的情况，相关关联交易已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。本预案披露前 24 个月内公司与曹永贵先生之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
1-3-22 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 二、附条件生效股份认购协议摘要
2016 年 4 月 19 日，公司（甲方）与曹永贵先生（乙方）签署了 《附条件生效的股份认购协议》，
协议的主要内容如下： （一）协议主体、签订时间
甲方：郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：曹永贵（以下简称“乙方”）
协议签订时间：
2016 年 4 月 19 日 （二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量：乙方本次拟出资人民币不低于 20,000 万元（含人民币 20,000元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如为：认购数量=认购金额/认购价格，
认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。
如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。 （三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行Ａ股股票。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告 日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日金贵银业股票交易均价的 90% ，即不低于 11.76 元/股。
1-3-23 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间金贵银业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受 市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。 （五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36 个月内不转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （六）认购款的支付
在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （七）双方陈述及保证
1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
1-3-24 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（ 1 ）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2、为进行本合同项下交易，
乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（ 1 ）乙方是具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
1-3-25 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 任。 （八）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（ 1 ）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会的核准。 （九）合同的生效条件及生效时间
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（ 1 ）本次发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证券监督管理委员会核 准之日为合同生效日。 （十）纠纷解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 三、附条件生效股份认购协议之补充协议摘要
2016 年 8 月 4 日，公司（甲方）与曹永贵先生（乙方）签署了《&附条件生效的股份认购协议&之补充协议》，协议的主要内容如下：
1-3-26 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（一）双方一致同意将原《附条件生效的股份认购协议》的第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”进行调整，调整后的第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”条款如下：
1、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告 日 。
2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行通过询价方式进行，本次发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日金贵银业股票交易均价的 90% ，即不低于 11.76 元/股。
金贵银业 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度权益分派方案，以2015 年 12 月 31 日的金贵银业总股本 503,290,616 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50 元（含税）。鉴于金贵银业 2015 年年度权益分派方案已于低于 11.71 元/股。 2016 年 6 月 22 日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 11.76 元/股调整为不
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间金贵银业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（二）双方一致同意将原《附条件生效的股份认购协议》的第七条“违约责任”进行补充，补充后的第七条“违约责任”条款如下：
1-3-27 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、乙方未按照《附条件生效股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。
如果延期十日仍未足额缴纳则视为乙方放弃缴纳，甲方有权随时以书面通知的形式终止《附条件生效股份认购协议》，且乙方应按照未缴纳股款部分的百分之五向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际损失部分承担赔偿责任。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项， 则双方均不构成违约：
（ 1 ）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会的核准。
（三）除上述补充和调整以外，原《附条件生效的股份认购协议》的其他条款和约定均维持不变，并继续有效。
1-3-28 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过
121,974.10
万元（含121,974.10 万元）
，在扣除发行费后将全部用于如下项目： 序
募集资金拟投入金额 号
（万元）
2000t/a高纯银清洁提取扩建项目
101,403.02
47,297.00 2
3万t/a二次锑资源综合利用项目
20,660.00 3
国家级企业技术中心建设项目
18,717.10 4
偿还银行贷款
35,300.00
188,437.72
121,974.10
注：本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行费用 。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目情况 （一） 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目
1、项目基本情况
项目名称：
2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目
项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司
项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
1-3-29 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
项目投资总额：本项目总投资 101,403.02 万元，其中建设投资 52,027.00 万元，铺底流动资金 49,376.02 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金拟投
入金额
47,297.00
44,163.00
10,176.00
28,778.00
5,209.00
工程建设其他费用
3,134.00
铺底流动资金
总投资金额
101,403.02
47,297.00
本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分，铺底流动资金是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的 30% 。上述投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》，结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取的生产工艺特点，进行的合理测算，符合该项目的实际情况。
生产规模和产品方案：
利用国家 863 计划的资助下开发清洁的“无砷炼银”新工艺技术及综合回收技术，对现有 600t/a 白银生产线扩建。本项目建成后，公司白银生产线处理阳极泥能力扩建为 30,000 吨/年，白银产量规模将达 2,000 吨/年，其中新增白银产量 1,400 吨/年，并综合回收其中的有价金属。
本项目主产品为电银，副产品包括金锭、海绵铂、海绵钯、高锑烟灰等产品。项目建成后的主要产品指标如下：
实现总产量
本项目新增产量
1,400.00
231.66
490.05
14,613.20
铜、铋、铅、锡、碲等渣料
8,461.27
1-3-30 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
原料方案：
本项目处理的原料为铅电解阳极泥，所需原料铅电解阳极泥 30,000 吨/年，其中 1/3 阳极泥来自公司现有 10 万 t/a 电铅生产线自身产出的阳极泥，
2/3 阳极泥通过对外采购或委托冶炼企业加工等方式获得。
项目建设期：
1 年。
2、项目前景
从全球市场情况，白银仍具备较强需求。
全球白银供应总量上涨至 31,329 吨，较 2013 年同比增长 2.25% 。其中，矿产银供应一直保持增长态势，2014 年矿产银供应量为 26,998 吨，较 2013 年同比增长 5.90% ； 2014 年再生银供应量为 5,131 吨，同比下滑 14.00% 。
全球白银产量情况表（t）
2014年
26,998.00
政府净销售
200.00
5,131.00
净对冲供应
-1,000.00
31,329.00
2014 年，白银消费总量为 31,371 吨，较 2013 年同比下降 6.71% 。其中，银币和印章需求在 2013 年大幅增加后回落至 6,084 吨，较 2013 年同比下降 20.37% 。
全球白银消费情况表（t）
2014年
5,913.00
银币和银章
6,084.00
1,458.00
17,916.00
31,371.00
2014 年全球白银供应量较 2013 年同比增加 2.25% ，需求量较 2013 年同比减少 6.70% ，供应短缺 42 吨。
全球白银供需情况（t）
1-3-31 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2014年
31,329.00
31,371.00
-42.00
3、项目必要性和可行性
（1）项目必要性
①符合湖南省有色金属工业发展规划
湖南省有色金属工业发展规划中明确了湖南省有色金属工业今后的发展布局重点是：沿京广铁路线集中分布，由东向西梯次配置，培育发展 9 大产业，形成“两带”、
“两都”、
“四园”、
“七大基地”的产业布局。
在具体的产业布置上指出：以现有的郴州柿竹园有色金属科技工业园与中国银都郴州永兴为主要实施地区，以“三废”原料回收利用，有色金属冶炼综合回收以及柿竹园多金属矿及郴州地区丰富的矿产资源为基础，大力发展锡、铋、金、银稀贵金属产业，同时积极引导现有企业向深加工、新材料产品延伸，向该地区集聚，形成锡、铋、金、银稀贵金属材料产业聚集带。
②企业自身发展的需要
公司是一家以生产经营高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，是我国白银生产出口的重要基地之一。
年，公司白银产量分别为 464.27 吨、 615.55 吨及 851.12 吨，年复合增长率为 35.40% ；公司白银销量分别为 462.27 吨、 594.16 吨及 961.29 吨，年复合增长率为 44.20% 。
公司募投项目 “白银技术升级技改工程”完工后，公司白银年产能将从 200 吨扩大至 600 吨，最近三年的白银产量提升主要系该项目建设进展顺利，包括 2014年顺利通过环保验收，
2015 年试运营 7 个月并在当年底基本完工。目前公司白银生产处在超负荷状态，
2015 年产量已大幅超过设计产能，现有产能已严重不足，公司迫切需要提升白银产能能力。
公司在国家 863 计划的资助下， 已成功开发出了清洁的“无砷炼银”新工艺技术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终实现铅阳极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、铅等多种金属，白银回收率可达 99.5% ，资源综合利用率达 95% 。为充分利用无砷炼银及综合回收技术，实现打造白银龙头企业这一目标，公司决定对现有 600t/a 白银生产线扩建至 2000t/a，为公司发展奠定坚实基础。
1-3-32 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（2）项目可行性
①公司有丰富的研发经验及技术储备
公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放从而更好的保护了环境。
公司在国家 863 计划的资助下成功开发出了清洁“无砷炼银”新工艺技术。在高效回收有价金属的同时，克服了砷害的影响，实现铅阳极泥的清洁生产。
公司在该技术上开展了大量的前期工作，获得了多个发明专利。如发明专利ZL.8 显示，采用捕砷剂对高砷多金属复杂料预脱砷处理，并用氢氧化钙苛化再生捕砷剂是可行的；发明专利 ZL.X 显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。
②公司拥有丰富的白银生产优势
公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司现在的综合回收率分别为：银99.5% ，铅 98% ，硫 97% ，铟 80% 以上，锑 85% ，公司的综合回收利用水平在国内遥遥领先。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于领先地位。白银质量稳定在国家 1#银标准，纯度达 99.995% 。
公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于 2007 年底分别通过ISO 质量管理体系和 ISO 环境管理体系认证。公司的技术优势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。
1-3-33 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
③白银产品质量与品牌基础
公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。 “金贵”牌银锭、铅锭于2015 年 3 月获批上海期货交易所注册交割品牌， “金贵”牌银锭于 2015 年 8 月 17日起正式加入 LBMA 白银合格交割品牌目录。公司成功加入 LBMA 白银合格交割品牌目录和成为上海期货交易所注册交割品牌，标志着公司“金贵”牌银锭质量得到了包括 LBMA 在内的市场各方的认可。公司“金贵”牌商标在美国和英国注册，
“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。 “金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自 2008 年下 半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列， 并与渣打银行、澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。 稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自产能的调整，利用价格波动给公司带来更多利润。
④原料采购有保障
本项目所需的原料为铅电解阳极泥，公司现有 10 万 t/a 电铅生产线产出的阳极泥可满足三分之一需求，其余三分之二则通过对外直接采购或委托其他冶炼企业加工的方式取得。
湖南是有色金属之乡，仅郴州就拥有电铅生产能力 30 万吨，年产阳极泥上万吨。规模小的企业由于缺乏配套设备与先进技术，其阳极泥只能外售；规模大的企业虽然有配套设备和阳极泥处理能力，但在有色金属市场价格低迷、工艺水平与环保等要求日益严苛的压力下，不愿回收其中的有价金属，而是直接外售阳极泥。公司目前有较为稳定的原料供应商，如西部矿业、池州有色、银星有色、安阳岷山及永州福嘉等企业。总体来说，公司能保证本项目拥有长期稳定的原料供应。
⑤销售与管理团队
2013 至 2015 年，白银销售金额分别为 200,684.23 万元、
206,888.42 万元、279,902.96 万元；白银销售量分别 462.27 吨、
594.16 吨及 961.29 吨。
公司在白银销售方面积累了较大优势，白银出口配额一直稳居全国前列，
并与渣打银行、澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。 稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。
1-3-34 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司通过中高层管理人员持股以及员工持股计划等激励措施，使管理人员切身利益与公司发展紧密相连，增强了经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团队的可持续发展。
4、经济效益预测
项目财务评价计算期按 21 年计算（其中建设期 1 年），项目第二年投产，当年达到设计规模的 60% ，第三年达到设计规模的 80% ，第四年达到设计规模。
经测算，本项目 100%达产后，预计实现年销售收入 516,783.47 万元，年利润总额 28,922.61 万元，年净利润 24,584.22 万元，年投资利润率 13.35% ，税后财务内部收益率 16.59% ，税前投资回收期（含建设期） 7.23 年，税后投资回收期（含建设期） 8.14 年。
5、相关审批程序
公司已于 2016 年 5 月 13 日取得本项目备案文件《关于同意金贵银业股份有限公司 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目备案的通知》（郴加备[2016]37 号），
于2016 年 5 月 16 日取得项目环境影响评价批文 《关于郴州市金贵银业股份有限公司
2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目环境影响报告书的批复》（郴加发[2016]44号）。
6、项目用地情况
该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得国有土地使用权证用于募集资金项目使用地，土地使用权证号：郴国用（2010）第 0187 号。
1-3-35 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） （二） 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目
1、项目基本情况
项目名称：
3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目
项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司
项目实施地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
项目投资总额：本项目总投资 27,345.90 万元，其中建设投资 22,726.00 万元，铺底流动资金 4,619.90 万元，具体投资构成如下：
单位：万元 序号
募集资金拟投入金
20,660.00 1
19,117.00 1.1
3,040.00 1.2
14,158.00 1.3
1,919.00 2
工程建设其他费用
1,543.00 3
0.00 二
铺底流动资金
总投资金额
20,660.00
本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分，铺底流动资金是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的 30% 。上述投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》，结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取的生产工艺特点，进行的合理测算，符合该项目的实际情况。
生产规模和产品方案：
本项目拟通过在公司现有冶炼副产品（烟灰及渣料）基础上展开多种有价金属资源的综合回收利用，生产锑白、焦锑酸钠等产品，项目建成后的主要产品指标如下：
综合回收产品
本项目新增产量
3,592.00
1-3-36 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
8,108.00
1,400.00
500.00
4,000.00
600.00
原料方案：
本项目利用的是公司生产过程中产生的二次资源。公司铅精矿熔炼产生粗铅，在铅的提取过程中，金、银、锑、铋、碲、铜、锡等金属不断富集在粗铅中，粗铅经电解精炼，金、银等贵金属进一步富集在铅阳极泥中，所以铅阳极泥是回收金、银、锑等贵金属的重要原料，铅阳极泥进行还原、氧化熔炼过程中会产生各种烟尘和渣，不同金属由于各自的特点分别进入不同的烟尘和渣中，项目主要针对的就是这些烟尘和渣的特点对不同金属进行回收和利用。
本项目的大部分原料为公司高纯银清洁提取以及铅冶炼产生的烟尘和各类渣料， 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目将产出高锑烟尘达 20,876 吨/年。原料除自产原料外，不足部分直接对外采购。
项目建设期：
1 年。
2、项目必要性和可行性
（1）项目必要性
①是国家产业政策的要求
为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属产品，提高资源综合利用附加值。为了认真贯彻落实党中央、国务院的相关文件精神，《中共湖南省委湖南省人民政府关于大力发展循环经济建设资源节约型环境友好型社会的意见》 （湘发促进经济增长方式转变的重要途径。 [2006]14 号） 文件中指出：发展循环经济、建设资源节约型和环境友好型社会是
1-3-37 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本项目是以国家“863”重点科研技术为基础，对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，同时将银冶炼原料中铋、锑、铜、铅等资源高效利用的技术改造工程，达到提高产量和减少污染的目的。
②发展循环经济产业
由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平，降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。金属来自于铅冶炼后的废渣综合回收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47 号文件将转炉渣、工业废渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确“在生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额”，国家税务总局以国税函 [ 号文件进一步进行了明确。
目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按 15% 比例征收的税收优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。
（2）项目可行性
①公司在金属综合回收利用方面技术领先
2015 年郴州市金贵银业股份有限公司与高校合作研发了铅冰铜硫酸氧压浸出——旋流电解技术，通过实验该技术可行，该技术可将铅冰铜中的铅、铜等金属有效分离并直接生产出精铜，目前该技术已申请发明专利（申请号为.6）。
发明专利 CN 显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。而氧化铋渣的还原及粗铋精炼工艺已是非常成熟的工艺。这些技术在公司已成功应用多年。精铋氧化工艺也是非常成熟的工艺，应用起来将非常顺利。
焦锑酸钠的生产技术应用的是发明专利 CN1408646A 的技术，本发明以粗
1-3-38 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 级的锑氧化物作原料，用氢氧化钠溶液浸出锑，含锑的浸出液加硫化钠净化后用 双氧水氧化，所产生的沉淀经烘干、粉碎即得焦锑酸钠产品。
锑白生产技术是公司与中南大学合作开发的具有自主知识产权的专有技术；碲的回收工艺也是非常成熟的工艺，公司已小规模生产多年，运行正常，此次碲项目是在原来基础上扩大规模；铂钯回收工艺是综合多家厂家生产情况及公司情况选用的提取精炼技术；铅的回收工艺在公司已是非常成熟的工艺；锡回收工艺应用的是专利 CNA （一种粗铅中回收锡的方法）的技术。
②发展循环经济综合回收提升公司经济效应
由于受综合回收能力限制，
公司 目前 600 吨/年银冶炼环节中产生的烟尘及废料大部分直接对外出售，公司现计划将白银生产产量扩建到 2000 吨/年， 将大幅增加烟灰及渣料，而这些副产品中仍然含有可回收的金属；此外， 公司建成的10 万 t/a 一步法炼铅生产项目同样会产生大量的各种中间物料，上述这些物料如能进行加以有效回收和利用，
不仅是发展循环经济，减少资源浪费及环境污染，在经济效益方面，原料采购有保证且相对价格较低，综合效益高。
3、经济效益预测
项目财务评价计算期按 21 年计算（其中建设期 1 年），项目第二年投产，当年达到设计规模的 60% ，第三年达到设计规模的 80% ，第四年达到设计规模。
经测算，本项目 100%达产后，预计实现年销售收入 51,396.92 万元，年利润总额 5,631.04 万元，年净利润 4,786.38 万元，年投资利润率 14.70% ，税后财务内部收益率 16.28% ，税前投资回收期（含建设期） 6.84，税后投资回收期（含建设期） 7.58 年。
4、相关审批程序
公司已于 2016 年 5 月 13 日取得本项目备案文件《关于同意金贵银业股份有限公司 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目备案的通知》（郴加备[2016]38 号），
于2016 年 5 月 16 日取得项目环境影响评价批文 《关于郴州市金贵银业股份有限公司 3 万 t/a 二次锑资源综合利用项目环境影响报告书的批复》 （郴加发[2016]43号）。
1-3-39 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
5、项目用地情况
该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得国有土地使用权证用于募集资金项目使用地，土地使用权证号：郴国用（2015）第 0025 号。 （三）国家级企业技术中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：郴州市金贵银业股份有限公司国家级企业技术中心建设项目
项目实施单位：郴州市金贵银业股份有限公司
项目实施地点：
郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号
项目投资总额：
本项目总投资 24,388.80 万元，具体投资构成如下：
单位：万元 序号
募集资金拟投入金
17,490.50
工程建设其他费用
1,226.60
实验运行费用
总投资金额
18,717.10
项目建设期：
1.5 年。
2、项目建设内容
金贵银业技术中心是金贵银业技术创新的核心，以独立自主研发为主，产学研合作为辅模式，加强国内外技术交流和合作，结合自身优势，充分利用公司已建专利技术创新平台，以研发为依托，努力发展公司自有知识产权，为企业长期发展提供良好的技术成果和技术支撑。本项目的主要建设内容包括：
（ 1 ）建设一流的科研硬件设施
公司将参照国外大公司科研机构建设标准，建设国家级企业技术中心，总部大楼建筑面积约 17,000m2，其中总部实验室总建筑面积 12,000m2，其他办公及 会议、交流展示建筑面积 5,000m2。本项目建设后，技术中心的人均实验面积、实验室规格、实验设施等均要达到国际同行业先进水平。
1-3-40 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（2）组建一支高素质的科研队伍
金贵银业在现有技术人员的基础上，拟以优厚的待遇大量引进高素质的科技人员，把技术中心建成公司新产品、新技术和新公司的孵化器。技术中心可根据市场的需求选择课题、引进人才，向社会转让科研成果，争取成为院士工作站及博士后流动站。
（3）形成一套高效的技术创新机制
技术中心为金贵银业的发展提供技术支持，工作目标是增强企业的市场竞争能力和发展后劲，以自身盈利为目的的同时，强调市场意识、整体意识、效益意识和创新意识。技术中心将参照国内外著名技术中心的成功经验，在运行机制、激励机制等方面作重大的突破，形成一套高效的技术创新机制。
技术中心实行中心主任制，主任由总经理根据专家委员会的业绩评估报告任免，设立专家委员会和技术委员会，专家委员会成员由公司总工程师、企业内外专家学者组成；技术委员会成员由中心主任、各研究组组长组成
技术中心设研发部、设计咨询部、分析检测部、综合管理部，下辖深加工研发组、铅银材料研发组、综合回收研发组、新工艺研发组、电气设备组、样品加工室、分析检验室、项目管理处、专利管理处，合计配置专业技术及管理人员200 人左右。
（4）本项目计划重点开展的研究课题
本项目重点研究的课题包括白银表观质量的改进及抗氧化性研究、高能电池面的应用研究等课题。各课题的主要研究内容如下： -银锌电池的研发、铅蓄电池极板-铅粉制备新技术研究、铅铋合金在防核辐射方 序号
研究内容
白银表观质量的改进及抗氧化
持续研究质量优良及增强抗氧化性的白银产品。
性研究 2
高能电池 银锌电池的研发
研究开发并生产银锌电池产品，作为汽车、动力车、
工业机动可拆卸电池使用。
铅蓄电池极板-铅粉制备新技
计划开发一种成本低、操作简单的铅粉制备方法，用
1-3-41 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
以铅蓄电池极板，力争在铅粉的制备方面取得重大突
铅铋合金在防核辐射方面的应
研究开发一种可用于新型核反应堆的换热系统。该换 4
热系统以铅铋合金作为冷却剂，并结合铅雨冷凝技
术，以进一步提高系统的运行效力。
针对炼锌溶液除铁的难题，在浸出之前首先将其中的 5
选冶联合清洁炼锌关键技术
铁分离，并综合回收有价成分铅、银、铟等，实现锌
清洁生产的革命性改变。
含铟重金属物料清洁回收技术
攻克高铟重金属物料多组元高效富集、铟镉高效清洁 6
提取等行业共性技术，形成高铟物料综合处理示范工
突破高选择性捕砷剂强化脱砷及其捕集、氯盐体系控 7
银的高效绿色制备及高附加值
电位浸出高效分组提取和低温熔池富氧熔炼回收银、
铅、锑等关键技术，形成多金属复杂物料无砷提银清
洁技术。 8
白银清洁低温冶炼综合利用关
形成高砷物料处理共性技术，为同类物料处理提供技
键技术研发及产业化
术支持
项目必要性和可行性
（1）项目必要性
①本项目是提高企业技术创新能力，推动企业快速稳健发展的需要
金贵银业始终坚持“科技兴企”的发展理念，建设国家级企业技术中心的主要目的是有效提高企业的技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的推动作用。通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争力，增强市场反应能力，提高客户服务水平，协调运用资源的能力和自主创新能力，保证公司主业的持续稳定的发展。
国家级企业技术中心的建设还将改善和提升技术研发条件和基础设施环境，为企业科技人员提供一个适应其发展的科研试验场所，提高创新效率；为企业各创新团队之间构建起一个有效的沟通协调机制，提高管理效率，提升公司整体运作效率。
本项目建成后，可为公司后续发展预留空间，为公司未来长远发展创造了良好的条件。
②本项目是提高企业研发能力，提高企业产品竞争力的需要
1-3-42 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
郴州市金贵银业股份有限公司技术中心已被列为国家级企业技术中心，企业逐步加大科研投入的力度，
最近三年研发投入累计金额达 28,866 万元。
预计未来还要建设更先进的实验室，要进一步采购大量的研发仪器和实验设备，相应的研发人员也将大幅度增加，但公司现有的研发中心场地和技术人员已不能满足公司业务扩张的需求，急需建设一个适应企业未来发展需要的企业技术研发中心。
企业目前已建设白银深加工基地—金贵白银城，立足延伸产业链，以提升主导产品的附加值、提高资源综合回收利用能力、全面构建“资源节约型、环境友好型”现代企业为宗旨，全力打造以白银为核心的产业链，大力开发白银深加工产品。同样，企业在其他产品方面也将做出相应的产业调整，研究开发铅银深加工产品，使企业产品向高端化、专业化、精品化方向发展。
本项目的实施，可解决未来企业研发规模、业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，有利于构建良好的研发环境，添置先进的研发设备，有利于企业提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提高产品的市场竞争力。
③本项目是促进人才培养与引进，促进企业文化建设的需要
公司作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培养、引进和激励。未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平企业技术研发人才队伍。
目前企业拥有的技术人员并不能完全满足公司技术与产品研发的需求，现有设备及场地也不能满足企业产品多样化发展的趋势。通过本项目的实施，可以提供良好的办公与实验环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，有利于提升企业对外整体形象，提升企业的市场形象和市场影响力。另一方面，有助于加强企业与高等院校、科研院所之间的技术交流。
④本项目是企业高科技发展战略与整合科技优势资源的需要
鉴于有色金属行业是一个竞争压力相对较大的高新技术行业，公司为了寻求更快速的增长，加大力度实施高科技发展战略。该战略的核心是：利用郴州高新区创新人才集聚、基础设施完善、政策环境优越等优势，大力发展高科技项目，最终使企业转变为一家著名的高科技产业集团。虽然企业技术中心目前已处于国内领先水平，但由于规模相对较小，难以适应有色金属行业冶炼与深加工技术快速发展的需要，因此决定扩建企业技术中心。技术中心的使命是：立足当前，面向未来，围绕公司中、长期发展目标进行科研开发，包括新产品、新工艺、新材料等进行科研、推广和应用，为企业的产业发展提供技术支持。
1-3-43 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等世界知名技术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合，形成资源利益共享的机制，以最大程度地发展公司。
国家级企业技术中心的建设可以为相关科技企业提供适当的实验场地及技术交流平台，合作开发适应企业技术条件的生产技术与设备，通过整合科技优势资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。
⑤本项目是企业应对挑战，提高企业综合竞争力的需要
近几年来，国内外贵金属行业均面临着严峻的经营形势，对企业的生产经营冲击较大。为了应对外部经济环境的挑战，确保企业的持续、健康、稳定发展，企业加强技术研究和开发，加速产业结构优化和协调发展，对未来产品的研究与技术研发都迫切需要与之相适应、相协调的科研环境和场所。
国家级企业技术中心的建设可以为公司未来发展创建一个良好的科研环境，为企业的技术研发提供良好的硬件设施，有利于企业不断加快技术创新进程，有利于加快技术成果产业化步伐，将技术优势进一步转化成经济效益，进一步提升企业整体综合竞争力。
（2）项目可行性
①公司自身雄厚研发实力为研究中心的建设提供了技术保证
公司拥有目前国内领先的白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同类企业前列。公司是湖南省首批高新技术企业，拥有自主研发中心，先后承担多项国家级科研课题，
截至 2016 年 6 月 30 日 ，
公司拥有 66 项专利技术（其中发明专利 50 项）。
1-3-44 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
②公司具备科研基础与人才基础
金贵银业作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培养、引进和激励。公司不断完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，已经建立了一只高水平企业技术研发人才队伍。
③公司与多间高校合作整合科技优势资源
金贵银业以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等知名技术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合科技优势资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。
4、项目财务评价
由于本项目的建设不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，但本项目的成功实施，将加强公司在综合回收生产工艺、白银深加工工艺等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，使生产高效稳定进行，同时进行新产品、新技术以及人才储备，尤其是新型储能材料的研究开发，构建公司研究开发高新技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
5、相关审批程序
公司已于 2016 年 5 月 13 日取得本项目备案文件《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司国家级企业技术中心建设项目备案的通知》 （郴加备[2016]39 号），于 2016 年 5 月 16 日取得项目环境影响评价批文《审批意见》（郴环审表[号）。
6、项目用地情况
该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得国有土地使用权证用于募集资金项目使用地，土地使用权证号：郴国用（2009）第 1720 号。 （四）偿还银行贷款项目
1-3-45 郴州市金贵银业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
为优化公司财务结构、节省财务成本，根据自身的经营状况及借款情况，公司本次部分募集资金拟用于偿还公司银行贷款的计划如下： 序号
贷款金融机构
贷款起始日
贷款到期日
贷款用途
（万元）
华融湘江郴州分行
购买原材料 2
购买原材料
交通银行郴州分行
购买原材料
因本次非公开发行的时间尚有一定不确定性，在本次非公开发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险
有色金属冶炼行业属于资金密集型行业，随着公司业务的发展和生产规模的扩大，近几年对于资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率水平较高。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 68.40% ，流动比率和速动比率分别为 1.97 和 0.84。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将有所
