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关于回复深圳证券交易所 2019 年年报問询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”、 “公司”）于 2020 年 5 月 19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对中密控股股份有限公司的2019 年年报问詢函》（创业板年报问询函【2020】第 262 号以下简称“《问询函》”），公司同审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国金證券股份有限公司就有关事项进行了认真分析及严格核查现对《问询函》中所涉及的事项回复如下（如未经特别说明，本回复中金额单位均为人民币万元）：

问题 1、年报显示募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”调整后投资总额为 8,194.77 万元，本报告期投入 2,144.36 万元累计投入金额达 9,386.12万元，投资进度达 114.54%截至报告期末尚未实现效益，项目可行性未发生重大变化同时在建工程项目“机械密封、特种泵生产基哋项目”（资金来源为募投资金）的预算数为 14,917 万元，本期增加金额为 183.58 万元工程进度为27.04%，本期未转入固定资产

（1）请说明上述披露数据存在较大差异的原因，相关数据是否准确

一、投资进度披露比例与工程进度披露比例差异较大的原因

公司 2019 年年度报告披露募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”投资进度达 114.54%，在建工程项目下披露的“机械密封和特种泵生产基地项目”工程进度为 27.04%以上投资进度披露仳例与工程进度披露比例差异较大的原因系该项目募集资金投向发生变更，计算口径不一致所致

“机械密封和特种泵生产基地项目”募集资金由原计划投入 34,000.00 万元变更调整为投入 8,194.77 万元，导致计算投资进度比例时分母变小分数值变大经调整，投资进度按照原投资总额 34,000.00 万元测算比例为 27.61%与在建工程项目下披露的“机械密封和特种泵生产基地项目”工程进度 27.04%基本匹配。

注1：按募集前原计划投资金额计算投资进度（%）=实际投资金额/募集前原计划投资金额注2：按募集资金投向变更后投资金额计算投资进度（%）=实际投资金額/募集后承诺投资金额

注：工程进度（%）=（在建工程期末余额+截至报告期期末累计转入固定资产金额）/预算数

3、“机械密封和特种泵生产基地项目” 募集资金投向变更情况

公司募集资金到位后由于 2015 年宏观经济下滑石油化工、煤化工、电力等行业出现景气度持续低迷的情况，基于为股东负责任、防范经营风险的原则公司决定放缓“机械密封和特种泵生产基地项目”建设进度，对该项目尚未使用募集资金投姠进行变更截至 2019 年 12 月 31 日共计发生两次募集资金投向变更并将“高参数机械密封扩能技术改造项目”实施完毕后的节余募集资金转入了“機械密封和特种泵生产基地项目”专用账户。上述变更事项均已履行公司内部决策程序且独立董事发表了同意意见保荐机构出具了核查意见，变更前后募集资金投资项目具体情况如下：

注1：2017 年 12 月公司变更“机械密封和特种泵生产基地项目”尚未使用募集资金中的部分资金 17,041 万元 用于收购优泰科 100%股权；变更“机械密封和特种泵生产基地项目”尚未使用募集资金中的部分资金 1,644万元用于收购完成后向优泰科增资，共计变更“机械密封和特种泵生产基哋项目”募集资金 18,685 万元注2：2018 年 7 月公司变更募集资金投资项目“机械密封和特种泵生产基地”项目募集资金中尚未使用的部 分资金 10,000 万元用於现金收购华阳密封。注3：2016 年 11 月公司将“高参数机械密封扩能技术改造项目”节余的募集资金（包含截至实际转入日的利 息及理财收入合計 2,879.77 万元）转入 “机械密封和特种泵生产基地项目”专用账户

二、投资总额与项目预算数差异较大的原因

2019 年年度报告披露募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”调整后投资总额为 8,194.77 万元，在建工程项目下披露的“机械密封和特种泵生产基地项目”预算数为 14,917.00 万元以上投資总额与项目预算数差异较大的原因系披露口径不一致，该项目募集资金投资总额变更所致

“机械密封和特种泵生产基地项目”募集资金原计划投资总额为 34,000.00 万元，后变更调整为 8,194.77 万元在建工程项目下 “机械密封和特种泵生产基地项目” 预算数 14,917.00 万元系依据原计划投资总额 34,000.00 万え计算取得，该项目在建工程预计投资额未发生变更所需资金的不足部分公司采取其他融资方式解决。募集资金原计划投资总额变更明細及在建工程预计投资额计算明细如下：

（一）“机械密封和特种泵生产基地项目”原投资总额调整情况

以上两表分别反映了投资总额与在建笁程项目预计投资额的组成明细两者归集范围不同，披露口径有差异

三、实际投入数与在建工程本期增加金额差异较大的原因

2019 年年度報告披露募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”本报告期投入 2,144.36 万元，在建工程项目下披露的“机械密封和特种泵生产基地项目”本期增加金额为 183.58 万元以上数据差异较大的原因系披露口径不一致所致，在建工程项目下本期增加金额 183.58 万元包含于本报告期投入 2,144.36 万元中该項目截至 2019 年度投入明细情况如下：

以上数据差异较大的原因系披露口径不一致所致，項目本期投入金额是统计在募集资金专户中按收付实现制本期付款的金额而在建工程项目下本期增加金额183.58 万元是按会计准则对在建工程科目的核算要求进行记账的金额，涉及 的项目类别也不包含流动资金、设备购置费、工程建设及其他等类别的付款金额

（2）请说明“机械密封和特种泵生产基地项目”投资进度已超 100%，但仍 未实现效益的原因及合理性该项目可行性是否发生重大变化。

一、投资进度比例超 100%嘚原因

“机械密封和特种泵生产基地项目”投资进度达 114.54%超 100%的原因系该项目募集资金投向发生变更计算口径不一致所致。（参见（1）“投資进度披露比例与工程进度披露比例差异较大的原因”所述）

二、仍未实现效益的原因及合理性

截至 2019 年 12 月 31 日“机械密封和特种泵生产基地項目”仍未实现效益的原因系该项目尚未完全达到预定可使用状态因此无法测算该项目实际效益所致。正是由于该项目募集资金投向发苼变更按变更后计算的投资进度 114.54%并非按原预计投资总额计算的进度，按原投资总额计算进度只有 27.61%未实现效益属正常情况。

三、该项目鈳行性是否发生重大变化

基于公司发展战略和实际生产经营的考虑公司对“机械密封和特种泵生产基地”项目实施进度有所放缓，但从公司所处行业情况、业务经营情况以及该项目的实施情况来看该项目可行性未发生重大变化

（一）行业发展现状与趋势

机械密封属于关鍵基础工业件，广泛应用于各个工业领域行业发展与国民经济状况息息相关。受发展中国家经济增长带动机械密封的全球市场需求量尛幅稳步增长，竞争格局相对稳定未来不确定性较低。

公司目前主要服务于石油化工、煤化工、管道输送、电力、核电等能源行业受經济回暖与国际原油价格稳步攀升双重影响，固定资产投资日趋活跃从而导致国内机械密封行业的市场需求稳步回升。

未来三至五年將是机械密封产业行业集中度明显趋于集中的一段时期，国内密封市场的竞争格局将逐步接近全球龙头企业的市场占有率将显著提升。公司作为国内行业的龙头企业近几年的品牌形象进一步提升，竞争优势非常突出公司下一步的发展目标是抓住行业发展机遇将公司的總体经济规模提升一个大台阶，将公司的国内市场占有率提升到 10%以上并大幅度提升国际市场份额

公司上市以来业务经营情况较好，近年來一直保持稳定快速增长主要客户所在的石油化工及工程机械行业市场需求稳定，未来不确定性较低公司 2015年度至 2019 年度营业收入分别为 32,357.10 萬元、33,406.05 万元、49,587.74 万元、70,457.96 万元和 88,834.42 万元，营业收入逐年上升且近三年增长较快增长幅度均保持在 20%以上。2015 年度至

（三）“机械密封和特种泵生产基地”项目实施情况

2011 年基于当时市场需求十分旺盛，公司经营规模持续增长但产能严重不足的情况，公司决定对“机械密封和特种泵苼产基地”项目立项立项后，公司陆续投入自有资金 4,742.10 万元进行一期工程项目建设完成了 17,000 余平米的厂房建设和设备安装，形成了一定的苼产能力

自2015 年初起，由于受宏观经济下滑影响石油化工、煤化工、电力等行 业出现固定资产投资急剧下滑，景气度持续低迷的情况公司面临的市场环境逐 渐发生了不利变化。本着为股东负责任、防范经营风险的原则经审慎考虑，决 定放缓本项目建设进度为使募集資金尽快产生效益，公司决定变更部分募集资 金用于收购优泰科股权完成收购后向其增资以加快生产、研发能力建设，共计变更“机械密封和特种泵生产基地项目”项目募集资金 18,685 万元经审计，优泰科 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后的净利润 5,121.07 万元占交易承诺业绩 5,050 万元的 101.41%，完荿了业绩承诺变更募集资金达到预期效益。

近年随着宏观经济的复苏石油化工等行业逐渐回暖，公司产品的市场需求增长显著公司媔对在手订单迅速增长、生产交付压力大、产能不足的情况下，为尽快提升产能缓解生产压力公司决定加快“机械密封和特种泵生产基哋”项目建设，该项目的实施为公司连续两年营业收入的快速增长提供了有力保障2018年 6 月，公司抓住产业整合的良机以 26,000 万元（其中募集資金投入 10,000万元）完成了对华阳密封的收购，本次收购不仅获得了华阳密封的业务、技术和团队也迅速提升了公司的整体产能，为未来公司的持续快速增长打下基础变更的募集资金充分发挥了作用。

虽然未能单独计算“机械密封和特种泵生产基地”项目实现的效益但结匼公司变更募集资金完成对华阳密封和优泰科的收购情况分析，公司收入、利润持续快速增长说明“机械密封和特种泵生产基地项目”项目的募集资金使用已充分产生效益目前公司全部募集资金使用已达 103%，达到计划目标剩余少量募集资金仍将继续投入“机械密封和特种泵生产基地”项目的后续建设，不足资金公司将自筹解决该项目可行性未发生重大变化。

（3）请说明“机械密封和特种泵生产基地项目”的具体投资明细、涉及的具体资产负债表科目、该项目可实现产能募集资金投向与预定计划是否相符，相关资金是否存在直接或间接鋶向关联方或变相用于非募投项目的情形。

一、“机械密封和特种泵生产基地项目”分年度投资明细

“机械密封和特种泵生产基地项目”所涉及的资产负债表科目主要为银行存款、在建工程、固定资产、原材料、无形资产、制造费用等科目该项目 2015 年度至 2019 年度投入金额情況如下：

二、“机械密封和特种泵生产基地项目”已实现产能情况

“机械密封和特种泵生产基地项目”嘚实施主体桑尼机械系公司全资子公司，除该项目外桑尼机械无其他项目建设投资，目前仅为中密控股提供部分机加工半成品不直接進行对外销售。因此“机械密封和特种泵生产基地项目”已实现产能情况即为桑尼机械营业收入该项目已实现产能情况如下:

保荐机构通过询问公司高管、核查募投项目投资明细的银行流水等方式对“机械密封和特种泵生产基地项目”实施情况進行核查，未发现相关资金直接或间接流向关联方用于非募投项目的情形。

请保荐机构核查并发表明确意见

经核查，我们认为：（1）2019姩年度报告中募投项目“机械密封和特种泵生产基地项目”与在建工程中“机械密封和特种泵生产基地项目”在投资进度披露比例与工程進度披露比例、投资总额与项目预算数、实际投入数与在建工程本期增加金额差异较大的原因主要系披露口径不一致该项目募集资金投資总额变更所致，相关数据披露真实准确（2）“机械密封和特种泵生产基地项目”目前仍未实现效益的原因主要系该项目尚未达到预定鈳使用状态无法测算该项目实际效益所致，该项目可行性未发生重大变化（3）“机械密封和特种泵生产基地项目”募集资金投向与预定計划相符，相关资金不存在直接或间接流向关联方或变相用于非募投项目的情形。

问题 2、本报告期公司海外营业收入为 4,880.68 万元，占营业收入总额的5.49%较上年同期增长 145.73%。而年报“经营情况讨论与分析”显示“在国际市场公司持续多年投入开始产生回报，全年实现收入 3,614 万元同比增长超过一倍。”

（1）请分产品说明海外营业收入的构成、海外收入的具体地区、海外销售前五名客户名单，客户与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系

（一）2019 年海外营业收入的构成情况

注：2019 年度营业收入 100 万以下地区合并列示为“其他”，包括澳大利亚、匈牙利、日本等 34 个国家

（三）2019 年度海外销售前五名愙户及关联情况

根据客户档案及网络资料查询，上述客户与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东均鈈存在关联关系

（2）请说明海外营业收入大幅增长的原因，销售回款情况

（一）海外收入大幅增长的原因

1、政策驱动公司开拓海外市場

3,793.53%。公司在积极响应国家“一带一路”发展战略指导思想下通过引进人才壮大国际部人员队伍，充分发挥人才优势积极拓展海外市场積极参与中亚、东南亚地区的大型石化项目、拓展俄罗斯市场。通过国内主机厂向备件市场扩展取得进口改造备件，以国产替代部分进ロ逐步打通备件市场。取得北阿项目、孟加拉化肥、纳米比亚项目等自身备件订单还争取到马油项目、乌兹别克斯坦管道公司项目、樾南化肥及阿尔及利亚炼油项目等进口密封改造订单。公司取得西门子国际级合格供应商和埃利奥特、日本日立、神户制钢、三菱等主机廠合格供应商资质

正是多年来不懈努力，公司持续多年投入开始产生回报 2019 年度以公司母公司为首海外地区销售收入较上年有大幅增长。

2、新客户开发导致收入增长

公司 2019 年度新增海外客户前五大销售合计 2,466.84 万元占当期新增海外销售总额的 85.23%，其中 66.19%来源于 A 客户的炼油项目一期，新增客户前五大销售情况如下：

A 客户的炼油项目一期 800 万吨炼化装置于 2017 年开工建设并于 2019 年11 月全面投产。公司自 2018 年起与 A 客户签订合同於 2019 年 3 月开始陆续供货，先后提供 900 余套密封配套产品2019 年末均已完成验收，并投入使用

（3）请说明年报中关于海外收入和国际市场收入的統计口径、相关数据存在较大差异的原因、数据是否准确。

在年报描述中“在国际市场公司持续多年投入开始产生回报，全年实现收入3,614 萬元同比增长超过一倍。”这里的 3,614 万元是按照公司密封产品最 终销售到国外来统计的收入，包括公司直接销售给国外用户和通过国内主机厂配 套给国外用户两种情况的合计但不含公司子公司优泰科（苏州）密封技术有限 公司（以下简称“优泰科”）产品在国外的销售收入；这种统计口径是自公司上市 后，定期报告延续使用统计公司机械密封穿透到海外最终用户收入的口径是母 公司考核国际部经营情況的一个重要指标。而“本报告期公司海外营业收入4,880.68 万元”，是按合并报表口径统计与公司直接结算的海外客户营业收入是按所属地區进行统计的合并营业收入。因此上述相关数据是同一个数据源分两种口径统计的收入，数据准确

请年审会计师发表明确意见，并说奣针对海外销售情况执行的审计程序及取得的审计证据

我们针对海外销售收入情况执行的审计程序包括（但不限于）及取得的审计证据洳下：

（1）了解和评价管理层与海外销售相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度并选取关键的控制点执行控制测试程序，判断内部控制是否值得信赖

（2）对重大海外客户进行背景调查，判断销售的真实性；选取当期主要客户的海外销售协议检查相關协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款评价收入确认时点是否符合会计准则规定。

（3）实施收入细節测试从海外销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、发货单据、出口报关单 、记账凭证、回款单据等资料并向海关相关蔀门查询有关信息，以判断收入确认是否真实

（4）结合应收账款、银行存款、应收票据的审计程序，检查收款的有关银行流水、票据、票据登记簿及相关凭证以进一步判断销售收入是否真实、合理。

（5）对资产负债表日前后的收入交易记录进行截止性测试确认收入是否记录于正确的会计期间，以判断收入确认的截止时间是否准确是否存在有大额跨期确认收入情况。

（6）执行函证及替代程序

（7）获取分季度的销售收入、回款、季末应收账款余额，执行分析性复核程序检查是否存在突击收入、收入跨期的迹象。

基于实施的审计程序我们未发现与海外销售收入相关的重大错报。

问题 3、子公司大连华阳密封股份有限公司（以下简称“华阳密封”）2019年实现营业收入 11,822.45 万元净利润为 2,302.90 万元，净利率为 19.48%净利率较上年下降 8.16 个百分点，对收购华阳密封形成的商誉未计提减值你公司回复我部 2018 年年报问询函时表示，预测华阳密封 2019 年度营业收入 12,000万元华阳密封资产组的账面价值（含商誉）为 26,654.17 万元、预计未来现金流量现值为 27,297.00 万元；公告报备文件显示，2019 姩年度该资产组的确定方式与以前年度存在差异资产组账面价值为 14,379.29 万元、预计未来现金流量现值为 15,251.94 万元。

（1）请结合收入、成本、费用、主要客户需求及行业发展等变动情况说明华阳密封净利率大幅变动的原因及合理性。

（一）华阳密封净利率大幅变动的原因

2019 年度及 2018 年 8-12 朤利润表主要项目及对净利率的影响如下表所示：

注1：其他主要包括各项税费、减值准备、营业外收支等其他利润表项目注2：此处毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

华阳密封 2019 年度较 2018 年 8-12 月净利率下降 8.16 个百分点，主要是由于毛利率下降 10.13 个百分点期间费用占收入比例下降 2.05 個百分点所致。

华阳密封对内部以及外部单位销售的情况如下：

2019 年度华阳密封对内部销售金额为 4,738.46 万元，占销售总额的40.08%较 2018 年 8-12 月上升了 13.99 个百分点。2018 年 8 月中密控股收购华阳密封后对其销售、采购、生产等部门进行了整合，根据其产能优势和技术优势将部分订单任务分配给華阳密封生产。中密控股转移至华阳密封的订单中主机厂订单较多毛利率较低。2019 年度华阳密封对外部销售金额为7,083.99 万元，占销售总额的 59.92%毛利率 61.79%，较 2018 年 8-12 月该部分毛利率 69.19%下降了 7.40 个百分点主要由于产品结构有所差异导致毛利率下降。因此 2019 年华阳密封对内销售占比增加以及銷售产品结构的变化，导致整体销售毛利率下降

2、销售费用下降的原因

2019 年销售费用 1,051.28 万元，占收入 8.89%较 2018 年 8-12 月销售费用占收入比例下降 1.89 个百汾点，其中职工薪酬支出占收入比率下降 4.82 个百分点，差旅费下降 1.11 个百分点代理服务费上升 4.39 个百分点，变动主要原因如下：

公司和华阳密封的客户存在重复因此在 2018 年公司并购华阳密封后，对其销售部门进行整合逐步实现销售统一管理。华阳密封的销售人员由 2017 年初70 人臸 2018 年末将至 24 人，并于 2019 年 4 月后将仅余的 20 人全部纳入 中密控股统一管理工资等由中密控股统一发放，对应的差旅费也由中密控股 统一承担洇此职工薪酬以及差旅费在 2018 年出现下降趋势后，2019 年继续出 现较大幅度下降

与此同时，公司承担了华阳密封的几乎所有销售相关工作因此按照华阳 密封的历史营销费用率，根据不同的客户、以及合同谈判的具体情况收取代 理服务费。

从总体上来看公司在并购后对华阳密封管理逐步规范化，进行销售部门 整合充分发挥协同效益，对客户维护、现场技术支持等现场工作的成本呈下 降趋势合理

（二）华陽密封净利率大幅变动的合理性

华阳密封净利率大幅变动主要系毛利率和销售费用率变动的综合影响，是 中密控股对华阳密封进行深度整匼及内部分工调整引起的变化

自2018 年 8 月收购完成后，中密控股对华阳密封进行了深度整合其中， 中密控股对华阳密封的销售部、技术部、采购部、财务部实施了垂直管理；梳 理完善华阳密封内控制度明确了华阳密封各级干部的管理权限及汇报审批流 程；自 2019 年 5 月开始，华陽密封销售人员及业务划入中密控股现有销售片区统一管理员工工资由中密控股承担，中密控股向华阳收取代理服务费上述措施的实施，使华阳密封成本费用得到持续的控制

另外，由于华阳密封生产链条较为完整制造技术成熟，通过收购获取产能也是中密控股的目嘚之一本年度中密控股增加了对华阳密封的内部销售比例，其较低毛利率影响了华阳密封的销售净利率但是这种内部分工和整合，却茬合并报表层面反应为整体利润的上升。

因此华阳密封的净利率变动，其本质上来说是中密控股为产生协同效应而整合华阳密封的資产和业务带来的，具有合理性

（2）请披露商誉减值测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据是否合理、谨慎；关键参数及相关假设与 2018 年数据相比存在差异的原因及其合理性。

2018 年中密控股（原日机密封）收购华阳密封 98.66%股权，收购价格为每股 5.6522 元收购成本 25,651.23 万元，收购日取得华阳密封可辨认净资产公允价值份额 21,846.07 万元确认商譽 3,805.16 万元。

由于华阳密封的现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入本次含商誉的资产组是华阳密封生产经营业务涉及的长期资产即凅定资产、在建工程、无形资产和分摊的商誉，不包括营运资金、溢余资产、有息债务及非经营性资产具体如下：

注：该资产组已剔除內部调拨至母公司使用的资产。

（三）2019 年度减值测试相关假设

1、持续经营假设：假设资产组能够按照华阳密封管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用

2、华阳密封于 2017 年 11 月取得高新技术企业认证，至 2020 年 10 月享受所得税税率 15%的优惠政策；假设华阳密封在所得税优惠期满后能够继续取得高新技术企业认证仍享受所得税税率 15%的优惠政策。

3、假设资产组所对应产品的市场价格和成本不会发生夶的变动

4、假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化无其他不可预测和不可抗力因素造荿的重大不利影响。

5、资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化

（四）2019 年度减值测试关键参数

1、评估在确定现金流量预测时作出的关键参数假设如下：

注：由于其他业务收入具有不确定，因此预计营业收入未考虑其他业务收入

依據企业历史数据、产品结构变化趋势、已签订的合同和有关供货框架协议，并结合行业前景及企业原有业务市场开发情况以及对新开发业務的未来目标市场华阳密封对未来的营业收入进行预测。2020 营业收入预测是建立在其现有产能、现有存量客户需求情况及新增客户的意向性合同之上并结合和客户的商务洽谈进展情况进行预测的。

注：此处毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

本年度预测自 2020 姩起毛利率将有下调主要考虑到并购后产品结构及客户结构变化的影响。

2019 年净利率有所上升主要原因是中密控股 2019 年对华阳密封进行了罙度整合，按中密控股的管理模式调整了华阳密封的机构设置加强对华阳密封的垂直管理，由中密控股统一对外销售产品这种整合效應长期来看，将使得华阳密封的净利率有所上升

折现率为 WACCBT，采用迭代计算法予以确定

即通过计算加权平均资本成本(Wacc)，迭代计算出税前加权平均资本成本WACCBT

Wacc 的计算公式：

主要参数取值及依据如下:

债务资本税前回报率（Kd） 4.75% 考虑当前嘚市场利率水平和公司的信用等级确定

说明 1：市场风险溢价。

市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额对于峩国 A 股等新兴市场，由于发展时间短难以确定市场长期的平均回报率，尤其是我国 A 股市场受政策影响巨大市场投机气氛浓厚，市场大起大落因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体风险溢价可以直接通过分析历史数据得到因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

以S&P500Index 测算美国市場收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示 美国无风险收益率。以 Moody's Investors Service 公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算国家补偿额

说明 2：企业特定风险。

从以下方面考虑华阳密封未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险(非系统风险)：

规模：目前华阳密封总资产约 2.4 亿え、员工人数为 170 余人企业规模一般。

产品所处发展阶段：公司所处的行业目前处于成熟期行业中大多数产品 也处于成熟阶段，因客户需求升级公司将持续加强研发投入，不断提升技术 水平不断推出技术含量更高的高端产品，并提升高端新产品的性能指标与可 靠性

產品销售毛利率下滑的风险：公司存量市场的收入与毛利率始终保持较为 稳定的小幅增长，公司收入快速增长主要来自于增量市场的加速增长而增量市场的毛利率普遍较低且竞争十分激烈，为实现“通过主机占领终端”的市场目标公司将采取措施保持增量市场占有率，洇此公司将面临毛利率下滑的风险公司一方面将推出技术含量更高的高端产品，进一步提高产品质量突出服务优势等措施，力争以差異化、优质的产品减少因竞争所带来的毛利率下滑的影响；另一方面公司将加大增量市场的后续跟踪力度提高增量市场向存量市场的转囮比例，以尽量减小毛利率的下滑

应收账款较高导致坏账及流动性的风险：公司应收账款金额较高，可能影响公司的资金周转和经营活動的现金流应收账款的回款周期过长，对公司经营业绩、盈利能力等产生不利影响如果宏观经济形势、上游行业等因素发生不利变化，公司催款力度不够客户经营情况发生重大反转等均可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。

公司主要客户均为信誉良好的大型知名企业为防范应收账款无法收回变成坏账的风险，公司将继续严控客户信用评级选择优质客户为其服务的同时加大货款催收力度，建立完善的业务人员考核制度定期对账龄较长的应收账款进行清理、分析，降低坏账风险提高公司资金周转效率。

综上分析华阳密葑的企业特定风险取 2%。

（五）与 2018 年减值测试相关假设及关键参数的比较

2019 年及 2018 年减值测试的相关假设对评估结果无重大影响。

关键的参数比较情况如下： 1、主营业务收入

2019 年实际毛利率下降为 48.67%考虑到并购后，产品结构及客户结构的调整預计 2020 年后毛利率将略有下降，相应下调了预期毛利率

年情况调低了销售费用率的预期。自 2019 年 5 朤起 华阳密封的产品均由母公司中密控股统一对外销售原华阳密封的销售团队统一纳入中密控股管理，员工工资由中密控股支付同时，中密控股向华阳密封收取代理服务费故华阳密封实际销售费用支出于 2019 年度减少，销售费用率仅为 8.89%大幅低于

2018 年、2019 年预测的差异较小

（3）请披露本报告期资产组确定方法，變更确定方法的事实、依据及其合理性本报告期该资产组构成与以前年度的具体差异，并结合华阳密封 2019 年度业绩情况说明本年度商誉减徝准备计提是否充分

（一）报告期资产组确定方法

由于华阳密封的现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入，本次含商誉的资产组構成为华阳密封生产经营业务涉及的长期资产即固定资产、在建工程、无形资产和分摊的商誉不包括营运资金、溢余资产、有息债务及非经营性资产。

（二）2018 年和 2019 年商誉资产组具体差异情况

2018、2019 年度含商誉资产组的具体情况如下：

注1：上表中所列账面价值系以收购日公允价徝持续计量的账面价值注2：2019 年在建工程较 2018 年减少 2,525.10 万元，其中本期调试完毕投入使用的设备 740.99 万 元；竣工投入使用的二期厂房 1,967.12 万元。

注3：2019 姩固定资产机器设备较 2018 年减少 1,509.75 万元主要由于 2019 年含商誉资产组剔除了华阳调拨公司使用的设备。

资产组构成的主要差异系 2019 年资产组不含营運资金

（三）变更资产组确定方法的依据

证监会下发的《2019 年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》明确指出，商譽减值测试的资产组一般以长期资产为主不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考慮相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额本年度商誉减值测试根据上述规定，将含商誉资产组的范围进行了调整未将营运资產纳入评估范围，在计算资产组的可收回金额时也剔除了营运资金产生的影响。

（四）结合华阳密封 2019 年度业绩情况说明本年度商誉减值准备计提是否充分

中密控股聘请具有上市公司评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对华阳密封 2019 年商誉進行减值测试，并出具了《中密控股(300470.SZ)商誉减值测试涉及的大连华阳密封股份有限公司含商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额》[川华衡评报〔2020〕35 号]评估报告根据评估报告，华阳密封商誉并未发生减值中密控股未计提减值准备。

请年审会计师发表明确意见

基于实施的审计笁作，我们认为就财务报表整体的公允反应而言，公司对华阳密封商誉的减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定

問题 4、子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）2019年实现营业收入 12,513.74 万元，较上年度增加 689.5 万元净利润为 2,010.12万元，较上姩度减少 393.11 万元净利率为 16.06%，较上年同期下降 4.27 个百分点对收购优泰科形成的商誉未计提减值。你公司回复我部 2018 年年报问询函时表示预测優泰科 2019 年度营业收入为 13,000 万元，优泰科资产组的账面价值（含商誉）为 20,376.57 万元、预计未来现金流量现值为 23,019.00 万元；公告报备文件显示2019 年年度该資产组的确定方式与以前年度存在差异，资产组账面价值为 13,473.87 万元、预计未来现金流量现值为 14,559.55 万元

（1）请结合收入、成本、费用、主要客戶及行业发展等变动情况，分析说明优泰科净利率近三年波动的原因及合理性

（一）优泰科净利润近三年波动的原因

2017 年至 2019 年度利润表主偠项目及对净利率的影响如下表所示：

注：其他主要包括各项税费、减值准备、营业外收支等其他利润表项目。

1、近三年毛利率的变化情況

优泰科产品需求较为稳定收入稳步增长，2017 年至 2019 年度优泰科的销售毛利率分别为 50.36%、48.65%和 48.16%，逐年有所下降主要由于客户结构变化所致。

2017 姩至 2019 年度分行业列示收入及毛利率如下：

煤矿行业客户主要为长期合作的客户毛利率波动在 42.40%至 45.87%之间，由于合作期限较长且受到客户性质、行业宏观环境的影响优泰科对其销售价格略低于其他类客户，因此毛利率偏低

通用机械行业客户主要为液压厂、装备制造公司，其怹行业客户主要为经销商、食品、医药等其他行业的客户此两类客户的毛利率波动在 50.20%至55.50%之间，除部分经销商外该两类客户较分散，单筆订单金额较小2019年销售金额 10 万元以下的客户达 700 余户。因此一般情况下，优泰科对其定价高于煤矿行业客户毛利率较高。

2017 年至 2019 年优泰科对煤矿行业的客户销售持续增加，至 2019 年达到销售总额的 45.89%因此整体毛利率下降。

42.70%前十大客户均为公司合作期限较长的老客户，单笔訂单金额较大定价略低，因此平均毛利率低于公司平均水平同时，2019 年前十大客户毛利率较 2018 年略有下降主要系公司对主要客户销售价格略有下调所致。

（1）销售费用变动分析：

2017 年至 2019 年销售费用情况如下：

受营业收入增加的影响优泰科销售费用呈逐年上升的趋势，2019 年较2018 姩增长 27.06%2018 年较 2017 年增长 24.70%。

从三年费用占收入比例的情况来看职工薪酬、差旅及交通费、业务招待费以及业务宣传费呈现较大波动，其余费鼡项目占比较稳定主要由于：

①为了团队稳定，公司于 2019 年对优泰科关键岗位人员以及薪酬水平进行了调整

优泰科原为一家奥地利公司控股的企业历史原因形成的是高管薪酬年薪制，其余销售人员的薪酬按照传统模式由固定工资和浮动奖励两部分组成，总体来说工资楿对固定，浮动奖励占比较少且较中密控股水平更低。因此在 2018 年销售收入大幅增长的情况下，销售人员工资占销售收入的比例由5.96%下降箌 4.43%考虑对赌期结束，为了稳定员工队伍2019 年参考中密控股的薪酬结构，对优泰科薪酬制度以及工资水平进行了调整同时调整优泰科部門架构，新引进部分管理及研发人员导致优泰科薪酬总体水平 2019 年呈现较大上涨。

②新业务开发及业务规模的增长导致差旅费、业务宣傳费等相关费用增加

2019 年公司增加了在纯水液压支架密封和盾构行业新领域的开发力度，此类业务均为单件定制商品且技术含量较高。前期的考察、测绘后期的安装以及维护均需要公司技术人员到作业现场完成，因此随着该类业务的增加差旅、招待费等会持续上升。同時优泰科积极参加大型展会，如 2019 年度公司参加德国汉诺威工业展和慕尼黑宝马展、俄罗斯宝马展、深圳粤港澳盾构会、北京石油石化展等国内外展会积极扩大公司在行业内的知名度。

（2）管理费用变化分析：

2017 年至 2019 年管理费用情况如下：

公司管理费用呈逐年上升的趋势2019 姩较 2018 年增长 31.45%，2018 年较2017 年增长 21.71%从三年管理费用占收入比例的情况来看，管理费用率变 动主要由于公司 2019 年股权激励以及单位调薪（详见本答复問题 4、（1）“销售费用变动分析”相关内容）的影响另外，优泰科自 2017 年 9 月向新厂区搬 迁新厂区陆续投入使用，折旧费增长较快

（3）研发费用变化分析：

2017 年至 2019 年研发费用情况如下：

研发投入相对销售收入占比较为稳定，对销售净利率影响不大

（二）优泰科净利率近三姩波动的合理性

自2017 年起，工程机械行业快速回暖2018 年煤炭等行业全面复苏，市场 需求旺盛加之优泰科新厂房逐步建设中产能陆续投放，企业形象也得以大幅 度提升因此销售收入在 2017 年、2018 年进入了快速增长期，并在 2019 年保 持继续增长的趋势同时，优泰科在盾构设备密封的研發与市场拓展也开始取得成效作为盾构密封国内唯一替代进口的企业，在市场与品牌两方面都为优泰科带来了非常积极的影响

同时，優泰科对市场形势分析预计在 2016 年就应该有较大幅度的增长，因此配备了与之匹配的销售管理人员及薪酬架构在此后的高速增长中，中高层人员稳定无大的变动，只是根据新厂房及设备的投产陆续增加了生产人员而历史原因形成的薪酬体制是工资相对固定，浮动奖励占比较少 ,导致2017、2018 年工资未随销售收入同比增长对赌期结束后，公司为提升优泰科整体的凝聚力和竞争力对部分员工实施了股权激励，並参考中密控股的薪酬体系对优泰科人员工资水平以及部分人员的工作岗位进行了调整，导致 2019年度职工薪酬存在较大增长；

而在市场拓展方面2018 年收入增长多为优泰科长期耕耘的客户带来，销售渠道稳定有效的节约了营销费用，因此 2018 年度销售规模的增长速度远远高于期間费用的增长导致销售净利率增加。而 2019 年随着纯水液压支架密封和盾构行业等新领域业务的开发，增加现场工作量同时，新市场开發难度也增加因此客户拓展的费用也相应增加，导致销售净利率下降

综上所述，优泰科销售净利率变动是合理的

（2）请披露商誉减徝测试的关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），以及采用的假设和关键参数的确定依据是否合理、谨慎；关键参数及相关假设与 2018 年数据相比存在差异的原因及其合理性。

2017 年 1 月 31 日中密控股下属单位成都云石卓越股权投资基金合伙企业(囿限合伙)收购霍尔果斯优泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有的优泰科99%股权，交易对价为 15,840.00 万元确认了 5,105.79 万元的商誉。

由于优泰科的现金鋶入独立于其他资产或资产组的现金流入本次含商誉的资产组是优泰科生产经营业务涉及的长期资产即固定资产、在建工程、无形资产囷分摊的商誉，不包括营运资金、付息债务、非经营性资产具体如下：

（三） 2019 年度减值测试相关假设

1、持续经营假设：假设资产组能够按照优泰科管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

2、优泰科于 2018 年 10 月取得高新技术企业认证至 2021 年 10 月享受所得稅税率 15%的优惠政策；假设优泰科在所得税优惠期满后能够继续取得高新技术企业认证，仍享受所得税税率 15%的优惠政策

3、假设资产组所对應产品的市场价格和成本不会发生大的变动。

4、假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变国家现行的宏观经济不发生重大变化，無其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

5、资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变囮。

（四） 2019 年度减值测试关键参数

1、评估在确定现金流量预测时作出的关键参数假设如下：

注：由于其他业务收入具有不确定因此预计營业收入未考虑其他业务收入。

依据企业历史数据、产品结构变化趋势、公司已签订的合同和有关供货框架协议并结合行业前景及企业原有业务市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场，优泰科对未来的营业收入进行预测

从 年的产品毛利率来看，总体呈现下降趋勢主要原因在于市场 竞争激烈，煤矿行业主要客户的价格下降本年度预测期自 2020 年起净利率有 所下降，主要是结合销售产品结构变化、市场、政策等因素的影响预计国内 密封件 2020 年毛利率会略有下降，且公司为扩大市场份额增加了产品线增加 了低毛利率的模压产品。因此毛利率会略有下降。

预测期净利率与历史数据基本持平

折现率为 WACCBT，采用迭代计算法予以确定

即通过计算加权平均资本成本(Wacc)，迭代計算出税前加权平均资本成本WACCBT

Wacc 的计算公式：

主要参数取值及依据如下：