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振源电气:公开转让说明书
公告日期：
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项
（一）公司治理风险
有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较
薄弱，公司治理曾存在一些问题，如存在未召开定期股东会会议、执行董事和监
事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用；重大投资、关联交易、
关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法
人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间
短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体
系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，业务范围不断扩展，
人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因
内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人刘俊义直接持有公司70.40%的股份。此外，刘俊义担任公司
董事长能够对公司的决策、管理及监督施予重大影响。因此，公司存在实际控制
人利用控股地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳
利益目标的风险。
（三）资产负债率较高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量
较大，同时公司正在实施基建工程建设。日、2013年末、2012年末
公司净资产分别为33,378,100.87元、28,746,809.39元、27,520,803.12元，资产总
额为91,370,292.84元、83,678,476.14元、82,168,853.82元。公司近几年业务快速
发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债
率较高，月、2013年、2012年末分别达到63.47%、65.65%、66.51%。
（四）关联交易控制不当的风险
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有限公司阶段，公司与关联方之间存在关联交易，由于有限公司未制定关联
交易决策管理制度，故未履行董事会或股东会决策程序。股份公司成立后，公司
制定了《关联交易决策与控制制度》。但股份公司成立时间较短，公司管理层对
关联交易的认识有待提高，公司未来存在关联交易控制不当的风险。
（五）关联资金往来较大的风险
报告期内，由于资金实力偏弱，公司与关联方存在金额较大的资金往来。尽
管公司与关联方之间的资金往来已于2014年5月底全部结清，与关联方之间较
大金额的资金往来仍会对公司的经营状况产生一定影响。公司全体董事、监事、
高级管理人员已于2014年5月签署了《关于规范关联方资金往来的承诺函》，
承诺自股份公司设立时起避免与关联方之间发生非交易性资金往来，保证公司在
独立运营的基础上实现业务的持续发展。
（六）应收账款的回收风险
报告期内，公司月、2013年、2012年的应收账款余额分别为
14,519,461.00元，16,178,661.33元，15,734,014.38元，占各期末总资产的比例分
别为15.89%，19.33%，19.15%，若公司不能有效的控制应收账款金额的上升，
则应收账款不能按期或无法收回的风险会相应增加。
（七）存货余额较大风险
报告期内2014年2月末、2013年年末、2012年年末，公司存货余额分别为
25,548,990.12元，24,059,840.07元，23,446,711.27元，分别占同期流动资产的
55.90%，48.55%，33.64%。公司主要产品变压器专用性强，单位价值较大，生
产销售周期较长，从原材料购进，到组织加工、装配，再到实现销售耗时长，这
导致公司存货占用较高流动资金。虽然公司采取订单生产模式，在产品及库存商
品绝大部分均有相应的销售合同、订单、预收款与之对应，历史上未出现过产品、
库存商品大额损失的情况；公司存货也均为公司正常生产经营所需，不存在呆滞
积压现象，但由于期末存货余额较大，公司存货存在不能及时变现的风险。同时
如果公司存货不能有效周转或存货价格出现下降，将可能出现存货减值的风险。
（八）归属于公司股东的每股净资产低于1元的风险
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2012年初公司因计提坏账准备等因素导致期初未分配利润为-355.2万元，虽
然2012年度及2013年度公司分别实现净利润107.27万元、122.60万元，但2012
年末、2013年末未分配利润仍为负，公司每股净资产低于1元。截止2014年2
月28日，公司每股净资产已高于1元，但若公司未来业绩出现较大波动，可能
导致公司出现每股净资产低于1元的风险。
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释义...........................................................................................................................1
第一节基本情况.......................................................................................................3
一、公司基本情况...............................................................................................................................3
二、股份挂牌情况...............................................................................................................................4
三、公司股东情况...............................................................................................................................5
四、公司股本结构的形成及变化情况...............................................................................................7
五、子公司的基本情况.....................................................................................................................14
六、公司设立以来重大资产重组情况.............................................................................................15
七、董事、监事、高级管理人员基本情况.....................................................................................15
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.................................................................18
九、本次挂牌的有关机构情况.........................................................................................................19
第二节公司业务.....................................................................................................21
一、公司主要业务、主要产品及用途.............................................................................................21
二、公司组织结构与主要的业务流程.............................................................................................24
三、公司业务关键资源要素.............................................................................................................28
四、公司业务相关情况.....................................................................................................................37
五、公司商业模式.............................................................................................................................43
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.............................................................44
第三节公司治理.....................................................................................................50
一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.............................................50
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.........................................................................51
三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.....................................52
四、公司的独立性.............................................................................................................................53
五、同业竞争情况及其承诺.............................................................................................................54
六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况.............................................................................56
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.............................................................................58
八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况.....................................................................61
第四节公司财务.....................................................................................................63
一、财务报表.....................................................................................................................................63
二、审计意见.....................................................................................................................................74
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.................................................................................74
四、主要会计政策和会计估计.........................................................................................................74
五、财务指标分析.............................................................................................................................95
六、主要税项.....................................................................................................................................99
七、营业收入情况...........................................................................................................................100
八、主要费用及变动情况...............................................................................................................102
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九、重大投资收益...........................................................................................................................103
十、非经常损益...............................................................................................................................103
十一、主要资产...............................................................................................................................105
十二、主要负债...............................................................................................................................119
十三、股东权益情况.......................................................................................................................127
十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易...........................................................129
十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................138
十六、报告期内公司进行资产评估情况.......................................................................................138
十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策...................139
十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.......................................................139
十九、公司特有风险.......................................................................................................................139
第五节有关声明...................................................................................................142
第六节附件.............................................................................................................147
一、主办券商推荐报告...................................................................................................................147
二、财务报表及审计报告...............................................................................................................147
三、法律意见书...............................................................................................................................147
四、公司章程...................................................................................................................................147
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.......................................................................147
六、其他与公开转让有关的重要文件...........................................................................................147
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除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、振源
武汉振源电力设备有限公司、武汉振源电气股份有限公司
振源电气、股份公司
武汉振源电气股份有限公司
振源有限、有限公司
武汉振源电力设备有限公司
武汉振源电力设备有限公司股东会
武汉振源电气股份有限公司股东大会
武汉振源电气股份有限公司董事会
武汉振源电气股份有限公司监事会
《武汉振源电气股份有限公司章程》
武汉振源电气股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会
“三会”议事规则
议事规则》、《监事会议事规则》
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议修订，日生效的《中华人民共和国公司法》
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试
长江证券股份有限公司关于武汉振源电气股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
长江证券股份有限公司关于武汉振源电气股份有限公司股票
尽职调查报告
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告
主办券商、长江证券
长江证券股份有限公司
陕西众泰电力设备有限公司
武汉广发源电力物资有限公司
武汉振源广利物流有限公司
武汉通达源电器有限公司
武汉义鼎胜电气有限公司、武汉振源达泰电气有限公司
2012年度、2013年度及月
干式变压器是指依靠空气对流进行冷却，铁芯和绕组不浸渍在
干式变压器、干变
绝缘油中的变压器。
油浸式变压器是指依靠变压器油作冷却介质，铁芯和绕组浸渍
油浸式变压器、油变
在绝缘油中的变压器。
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非晶合金是一种集制造节能和应用节能于一身的高科技绿色
材料，非晶合金材料的制造采用先进的快速凝固技术，在制造
非晶合金变压器
过程中节约能耗80%左右，而且制造过程无污染排放，实现了
绿色制造。
预装式变电站通过电缆或母线来实现电气连接，所有高低压配
预装式变电站
电装置及变压器均为常规的定型产品。预装式变电站具有体积
小，占地少，重量轻，造价低，可靠等优点。
电抗器也叫电感器，主要功能是限制电流和补偿系统容抗。电
抗器按用途可分为：串联电抗器、并联电抗器、限流电抗器、
消弧线圈、滤波电抗器等。
晶闸管又称半导体控制整流器，特点是具有可控的单向导电，
即与一般的二极管相比，可以对导通电流进行控制。晶闸管广
泛用于无触点开关、可控整流、逆变、调光、调压、调速等方
当变压器二次绕组开路，一次绕组施加额定频率正弦波形的额
定电压时，所消耗的有功功率称空载损耗。空载损耗即不变损
失。与通过的电流无关，但与元件所承受的电压有关。
比规定值大称为正偏差，比规定值小称为负偏差
磁密也就是磁通密度，是指垂直通过单位面积的磁力线的数
量，也称磁感应强度。
在电路中，电流不流经用电器，直接连接电源两极，则称电源
并联电路是电路、线路或元件为达到某种设计要求的功能的连
接方式，特点是对2个同类或不同类的元件、电路、线路等首
首相接，同时尾尾亦相连的一种连接方式。
谐波是一个数学或物理学概念，是指周期函数或周期性的波
形中能用常数、与原函数的最小正周期相同的正弦函数和余弦
函数的线性组合表达的部分。
熔断器是指当电流超过规定值时，以本身产生的热量使熔体熔
断，断开电路的一种电器。
安匝是磁动势的单位，等于线圈匝数与线圈通过的电流的乘
积，安匝数越大，产生的磁场越强。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数
尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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第一节基本情况
一、公司基本情况
公司名称：武汉振源电气股份有限公司
英文名称：WuhanZhenyuanElectricEquipmentCo.,Ltd.
法定代表人：刘俊义
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：3,030.00万元
住所：武汉市东西湖辛安渡工业园20号
邮政编码：430040
电话：027-
传真：027-
网址：http://www.whzydl.com
电子信箱：
信息披露负责人：段昕宏
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订
版），本公司为电气机械及器材制造业（行业代码：C38）。根据我国《国民经
济行业分类》（GB/T）公司属于电气机械和器材制造业（C38）中的
变压器、整流器和电感器制造（C3821）。
主营业务：节能变压器、电抗器的研发、生产和销售
组织机构代码：
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二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：831155
股票简称：振源电气
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：3,030.00万股
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制
人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办
券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规
定，本次股票挂牌前，公司股东刘俊义承诺：自股份公司成立之日起一年内，本
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人不转让持有的公司股份。本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司全体股东承诺：自股份公司成立之日起一年内，本人不转让持有的公司
除上述锁定期外，担任公司董事、高级管理人员的刘俊义、段昕宏、欧立新、
田意还分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
三、公司股东情况
（一）公司股权结构
其他4.19%包含17名股东，具体股权分布为：童普查0.99%、郑军0.99%、
张毓祖0.66%、张战武0.17%、张东方0.17%、朱银环0.17%、孙春武0.17%、
蔡鑫0.10%、李路0.10%、王惠玉0.10%、尹汉生0.10%、戚明浩0.10%、梅洪
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良0.10%、李勇0.10%、刘耀国0.10%、崔晓蕾0.07%、何艳0.03%。
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股数量、相互间的关联关系
股份是否存在
质押或争议事
21,330,000.00
境内自然人
1,300,000.00
境内自然人
1,300,000.00
境内自然人
1,300,000.00
境内自然人
1,200,000.00
境内自然人
800,000.00
境内自然人
800,000.00
境内自然人
500,000.00
境内自然人
500,000.00
境内自然人
300,000.00
境内自然人
300,000.00
境内自然人
29,630,000.00
股东戚明浩（持股比例0.10%）为刘俊义配偶戚明霞之兄弟，田意、田建立、
田文学为非三代内的堂兄弟关系（系同一曾祖父），除此之外，公司股东之间不
存在其他关联关系。
（三）控股股东、实际控制人基本情况及变化情况
公司控股股东、实际控制人为刘俊义。
刘俊义，董事长，男，1965年11月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于
武汉大学经营管理专业，本科学历，高级经营师。1984年7月至2003年5月，
历任武汉长江变压器厂车间主管、生产调度；2003年5月至今，就职于武汉振
源电力设备有限公司。现任公司董事长兼总经理。
（四）公司最近两年实际控制人发生变化情况
最近两年公司的实际控制人为刘俊义，未发生变化。
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四、公司股本结构的形成及变化情况
（一）有限公司设立
日，武汉振源电力设备有限公司经武汉市工商行政管理局东
西湖分局核准，由刘俊义、田建立、田文学、田意、张继红、赵剑春共同出资成
立。营业执照注册号：9，注册资本：100万元，法定代表人：刘
俊义，住所：武汉市东西湖大道25号，经营范围：变压器、电抗器、特种变压
器、变压器维修、电器配件生产与销售。
日,武汉正远有限责任会计师事务所出具了武正远验字[2003]
第57号《验资报告》，经其审验，截止日，有限公司已收到全体
股东投入的注册资本合计人民币100万元。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资金额（万元 ）
出资比例（%）
注：上述用于出资的实物资产于日办理了财产转移手续，但是
未按照法律规定对实物资产履行评估手续，存在一定瑕疵。日，公
司实际控制刘俊义用现金对本次出资瑕疵予以弥补，详情参见“（七）有限公司
第四次增资”。
（二）有限公司第一次股权转让、第一次增资
日，公司召开股东会，决议：将公司注册资本增加至500万元；
同意股东赵剑春将其在公司的5万元出资转让给股东刘俊义；同意引入新股东朱
汉桥、欧立新和张毓祖，各股东出资额为：刘俊义165万、朱汉桥75万、田建立
65万、田文学65万、田意65万、张继红40万、欧立新15万、张毓祖10万。
日，股权转让各方签订了《出资转让协议》。
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日，湖北圣源会计师事务有限公司出具了鄂圣会验[号
《验资报告》，经其审验，截止日，公司已收到刘俊义、田建立、
田文学、田意、张继红、朱汉桥、欧立新、张毓祖缴纳的新增注册资本，合计人
民币400万元。各股东均以实物出资。
日，湖北圣源会计师事务所有限公司出具鄂圣评报[号
《自然人刘俊义、田建立等八人实物资产评估报告书》，经其评估，评估对象在
评估基准日（日）的评估值为：列入本次评估范围的实物资产评估
总值为人民币4,180,000元。
日，公司依法完成了工商变更登记。本次股权转让及增资完
成后公司股权结构如下：
出资金额（万元）
注：本次增资的实物资产虽然进行了评估，但评估报告的出具时间晚于验资
报告的出具时间，且用于增资的实物资产没有相关发票，故存在瑕疵。2014年2
月28日，公司实际控制刘俊义用现金对本次出资瑕疵予以弥补，详情参见“（七）
有限公司第四次增资”。
（三）有限公司第二次增资
日，公司召开股东会，决议：将公司注册资本增加至1000万元，
新增500万元注册资本由股东刘俊义认缴。
日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦[2009]L验字2-036
号《验资报告》，经其审验，截止日，公司已经收到刘俊义缴纳的新
增注册资本合计人民币500万元，全部以货币出资。
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日，公司依法完成了工商变更登记。本次股权转让及增资完成
后公司股权结构如下：
出资金额（万元）
（四）有限公司第二次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东朱汉桥将其在公司的25万元出
资转让给股东欧立新，将其在公司的50万元出资转让给股东刘俊义。
日，股权转让各方签订了《出资转让协议》。
日，公司依法完成了工商变更登记。本次股权转让完成后公司
股权结构如下：
出资金额（万元）
（五）有限公司第三次增资
日，公司召开股东会，同意公司将注册资本增加至3000万元，
同意引入新股东黄成明。增资后各股东的出资额分别为：刘俊义出资1140万元，
田建立出资390万元，田文学出资390万元，田意出资390万元，张继红出资240
万元，黄成明出资150万元，欧立新出资240万元，张毓祖出资60万元。
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日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具了武公验字
[号《验资报告》，经其审验，截止日，公司已经收到全体股
东缴纳的新增注册资本2000万元，以货币出资占新增注册资本比例为100%。
日，公司依法完成了工商变更登记。本次增资完成后公司股权
结构如下：
出资金额（万元）
（六）有限公司第三次股权转让
日，公司召开股东会，同意：股东田建立将其在公司的260
万元出资转让给股东刘俊义；股东田文学将其在公司的200万元出资转让给股东
刘俊义，将其在公司的30万出资转让给童普查，将其在公司的30万出资转让给
郑军；股东欧立新将其在公司的160万元出资转让给股东刘俊义；股东张继红将
其在公司的160万元出资转让给股东刘俊义；股东黄成明将其在公司的100万元
出资转让给股东刘俊义；股东张毓祖将其在公司的40万元出资转让给股东刘俊
义；股东田意将其在公司的43万元出资转让给股东刘俊义，将其在公司的50
万元出资转让给高燕林，将其在公司的120万元出资转让给段昕宏，将其在公司
的5万元出资转让给张战武，将其在公司的5万元出资转让给张东方，将其在公
司的5万元出资转让给朱银环，将其在公司的5万元出资转让给孙春武，将其在
公司的3万元出资转让给蔡鑫，将其在公司的3万元出资转让给李路，将其在公
司的3万元出资转让给王惠玉，将其在公司的3万元出资转让给尹汉生，将其在
公司的3万元出资转让给戚明浩，将其在公司的3万元出资转让给梅洪良，将其
在公司的3万元出资转让给李勇，将其在公司的3万元出资转让给刘耀国，将其
在公司的2万元出资转让给崔晓蕾，将其在公司1万元的出资转让给何艳。
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同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
日，公司依法完成了工商变更登记。本次股权转让完成后公司
股权结构如下：
出资金额（万元 ）
（七）有限公司第四次增资
日，公司召开股东会，决定增加资本投入500万元，由股东
刘俊义于日前以货币方式缴足，其中30万元计入实收资本，470
万元计入资本公积。计入资本公积的470万元，用以弥补公司历史出资存在的出
资瑕疵，即2003年设立时实物出资70万元未经评估且未见发票；2005年实物
武汉振源电气股份有限公司
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增资400万元时评估报告出具日期晚于验资报告且未见发票。
（注：公司2003年5月设立时，70万元实物出资清单及使用情况为：耐压
设备1套、叉车、汽车、滤油机、加油机、剪板机、切圆机、滚圆机各1台、绕
线机2台，均已折旧折完报废；变压器24台，均已销售；半成品16台、氧气瓶
1套、油罐3个、油泵1台、钻床1台、20公斤烘房材料、紫铜皮70kg、胶件
20kg、引线100kg、绝缘纸板200kg、变压器油17360kg、高压磁瓶130个、低
压磁瓶1400个、导电杆227个、铜板铜皮76kg，生产中均已领用、消耗。
公司2005年4月注册资本由100万元变更至500万元时，新增的400万元
实物出资清单及使用情况为：硅钢42吨、CDA-5T-25M行车1台、氧弧焊机1
台、GCS配电柜1台、变压器S11-M-160/10型5台、S11-M-315/20型3台、
S11-M-400/10型15台、S11-M-500/10型2台、S11-M-台。上述实
物出资中：硅钢系生产材料，在生产中已全部使用；CDA-5T-25M行车已报废；
氧弧焊机、GCS配电柜现在仍在使用；变压器已全部出售。）
日，立信会计师事务所湖北分所出具信会师鄂报字[2014]第
40003号《验资报告》，经其审验，截至日止，公司已收到刘俊
义缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币30万元，新增实收资本占新增
注册资本的100%。
日，公司依法完成了工商变更登记。本次增资完成后公司股权
结构如下：
出资金额（万元 ）
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（八）有限公司整体变更为股份公司
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
第710864号标准无保留意见《审计报告》，有限公司经审计的账面净资产为
33,378,100.87元（审计基准日：日）。
日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第0268号
《评估报告》，有限公司经评估的净资产价值为4,112.43万元（评估基准日：2014
年2月28日）。
日，有限公司召开临时股东会并作出决议，同意以有限公司截至
日的净资产值33,378,100.87元按1:0.9078的比例折为股份有限公司
的总股本3030万股，将有限公司整体变更为股份有限公司。现有股东作为发起人
股东，持股比例不变；发起人以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按
原股权比例投入股份公司。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
第710881号《验资报告》。截至日，公司已收到注册资本3,030.00
万元，净资产大于股本部分3,078,100.87元计入股份公司资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。日，武
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汉市东西湖区工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：069）。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
持股数额（股）
出资比例（%）
21,330,000.00
1,300,000.00
1,300,000.00
1,300,000.00
1,200,000.00
800,000.00
800,000.00
500,000.00
500,000.00
300,000.00
300,000.00
200,000.00
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30,300,000.00
五、子公司的基本情况
截至本说明书出具之日，公司拥有一家参股子公司：陕西众泰。除此之外，
无其他控股或参股的企业。
陕西众泰成立于日，现持咸阳市工商行政管理局核发的注册
号为708的《企业法人营业执照》，法定代表人：王建凯，注册地
址：咸阳市秦都区阳光大道西段，注册资本：500万元，经营范围：变压器、电
抗器、特种变压器、高低压成套设备、低压开关柜、电器配件的生产、销售及售
后服务，电线电缆的销售及售后服务(上述范围中国家法律、行政法规和国务院
决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动）。
陕西众泰自成立之日的主要业务为：小型油浸式变压器的生产和销售，规格为：
电压等级10千伏以下，变压器容量1000千伏安以下。
截止本说明书出具之日，陕西众泰的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
六、公司设立以来重大资产重组情况
公司自成立以来，未发生重大资产重组。
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七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、刘俊义，董事长，男，1965年11月出生，中国籍，无境外居留权，毕业
于武汉大学经营管理专业，本科学历，高级经营师。1984年7月至2003年5月，历
任武汉长江变压器厂车间主管、生产调度；2003年5月至今，就职于武汉振源电
力设备有限公司。现任公司董事长兼总经理。日，由公司股东大会
选举为董事，任期三年，自日至日。
2、段昕宏，董事，男，1975年8月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武
汉大学财务与审计专业，本科学历，高级会计师。1998年7月至2004年10月，任
铁道部第四勘测设计院审计师；2004年11月至2005年10月，任东风康明斯发动机
有限公司管理会计；2005年11月至2008年7月，任武汉凯迪蓝天环保科技有限公
司财务主管；2008年8月至2010年12月，任北京华阳禾生能源技术发展有限公司
财务总监；2011年元月至2013年6月，任武汉双虎涂料有限公司财务总监；2013
年7月至今，就职于武汉振源电力设备有限公司。现任公司副总经理。2014年4
月17日，由公司股东大会选举为董事，任期三年，自日至2017年4
3、田意，董事，男，1966年12月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武
汉市东西湖区革新中学，高中学历，1984年9月至2003年4月，历任武汉长江变压
器厂总装车间主任、厂办主任。2003年5月至今，就职于武汉振源电力设备有限
公司，历任采购部经理、生产部经理，现任公司副总经理。日，由
公司股东大会选举为董事，任期三年，自日至日。
4、欧立新，董事，男，1967年2月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于华
中科技大学电机专业，本科学历，高级工程师。1989年9月至2001年4月，历任武
汉长江变压器厂主任工程师、副总工程师；2001年5月至2003年4月，历任武汉供
电变压器修造厂生技部主任、生产调度；2003年5月至今，就职于武汉振源电力
设备有限公司，现任公司副总经理。日，由公司股东大会选举为董
事，任期三年，自日至日。
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5、田建立，董事，男，1967年3月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武
汉市东西湖区革新高中，高中学历，1984年9月至2003年4月，历任武汉长江变压
器厂金工车间主任。2003年5月至今，就职于武汉振源电力设备有限公司，历任
生产经理、销售经理。日，由公司股东大会选举为董事，任期三年，
自日至日。
（二）监事基本情况
1、刘耀国，监事会主席，男，1987年11月出生，中国籍，无境外居留权，
毕业于武汉大学计算机与应用专业，大专学历。2009年9月至今，就职于武汉
振源电力设备有限公司，历任质检员、技术员、技术主管。日，
由公司监事会选举为监事会主席，任期三年，自日至2017年4
2、张战武，监事，男，1967年2月出生，中国籍，无境外居留权，1984
年9月至2003年8月，历任武汉长江变压器厂总装车间干燥班班长、总装车间
调度。2003年9月至今，就职于武汉振源电力设备有限公司，任生产部生产调
度。日，由公司股东大会选举为监事，任期三年，自2014年4
月17日至日。
3、张东方，监事，女，1966年12月出生，中国籍，无境外居留权，毕业
于武汉市东西湖区革新中学，高中学历，1984年9月至2002年5月，历任武汉
长江变压器厂质检员；2002年6月至2004年6月，历任湖北第二电机厂绕线车
间主任；2004年7月至今，就职于武汉振源电力设备有限公司，现任公司仓储
物流部负责人。日，由公司职工代表大会选举为职工代表监事，
任期三年，自日至日。
（三）高级管理人员基本情况
1、刘俊义，总经理，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、（三）控股
股东、实际控制人基本情况及变化情况”。日，由公司董事会聘
任为总经理，任期三年，自日至日。
2、段昕宏，副总经理、财务总监、董事会秘书，详见本说明书“第一节基
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本情况”之“七、（一）董事基本情况”。日，由公司董事会聘任为
副总经理、财务总监、董事会秘书，任期三年，自日至2017年
3、田意，副总经理，详见本说明书“第一节基本情况”之“七、（一）董事
基本情况”。日，由公司董事会聘任为副总经理，任期三年，自
4、欧立新，副总经理，详见本说明书“第一节基本情况”之“七、（一）董
事基本情况”。日，由公司董事会聘任为副总经理，任期三年，
自日至日。
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
91,370,292.84
83,678,476.14
82,168,853.82
股东权益合计
33,378,100.87
28,746,809.39
27,520,803.12
归属于申请挂牌公司的
33,378,100.87
28,746,809.39
27,520,803.12
股东权益合计
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
3,206,482.86
37,544,701.47
43,265,562.77
净利润（元）
-368,708.52
1,226,006.27
1,072,730.20
归属于申请挂牌公司股东
-368,708.52
1,226,006.27
1,072,730.20
的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净
-368,708.52
633,772.17
982,715.20
利润（元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
-368,708.52
633,772.17
982,715.20
后的净利润（元）
毛利率（%）
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净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
6,457,914.96
10,448,226.07
711,359.39
量净额（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
九、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：长江证券股份有限公司
法定代表人：杨泽柱
住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦
邮政编码：430015
电话：027-
传真：027-
项目负责人：池诚
项目小组成员：池诚、张婵、郑煜、蔡永楷
（二）律师事务所
名称：北京大成（武汉）律师事务所
负责人：吕晨葵
联系地址：武汉市江岸区建设大道971号新光大厦19层
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邮政编码：430019
经办律师：赵学军、徐强、覃校红
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
联系地址：上海市南京东路61号4楼
邮政编码：200002
电话：021-
传真：021-
经办注册会计师：刘金进、刘应星
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
联系地址：上海市黄浦区九江路69号
邮政编码：200002
电话：021-
传真：021-
经办资产评估师：戴健、王睿
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
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住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统
业务咨询电话：010-
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第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）公司主营业务
公司是一家专业从事节能变压器制造的高新技术企业，所属行业为电气机械
和器材制造业，公司主营业务是节能变压器、电抗器的研发、设计、生产和销售，
产品主要用于国家电网新建、改造工程和各类工矿企业。
公司自设立以来，主营业务没有发生变更。
公司月、2013年、2012年主营业务收入及毛利率情况如下：
3,206,482.86
37,544,701.47
43,265,562.77
主营业务收入
2,670,521.33
30,661,683.55
41,231,976.08
主营业务收入占比
2,475,998.69
26,223,442.91
31,905,181.26
主营业务成本
2,128,163.08
22,518,472.01
30,585,885.65
主营业务毛利率
（二）公司主要产品、服务及其用途
目前，公司产品以新型节能变压器（干式、油浸式）为主，预装式变电站（欧
式箱变、美式箱变）、电抗器为辅，主要产品及用途如下：
（1）干式节能变压器
代表产品图片
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（1）防火防爆、防潮、防尘、耐
腐蚀；机械强度和电气强度极高；
该系列产品适用于城
抗突发短路能力极强，不龟裂；过
SCB10、SCB11、
市高层建筑、稠密居
载能力高，耐冷热冲击，稳定性好；
SCB13环氧树脂
民区、繁华商业区、
噪音低；三相巡回温度显示，自动
浇注干式节能变
发电厂、机场、港口
启停强迫风冷，超温报警、跳闸等
等对安全性要求较高
多功能自动保护系统。
（2）降低空载损耗和负载损耗。
（3）具有安全可靠、免维护、节
能、环保等优点。
（2）油浸式节能变压器
代表产品图片
（1）采用高导磁冷轧取向硅钢片，
五级阶梯全斜接缝叠片式结构；采
用圆筒式椭圆绕组，大容量低压采
该系列产品用于国家
用箔式绕组；采用膨胀式波纹油
S11、S13油浸式
电网公司城网、农网
全密封节能变压
改造招标，用户工程
（2）采用公司专利技术配电变压
器线圈结构，提高变压器抗短路能
力和运行可靠性。
（3）具有安全可靠、免维护、节
能、环保等优点。
（1）采用非晶合金带材成形铁
芯；采用圆筒式椭圆绕组，大容量
低压采用箔式绕组；采用膨胀式波
该系列产品用于国家
S(B)H15油浸式
电网公司城网、农网
非晶合金节能变
（2）采用公司专利技术，提高变
改造招标，用户工程
压器抗短路能力和运行可靠性并
降低噪音。
（3）具有安全可靠、免维护、节
能、环保等优点。
（1）短路机械力小，线圈本身机
械强度高。
该系列产品用于国家
（2）线圈导线采用半硬导线，提
S（Z）11油浸式
电网公司城网、农网
高导线本身机械应力；内表面采用
35kV电力变压
改造招标，用户工程
4mmT4特硬纸板制成成形绝缘筒,
提高线圈机械强度。
（3）具有安全可靠、免维护、节
能、环保等优点。
（3）电抗器
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代表产品图片
该系列产品主要用于
具有体积小、重量轻、噪音低、振
融冰电抗器
输电线路发生冰灾时
动小、损耗低、温升低，安全可靠、
保护线路。
免维护、节能、环保等优点。
该系列产品适用于需
要大型可调电感的场
合，单相用于铁路，
（1）不需要增加任何工装设备，
三相用于普通电网。
且剪切与叠装质量有保障，效率
可调电抗器
作为连续平滑可调无
高，磁通分布均匀，损耗小。
功补偿装置广泛应用
（2）可实现平滑连续调节，响应
于电网电压调节，无
功补偿以改善供电质
量和减少电能损耗。
（4）预装式变电站
代表产品图片
该系列产品主要用于
功能齐全，满足用户的不同要求，
城市公用配电、路灯
并方便用户的供电管理和提高供
箱式变压器（欧
工程、工矿企业、高
电质量。性能可靠、操作方便。防
层建筑、生活小区、
腐、防水、防尘，使用寿命长，外
油田码头及工地施工
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（1）结构紧凑、体积小、安装方
便、灵活。
（2）全绝缘、全密封结构、安全
可靠、免维护、操作方便、运行成
该系列产品广泛应用
于住宅小区、商业中
（3）既可用于环网，又可用于终
组合式变压器
心、厂矿企业、机场、 端，转换方便，提高了供电的可靠
（美式箱变）
车站、学校等场所。
（4）噪声低、损耗低、抗短路和
过载能力强。
（5）防凝露、防盐雾、防霉菌的
功能，并能满足高温、高湿环境下
的防腐要求。
二、公司组织结构与主要的业务流程
（一）公司组织结构图
（二）公司主要业务模式与流程
1、采购模式
公司根据订单情况确定采购量，主要原材料由生产部采取比价的方式向合格
供应商直接采购，部分零部件、辅助材料从市场上向经销商采购。公司通过严格
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的供应商管理制度，确保原材料的质量。
采购模式流程图：
2、生产模式
公司针对已签署年度销售框架协议的长期客户，采取以销定产的模式，根据
客户订单进行生产。销售订单通过评审后，对于现有产品可满足客户需求的，生
产部直接组织材料（包括外购原料和库存材料）进行生产加工；针对需要进行设
计优化的产品，由研发部完成产品的设计和优化，生产部组织生产制造。对于其
他客户采取产品、半成品备库的模式，由于变压器生产销售周期较长，从原材料
购进，到组织加工、装配，再到实现销售耗时长，公司会保持一定的产成品和半
成品库存以应对生产之需。
生产模式流程图：
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3、研发模式
公司在经过详细的课题研究、市场分析、客户调研的基础上，根据公司现有
的研发技术实力，选定目标研发产品，提出各种不同的研发方案，通过集体论证
方式，优中选优确定最佳方案，保证了公司自主研发产品的成功率和客户、市场
研发模式流程图：
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4、销售模式
公司采取直销的销售模式，主要通过招投标方式取得订单。销售人员通过各
种渠道收集招投标信息，与客户沟通后了解客户需求，然后与技术部门协商，制
定竞标方案。此外，公司还通过网站、企业宣传手册等手段宣传公司产品；有针
对性地制定产品营销策略、不断开拓产品市场，并通过参加全国相关行业展会，
提高公司知名度，拓展销售渠道。
销售模式流程图：
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三、公司业务关键资源要素
（一）公司产品及服务使用的核心技术
公司经过多年发展，已形成自己的核心技术并申请专利，公司核心技术即产
品制造技术，主要包括干变制造技术、油变抗短路能力制造技术、油变线圈制造
技术、电抗器铁芯制造技术、晶阀管保护技术，具体介绍如下：
1、干变制造技术
目前市场上干变主要有SCB10、SCB11，同时还有少量SCB9、SCB13，主
要缺点是每个品种都需制作模具，费工费时费料。主要技术手段是以最常用的
SCB10系列产品来设计一套符合要求的标准方案；当空载损耗需要达到负偏差
时，可采用性能更优铁芯材料；当更换材料仍然达不到要求时，可将铁芯直径适
当加大,保持低压线圈内径不变，从而低压模具不变。当负载损耗需要达到负偏
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差时，可将上部一段或N分之一段采用铜线绕制。如果原有设计高低均为铜线，
则将相间距离L适当调整。代用铜线放上部。由于采用更好材料及降低铁芯磁
密，因而可大大降低产品运行噪音，可达到节能、节材、节约空间（降低模具存
放空间）和时间（节约模具加工时间5天以上）、节约资金（降低模具成本50%
以上）及环保的多重目的，适用范围广。
2、油变抗短路能力制造技术
油浸式变压器在运行过程中能够承受住内部和外部的短路是非常重要的。主
要技术手段是通过对变压器的磁场、电场及电动力的仿真，及采取特殊结构改进
磁场分布（分接轴向出头及多根并联），和采取特殊结构（硬绝缘筒及浸两遍漆）
和特殊新材料（进口高强度绝缘材料绑扎）进行加强，指导产品的生产。
3、油变线圈制造技术
油浸式变压器高压线圈分接出头采用轴向两根并联且调整线规及正反调引
线连接，大范围调压变压器则采用上下出头，确保每档安匝平衡，达到提高变压
器线圈抗短路能力的目的，变压器运行可靠性处于国内领先水平。
4、电抗器铁芯制造技术
采用长短片交叉叠积方式制造磁阀式电抗器铁芯，实现多种铁芯截面，加工
制造简单，震动小、噪音低，谐波小（总谐波含量3%以下）。
5、晶阀管保护技术
采用技术手段是综合运用晶闸管，触发电路，换向吸收装置RC，熔断器RD，
温度传感器及温度控制器，共五种保护措施对大功率晶闸管在运行过程中出现的
过电压、过电流及过热进行保护，技术水平国内领先。
（二）公司无形资产情况
注册有效期限
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（ 1）公司拥有的专利
叠积气隙式电抗
器铁芯结构
低压线圈箔绕结
三相可控电控器
自动补偿配电变
大功率晶闸管保
配电变压器线圈
融冰电抗器铁芯
自耦变压器线圈
非晶合金变压器
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侧面斜开口电缆
穿心变压器
椭圆干式变压器
低压模具结构
干式变压器双电
压转换结构
干式变压器绝缘
干式变压器线圈
油浸式可移动大
型串联铁芯电抗
（2 ）公司已提交并被受理的专利申请
专利申请号
易拆装携带的小型
变压器起重装置
油浸式可移动大型
串联铁芯电抗器
三合一共用模具环
氧树脂浇注干式变
压器的生产方法
3、土地使用权
土地使用权证号
权利截止日期
辛安渡办事处
东国用（2012）第
张长湖工业园
林沙路以北，
107国道以东
东西湖区辛安
渡办事处张长
东国用（2013）第
湖工业园林沙
路以北，107
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注1：公司日向交通银行武汉东西湖支行借款1,000.00万元、日
向交通银行武汉东西湖支行借款500万元，与湖北力邦投资担保有限责任公司签订以上借款
合同的委托担保合同。公司以东国用2101号土地使用权为其提供债务总额不超
过1,000.00万元的反担保，担保期限为-。
注2：公司日向交通银行武汉东西湖支行借款1,500.00万元，到期日为2016
年5月20日。公司以东国用（2013）第号土地使用权及其上的在建工程提供最高
额不超过1,500.00万元的抵押担保。
4、无形资产账面价值
报告期末，公司账面无形资产为土地使用权，公司均正常使用中，无形资产
明细表如下：
土地使用权
8,172,140.00
7,899,735.33
土地使用权
7,960,050.00
7,867,182.75
16,132,190.00
15,766,918.08
（三）公司业务许可、资质、认证、荣誉情况
1、公司业务许可
公司经营业务不需要业务许可，公司尚未取得任何特殊业务许可。
2、公司获得资质与荣誉情况
（1）公司于2014年取得北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的质量、
环境、职业健康安全三体系认证证书，于2011年8月取得中国质量认证中心颁
发的3C证书，具体情况如下：
认证体系及认证
35KV以下电力变压器、环氧
浇注干式变压器、箱式变压
器、非晶合金变压器、可控
电抗器的设计、生产。
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
35KV以下电力变压器、环氧
浇注干式变压器、箱式变压
器、非晶合金变压器、可控
电抗器的设计、生产。
35KV以下电力变压器、环氧
浇注干式变压器、箱式变压
器、非晶合金变压器、可控
电抗器的设计、生产。
交流低压配电柜
（2）公司产品资质情况
①干变节能变压器资质
湖北省机械汽车行业管理
SCB10-50～2500/20
【2012】第
办公室,湖北省电力公司
(2010)检字
电力工业电气设备质量检
SCB10-315/20
验测试中心
(2011)检字
电力工业电气设备质量
SCB10-315/10
检测测试中心
(2011)检字
电力工业电气设备质量
SCB10-500/10
检测测试中心
(2011)检字
电力工业电气设备质量
SCB10-630/10
检测测试中心
(2011)检字
电力工业电气设备质量
SCB10-1000/10
检测测试中心
(2010)检字
电力工业电气设备质量
SCB10-1000/20
检测测试中心
(2011)检字
电力工业电气设备质量
SCB10-1600/10
检测测试中心
(2012)检字
电力工业电气设备质量
SCB11-2000/10
检测测试中心
(2012)检字
电力工业电气设备质量
SCB13-630/10
检测测试中心
CTQC/B-13.13
国家变压器质量监督检验
ZQSCB-2000/10
CTQC/B-14.03
国家变压器质量监督检验
SC11-100/10
CTQC/B-14.03
国家变压器质量监督检验
SCB11-500/10
沈阳变压器研究院股份有
SCB10-315/20
111-10176-1
SCB10-1000/20
111-10176-2
沈阳变压器研究院股份有
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
沈阳变压器研究院股份有
SCB10-315～2500/10
沈阳变压器研究院股份有
②油浸式变压器资质
(2009)检字
电力工业设备质量检验测
S11-M-630/10
（2008）变字第
电力工业设备质量检验测
SBH15-M-315/10
(2010)检字
电力工业设备质量检验测
S11-M-315/20
(2011)检字
电力工业设备质量检验测
S11-M-315/10
国家中低压配电设备质量
S11-M-50/10
监督检验中心
(2010)检字
电力工业设备质量检验测
S11-M-1000/20
(2011)检字
电力工业设备质量检验测
S13-M-100/10
鄂机鉴字2012
湖北省机械汽车行业管理
S13-M-30～1600/10
办公室，湖北省电力公司
(2012)检字
电力工业设备质量检验测
S13-M-630/10
(2011)检字
电力工业设备质量检验测
SH15-M-80/10
CTQC/B-13.24
国家变压器质量监督检验
SZ11-10000/35
沈阳变压器研究院股份有
S11-M-30～1600/10
沈阳变压器研究院股份有
S11-M-315～1000/20
③其它产品资质
(2012)检字
电力工业电气设备质量
ZGS11-Z-630/10
检验测试中心
国网电力科学研究院电
C-039-2011048-S
气设备检测中心
电力工业电气设备质量
YB-12/0.4-1000
检验测试中心
（3）公司获得的部分荣誉
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅
高新技术企业证书
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局
科技型中小企业技术创
科学技术部科技型中小企业技术创新基金
新基金立项证书
中国电气工业协会会员
中国电气工业协会
湖北省机械行业联合会
湖北省机械行业联合会
中共武汉市东西湖区委、武汉市东西湖区人
2013年度科技创新企业
武汉市科技型中小企业
武汉市科学技术局、武汉财政局
技术创新基金立项证书
（四）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括机器设备、专用设备、运输设备和其他设备（主要为
办公家具），折旧年限分别为10年、5年、5年和5年。机器设备主要为操作台、
真空浇注设备、行车、配电柜等生产设备；专用设备主要包括雷电发生器、检测
仪、滤波器等研发检测设备；运输设备主要为轿车、客车。
截止日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产类别
2,619,185.16
1,286,180.32
286,752.14
104,533.47
183,556.50
3,137,493.80
1,491,467.11
（五）公司核心技术人员及员工情况
1、核心技术人员简历
刘俊义，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、（三）控股股东、实际控
制人基本情况”。
欧立新，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、（三）高级管理人员”。
刘耀国，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、（二）监事基本情况”。
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
邱文翠，男，1964年11月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。1986
年6月至2003年5月历任武汉长江变压器厂质量工程师。2003年6月至今，就
职于公司，现任公司质量工程师。
魏友希，男，1989年4月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历。2009
年10月至2010年8月就职于湖南涟源钢铁集团，任配电项目及电力维护。2010
年8月至2013年7月就职于中国人民集团江西人民输变电有限公司，任干式变
压器设计师。2013年7月至今就职于公司，任干式变压器工程师。
公司核心技术人员持有公司股份情况如下：
持股数量(万股)
持股比例（%）
董事长、总经理、核心技术
副总经理、核心技术人员
监事、核心技术人员
核心技术人员
核心技术人员
公司核心技术人员近两年未发生变动。
2、公司员工整体情况：人数、年龄、学历结构等。
截至日，公司员工116人，构成情况如下：
（1）岗位结构
研发人员15人，生产人员65人，销售及采购人员14人，管理及其他人员
22人，结构如下图：
销售及采购人员
管理及其他人员
武汉振源电气股份有限公司
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（2）学历结构
本科及以上学历15
人，大专学历26人，大专以下学历75人，结构如下图：
本科及以上
（3）年龄结构
30岁以下54
至39岁27人，40岁以上35人，结构如下图：
30（含）至39岁
40（含）岁以上
四、公司业务相关情况
（一）公司收入结构
公司营业收入的主要构成
2,670,521.33
30,661,683.55
41,231,976.08
535,961.53
6,883,017.92
2,033,586.69
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
3,206,482.86
37,544,701.47
43,265,562.77
注：其他业务收入主要为出售辅料及技术加工相关的劳务收入。
公司主营业务收入按主要产品类别分类情况：
2,670,521.33
30,507,837.39
40,511,463.24
153,846.16
720,512.84
2,670,521.33
30,661,683.55
41,231,976.08
公司主营业务收入按地区分类情况：
1,542,444.42
18,280,491.25
17,091,315.53
611,410.25
9,318,739.32
15,155,841.95
516,666.66
654,102.56
6,149,273.71
2,408,350.42
2,835,544.89
2,670,521.33
30,661,683.55
41,231,976.08
（二）公司产品的客户及前五名客户情况
1、公司产品主要客户
公司的主要客户为电网公司及电力设备制造商。月、2013年度
和2012年，向前五名客户销售金额分别为2,687,268.76元、20,727,201.72元、
25,721,700.03元。来自前5名客户合计销售额占当期营业收入总额的比例分别为
83.80%、55.21%和59.45%。
2、前五名客户情况
月、2013年、2012年公司前五名客户基本情况：
占公司营业收入的比例
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
武汉武新电气科技有限公司
778,632.47
昆明耀龙置信变压器制造有限公司
611,410.25
株洲南车机电科技有限公司
464,102.30
西安东风自动化设备有限公司
425,213.67
武汉广发源电力物资有限公司
407,910.07
2,687,268.76
占公司营业收入的比例
重庆瑞坦电力设备有限公司
5,958,141.03
衡阳市新鑫电力特种变压器有限公司
5,692,482.91
云南电网公司昆明供电局
3,675,128.21
大同市鑫鑫飞马重型电机变压器制造有
3,481,165.81
仙桃市电业有限责任公司
1,920,283.76
20,727,201.72
占公司营业收入的比例
重庆瑞坦电力设备有限公司
6,572,441.03
昆明耀龙置信变压器制造有限公司
6,207,222.74
株洲南车机电科技有限公司
4,670,597.86
湖北省电力公司
4,195,558.06
仙桃市电业有限责任公司
4,075,880.34
25,721,700.03
公司不存在对于某个单一客户的依赖。
武汉广发源电力物资有限公司为公司的关联公司，基本情况详见“十四、关
联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”的相关内容。
武汉振源电气股份有限公司
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（三）公司成本结构及前五名供应商情况
1、公司成本结构
公司产品成本构成主要为直接材料，直接材料主要为硅钢片、铜材等原材料，
营业成本构成明细如下表：
公司营业成本构成明细表
2,005,354.22
23,006,285.68
28,780,291.62
261,785.33
1,613,836.85
1,560,346.95
208,859.14
1,603,320.38
1,564,542.69
2,475,998.69
26,223,442.91
31,905,181.26
2、前五名供应商
月、2013年、2012年公司前五名供应商基本情况
供应商名称
占采购总额的比例
武汉汉维经贸发展有限公司
809,426.15
重庆华万伦铝业有限公司
253,113.68
洛阳鑫江铜业有限公司
248,712.93
湖南飘峰电气股份有限公司
156,955.62
河北省武强县利达电器设备有限公司
129,327.69
1,597,536.08
供应商名称
占采购总额的比例
武汉汉维经贸发展有限公司
4,630,205.62
江苏牛牌电器科技有限公司
1,316,468.26
湖南飘峰电气股份有限公司
1,170,570.01
陕西宏腾科工贸有限公司
1,128,644.44
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
武汉市金婷贸易有限责任公司
881,240.99
9,127,129.32
供应商名称
占采购总额的比例
福建省三星电气股份有限公司
8,355,408.63
株洲时代电气绝缘有限责任公司
3,818,704.97
湖北华明实业股份有限公司
3,308,979.83
武汉市金婷贸易有限责任公司
2,302,554.47
武汉汉维经贸发展有限公司
1,159,093.68
18,944,741.58
公司采购主要为硅钢、铜材、铝材、变压器油及外壳等，市场供应充足，不
存在对供应商依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%
以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
1、对公司持续经营有重大影响的销售合同
公司签订的销售合同中，选取合同金额100万以上的为对公司持续经营有重
大影响的销售合同。
重庆瑞坦电力设备有限公司
1,420,460.00
湖北省电力公司
3,353,199.01
陕西省电力公司
1,553,500.31
重庆瑞坦电力设备有限公司
1,026,180.00
重庆瑞坦电力设备有限公司
1,246,100.00
重庆瑞坦电力设备有限公司
1,080,000.00
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
衡阳市新鑫电力特种变压器有限
1,000,000.00
衡阳市新鑫电力特种变压器有限
1,200,000.00
衡阳市新鑫电力特种变压器有限
1,200,000.00
衡阳市新鑫电力特种变压器有限
1,395,000.00
衡阳市新鑫电力特种变压器有限
1,627,500.00
衡阳市新鑫电力特种变压器有限
1,721,200.00
湖北省电力公司
2,316,262.02
大同市鑫鑫飞马重型电机变压
2,038,000.00
器制造有限公司
湖南省湘电试研技术有限公司
1,702,000.00
云南电网昆明供电局
2,189,800.00
湖北省电力公司
2,301,024.99
昆明耀龙置信变压器制造有限
2,110,200.00
2、对公司持续经营有重大影响的采购合同
福建省三星电气股份有限公司
2,411,326.60
株洲时代电气绝缘有限责任公司
480,542.48
湖北华明实业股份有限公司
451,648.80
武汉汉维经贸发展有限公司
727,452.00
陕西宏腾科工贸有限公司
275,000.00
武汉汉维经贸发展有限公司
459,214.80
武汉锐启电气有限公司
304,464.00
3、公司正在履行的借款合同
武汉振源电气股份有限公司
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交通银行东西湖
流动资金借款
交通银行东西湖
流动资金借款
招商银行东西湖
流动资金借款
邮政银行武汉市
流动资金借款
广发银行东西湖
流动资金借款
交通银行东西湖
流动资金借款
五、公司商业模式
根据我国《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于电气机械和
器材制造业（C38）中的变压器、整流器和电感器制造业（C3821）。公司主营
业务是节能变压器、电抗器的研发、设计、生产和销售，产品主要用于国家电网
新建、改造工程和各类工矿企业。
随着智能电网建设、智能变电站建设、农网改造升级等重大项目的相继实施，
输配电设备制造业步入了景气周期。与此同时，降低能源消耗、实施节能减排已
上升到国家战略高度。变压器广泛应用于电力系统各环节，研发新型节能变压器
对于降低能耗，提高电力系统资源利用效率，进而推动节能减排具有重大的现实
公司业务发展战略定位于新型节能变压器领域，经过多年的积累，公司掌握
了干变制造技术、油变抗短路能力制造技术、油变线圈制造技术、电抗器铁芯制
造技术、晶阀管保护技术等核心技术，这些技术主要应用于新型节能变压器的研
发和生产。
公司采取直销为主的销售模式，主要通过招投标方式取得订单。主要客户包
括电网公司及电力设备制造商等。公司经营模式为以销定产，以产定购。研发部
门一方面与销售部门积极沟通，了解最新市场动态，进而确定研发方向；另一方
面也向销售部门及时反馈公司最新产品与技术，指导销售部门开发客户。公司销
售部门根据客户的具体需求，提供产品技术方案，在获得客户认可后签订销售合
武汉振源电气股份有限公司
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同。公司生产部门根据销售合同安排生产计划，并积极与研发部门沟通，确保生
产过程的顺利进行。采购部门则根据生产计划进行原材料采购。公司通过以上流
程将产品销售给客户，从而为公司取得收入、利润和现金流。
2012年、2013年公司的主营业务毛利率分别为25.82%和26.56%，和同行
上市公司大体相当（同行业上市公司三变科技股份有限公司2012年、2013年的
毛利率水平分别为21.43%、24.19%）。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所处行业概况
1、公司所处行业分类情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本
公司为电气机械及器材制造业（行业代码：C38）。根据我国《国民经济行业分
类》（GB/T）公司属于电气机械和器材制造业（C38）中的变压器、
整流器和电感器制造（C3821）。
2、行业监管体制、主要法律法规及相关标准
（1）行政主管部门
国家发展和改革委员会和国家工业和信息化部是本行业宏观规划管理部门，
中国机械工业联合会和中国电器工业协会变压器分会承担行业管理的职能，包括
接受相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品
质量标准等。国家质量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究所内设立了国家变压
器质量监督检验中心（CTQC）和全国变压器标准化技术委员会，分别负责我国
变压器行业产品质量和产品型号的认证，认证通过后由沈阳变压器研究所授予产
品型号证书。国家变压器质量监督检测中心、国家电器产品质量监督检验中心、
沈阳变压器研究院、西安高压电器研究院和国网武汉高压研究院在变压器、电抗
器产品的入网及技术认证方面具有权威性。
（2）行业的主要法律法规
武汉振源电气股份有限公司
公开转让说明书
本行业涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量法》、《中
华人民共和国合同法》、《质量管理体系要求》（GB/T）、《中华人
民共和国安全生产法》、《中华人民共和国专利法》、《安全生产许可条例》、
《电力工业部变压器类设备管理规定》等。
国家对变压器行业的主要鼓励政策包括：
与公司从事行业有关的内容
“十二五”期间，国家将加快现代电网
体系建设，推进智能电网建设，增强
电网优化配置店里能力和供电可靠
《国家电网公司“十
性，预计到“十二五”末，城市配电网
二五”电网智能化规
供电可靠率达到99.97%，综合电压合
格率达到99.2%，线损率进一步下降
到6.0%；农网综合线损率低于6.2%，
供电可靠率高于99.73%，综合供电电
压合格率高于98.45%。
《中共中央关于制定
“十二五”期间将继续加强电网建设、
国民经济和社会发展
发展智能电网并积极推进农村电网
第十二个五年规划的
加强能源输送通道建设,适应大规模
跨区输电和新能源发电并网的要求,
《中华人民共和国国
加快现代电网体系建设,进一步扩大
民经济和社会发展第
西电东送规模,完善区域主干电网。依
十二个五年规划纲
托信息、控制和储能等先进技术,推进
智能电网建设,切实加强城乡电网建
设与改造,增强电网优化配置电力能
力和供电可靠性。
重点研究大规模电网安全保障技术、
配电网自愈控制及电能质量智能监
测技术。智能化输变电设备，实现信
《国家能源科技“十
息采集、传输、处理、输出、执行过
二五”规划
国家能源局
程完全数字化、智能化，一、二次设
备间的数字化通信及智能化装置之
间的互操作，以及设备状态的全面监
突破大规模间歇式新能源电源并网
《智能电网重大科技
与储能、智能配用电、大电网智能调
产业化工程“十二五”
度与控制、智能装备等智能电网核心
专项规划》
关键技术,形成具有自主知识产权的
智能电网技术体系和标准体系,建立
武汉振源电气股份有限公司
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较为完善的智能电网产业链。
《国务院关于落实&
政府工作报告&重点
加强用能管理，发展智能电网和分布
工作部门分工的意见
国发》[2012]13号
《国家能源局关于鼓
励和引导民间资本进
鼓励民间资本参与电力建设，鼓励民
国家能源局
一步扩大能源领域投
间资本参与电网建设。
资的实施意见》
推动能效水平提高,加快现役机组和
电网技术改造,降低厂用电率和输配
《节能减排“十二五”
电线损。以期达到电网综合线损率从
2010年的6.53%下降到2015年的
《国务院关于印发能
加快智能电网建设，加快推广应用智
源发展“十二五”规划
能电网技术和设备，提升电网信息
的通知》国发[2013]2
化、自动化、互动化水平，提高可再
生能源、分布式能源并网输送能力。
实施重大节能技术与装备产业化工
程；加快建设适应新能源发展的智能
《“十二五”国家战略
电网及运行体系；在风电、太阳能、
性新兴产业发展规
海洋能发电等可再生能源电力开发
集中区域，示范建设以智能电网为载
体、发输用一体化、可再生能源为主
的电力系统。
3、行业上下游情况
本行业的上游行业是原材料（金属、石油等矿藏开采和粗加工）行业、机械
加工行业、仪器仪表等元器件制造行业。本行业的产品成本受原材料市场波动的
影响较大。硅钢片、电磁线（铜材）等变压器主要材料占据了变压器材料成本的
五分之三，而整个材料成本又占总成本的逾七成。因此硅钢片、铜材等原材料的
价格对行业利润水平有重要影响。
本行业的下游用户主要包括电力系统及其他需要自行建设配电网络的工业
行业（如石油、化工、冶金、铁路、煤炭等）的供电部门，其中，电力系统的采
购量占本行业产品总销量的30-40%，电力行业的发展状况将对本行业产生重大
行业上下游情况图示如下：
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（二）市场规模
中国已经迅速发展成为世界最为重要的区域之一，其在每一个重要经济领域
的增长率都在两位数以上。经济发展需要电力作为保障，电力是推动经济社会发
展的关键因素之一。近年来，国家不断加大电力行业的投资力度，多批重大项目
先后实施，电力行业已步入景气周期。
中国电器工业协会的统计数据显示，截止2013年底，国内从事变压器、整
流器和电感器制造的厂家有1774家，行业2013年主营业务收入4089.26亿元，
利润总额176.89亿元，变压器产品全年累计总产量15.23亿KVA，总产量比2012
年增长6.63%。总体看，中国变压器市场一直都在平稳中发展。随着新一轮电力
投资热潮的来临，尤其是西电东送、南北互供、农网改造升级的实施，作为输配
电行业一个重要分支的变压器制造业发展前景广阔，变压器行业仍将保持稳步增
长的态势。
（三）行业基本风险特征
1、受宏观经济波动影响的风险
武汉振源电气股份有限公司
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行业下游客户主要处在电力系统和石油、化工、冶金、铁路等行业。上述行
业属于与国家宏观经济波动较密切相关的行业。若国家宏观经济发生重大波动，
会影响到行业下游行业的发展增速，则会对行业从业企业的经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司所处的细分行业变压器、整流器和电感器制造业的从业企业较多，市场
集中度低，竞争相对激烈，导致行业的利润水平不高，未来该细分行业存在市场
竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动风险
行业的产品成本受原材料市场波动的影响较大。硅钢片、电磁线（铜材）等
变压器主要材料占据了变压器材料成本的五分之三，而整个材料成本又占总成本
的逾七成。原材料价格的波动，将直接影响到变压器产品的成本，进而影响行业
从业企业的经营业绩。
（四）公司所处地位
1、行业竞争格局
目前国内具有一定规模的变压器生产厂家超过1000家，可以制造变压器、互
感器、电抗器、调压器及其配套组件等各种产品。尽管生产企业数量众多，但在
大型高端变压器领域，产业集中度较高，由几家大型集团垄断，电压等级越高，
这种现象越明显。其中，能够生产500kV变压器的生产厂家不超过10家，主要
包括中资“三巨头”即天威保变、特变电工、中国西电构成的中资阵营；外资“三
巨头”即东芝、ABB、西门子公司构成的外资阵营；外资阵营在技术和资本方方
面较中资阵营具有优势；能够生产220kV变压器的厂家不超过30家；能生产110kV
级的厂家有100家左右，110kV级以下的厂家约有1000多家。
从整体上看，变压器行业竞争激烈，呈现较强的两极化趋势，在500kV以上
变压器市场生产厂家数量仅占全行业厂家的1%，呈现出寡头垄断的局面；其余
市场由近1000家企业争夺，尤其是在中低端市场即110kV及以下变压器市场竞争
更加激烈。目前110kV及以下变压器市场出现了分化现象，一部分厂家的竞争手
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段向低价竞争方向发展，导致利润微薄。与此同时，另一部分厂家积极研发新产
品、新技术，实现差异化竞争，保持了一定的毛利率。
2、公司所处行业地位
经过多年市场竞争，目前国内具有一定生产规模的变压器企业大致可以分为
四大阵营，如下所示：
主要参与者
天威保变、特变电工、中国西电
在高电压产品上具有绝对优势
顺特电气、三变科技、置信电气
具有技术和资本优势的大型企业
武汉振源电气、武汉变压器有限
具有稳定的市场份额和品牌优势，有
责任公司、宜昌昌耀变压器有限
独特的经营方式和细分产品市场
公司等区域性龙头企业
成立时间不长、品牌知名度不高、
具有较小的生产规模和市场份额
没有核心技术、稳定客户的厂家
公司目前在变压器行业处于第三阵营，具有自己品牌和市场。公司主要劣势
为综合实力不及大公司，销售网络不完善，市场占有率不高。针对公司在综合竞
争实力与销售能力不强等方面劣势，公司高度重视研发工作，经过多年积累，公
司已拥有15项专利技术授权，公司具有长期产品开发战略，能保持生产一代、
试制一代、研发一代，常规产品具有一定的技术优势，具有较强的市场竞争力。
在节能减排产品方面，公司开发出S11、S13油浸式全密封配电变压器、SCB11、
SCB13干式节能变压器、S(B)H15非晶合金变压器（国家科技部扶持项目）。公
司具备上述产品完整的资质和设计制造能力，并在国家电网公司招标中多次中
标，拥有良好的运营业绩。基于公司研发产品的技术优势，随着公司规模的逐步
扩大和技术改造完工，公司产品将在节能变压器领域获得巨大的市场空间。
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第三节公司治理
一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司未设董事会，设执行董事一名；未设立监事会，设监事
一名。有限公司的治理结构简单，存在股东会未区分届次，未召开定期股东会，
执行董事和监事未定期向股东会报告工作等情形。但上述瑕疵不影响决策的实质
效力，未损害公司利益。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据《公司法》
的相关规定，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员及第
一届监事会中的股东代表监事，2名股东代表监事与1名职工代表监事组成第
一届监事会。此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决
策与控制制度》等治理细则。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董
事长，并根据董事长提名，聘任了公司总经理及其他高级管理人员，同时审议通
过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理文件。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监
事会主席。至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了
股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。
股份公司成立后至今，公司能够按照《公司章程》及相关制度规范运行，历
次股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，
决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、
会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司的
股东、董事、监事均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”
议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议，公司的职工监事能够切实代表
职工的利益，积极发挥监督的职责，维护公司职工的权益。
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二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事充分
讨论了公司现有的治理机制，认为公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级
经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的分工和制衡机制。
（一）投资者关系管理
《公司章程》第十一章对投资者关系管理作了专章规定，且制定了专门的《投
资者关系管理制度》。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料等。
（二）纠纷解决机制
《公司章程》第八条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。”
《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
（三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于关联股东、
关联董事的回避制度做出了规定。针对关联交易，公司制定了《关联交易决策与
控制制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和
董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。
（四）财务管理、内部控制制度
股份公司建立了生产、采购、销售、财务、人事、研发等一系列管理制度，
涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、采购管理、销售管理等生产经
营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公
司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，
内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完
整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整
性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别
和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分
行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监
督，符合公司发展的要求。
三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
公司严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营。最近两年
未因违法经营而受到工商、税务、社保、质监、环保等主管部门的处罚，亦不
存在重大违法违规行为。
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公司控股股东、实际控制人刘俊义最近两年无违法违规行为，亦未受到相关
主管机关的处罚。
四、公司的独立性
（一）业务独立性
公司拥有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。
公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、
实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交
易，公司业务独立。
（二）资产独立性
公司是通过有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营业务体
系相配套的资产。公司资产独立完整、产权明晰，均由公司实际控制和使用。截
至本说明书签署之日，公司不存在资产被控股股东占用的情况，公司资产独立。
公司现使用的商标“长涛”为受让武汉长江变压器厂原所有的商标，双方于
日签订了《商标转让协议》，约定：长江变压器厂将其所有的“长
涛”商标无偿转让给公司。日，武汉市东西湖区国有资产监督管
理办公室出具了东国资办[2013]24号文件，确认：公司无偿受让原属于长江变压
器厂的“长涛”商标（注册号：296019）的行为符合法律相关规定，未造成国有资
产流失。目前，“长涛”商标在正常使用中。
（三）人员独立性
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领
取薪酬，未违反有关高管兼职的规定；公司现有员工116人，公司与员工签订了
劳动合同或劳务合同，符合劳动法相关规定，公司与管理层及核心技术人员签订
了保密协议。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管
理，公司人员独立。
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（四）财务独立性
公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行
账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预
公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务
（五）机构独立性
公司设有采购部、生产部、技术部、质量管理部、销售部、售后服务部、仓
储物流部、财务部、综合管理部等职能部门，公司与控股股东完全分开并独立运
行，公司完全拥有机构设置自主权，公司不存在合署办公、混合经营的情形。公
司机构独立。
五、同业竞争情况及其承诺
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
1、截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人刘俊义，除持有本公
司股份外，未持有任何其他公司股权。
2、报告期内，刘俊义曾各持有武汉义鼎胜电气有限公司（以下简称“义鼎胜”）
100%的股权，后刘俊义将其所持有的全部股权转让给第三方。基本情况如下：
义鼎胜成立于日，注册号：289，法定代表人：
谢会学，注册地址：武汉市东西湖区台南一道南、高桥四路东，注册资本：500
万元，经营范围：电气成套设备、高低压开关、箱式变压器、电气设备、五金交
电销售及商务咨询信息（国家有关专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证
后在有效期内方可经营）。公