打开涨停板
您有什么问题想要告诉我们？
留下您的联系方式，以便我们向您反馈结果
提交成功，感谢您的支持！
为您推荐0条新内容
辉隆股份(月5日晚间公告，包括董事长李永东在内的部分董监高计划未来6个月内合计增持130万股公司股份。
NYMEX轻质原油
今日点击排行
猫财经：05月31日 20:48
华盛通：05月31日 20:31
挖贝网：05月31日 20:24
代码|股票名称
普通席位介入
普通席位介入,成功率56.76%
游资介入,成功率30.30%
普通席位介入,成功率44.83%
普通席位介入,成功率48.57%
普通席位介入,成功率44.44%
普通席位介入,成功率44.00%
融资融券余额
237.52/亿元
160.26/亿元
102.95/亿元
93.38/亿元
83.90/亿元
67.61/亿元
65.07/亿元
59.14/亿元
道琼斯(DJI)
纳斯达克(IXIC)
标普500(SPX)
06-05 15:00三板做市
+0.003%+0.03
02-02三板成指
-0.04%-0.40
长城收益宝货币A
华夏理财30天债券A
中融鑫思路混合A
收益波动率
收益波动率
收益波动率
以上为06月04日收盘数据
晚上能交易
T+0当天交易
可做多做空
1万最高当11万用
客服电话：7
公积金贷款
公积金贷款金额
商业贷款金额
商业贷款利率
公积金贷款利率
还款方式：
同花顺财经官方微信号
手机同花顺财经
专业炒股利器
同花顺爱基金反假币最新最全判断_百度文库
赠送免券下载特权
10W篇文档免费专享
部分付费文档8折起
每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
反假币最新最全判断
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，同时保存到云知识，更方便管理
加入VIP
还剩9页未读，
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢国浩律师（深圳）事务所
航空科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
补充法律意见书
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港·西安·南京·巴黎·南宁
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Fuzhou Hongkong Xi’an Nanjing Paris Nanning
二○一四年四月
致：航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
航空科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
补充法律意见书
GLG/SZ/A2803/FY/2014-33
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与航空科技股
份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任航空科技股份有限公司
申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简
称本次发行上市）的专项法律顾问，出具了《关于航空科技股份有限公
司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《关于航空科技股份有限公司申请首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《关于航空科技股份有限公司申请首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于航空科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），及《关于航空科技
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调
整为2011年度、2012年度、2013年度，故本所律师对发行人在
日至日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的
情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了验
证与核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《发行体制改革意
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《公开发售股份规
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
发行人、公司、航新
航空科技股份有限公司（追溯至广州航卫计
算机科技有限公司）
国浩律师（深圳）事务所
发行人前身广州航卫计算机科技有限公司
电子有限公司
上海航新航宇机械技术有限公司
哈尔滨航卫
哈尔滨航卫航空科技有限公司
天津航新航空科技有限公司
北京航讯科新航空科技有限公司
深圳航新贡享微机电有限公司
山东翔宇航空技术服务有限责任公司
航新航空服务（香港）有限公司
控股股东、实际控
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人
《招股说明书》
截至本补充法律意见书出具之日，最终经签署的作为
申请文件上报的《航空科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
为出具本补充法律意见书之目的，指中华人民共和国
大陆地区而不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
2011年度、2012年度、2013年度
《审计报告》
为本次发行上市，广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）（转制前名为“广东正中珠江会计师
事务所有限公司”）于日出具的广
会审字[40015号《审计报告》及其所
附财务报表、附注
《内控鉴证报告》
为本次发行上市，广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）于日出具的广会专字
[40025号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报
为本次发行上市，广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）于日出具的广会专字
[40048号《纳税情况鉴证报告》
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）根据《发行体制改革意见》、《公开发售股份规定》的相关要求，
发行人于日召开第二届董事会第七次会议、于
日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向中国证券
监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价措施等事项的议案》、《关于广州
航新航空科技股份有限公司出具相关承诺的议案》。
根据发行人第二届董事会第七次会议、发行人2014年第一次临时股东
大会作出的相关决议，发行人对其首次公开发行股票并上市的方案进行了相
关调整，调整后的发行方案如下：
1．发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值：人民币1.00元。
3．发行股数：
（1）本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相
结合的方式，合计公开发行不超过3,327.00万股，最终公司公开发行数量和
股东公开发售数量由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。公
司发行新股的承销费用由公司承担，公司股东公开发售股份的承销费用由各
股东按比例承担。
（2）除中金瑞合外，公司其他131名股东持有公司股权已满36个月，
满足公开发售条件，该131名股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份
数量等比例转让各自所持股份，老股转让数量总计不超过2,495.00万股，各
自最终转让数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。公
司股东公开发售后，公司实际控制人未发生变更。
（3）本次公开发行股票后，公司总股本不超过13,307.00万股，其中流
通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。
（4）股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
4．发行及发售对象：符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业
板开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
5．发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证券监督管理
委员会核准的其它方式确定发行价格。
6．拟上市地：深圳证券交易所创业板。
7．发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
8．承销方式：由为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
9．募集资金用途：公司以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的
资金投资于如下项目：
（1）以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币5,973.63
万元投资于上海航新的“机械维修产业化技术改造项目”；
（2）以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币11,314.01
万元投资于航新电子的“航空机载电子设备维修能力扩展技术改造项目”；
（3）以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币5,386.34
万元投资于航新电子的“研发中心建设项目”；
（4）以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币5,096.57
万元投资于航新电子的“航空机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造
（5）以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金6,000万元用
于偿还银行贷款；
（6）剩余部分用于补充其他与主营业务相关的营运资金。
以上项目全部以首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集的资金
投入。如首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集的资金不能满足上
述投资资金需求，则由公司自筹解决。
10．发行相关费用的分摊原则：
（1）公司发行新股的承销费用由公司承担；
（2）公司股东公开发售股份的承销费用由各股东按比例承担；
（3）与本次发行承销相关的费用，如保荐费、公告费用、宣传广告费
用、招股说明书等发行文件的制作和印刷费用、路演费用等，由公司承担。
11．发行人股东大会批准本次发行上市的决议有效期自股东大会审议通
过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止，除非发行人股东
大会另行决议终止或调整本次发行上市。
为保证发行人本次发行上市有关事宜顺利进行，发行人第二届董事会第七
次会议、2014年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议
案》，授权董事会办理有关发行上市事宜，具体包括：
1．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定履行与公司
本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票
的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。
2．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求、市场与公司实
际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行价格等事项。
3．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、修订
及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文
件、协议、合约。
4．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，调整、修订公
司本次发行募集资金运用方案。
5．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本次公开
发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改并办理工商变更登记手续。
6．授权董事会开设用于存储本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票
所募集资金的专项账户。
7．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理和实施
与本次发行上市的其它有关事宜。
8．股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
创业板上市有关事宜的有效期限自股东大会批准之日起至本次发行上市完成并
办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决
议；根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东
大会作出批准本次发行上市决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事
会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、程序合法有效。除尚需取得中国
证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准
（三）根据发行人第二届董事会第七次会议、2014年第一次临时股东大
会审议通过的《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，本次公开发行采用
公开发行新股和符合条件的公司股东公开发售相结合的方式，合计发行不超
过3,327万股，新股公开发行和公司股东公开发售股份数量不低于发行后公
司总股本的25%，其中：新股发行数量不超过3,327万股，具体新股发行数
量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格等因素确
公司首次公开发行新股时，若启动持股超过36个月的原有股东将所持
有的部分股份向投资者公开发售的机制，符合条件的公司股东将根据《公开
发售股份规定》等相关规定，按各自所持有的可公开发售的股份占所有符合
条件的股东所持有的全部可公开发售的股份的比例，确定公司首次公开发行
时各自公开发售股份的数量，并确保转让所持部分股份后，公司的股权结构
不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更。
就上述股东公开发售股份方案，本所律师认为：
1．参与本次公开发售股份的股东持有发行人股份的时间均已超过36个
月，符合《公开发售股份规定》第5条第1款的规定。
2．发行人的实际控制人为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人，合计
持有发行人公开发行前5,524.8282万股股份，占发行人本次发行前股份总数
的55.359%。根据上述股东公开发售股份方案，卜范胜至多转让7,567,567股、
黄欣至多转让2,495,515股、柳少娟至多转让2,391,342股、李凤瑞至多转让
1,784,826股，上述股份公开发售后，按照该四人至多转让的股份数量计算，
四人合计持有发行人41,009,032股，占发行人首次公开发行后股份总数的
41.09%。因此，上述股东公开发售股份方案不会导致发行人的股权结构发生
重大变化，亦不会导致发行人的实际控制人发生变更，符合《公开发售股份
规定》第5条第2款的规定。
3．根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人的
股东名册、发行人出具的《声明、承诺与保证》及其股东填写的《调查问卷》，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，拟公开发售的股份权
属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公
开发售股份规定》第6条的规定。
4．经本所律师核查，本次股东公开发售股份方案已经发行人第二届董
事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，符合《公开发售股
份规定》第7条的规定。
本所律师认为，发行人的上述股东公开发售股份方案已履行相关决策程
序；参与本次公开发售股份的股东持有发行人股份的时间均已超过36个月；
上述股东公开发售股份方案不会导致发行人的股权结构发生重大变化，亦不
会导致发行人的实际控制人发生变更；拟公开发售的股份权属清晰，不存在
法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；上述股东公开发售股份
方案符合《公开发售股份规定》的相关规定。
（四）发行人第二届董事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价措施等事项
的议案》的主要内容如下：
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过实施
利润分配或资本公积转增股本、回购公司股票，或公司控股股东、董事（不
含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
1．启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于
公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报
表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股
价稳定措施。
2．股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据
当时有效的法律法规和《关于航空科技股份有限公司上市后稳定股
价的预案及承诺》，与控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员协
商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义
务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施股价稳定措施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本（以下简称“措施一”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资
本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法
规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实
施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增
股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个
月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规
（2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下
简称“措施二”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一完成利润分配或
资本公积转增股本后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一
会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施一时，公司应在
5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，
并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股
份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年
度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的
交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为回购股
份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，
但不低于人民币1,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司
的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规、规范性文
件的规定。
（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称
“措施三”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二完成公司回购股
份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计
的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施二时，公司控股股东应在5个交
易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手
续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股
股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交
易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计
的每股净资产，用于增持股份的资金金额为公司的控股股东自公司上市后累
计从公司所获得现金分红税后金额的20%，但不低于人民币400 万元。如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施
增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（4）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份（以下简称
“措施四”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施三完成控股股东增
持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施三时，公司时任董事（独
立董事除外）、高级管理人员（包括《预案及承诺》承诺签署时尚未就任或
未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买
入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买
入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方
式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净
资产，各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额不高于
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪
酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董
事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法
律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批
的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履
行《预案及承诺》。
3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独
立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股
股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未
履行上述稳定股价措施造成投资者损失的，公司、控股股东、董事（独立董
事除外）、高级管理人员将向投资者依法承担赔偿责任。
（3）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持
有的公司股份不得转让，直至其按《预案及承诺》的规定采取相应的稳定股
价措施并实施完毕。
（4）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价
的具体措施的，将在前述事项发生之日起20个交易日内，公司停止发放未
履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独
立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独
立董事除外）、高级管理人员按《预案及承诺》的规定采取相应的股价稳定
措施并实施完毕。
（五）发行人第二届董事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审
议通过的《关于航空科技股份有限公司出具相关承诺的议案》的主要
内容如下：
1．公司及控股股东关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：
（1）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回已转让的原限售股份。
① 公司启动回购措施的时点及回购价格
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章
及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，
回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
② 控股股东启动购回措施的时点及购回价格
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，控股股东将根据相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格将依据相关法律、法
规、规章确定。
2．公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公
司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（1）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司
及承诺人将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，公司及承诺人将启动赔
偿投资者损失的相关工作。
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
3．公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺：
（1）如果本公司未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本公司将在股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，公司将启动赔偿投资者损
失的相关工作。
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
二、发行人发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》第126条规定的发行股票的规定。
根据发行人股东大会于日作出的决议，发行人本次发行
股票的种类为人民币普通股（A股），同一股份具有同等权利，每股的发行条
件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据《审计报告》，截至日，发行人的流动比率为
1.34、速动比率为0.86、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为1.25%、
公司资产负债率（母公司）为63.36%，2011年度、2012年度、2013年度扣
除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为56,805,652.33元、
60,746,966.09元、67,819,634.78元，2011年度、2012年度、2013年度经营
活动产生的现金流量净额分别为105,522,673.66元、11,662,153.90元、
170,736,339.18元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据《审计报告》及政府有权机关出具的意见或证明并经本所律师
核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）发行人符合《暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1．根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人系
由广州航卫计算机科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更
的股份有限公司，自广州航卫计算机科技有限公司日成立之
日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《暂行办法》第10条第1项的
2．根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为56,805,652.33元、
60,746,966.09元、67,819,634.78元，发行人最近两年净利润累计不少于人民
币1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第10条第2项的规定。
3．根据《审计报告》，截至日，发行人最近一期末净
资产为384,141,022.82元，未分配利润余额为256,480,260.27元，最近一期
末净资产不少于人民币2,000万元且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》
第10条第3项的规定。
4．根据广州市工商行政管理局核发的注册号为907的《企
业法人营业执照》、《审计报告》以及发行人股东大会于日作
出的决议，发行人本次发行前股本总额为9,980万元，并拟向社会公众投资
者公开发行，获准发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第
10条第4项的规定。
5．根据广州市金埔会计师事务所有限公司于日出具的
穗埔师验字（2005）第F-626号《验资报告》、广州新穗东会计师事务所有限
公司于日出具的新穗验字［号《验资报告》、广东
正中珠江会计师事务所有限公司于日出具的广会所验字
［2009］第号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限
公司于日出具的广会所验字［2009］第号《验
资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司于日出具的广
会所验字［2010］第号《验资报告》、广东正中珠江会计师事
务所有限公司于日出具的广会所验字［2010］第
号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司于日
出具的广会所验字［2011］第号《验资报告》，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第11条的规
6．根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及《审计
报告》，发行人主要经营机载设备研制、检测设备研制及机载设备维修服务
等机载设备综合运营保障业务，经核查，其生产经营活动符合法律、行政法
规和公司章程的规定，须获得相关资格、资质或许可的，均已获得，符合国
家产业政策及环境保护政策，发行人符合《暂行办法》第12条的规定。
7．根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《审计报
告》、发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会做出的相关决议以及卜范
胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞于日签订的《一致行动协议书》，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第13条的规定。
8．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，
不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《暂行办法》第
14条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9．根据政府有权机关出具的意见或证明、《审计报告》以及《纳税情况
审核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第15条的
10．根据《审计报告》，截至日，发行人的货币资金为
198,474,135.16元、应收账款为141,946,082.33元、其他应收款为5,908,007.03
元，短期借款为75,000,000.00元、应付账款为139,332,388.58元、其他应付
款为11,546,576.24元，流动比率为1.34、速动比率为0.86、公司资产负债率
（母公司）为63.36%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第16条的规定。
11．根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第17条的规定。
12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；根据《审计报告》并经本所律师核查，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第18
条的规定。
13．根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议，发行人具
有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《暂行办法》第19条的规定。
14．根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第20条的规定。
15．根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》
第21条的规定。
16．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人具有严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第22条
17．根据《审计报告》、《公司章程》以及发行人制定的《航空
科技股份有限公司对外担保管理制度》，发行人的《公司章程》已明确对外
担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第23条的规定。
18．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了保荐人、申报会计
师及本所组织的培训，且通过了中国证监会广东监管局考核，已经了解与股
票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《暂行办法》第24条的规定。
19．根据相关政府部门出具的《无犯罪记录证明书》以及董事、监事、
高级管理人员于当选或受聘前签署的《董事候选人声明》、《董事候选人声明
及承诺书》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人问卷调查表》、《监事
候选人声明》、《监事候选人声明及承诺书》、《拟聘总经理声明及承诺书》、《拟
聘副总经理声明及承诺书》、《拟聘董事会秘书声明及承诺书》、《拟聘财务总
监声明及承诺书》，经核查发行人的股东大会（股东会）、董事会、监事会会
议记录，并经检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站，
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行职务，具备法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第25
条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
20．根据发行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》
第26条的规定。
21．根据发行人股东大会于日作出的决议，发行人本次
募集资金具有明确的用途，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业
务发展所需的营运资金，其中以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集
的资金人民币5,973.63万元投资于上海航新的“机械维修产业化技术改造项
目”、以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币11,314.01
万元投资于航新电子的“航空机载电子设备维修能力扩展技术改造项目”、
以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币5,386.34万元投
资于航新电子的“研发中心建设项目”、以首次公开发行人民币普通股（A股）
所募集的资金人民币5,096.57万元投资于航新电子的“航空机载电子设备维
修能力扩展（二期）技术改造项目”、以本次发行所募集的资金6,000.00万
元用于偿还银行贷款、剩余部分用于补充其他与主营业务相关的营运资金。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符
合《暂行办法》第27条的规定。
22．根据发行人股东大会于日、日作出的
决议，发行人已制定《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人建立募集
资金专项存储制度，本次发行上市所募集的资金将存放于董事会决定的专项
账户，符合《暂行办法》第28条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中
国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
（一）发行人的业务独立。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关
（二）发行人的资产完整。
发行人与控股股东、实际控制人资产的权属关系明确、具备与生产经营
有关的独立于控股股东、实际控制人的供应、生产、销售系统及辅助系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的办公
场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的销售不依
赖控股股东、实际控制人进行。发行人不存在控股股东、实际控制人违规占
用公司的资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立。
发行人控股股东、实际控制人提名董事候选人和发行人聘任总经理人选
均通过合法程序进行，发行人控股股东、实际控制人未干预公司董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中兼职。总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股
股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股
股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，
不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
（四）发行人的机构独立。
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务
决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、
独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业共用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控
制人的财务公司或结算中心账户中；发行人依法独立纳税。
五、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的股东及股本结构在期间内未发生变化；
其法人股东深圳市达晨创业投资有限公司、北京中金瑞合创业投资中心（有
限合伙）的基本情况在期间内没有发生变化。
（二）根据发行人相关股东签署的《关于航空科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市前所持有股份的锁定承诺》，该等股东
就其各自持有的发行人股份的锁定期承诺如下：
1．发行人控股股东和实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人，
以及发行人控股股东和实际控制人直系亲属卜祥尧承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股
份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已
发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二
个月内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人
担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份
数量不超过本人所持有航新科技股份总数的25%。
若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报
离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后6个月内如航新科技股票连续20个交易日的收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应
调整）均低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期
末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整）低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科
技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
2．发行人董事兼副总经理张全先生、发行人副总经理兼财务总监张广
军先生承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，
也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发
行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月
内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人
担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份
数量不超过本人所持有航新科技股份总数的25%。
在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，若本人在航新科
技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八
个月内不转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月
内不得转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市
之日起第十二个月以后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有
的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后6个月内如航新科技股票连续20个交易日的收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应
调整）均低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期
末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整）低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科
技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
四、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履
行上述承诺。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
3．发行人监事李渭宁、王野、刘爱群承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不
由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月
内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人
担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份
数量不超过本人所持有航新科技股份总数的25%。
在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，若本人在航新科
技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八
个月内不转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月
内不得转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市
之日起第十二个月以后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有
的航新科技股份。”
4．发行人法人股东深圳市达晨创业投资有限公司、北京中金瑞合创业
投资中心（有限合伙）承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也
不由航新科技回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发
行的股票。”
5．发行人自然人股东吴贵斌等70人承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不
由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的
航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月内，本人每年转
让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的20%。”
6．发行人自然人股东孙强等49人承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不
由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的
7．控股股东和实际控制人直系亲属孙丽香承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也
不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行
的股票。”
（三）根据发行人本次公开发行前持股5%以上股东签署的《关于在广
州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向
和减持意向承诺》，该等股东的持股意向及减持意向如下：
1．发行人控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人的持股意向及
（1）控股股东的减持意向情况
①减持股份的条件
控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关
规定，在限售期限内不减持航新科技股票。
在满足上述限售条件后，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将综合
考虑市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人的财务状况等因素
后作出减持股份的决定。
②减持股份的方式
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人减持所持有的航新科技股份应符
合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
③减持股份的价格
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人减持所持有的航新科技股份的价
格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人在航新科技首次公开发行股票前所持
有的航新科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首
次公开发行股票时的发行价。
④减持股份的期限
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人在减持所持有的航新科技股份前，
应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）控股股东未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：
①如果未履行上述承诺事项，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将
在航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。
②卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人因未履行前述相关承诺事项而
获得的收益归公司所有，并在获得收益的5 日内将前述收益支付给公司指定
③如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将依法赔偿投资者损失。
2．发行人法人股东深圳市达晨创业投资有限公司的持股意向及减持意
（1）深圳市达晨创业投资有限公司的持股意向情况
航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新
科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不
由航新科技回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行
（2）深圳市达晨创业投资有限公司的减持意向情况
① 减持股份的条件
深圳市达晨创业投资有限公司将按照航新科技《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格
遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持航新科技股票。
② 减持股份的方式
深圳市达晨创业投资有限公司减持所持有的航新科技股份符合相关法
律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
③ 减持股份的价格
深圳市达晨创业投资有限公司减持所持有的航新科技股份的价格根据
当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、规章的规定。
④ 减持股份的数量和期限
深圳市达晨创业投资有限公司将在其股份限售期满2年内减持其持有的
航新科技股份，在减持前提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）深圳市达晨创业投资有限公司未能履行持股意向和减持意向承诺
时的约束措施如下：
若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，深圳市达晨创业投资有限
公司将自愿将所持航新科技股份限售期延长三个月。
六、发行人股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本
和股本结构未发生变化，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
1．发行人及其子公司的经营范围
根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料等，发行人于
日作出股东决定，同意航新电子住所变更，并将经营范围根据
新的商事登记制度进行规范。
航新电子于日办理完毕上述变更登记手续，变更后的经
营范围为“电子工业专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技
术进出口；工程技术咨询服务；其他通信设备专业修理；专用设备修理；飞
机维护；贸易代理；电气设备修理；仪器仪表修理；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；雷达、无线电导航设备专业修理；供应用仪表及其他通用
仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电力电子元器件制造；
航空航天器修理”。
经本所律师核查，除上述变化之外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司经核准的经营范围未发生变化。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营机载设备研制、
检测设备研制及机载设备维修服务等机载设备综合运营保障业务，发行人已
获得从事该等业务应获得的资格、资质或许可。
2．发行人及其子公司取得的生产经营资质或许可、认证
（1）维修许可证
上海航新持有的越南交通部民航总局颁发的编号为VN-326NN/CAAV的维
修许可证的有效期于日届满，越南交通部民航总局于2013年
10月20日向其重新颁发了编号为VN-326NN/CAAV的维修许可证，该证书的有
效期至日。
上海航新持有的美国联邦航空管理局颁发的编号为6SXY448B的维修许可
证的有效期将于日届满，美国联邦航空管理局已向其重新颁发
了编号为6SXY448B的维修许可证，该证书的有效期至日。
航新电子因厂房搬迁，欧洲航空安全局、越南交通部民航总局、中国民用航
空总局分别于日、日、日向其重
新颁发了变更后的维修许可证。
航新电子于日取得泰国适航当局颁发的编号为387/2549的
维修许可证，该证书的有效期至日。
（2）进出口经营权
天津航新因法定代表人发生变更，已于日取得对外贸易经营
者备案的变更证明。
（3）质量管理体系认证
发行人因地址变更，中国新时代认证中心于日向发行人重新
核发的注册号为R2M的《质量管理体系认证证书》，该证书载明
的注册地址为中国广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号。
哈尔滨航卫持有的中国新时代认证中心于日核发的注册号为
R1M的《质量管理体系认证证书》有效期于日届满，
中国新时代认证中心于日向其重新颁发了注册号为
R2S的《质量管理体系认证证书》，该证书载明哈尔滨航卫的质量
管理体系符合GB/T/ISO标准，认证范围包括航空机载电
气、仪表和无线电设备的维修和服务，证书有效期至日。
上海航新持有的SAI GLOBAL国际认证集团于日核发的编
号为QEC28450的《认证证书》有效期于日届满，SAI GLOBAL
国际认证集团向其重新颁发了《认证证书》，该证书有效期截至
经本所律师核查，除上述变化之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司取得的其他生产经营资质或许可、认证未发生变化。
（二）境外经营情况
根据卢王徐律师事务所于日出具的《法律意见书》，发
行人子公司香港航新“系符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司”，
“香港航新于其组织章程大纲及章程细节并无订明其经营范围，按照香港现
行法律，即代表香港航新可以进行所有合法的业务，经营范围不受限制。由
于香港航新已依据香港商业登记条例办理商业登记，其经营被视为合法，合
规，真实而有效。根据商业登记证，其业务性质为航空，机电产品贸易及技
术咨询服务。”
本所律师核查后认为，香港航新的经营已经办理了相关商业登记，其经
营被视为合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度主营业务
收入分别为323,889,085.16元、399,612,379.28元、461,182,049.49元，占营
业收入的比例分别为97.81%、97.9%、96.95%。
（四）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事及发行
人子公司发生的变化如下：
1．根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人的
外部董事傅哲宽于日向发行人董事会提交《辞职报告》，发
行人于日召开股东大会，通过《关于补选罗罡为
航空科技股份有限公司董事会董事的议案》，并于日办理完毕
该次董事变更的全部备案登记手续。
根据发行人董事罗罡填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，其在其他企业担任的职务如下表所列示：
任职单位名称
深圳市达晨创业投资有限公司
投资副总监
湖南家纺股份有限公司
生产、开发、销售家用
深圳市乐普泰科技股份有限公司
激光打印机核心零部
件的开发与生产
2．经本所律师核查，发行人现任董事张立民除担任北京交通大学经济
管理学院教授及发行人独立董事外，还担任深圳高速公路股份有限公司、天
津百利特精电气股份有限公司及深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董
3．日，发行人子公司—航新电子变更住所及经营范围。
根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料等，发行人于
日作出股东决定，同意航新电子的住所变更为广州市经济技术
开发区科学城光宝路1号，并将经营范围的表述根据新的商事登记制度规范
为“1.主营项目类别：其他制造业。2.一般经营项目：飞机维护；专用设备
修理；电气设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业
修理；电子工业专用设备制造；电力电子元器件制造；仪器仪表修理；供应
用仪表及其他通用仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工程技术咨询服务；贸易代理；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）。3.许可经营项目：航空航天器修理”。
航新电子于日在广州市工商行政管理局办理完毕该次住
所及经营范围的全部变更登记手续。
经本所律师核查，除上述变化之外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方的经常性关联交易
发行人在2013年度向关联方山东翔宇提供维修服务的交易金额为
1,034,460.24元，占发行人年度维修收入的0.51%。
（三）同业竞争
经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要机器设备和车辆
1．根据《审计报告》，截至日，发行人机械及电子设
备的账面净值为47,836,750.67元。
2．根据《审计报告》，截至日，发行人运输设备的账
面净值为4,395,106.89元。
（二）发行人及其子公司拥有的房屋所有权及国有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的房屋
所有权如下表所示：
建筑面积（m2）
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋首层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第2层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第3层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第4层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第5层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第6层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第7层
粤房地权证穗字第
广州开发区光宝路1号
自编一栋第8层
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司无新增的注册商标专用权。
2．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增的专利权如下表所列示：
一种航空健康控制系统
一种航空综合数据采集
和控制系统
3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增的软件著作权如下表所列示：
航新起动箱QDX-18测试软
软著登字第0620600号
航新大气数据计算机
XSC-3F测试软件V1.0.0
软著登字第0620605号
航新转速/浆距位置信号处
理机XZ-29测试软件V1.0.0
软著登字第0620607号
XFS-4H飞行参数记录系统
软件V3.0.0
软著登字第0620609号
航新航空机载设备便携式检
测软件V1.0.0
软著登字第0620612号
航新速率陀螺组TSZ-1C测
试软件V1.0.0
软著登字第0620624号
航新耦合器操纵台CZT-15
测试软件V1.0.0
软著登字第0620715号
航新地平仪BDP-9测试软件
软著登字第0620763号
航新发电机控制盒FKH-4B
测试软件V1.0.0
软著登字第0620822号
航新发动机主告警控制盒
EGJ-3测试软件V1.0.0
软著登字第0620826号
航新操纵台CZT-9测试软件
软著登字第0620845号
GSE-S卸载校验器软件
软著登字第0620860号
航新面向信号通用自动测试
软件V1.0.0
软著登字第0620897号
航新大气数据计算机
XSC-3H测试软件V1.0.0
软著登字第0621035号
GTT-1综合数据采集系统地
面综合数据处理试验器软件
软著登字第0621038号
航新飞控放大器FFK-15测
试软件V1.0.0
软著登字第0621254号
航新飞行控制计算机
SS/FK-4测试软件V1.0.0
软著登字第0621323号
航新继电器盒EJ-12测试软
软著登字第0621465号
航新惯性测量部件
HJG-1G-1测试软件V1.0.0
软著登字第0621533号
航新航空机载设备便携式辅
助维修软件V1.0.0
软著登字第0623864号
TCAS测试系统V1.0
软著登字第0636981号
HXTS-3070 Handset Tester
测试软件［简称：
HANDSET_TEST_SW］V1.0
软著登字第0636980号
ATC手动测试设备测试软件
［简称：ATC_TEST_SW］
软著登字第0636868号
WRT-701X CPU A34板测试
设备软件［简称：WRT-701X
CPU Tester］V1.0
软著登字第0636984号
MCDU_GPM板测试系统
软著登字第0636979号
（四）根据向广州市工商行政管理局、上海市工商行政管理局浦东新区
分局、哈尔滨市工商行政管理局、天津市滨海新区工商行政管理局、北京市
工商行政管理局朝阳分局、深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料
以及《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有、
上海航新、哈尔滨航卫、天津航新、北京航讯及航新贡享的出资没有发生变
根据卢王徐律师事务所于日出具的《法律意见书》，发
行人持有香港航新70万元港币的出资没有发生变化。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司取得的主要机器设备、车辆、房产的所有权系以自有资金购入的；发
行人取得的国有土地使用权系通过挂牌出让方式取得；发行人及其子公司取
得的商标权、专利权、软件著作权系通过申请取得。前述资产中需取得权属
证书的，发行人及其子公司均已取得相应的权属证书。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司新增抵押情况如下：
1．航新电子于日与股份有限公司广州科技园
支行签订了编号为的《最高额抵押合同》。根据该合同，航新电子
以其所有的位于天河区中山大道科新路2号的房产向股份有限公司
广州科技园支行提供抵押担保。该合同的具体内容参见本补充法律意见书
“十、发行人的重大债权、债务关系”的相关部分。
2．发行人于日与股份有限公司广州分行签订
了编号为兴银粤抵字（公九）第号《最高额抵押合同》。根据
该合同，发行人以其所有的位于广州开发区光宝路1号的负一层至八层的不
动产向股份有限公司广州分行提供抵押担保。该合同的具体内容参
见本补充法律意见书“十、发行人的重大债权、债务关系”的相关部分。
3．上海航新于日与股份有限公司上海市南汇
支行分别签订了编号为2013年南抵字第69014号和2013年南抵字第69015
号的《抵押合同》。根据上述两份合同，上海航新以其所有的位于祝桥镇0037
街坊53/1丘土地的在建房产向股份有限公司上海市南汇支行提供
抵押担保。上述两份合同的具体内容参见本补充法律意见书“十、发行人的
重大债权、债务关系”的相关部分。
4．航新电子于日与股份有限公司广州科技园
支行签订了编号为的《最高额抵押合同》。根据该合同，航新电子
以其所有的下列机器设备向股份有限公司广州科技园支行提供抵
IRIS2000ATE设备
ATE设备附件及测试器
ATEC6000设备主机及4个TPS配件
L54AKDC20TSCEOC
AEROFLEX TPS
雷达显示器
204/222-3421
BEACON TESTER
BT100AVTRIPLE
SGU电源测试
高低温试验箱
ATE AND COMPUTER
ANTENNA DRIVE UNIT
SIGNAL ANALYZER
三相中频电源
ARINC 429总线分析仪
DATATRAC 400H
无线电综合测试仪
总线分析仪
大气数据测试仪
AUDIO DATA LINK PLAY
数字示波器
高低温试验机
功率分析仪
应急定位发射机测试编程装置
6-J29A/L6JZ2Z9ZOHW0101
自动测试仪
L6HZ3ZBZ0HW0101
音频分析仪
高低温湿热试验箱
TCAS信号源
RGS2000-11
交流分析仪
LBGZ2Z1Z0HW0105
LBGZ2Z1Z0HW0100
L6BZJZ1Z0HW0101
L6HZ1Z5Z0HW0100
L6MZ5Z1Z0HW0102
L6PZ3Z2Z0HW0102
01-0306-10
ARINC 429/总线分析仪
DATARAC 400H
ELAC FOR TPR
CD6-H7EC-03
SEC FOR TPR
CD6-HCD-01
Playback 32 S/W
（七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司新增房屋租赁情况如下。
十、发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查，发行人及其子公司新增的重要合同情况如下：
1．委托、代理合同
航新电子于日与中国南航集团进出口贸易有限公司签订
《航材进出口委托代理协议》。根据该协议，航新电子委托中国南航集团进
出口贸易有限公司代理航空器材、通讯导航设备、航空技术资料及维修用的
设备、工具等的进出口业务，并办理进出口报关、报检业务及相关的仓储、
运输及保险代理业务及其他进出口业务；代理手续费为航材价款的2%，每
单合同设立代理佣金下线500元，不足500元的按500元执行，其余运输、
报关杂费、保险、关税、增值税、检验费及货物在运输口岸所发生的装、运、
卸、仓储以及银行费用等费用按执行合同所实际发生的为准。该协议自双方
签字之日起生效，有效期1年，协议期满，双方愿意继续合作，对协议履行
无异议的，该协议自动顺延。
2．维修合同
（1）航新电子于日与中国股份有限公司签订
《飞机零、部件通用送修/索赔协议》。根据该协议，航新电子向中国东方航
空股份有限公司提供部分飞机附件的修理、翻修等服务；工作的内容和范围
包括在中国股份有限公司批准的最新有效维修许可能力范围内提
供服务，若中国股份有限公司没有明确指定维修许可范围时，则以
中国民用航空局批准的最新有效维修许可能力范围为限；维修的工作标准将
遵照相关的中国民用航空局、美国联邦航空局或欧洲航空安全局认可的飞机
零部件修理翻修手册要求，按照送修件的不同种类分别确定；修理或翻修的
工作周期为一般修理周不多于30个日历日、紧急修理周期不多于7个日历
日、AOG修理周期不多于3个日历日；送修件的修理费采用“工时+材料”
的计费方式计算。该协议有效期为1年，到期后如双方无异议，则双方书面
确认该协议顺延至下一年度。
（2）上海航新于日与中国股份有限公司签订
《飞机零、部件通用送修/索赔协议》。根据该协议，航新电子向中国东方航
空股份有限公司提供部分飞机附件的修理、翻修等服务；工作的内容和范围
包括在中国股份有限公司批准的最新有效维修许可能力范围内提
供服务，若中国股份有限公司没有明确指定维修许可范围时，则以
中国民用航空局批准的最新有效维修许可能力范围为限；维修的工作标准将
遵照相关的中国民用航空局、美国联邦航空局或欧洲航空安全局认可的飞机
零部件修理翻修手册要求，按照送修件的不同种类分别确定；修理或翻修的
工作周期为一般修理周不多于30个日历日、紧急修理周期不多于7个日历
日、AOG修理周期不多于3个日历日；送修件的修理费采用“工时+材料”
的计费方式计算。该协议有效期为1年，到期后如双方无异议，则双方书面
确认该协议顺延至下一年度。
（3）航新电子于日与四川航空股份有限公司签订《关于
航空器材的修理协议》。根据该协议，四川航空股份有限公司向航新电子送
修空中客车机型、ERJ145飞机机载设备、航空电子产品及机械附件，航新电
子按该协议以单项合同方式完成四川航空股份有限公司送修的航空器材；正
常的修理周期为一个月，急件的修理周期为一周；航新电子在未经书面同意
的情况下，不得将四川航空股份有限公司送修的器材转包给第三方修理；修
理费按工时+材料的方式收取，四川航空股份有限公司应在验收并收到所有
结算原始清单后60个银行工作日内采用电汇或支票转账的方式向乙方支付
修理费。该协议有效期1年，到期后四川航空股份有限公司将对航新电子再
次进行质量评估，合格后再重新签订维修协议。
（4）上海航新于日与四川航空股份有限公司签订《关于
航空器材的修理协议》。根据该协议，四川航空股份有限公司向上海航新送
修空中客车机型、ERJ145飞机机载设备、航空电子产品及机械附件，航新电
子按该协议以单项合同方式完成四川航空股份有限公司送修的航空器材；正
常的修理周期为一个月，急件的修理周期为一周；航新电子在未经书面同意
的情况下，不得将四川航空股份有限公司送修的器材转包给第三方修理；修
理费按工时+材料的方式收取，四川航空股份有限公司应在验收并收到所有
结算原始清单后60个银行工作日内采用电汇或支票转账的方式向乙方支付
修理费。该协议有效期1年，到期后四川航空股份有限公司将对航新电子再
次进行质量评估，合格后再重新签订维修协议。
（5）航新电子于日与中国江苏有限公司签订
《飞机部、附件通用送修/索赔协议》。根据该协议，航新电子向中国东方航
空江苏有限公司提供飞机部附件的修理、翻修等服务；针对不同的送修项目，
修理费定价可选用单件固定价保修或固定工时费加材料费方式；对送修件的
修理包括但不限于清洁、整新、测试、检测、校装、修理、送修、改装等；
修理周期为一般修理周期不多于15个日历日，紧急修理周期不多于5个日
历日，AOG修理周期不多于2个日历日；该协议有效期为1年，协议到期后
如双方无异议，则自动顺延一年。
（6）上海航新于日与中国江苏有限公司签订
《飞机部、附件通用送修/索赔协议》。根据该协议，航新电子向中国东方航
空江苏有限公司提供飞机部附件的修理、翻修等服务；针对不同的送修项目，
修理费定价可选用单件固定价保修或固定工时费加材料费方式；对送修件的
修理包括但不限于清洁、整新、测试、检测、校装、修理、送修、改装等；
修理周期为一般修理周期不多于15个日历日，紧急修理周期不多于5个日
历日，AOG修理周期不多于2个日历日。该协议有效期为1年，协议到期后
如双方无异议，则自动顺延一年。
3．综合授信及借款、担保合同
（1）发行人于日与股份有限公司广州科技园
支行签订了编号为号的《授信协议》。根据该协议，股份
有限公司广州科技园支行向发行人提供金额为3,500万元的循环授信额度；
授信期间为24个月，即从日起到日止；
该协议项下的授信额度为综合授信额度，可用于流动资金贷款、银承（含网
上承兑）、国际信用证及备付信用证，该授信额度可在全部业务种类中调剂
使用；该协议项下一切债务由航新电子、上海航新、哈尔滨航卫、天津航新
作为连带责任保证人并出具最高额不可撤销担保书。广东省广州市广州公证
书于日出具（2013）粤广广州第202119号《具有强制执行
效力的债权文书公证书》，对该协议进行公证。
航新电子、上海航新、哈尔滨航卫、天津航新分别于
日出具编号为号的《最高额不可撤销担保书》。根据该等担保书，
航新电子、上海航新、哈尔滨航卫、天津航新自愿为发行人于2013年10月
15日与股份有限公司广州科技园支行签订的编号为号的
《授信协议》项下所欠股份有限公司广州科技园支行的所有债务承
担连带保证责任，保证范围为股份有限公司广州科技园支行根据前
述《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和
（最高限额为3,500万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实
现债权的其他相关费用，保证方式为连带保证，保证期间为自该担保书生效
之日起至前述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或股份有限公
司广州科技园支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加
两年（任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年
止），该等担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。广东省广州市
广州公证书于日分别出具（2013）粤广广州第202121号、
粤广广州第202123号、粤广广州第202122号、粤广广州第202124号《具
有强制执行效力的债权文书公证书》，对该等《最高额不可撤销担保书》进
发行人于日与股份有限公司广州科技园支行
签订编号为号的《银行承兑合作协议》。根据该协议，发行人可向
股份有限公司广州科技园支行申请承兑其开出的商业汇票，包括纸
质商业汇票、电子商业汇票（ECDS商业汇票）和招行系统内网上票据，发
行人具体申请承兑时，无须逐笔另签承兑协议，但须逐笔提出承兑申请，由
股份有限公司广州科技园支行逐笔审批、办理，股份有限
公司广州科技园支行有权视实际情况接收或拒绝办理承兑业务。广东省广州
市广州公证书于日分别出具（2013）粤广广州第202120号
《具有强制执行效力的债权文书公证书》，对该《银行承兑合作协议》进行
发行人于日与股份有限公司广州科技园支行
签订编号为的《借款合同》。根据该合同，股份有限公司
广州科技园支行向发行人提供金额为500万元的流动资金贷款；贷款用途为
经营周转；贷款期限为12个月，即自日起至2014年10月
18日止，如贷款实际发放日期与上述起始日不一致，则贷款发放日期以借款
借据载明的日期为准，还款日亦相应顺延；贷款利率为中国人民银行公布的
金融机构人民币贷款年基准利率为基准利率，上浮15%；利息从贷款入账之
日起按实际放款额和实际占用天数计算；结息方式为按月结息一次，每月的
20日为结息日。
发行人于日与股份有限公司广州科技园支行签
订编号为的《借款合同》。根据该合同，股份有限公司广
州科技园支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款；贷款用途为
经营周转；贷款期限为12个月，即自日起至
日止，如贷款实际发放日期与上述起始日不一致，则贷款发放日期以借款借
据载明的日期为准，还款日亦相应顺延；贷款利率为中国人民银行公布的金
融机构人民币贷款年基准利率为基准利率，上浮15%；利息从贷款入账之日
起按实际放款额和实际占用天数计算；结息方式为按月结息一次，每月的20
日为结息日。
发行人于日与股份有限公司广州科技园支行签
订编号为的《借款合同》。根据该等合同，股份有限公司
广州科技园支行向航新电子提供金额为1,000万元的流动资金贷款；贷款用
途为经营周转；贷款期限为自日起至日止，如
贷款实际发放日期与上述起始日不一致，则贷款发放日期以借款借据载明的
日期为准，还款日亦相应顺延；贷款利率为中国人民银行公布的金融机构人
民币贷款年基准利率为基准利率上浮20%；利息从贷款入账之日起按实际放
款额和实际占用天数计算；结息方式为按月结息一次，每月的20日为结息
（2）发行人于日与中国股份有限公司广州分行
签订编号为公授信字第ZH8号的《综合授信合同》。根据该合
同，中国股份有限公司广州分行向发行人提供金额为6,000万元的
最高授信额度，该授信额度可用于贷款、汇票承兑及保函；授信额度的使用
期限为1年，即从日起至日；本合同约定的
授信期限和最高授信额度内，发行人可一次或分次使用授信额度。
航新电子于日与中国股份有限公司广州分行签
订编号为公高保字第ZH8号的《最高额保证合同》，为上述《综
合授信合同》及其项下的具体业务合同提供最高额保证，所担保的最高债权
额为6,000万元，保证方式为连带责任保证，保证的范围为最高主债权本金
及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权
和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他
应付合理费用）；保证期间为两年，起算日按如下方式确定：（1）主合同项
下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证
期间起算日为被担保债权的确定日，（2）主合同项下任何一笔债务的履行期
限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为该笔债务的履行期
限届满日；（3）前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期
清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日，还包括依主合同约定，债权人宣
布债务提前到期之日；（4）如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保
函、提货担保，则对外付款之日视为该等债务的履行期限届满日。
发行人于日与中国股份有限公司广州分行签订
编号为公承兑字第ZH6号的《银行承兑协议》。根据该协议，
发行人向中国股份有限公司广州分行申请票面金额合计为
15,733,108.22元的承兑业务，发行人应根据票面金额在广州分行开
立的承兑汇票账户存入票面金额30%的，应在广州分
行承兑时，向其支付汇票票面金额万分之五的手续费。
发行人于日与中国股份有限公司广州分行签订
编号为公授信补字第ZH8号的《综合授信合同变更协议》。根
据该合同，双方同意在原授信品种中增加国内信用证、进口开证及融资性保
发行人于日与中国股份有限公司广州分行签订
编号为贸融资字第ZH8号的《贸易融资主协议》。根据该合同，
中国股份有限公司广州分行同意为发行人提供贸易融资服务，发行
人可申请叙做的贸易融资业务产品包括信用证（即期信用证、远期信用证）
及融资性保函。
发行人于日与中国股份有限公司广州分行签订
编号为贸易国信字第ZH8号的《国内信用证融资主协议》。根
据该合同，双方同意在国内信用证业务方面进行合作，发行人可申请叙做的
国内信用证业务产品为开立国内信用证（即期国内信用证、远期国内信用
（3）航新电子于日与股份有限公司广州科技
园支行签订了编号为号的《授信协议》。根据该协议，股
份有限公司广州科技园支行向发行人提供金额为3,500万元的循环授信额
度；授信期间为24个月，即从日起到日
止；该协议项下的授信额度为综合授信额度，可用于不超过3,000万元的流
动资金贷款、不超过1,500万元的保函，该授信额度可在全部业务种类中调
剂使用；该协议项下一切债务由发行人、上海航新、哈尔滨航卫、天津航新
作为连带责任保证人并出具最高额不可撤销担保书，并由航新电子以其所有
或依法有权处分的物业和设备财产做抵（质）押，双方另行签订担保合同。
广东省广州市广州公证书于日出具（2013）粤广广州第202125
号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，对该协议进行公证。
发行人、上海航新、哈尔滨航卫、天津航新分别于日
出具编号为号的《最高额不可撤销担保书》。根据该等担保书，发
行人、上海航新、哈尔滨航卫、天津航新自愿为航新电子于
日与股份有限公司广州科技园支行签订的编号为号的《授
信协议》项下所欠股份有限公司广州科技园支行的所有债务承担连
带保证责任，保证范围为股份有限公司广州科技园支行根据前述
《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和
（最高限额为3,500万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实
现债权的其他相关费用，保证方式为连带保证，保证期间为自该担保书生效
之日起至前述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或股份有限公
司广州科技园支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加
两年（任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年
止），该等担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。广东省广州市
广州公证书于日分别出具（2013）粤广广州第202128号、
粤广广州第202130号、粤广广州第202131号、粤广广州第202129号《具
有强制执行效力的债权文书公证书》，对该等《最高额不可撤销担保书》进
航新电子于日与股份有限公司广州科技园支
行签订了编号为的《最高额抵押合同》。根据该合同，航新电子为
其与股份有限公司广州科技园支行之间签署的编号为的
《授信协议》项下的授信额度，以其所有的位于天河区中山大道科新路2号
的房产作为抵押物，向股份有限公司广州科技园支行提供最高额抵
押担保，抵押担保的范围为根据《授信协议》在授信额度内向电子
有限公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币3,500万
元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、手续费、保险费和实现
抵押权的其他相关费用。广东省广州市广州公证书于日出
具（2013）粤广广州字第202126号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，
对该合同进行公证。航新电子于日与股份有限公
司广州科技园支行签订《补充协议》，根据该补充协议，航新电子知悉抵押
物已经或可能被列入政府拆迁、征收计划时，应立即告知股份有限
公司广州科技园支行；由于抵押物发生前述情形的，需要重新设定担保时或
采取其他措施时，所发生的一切费用由航新电子承担。
航新电子于日与股份有限公司广州科技园支
行签订了编号为的《最高额抵押合同》。根据该合同，航新电子为
其与股份有限公司广州科技园支行之间签署的编号为的
《授信协议》项下的授信额度，以其所有的机器设备作为抵押物，向招商银
行股份有限公司广州科技园支行提供最高额抵押担保，抵押担保的范围为根
据《授信协议》在授信额度内向电子有限公司提供的贷款及其他授
信本金余额之和（最高限额为人民币3,500万元），以及利息、罚息、复息、
违约金、保理费用、手续费、保险费和实现抵押权的其他相关费用。广东省
广州市广州公证书于日出具（2013）粤广广州字第202127
号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，对该合同进行公证。
航新电子于日与股份有限公司广州科技园支
行签订编号为的《借款合同》。根据该等合同，股份有限
公司广州科技园支行向航新电子提供金额为2,000万元的流动资金贷款；贷
款用途为经营周转；贷款期限为自日起至
日止，如贷款实际发放日期与上述起始日不一致，则贷款发放日期以借款借
据载明的日期为准，还款日亦相应顺延；贷款利率为中国人民银行公布的金
融机构人民币贷款年基准利率为基准利率上浮10%；利息从贷款入账之日起
按实际放款额和实际占用天数计算；结息方式为按月结息一次，每月的20
日为结息日。
航新电子于日与股份有限公司广州科技园支行
签订编号为的《借款合同