变借壳为造壳 SPAC方式开拓曲线美国上市新通道
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变借壳为造壳 SPAC方式开拓曲线美国上市新通道
变借壳为造壳
SPAC方式开拓曲线美国上市新通道
　　继直接上市、传统买壳上市和APO（Alternative&Public&Offering，在借壳上市同时实现私募融资），海外上市的一种新方式SPAC(Special&Purpose&Acquisition&Corporation，特殊目的收购公司)正在悄然流行。
　　SPAC可能成为未来中国中小企业海外上市的新趋势。 &&& 如何操作
所谓SPAC，就是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳。它把直接上市和间接上市结合起来，既可以直接上市，又不用负担很多成本，融资也不用长时间等待。用这种方式上市，首先必须在美国设立一个特殊目的的“空头支票公司”。设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司。
“空头支票公司”通过信托的手段来进行集资。例如，先谈好的并购项目需要1亿美元，然后注册一个公司，再开1亿美元的空头支票收购，等把这个项目完全收购以后，一手交钱一手交货。1亿美元是以信托基金的方式保管的，不能挪做他用。但美国法律规定，如果18个月内不能完成并购交易并成功发行股票上市交易，信托基金将被取消。
而SPAC所指的“特殊目的公司”，实际上是对“空头支票公司”的改革和演变。公司创立者通过投资银行选择一些机构投资者，注入资产到这个特殊目的公司里去，并使其在满足上市最低要求后即刻上市，但同样必须在18个月之内完成并购交易。这整个过程就叫SPAC，从事这种行为的公司也被称为SPAC公司。
　& 通常注册这些SPAC公司的都是华尔街比较有资历的基金经理人，他们能募集到相应的资金。
在加拿大，这种模式被称为CPC，其操作模式与美国的SPAC大同小异：投资人以私募形式新成立一家只有现金而没有实业资产的空壳公司，多伦多交易所允许这类公司在次级市场挂牌上市，但期限只有180天。180天内，该公司必须找到一家目标公司完成并购。在完成资产置入后，这家公司才能申请转板以及再融资。
CPC的具体实施方法是，该上市公司向被并购公司实施定向增发，被并购方以资产方式支付股份代价，将资产置入上市公司，这样，上市公司就有了实业资产。而对于被并购公司来说，交易完成后马上就可以使用原上市公司的资金，间接满足融资需求，且融资周期很短。但弊端也很明显：这种交易模式下，最终成交价是并购双方谈出来的，所以被并购公司的股份价格会卖得比IPO(Initial
Public Offerings，首次公开发行股票)价格低很多，而且并购行为完成后，原上市公司还必须过转板到主板市场这道坎儿。　&&&
对于海外投资者而言，由于大部分是财务投资而非战略投资者，所以很少有在CPC成功后能够长期持股的案例，他们大多选择在适当的时机抛出股票从中获利。这样对国内企业控制人而言，在CPC完成之后大多还能获得企业控股权。当然，这也要视CPC时中外双方的资产和资金额，以及最后谈定的中方资产溢价而定。
&& 谁更适合
　　SPAC去年开始在美国流行，目前大概有几十家公司从事SPAC业务。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。深圳也有两家企业以SPAC方式融资，其中一家成功融入约4000万美元。　&&&
融资额的高低，很大程度上取决于公司本身的质量。SPAC公司并购对象的要求和拟上市市场有关联。如果要通过SPAC到纳斯达克上市，对中国企业要求是净资产500万美元以上，年盈利水平不低于100万美元。
　& SPAC公司最看重的仍旧是中小企业的增长性，对行业没有特别的偏向。
并购目标公司应该是那些资产规模不够大、但又急需资金支持的高成长性企业。一旦并购完成，海外空壳资金公司的资金就会注入并购后的公司，同时，可以使中国企业立即登陆海外市场获得资金支持。
&&& 要想完成一宗CPC交易，难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的国内企业。资产规模还不够大，未来成长性好是主要的选择条件。
&&& 绕不开的红筹之路
　　无论是APO还是SPAC，还是绕不开红筹之路。这两种方式改变的只是在美国市场的操作，但最终国外公司要并购国内资产，仍旧需要反向收购的方式，也就是要通过离岸公司(在原居住地以外的离岸法域依据该法域的离岸公司法规而注册成立的公司)方式进行。而这就要受到外管局75号文的限制。由于跨境换股的细则仍没有出台，所以这方面的操作仍旧不顺畅。不论是哪种海外上市方式，企业仍旧要注意国内政策的风险。
即使通过SPAC方式上市，企业也必须符合纳斯达克上市标准才有可能上市。如果通过SPAC只是到OTCBB(全美证券商协会监管的非交易所性质的交易市场)上市的话，同样也面临着转板的问题。
SPAC是金融创新形式，在操作上时机把握和技巧很重要，配合不好SPAC就有失败的可能。例如在18个月期限内不能完成收购。另外，尽管现在美国监管机构对SPAC的监管并不严格，但今后有可能提高监管门槛，这也是国内企业需要注意的问题。 &
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什么是SPAC上市？
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特别并购上市（SPAC 即：Special Purpose Acquisition Corporation)早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体
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从SPAC上市加速器，上市道了解，SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司）早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体。是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市／借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具。SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券（EarlyBird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。
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与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同，中国企业利用反向并购特殊目的公司SPAC在美国上市和融资正在民营企业的追捧。融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。
SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。
据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交易所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp.等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。
从2001年以来，完成收购的SPAC平均市值为1.28亿美元。SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期，在2012年后强势回复，在这之后SPAC的融资额呈逐年上升趋势。2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。越来越多专注中国市场的SPAC也在美国上市，其中包括2015年的中国太平洋股份也在纳斯达克成立SPAC，并取得5400万美元融资。
(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。
SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。
如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。
“目标公司业务公司合并入壳公司后，极有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。”绿野资本董事长兼首席经济学家、国内知名上市加速器上市道董事长郑晓军教授说。
“SPAC上市只需要企业净利润要达到每年4000万人民币即可，并且盈利为非硬性要求，主要以公司市值来评估。非常适合中国民营企业，特别是IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业，或者细分行业领导者、高成长、市场份额高企业”郑晓军教授在海外上市论坛上讲到。
SPAC的发起人与管理团队通常由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。其中不乏像美国前政府官员Richard Clarke，苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen等等。在中国知名的SPAC投资者有太平洋股份、绿野资本集团等等。
是绿野资本集团联合国内外知名的SPAC专家和投资者共同创立的，帮助中国企业赴美国纳斯达克SPAC上市推出的全球领先的上市加速器服务商。作为国内首家专业的上市加速器，“上市道”依托绿野资本集团数十年的SPAC上市成功经验，致力于为中国IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其它特色行业大中型民营企业提供SPAC上市过程中所需的如投资银行、会计师事务所、律师事务所、投资基金、财经公关公司等全方位、一站式的上市前服务、上市中服务和上市后服务，打造全球领先的企业SPAC上市服务产业生态圈。
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今日搜狐热点海外上市，他们后悔了 – 阿虎境外投资指南（美股、港股、期货、外汇）
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200余家在海外上市的中国企业价值被低估，欲“返乡”上市却面临重重困难
近日，有外媒报道，私募股权投资公司正在进行一系列收购所谓“中国游子企业”的运作，欲帮助这些企业返乡。昨天，在深圳创立中国首创公司的(China First Capital) 美国人傅成（Peter Fuhrman）引用该公司最近的两个研究报告对记者说，中国在海外上市的这类“游子企业”至少有200家。而由于在海外资本市场摘牌、退市，以及回归中国资本市场上市之路上的种种障碍，他们或多数梦断“返乡路”。
私募欲助“游子企业”返乡
据报道，这些企业主要指在美国和新加坡上市的中国大陆公司，由于当地投资者不理解它们的商业模式或中国市场，这些企业的股票基本被低估。这些企业包括贝恩资本以2.655亿美元收购的在美上市的中国消防安全集团、Kohlberg Kravis Roberts & Co计划收购的在新加坡上市的欧圣集团、Primavera拟对其进行私有化的在美上市企业康鹏化学、太平洋投资亚洲资本计划收购的乐语中国。
此外，黑石集团持有大量股份的在新加坡上市的中国动物保健品有限公司正与投行洽谈在香港上市和在新加坡退市的事宜。就连混合型公司也试图搭上这辆返乡的列车，摩根士丹利投资的香港基金Abax Capital就在洽购哈尔滨电机。据说该公司去年就开始寻找买家，先前它与霸菱亚洲投资洽谈过收购事宜，而多家银行曾试图为CVC Asia Capital收购哈尔滨电机提供资金支持。
这类收购在银行业圈子被称作“将中国公司私有化”，包括帮助中国公司从美国或新加坡摘牌，最终在香港或中国大陆重新上市，以提升这些公司的市值。报道说，摩根士丹利亚洲直接投资部收购四环医药就被广泛引为这方面的成功例证。摩根士丹利于2009年收购在新加坡上市的四环医药，没有花费太多力气，又推动该公司在2010年10月重新在香港上市。该股上市首日飙升28%，招股价位于参考区间上限，相当于该公司2011年动态市盈率的26.7倍。
温馨提示：其实身处国内的投资者不出国也能在网上开户做空或买入美股、ETF（纽交所、纳斯达克或OTCBB上的股票），只要找能开国际账户的美国本土网上券商开立账户就可以，具体开户步骤可参考这里：
200“游子企业”急欲返乡
中国首创董事长傅成在接受记者采访时，向记者提供了该公司去年年底所做的一个题为《如何选择上市的时机和地点》的研究报告。该报告显示，在过去的五年间，超过100 家中国公司在美国的OTCBB股票市场上市，其中大部分公司在上市过程中和上市后都遇到了非常严重的问题：很难吸引投资者，而且股票的流动性很差。这些公司的股票经常在上市后就屡跌不止，而且交易量少得可怜。一旦股价跌至一美元以下，交易就基本停止，公司很难再提升股价，也无法再从股票市场融资。低股价还会触发“便士股票（Penny stock）” 法规，导致职业的券商也将不能向客户推荐这家公司的股票。
报告同时显示，除了OTCBB，其他的一些上市交易也会造成严重的问题, 例如反向收购（即借壳上市），通过特殊用途收购公司(SPAC)上市、在美国证券交易所(AMEX)以微型市值上市、通过Form 10申报上市等等。超过100家中国企业通过走这些“后门”的方法实现了上市，其中不少公司上市的结果和在OTCBB上市的类似：股价下跌，交易量几乎为零，面临高额的股票市场管理费、律师和会计师费用。这种上市交易唯一的获利者是那些财务顾问和投资银行。他们赚取了费用，而且通过立刻出售公司的股票或者权证牟利，而让企业去承担损失。
傅成说，自己辛辛苦苦打拼多年创建的企业不能得到合理的估值，企业的领导者当然非常郁闷。对于那些因为失败的上市而导致股票“有价无市”“身陷囹圄”的企业来说，如能“退市”“返乡”，让国内的资本市场重新对企业估值，自然是再好不过的事情。
上市路径决定先天不足
为何会被低估值？傅成告诉记者，因为急于求成，或是受不良中介级机构的蛊惑，中国很多企业选择通过反向收购在海外借壳上市，其中更有相当多的企业仅仅是在场外交易市场（OTCBB）交易。这样的“上市公司”在海外投资机构看来，是先天不足的畸形儿，即便企业在上市过程中和上市后极力塑造和推广企业新形象，也很难赢得投资者们的青睐，因为他们本能且又固执地不信任不看好这样的“上市公司”。
傅成说，即便是那些通过正规渠道在海外上市的中国企业，很多也面临着因为其所属行业的“中国特色”不被国外投资者理解而直接导致企业被低估值的问题。比如说，在美国，手机的销售主要由运营商控制，而在中国，大的手机分销商对手机的实际铺货和销售起到了举足轻重的作用。由于美国没有分销商这种模式，那里的投资者就很难理解它的盈利和发展模式。自然而然，中国手机分销商企业很难在美国股市拿到可心的估值。
深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人梅健的说法佐证了傅成的上述说法。梅健说，那些通过反向收购上市的企业、在OTCBB上市的企业，价值被低估自不待言。而对于那些通过正规渠道在海外上市的中国企业来说，他们的价值被低估，主要是由于企业上市前不了解目标资本市场的情况有关。
梅健告诉记者，美国投资者（包括机构和个人）更偏好于高科技、互联网等现代经济，香港投资者更偏好于房地产、金融、公用事业等领域，加拿大投资者更偏好于矿业等领域。在国内能得到高估值的制造业，拿到美国去上市肯定会被低估，而在国内不一定上得了市的部分互联网企业，拿到美国上市后，却普遍获得了高估值。由康佳集团前少帅陈伟荣创办的宇阳控股，其成长性非常好，还曾获评德勤“2009亚太高科技高成长500强”，但自2007年底在香港上市以来，股价长期偏低，原因就在这里。
返乡之路路漫漫其修远
说到“游子企业”返乡的问题，傅成直言“‘返乡’之路十分崎岖坎坷”。首先，“退市”就难于上青天，企业需要重金雇用律师和相关机构买回流通的所有股票，其过程漫长而又耗资巨大，还有不可预估的退市失败的风险。就算是企业能够排除万难成功“退市”，其后的“返乡”之旅也是变数重重，不可预测。“国内的投资者会如何看待一个从国外退市的企业？资本市场会对这样的企业有信心吗？上刀山下油锅终于‘返乡’的企业真的会拿到理想估值吗？”
200余家“游子企业”期待“返乡”，市场不可谓不大。对于记者“目前有哪些私募公司正盯住被低估企业‘返乡’这块肥肉？”的问题，傅成首先否定了记者的这一判断：“这很难说是一块肥肉，更谈不上‘抢肥肉’。”因为对于私募公司来说，助这些企业返乡需投入的资金和潜在的不可预测的风险都非常巨大。国内优质的企业非常之多，绝大多数成熟的私募基金都专注于其本行——私募股权融资，只有少数美元基金在做低估企业“返乡”这样的业务。
傅成把这少数私募公司助这些企业返乡之举称为“铤而走险”。他说，这些美元基金与其说是在“剑走偏锋”，不如说是“退而求其次”。因为外管局和商务部的强力管控，现在纯美元基金很难投资一个完全国内架构的企业，因而没有一个可以拿回美元的上市退出路径。这样一来，美元基金可以选择的项目越来越稀缺，竞争不过人民币基金，只能“退而求其次”，做中国企业“返乡”这样有很大可能性是“费力不讨好”的事情。已解决问题
SPAC上市和IPO有什么区别？
提问时间： 22:45:41
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风险投资(VentureCapital，VC)　　VentureCapital五个阶段的种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险，具体表现有项目的筛选、尽职调查、后期监控、知识产权、选择技术、公共政策、信息高度不对称、道德品质、管理团队、商业伙伴、财务监管、环境、税收、政治、沟通平台等。正是因为这样，在风险投资界才会奉行&不要将鸡蛋放在一个篮子里&的分散组合投资原则。引用风险投资的退出方式包括首次上市(IPO)、收购和清算。目前国内风险投资公司进行IPO的退出渠道主要有：以离岸公司的方式在海外上市；境内股份制公司去境外发行H股的形式实现海外上市；境内公司境外借壳间接上市、境内公司在境外借壳上市；境内设立股份制公司在境内主板上市；境内公司境内A股借壳间接上市；另外一种间接上市的方式就是境内公司A股借壳上市。中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。 SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。 IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市； SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业； 费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用； 成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败； 融资金额确定，目标企业估值定价事先固定； 与传统的借壳上市相比，SPAC优势是： 借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用；SPAC没有该费用 ； 借壳上市需要留下10%-25%的&干股&给原有壳股东；SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ； 借壳上市后90%以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资 ； 借壳上市的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ； 借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有 ； 借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市； 投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；。大约2亿+RMB。 被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。 而在狭义或在日常使用上，人们更多地将对公司在不同的发展阶段及投资金额大小进行区分： PE 则更多指代公司已经发展到较成熟的阶段， 进行数额较大的投资，特别对于营业额、EBITA 达到某个范围，在 Pre-IPO 阶段进行的融资； VC 则更关注早期对初创企业（营业额、EBITA 较小，甚至多数仍未盈利）进行的投资，投资金额也较PE 小。 信息来源： 1. 维基百科对 Venture Capital 的解释：Venture capital 2. 维基百科对 Private Equity 的解释：Private equity 3. 美国证券交易委员会《多德-弗兰克法案》相关页面 The Laws That Govern the Securities Industry 4. 美国证券交易委员会对 PE 与 VC 的区分定义&&Exemptions for Advisers to Venture Capital Funds, Private Fund Advisers With Less Than $150 Million in Assets Under Management, and Foreign Private Advisers http://www.sec.gov/rules/final/2011/ia-3222.pdf 5. 科罗拉多大学 Silicon Flatirons 法律、技术和企业中心就《多德-弗兰克法案》中 PE 和 VC 区别讨论的圆桌会议报告&&Private Equity and Venture Capital: What's the Difference? http://siliconflatirons.com/documents/publications/report/PEVCreport.pdf 6. #5 的相关报道 http://www.boulderstartups.org/2012/07/private-equity-and-venture-capital-whats-the-difference/。
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