中国大家居产业发展总部项目落地签约仪式在沪举行_新浪家居
中国大家居产业发展总部项目落地签约仪式在沪举行
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摘要：6月8日，由中国建筑装饰协会与上海嘉定新城管委会共同打造的中国大家居产业发展总部项目落地签约仪式在沪举行，第一阶段项目落地“新地国际广场”，由新地集团及中装兴嘉共同为该项目入驻企业提供相应服务。
6月8日，由中国建筑装饰协会与上海嘉定新城管委会共同打造的中国大家居产业发展总部项目落地签约仪式在沪举行，第一阶段项目落地“新地国际广场”，由新地集团及中装兴嘉共同为该项目入驻企业提供相应服务。 活动现场
据悉，从去年开始，中国建筑装饰协会材料分会就与上海嘉定新城管委会在 “中国大家居产业发展总部”战略规划、产业定位等多方面进行了探讨研究，并于日在嘉定举行了大家居产业发展总部启动仪式，正式发布了产业总部战略规划。 中国建筑装饰协会材料分会秘书长王岳飞
中国建筑装饰协会材料分会秘书长王岳飞在签约现场表示，未来的家居行业一定是品牌化、规模化的企业占据市场，为此协会提出“百企万亿”的创新思路，建设总部经济是顺势而为。 嘉定新城管委会委员、马陆镇党委委员、嘉定新城（马陆镇）副镇长张敏
嘉定新城管委会委员、马陆镇党委委员、嘉定新城（马陆镇）副镇长张敏表示，上海嘉定新城管委会在依托本地家居产业地域优势的基础上，制定发展大家居产业的战略，这与中装协“百企万亿”思路一致。因此政府与协会联合共同打造中国大家居产业发展总部，以行业协会为支持背景，以百企万亿为核心，借力嘉定新城城市副中心、发挥对长三角综合辐射能力，以及上海的人才、技术、管理和资本优势，打造中国家居全生态产业链。
据了解，大家居产业发展总部拥有打造产业服务圈、搭建企业合作圈、树立行业风向标的三大职能，定位是最终形成中国大家居产业总部集聚区，通过在总部定期组织产业论坛、产业数字会展交易、行业指数定期发布和大数据分析指导等，建设产业数字平台，帮助一批企业实现成为细分行业领军企业的梦想，推动产业可持续健康协调发展。
据王岳飞秘书长介绍，本次签约是大家居产业总部项目第一阶段。第二阶段的规划是聚集国内优秀的大家居产业链企业，以品牌化、规模化、智能化、数字化、生态型的总部楼群，形成集办公、科研、营销、资本运作、战略管理等一体的企业总部聚集基地。第三阶段将以产业为依托，以产品研发、智能化仓储、标准化服务为全国企业输出多功能产业配套园区，不断进行配套的升级完善，实现全球领先。 新地集团营销总监涂立超
据新地集团营销总监涂立超介绍，新地集团坚信“坚持标准、创造价值”的企业理念，对于大家居产业总部第一阶段能够落地新地国际广场非常期待，希望能通过与中装兴嘉的合作，借助政府和行业协会的支持，吸引更多的高质量、高品质的客户入驻。他表示，这对于未来新地的品牌价值也非常有意义。 签约仪式
中国建筑装饰协会材料分会副秘书长兼中装兴嘉总经理陶丹、新地集团营销总监涂立超、上海希望城经济发展有限公司总经理徐贤杰进行现场签约，大家居产业总部项目正式落地新地国际广场，接下来将正式启动招商工作。据透露，7月16日，由中国建筑装饰协会主办的第五届中国建材家居产业大会将在上海嘉定保利剧院举办，大家居产业总部园区同期举行开园仪式，届时将有业内千人左右参加。
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南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
签署日期：二〇一六年十一月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受南京新百的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
日，南京新百收到贵会下发的162742号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南京新百全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南京新百全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对南京新百的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录独立财务顾问声明与承诺......2一、独立财务顾问声明......2二、独立财务顾问承诺......3目录......5释义......91．日，我会曾受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，你公司拟通过发行股份和支付现金的方式，购买GoldenMeditechStemCells（BVI）CompanyLimited持有的美国纽约证券交易所上市公司ChinaCordBloodCorporation（中国脐带血库企业集团，简称“CO集团”）的65.4%股权。请你公司补充披露上述重组事项与本次交易的关系，是否互为前提，以及上述重组终止事项对本次交易及交易完成后发展规划、生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......142．请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露王伟及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人，并据此进一步明确本次重组是否应认定为重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。......183．请你公司补充披露本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算是否符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......224．申请材料显示，“本次交易的决策过程、以及未来的批准和实施过程中分别适用修订前《重组管理办法》和修订后《重组管理办法》”。你公司应对照法规，认真自查上述表述是否合理，并明确本次交易所适用的法规。相关中介机构应严肃自查，切实提高专业水平和执业质量。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表意见。......245．申请材料显示，本次重组完成后存在上市公司每股收益被摊薄的风险。请你公司从标的资产与上市公司间、标的资产之间的协同性等方面，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......266．申请材料显示，本次交易是上市公司落实“现代商业＋医疗养老”双主业发展战略的重要举措。一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好地满足社会居民日益增长的养老服务需求；另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上市公司与标的公司之间是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......297．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。368．申请材料中多处披露，安康通的经营模式正逐步进行重大调整，由“卖产品”向“卖服务”转变，由“硬件厂商”向“服务厂商”转变。但从披露的报告期内分渠道、分业务类型以及前五大客户的数据来看，不能支撑经营模式转变的相关披露表述。请你公司结合2016年前三个季度的经营状况的量化分析、签订的主要合同分析（包括但不限于客户、金额、服务内容）等，补充披露经营模式如何实现转变的相关内容。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。......389．申请材料显示：1）如剔除2015年12月的增资，安康通增值率为858%；2）2015年6月，安康通创始人毕仁海彻底退出，退出时股份转让价格对应的安康通100%的估值约为7568万元，即使考虑12月的增资，本次作价仍大幅高于2015年6月作价；3）可比案例市盈率均值为14.27，安康通为20.63，高于可比案例。请你公司针对上述数据，补充披露安康通本次作价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。......4010．申请材料显示，根据预测数据，安康通2016年比2015年收入增长3倍多，2017、2018年均保持了近一倍的增速。请你公司结合2016年实际经营状况、合同签订及储备情况等，补充披露近几年对安康通收入预测的合理性，以及2016年预测收入、利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......4611．申请材料显示，安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东资源投入不足、原有业务模式单一、区域拓展不力，安康通历史期的业务及财务表现不佳。2014年度、2015年度，安康通实现的净利润分别为-174.32万元、-561.41万元。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......5312．申请材料显示，三胞国际及所属子公司通过多笔对外抵质押获得BankLeumiLe-IsraelB.M共四笔贷款，其中包含两笔并购贷款。三胞国际收购Natali及A.SNursing公司运用了并购贷款，根据约定，Natali的99.55%的股份、A.SNursing的100%的股份目前均登记在信托公司名下，直至相关股权抵押解除后才可转回。请你公司补充披露：1）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补充上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定。2）已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况。3）相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。4）抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。......5613．申请材料显示，Natali和A.SNursing公司的核心技术人员均为外籍人士，请你公司补充披露核心技术人员变动对其经营影响以及对本次交易的影响，是否有激励措施保证核心技术人员的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......6414．申请材料显示，三胞国际及其子公司有多项未决诉讼，如报告书中列举的第三项诉讼败诉，后续经营中护工成本将上升，请你公司结合成本量化测算，补充披露上述事项对A.SNursing后续经营及估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......6615．申请材料显示，1）2014年11月，Natali被三胞国际间接全资子公司收购，对价为6625万美元；2016年3月，Natali收购A.S.Nursinng，对价为NIS123,500,000。从财务数据看，Natali经营状况较为稳定，考虑A.S.Nursing的收购及年1-3月实现的收益，以及2015年12月财务投资者6000万美金的增资，经测算，本次作价亦是收购时的1.5倍；2）可比案例价值比率均值为13.77，三胞国际价值比率为21.47，高于可比案例，请你公司结合三胞国际2016年实际经营情况，针对上述数据，补充披露三胞国际作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......6916．申请材料显示，Natali（中国）年的收入增长幅度巨大，请你公司：1）结合合同签订及储备情况，补充披露上述收入预测的合理性，并就收入作敏感性分析。2）补充披露三胞国际2016年收入、利润的完成情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......7617．申请材料显示，三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接持有的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中Natali和A.S.Nursing的经营业务均在以色列境内。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......8218．请你公司补充披露齐鲁干细胞历史沿革，包括但不限于齐鲁干细胞的控制权变动情况、王伟取得齐鲁干细胞控制权的时间，以及王伟与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......8819．申请材料显示，公司与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，但申请材料未披露齐鲁干细胞对山东省脐带血造血干细胞库的持股比例，公司确认脐带血造血干细胞业务收入的依据。请你公司补充披露齐鲁干细胞与山东省脐带血造血干细胞库之间的关系，包括但不限于齐鲁干细胞对山东省脐带血造血干细胞库的持股比例，双方的合作运营模式、报告期内公司确认收入的依据等。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。......11920．请你公司补充披露齐鲁干细胞与医院的合作模式、相关合作模式对公司持续盈利能力的影响，以及是否与医院签订合作协议，如与医院签订合作协议，请补充披露相关协议的主要条款，包括但不限于合作期限，收入分成条款、是否存在违约风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......12421．请你公司补充披露齐鲁干细胞是否存在因本次重组导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......12822．申请材料显示，脐带血中含有丰富的造血干细胞，可以重建人体造血和免疫系统，可用于造血干细胞移植，治疗血液系统、免疫系统，以及遗传代谢性及先天性疾病。请你公司补充披露，齐鲁干细胞旗下血库所出库的脐带血造血干细胞在实际临床应用中治疗遗传性及先天疾病、获得性恶性疾病和获得性非恶性疾病的案例情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......13023．请你公司：1）结合权威网站关于新生儿预测数据，补充披露齐鲁干细胞收入预测是否与此配比。2）结合齐鲁干细胞实际经营情况，补充披露2016年收入、利润的完成情况。3）结合同类案例对比，补充披露齐鲁干细胞收益法评估中折现率选取11.73%，低于其他两个标的资产的原因及合理性，并对折现率作敏感性测试。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......13124．申请材料显示，齐鲁干细胞历史上存在股权代持，陈来阳和王勇持有的银丰干细胞股权系代齐鲁干细胞实际控制人王伟持有。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......13525．申请材料显示，三胞集团的房地产业务、百货零售业务与上市公司存在潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露三胞集团与上市公司是否构成同业竞争，如不构成，补充披露相关依据。2）补充披露三胞集团的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......13826．申请材料显示，日备考报表中，上市公司商誉为747,442.94万元，占资产的34.53%。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......14527．请你公司补充披露袁亚非先生何时取得广州金鹏控股有限公司的控制权。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......15528．申请材料显示，报告期内，三胞国际及其子公司涉及多项未决诉讼，原告当事人有个人、企业和工会组织，诉讼请求包括报酬索赔、人身损害赔偿等方面。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......158
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义上市公司/南京新百
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上
市，股票代码：600682
申万菱信-汇成3号资管计划（袁亚非先生通过“申万菱信-申万资管计划
汇成3号资管计划”持有上市公司16,503,773股，占上市
公司已发行股份总数的1.99%）安康通
安康通控股有限公司三胞国际
SanpowerInternationalHealthcareGroupCo.,Ltd.齐鲁干细胞
山东省齐鲁干细胞工程有限公司南京金康
南京金康信息技术服务有限公司上海金秋
上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司上海互联
上海互联远程医学网络系统有限公司无锡安康通
无锡安康通信息技术服务有限公司庙行服务中心
上海宝山庙行镇安康通老年服务中心山西安康通
山西安康通健康科技有限公司无锡鸿鹄
无锡鸿鹄科技有限公司苏州乐相邻
苏州市相城区乐相邻老龄服务中心湖北安康通
湖北安康通智慧社区服务有限公司Natali
NataliSeculifeHoldingsLtd.Natali（中国）
广州市纳塔力健康管理咨询有限公司A.S.Nursing
A.SNursingandWelfareLtd.新百香港
Cenbest(HongKong)Companylimited标的公司/目标公司
安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称标的资产/交易标的
安康通84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股
ChinaCordBloodCorporation，企业中文名称中国脐带血库
企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO三胞集团
三胞集团有限公司翔锐科技
南京翔锐科技投资有限公司广州金鹏
广州金鹏集团有限公司常州元康
常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）常州明塔
常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）赛领辅仁
上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）力鼎资本
成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）农银基金
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）赛领并购
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）东吴创投
东吴创业投资有限公司衡丹创投
上海衡丹创业投资中心(有限合伙)银丰生物
银丰生物工程集团有限公司新余创立恒远
新余创立恒远投资管理有限公司济南鲍曼
济南鲍曼科技发展有限公司上海坤亿投资
上海坤亿投资有限公司济南富达建材
济南富达建材有限公司济南创立恒业
济南创立恒业投资咨询有限公司山东银丰投资
山东银丰投资有限公司山东银丰集团
山东银丰投资集团有限公司安康通交易对方/安康通指
广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、卖方/广州金鹏等股东
赛领并购、东吴创投及衡丹创投三胞国际交易对方/三胞
三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、国际卖方/三胞集团等股指
赛领并购、东吴创投及衡丹创投东齐鲁干细胞交易对方/齐鲁干细胞卖方/银丰生物指
银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均等股东王伟及其一致行动人
银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山盈利补偿义务人
三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康、银丰生物交易对方
安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统称
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买本次交易/本次重组/本次指
安康通84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股发行股份购买资产
权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%配套融资
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%江苏三胞
江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身兴宁实业
南京兴宁实业有限公司瑞和商贸
南京瑞和商贸有限公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交指
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并易报告书（修订稿）》/《重
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》组报告书》本独立财务顾问补充报
华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份告
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（一）《发行股份购买资产协指
南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》议》及其补充协议
及其补充协议
南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协《盈利预测补偿协议》及指
议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和常州明塔签署其补充协议
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与银丰
生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》修订前《重组管理办法》指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第109号）《重组管理办法》/修订后指
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中《重组管理办法》
国证券监督管理委员会令第127号）
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重《若干问题的规定》
指组若干问题的规定 》（ 中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14号）《暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》《指导意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会上交所
上海证券交易所独立财务顾问/华泰联合指
华泰联合证券有限责任公司证券中伦/法律顾问
北京市中伦律师事务所苏亚金诚/苏亚/会计师
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）中联/中联评估/估值机构指
中联资产评估集团有限公司HFN
HerzogFox&NeemanLawOffice，一家获准于以色列执业
的律师事务所，为本次重组的境外法律顾问审阅报告
苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚阅[2016]7号《审阅报
告》发行股份的定价基准日
南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日交割日/股权交割日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日元、万元
人民币元、人民币万元新谢克尔/NIS
是以色列的法定货币，于日，1新谢克尔约
等于1.7179元人民币最近两年一期/报告期
2014年度、2015年度和月二、专业名词或术语释义
新建养老服务机构时，按照办管分离的发展思路，由政府公建民营
出资，招标社会组织或服务团体去经办和管理运作，政府
则按照法律法规和标准规范负起行政管理和监督的责任
各级政府和公有制单位已经办成的公有制性质的养老机
构，需要按照市场经济发展的客观要求进行改制、改组和公办民营
创新，更快地与行政部门脱钩，交由民间组织或社会力量
去管理和运作，实现多种经济成分并存、多种管理和服务
运营模式并存、充满生机和活力的发展局面NII
TheNationalInsuranceInstitute，以色列国家医疗保险机构
对老年用户的紧急按钮服务，由此老年人可随时与安康通紧急按钮
指或Natali的紧急呼叫中心取得联系，进行医疗咨询、要求
帮扶、安全救助、救护车服务等
向心脏病患者和年长者提供的远程医疗（Tele-Medicine）远程医疗和远程照护
和重症护理服务（IntensiveCareServices），统称个人付费
用户收入，比如心脏全天候监控和咨询服务
一套以预防性为主的高端智能健康安全解决方案，智能分智能看护（smartcare）健指
析引擎结合个人紧急响应系统，会自动识别出对老人健康康监测
构成潜在危险的行为特征（如不吃饭、活动减少、去卫生
间频次过高等）并发出警示脐带血
与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的，存在于新生儿脐
带扎断后的远端的胎盘脐带血干细胞
一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化
细胞造血干细胞
血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分
化成各类成熟血细胞的潜能间充质干细胞
人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外
胚层，属于成体干细胞干细胞移植
干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达
到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的
人类白细胞抗原（HumanLeukocyteAntigen），其具有的编HLA
码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系
统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础公共库
以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于
临床的治疗或科研的脐带血血库自体库
以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿存储服务的
脐带血血库采集
指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐
带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程制备
对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及
托底老人是指由政府购买服务的，符合政府一些评估标准托底老人
的，比如伤残、孤寡、独居、高龄、生活困难、身体不佳
等等这样的老人，政府有义务对这些老人购买服务来满足
他们一部分的养老服务的需求，这部分老人叫托底老人B2G
企业到政府的业务模式B2B
企业到企业业务模式B2C
企业到客户业务模式B2G2C
企业到政府再到客户的业务模式B2B2C
企业到企业再到客户的业务模式ADL测试
对日常生活活动能力（ActivitiesOfDailyLiving）的测试备注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。1．日，我会曾受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，你公司拟通过发行股份和支付现金的方式，购买 Golden Meditech StemCells（BVI）CompanyLimited持有的美国纽约证券交易所上市公司China CordBloodCorporation（中国脐带血库企业集团，简称“CO集团”）的65.4%股权。请你公司补充披露上述重组事项与本次交易的关系，是否互为前提，以及上述重组终止事项对本次交易及交易完成后发展规划、生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）收购CO集团与本次交易的相互独立，不互为前提
日，南京新百召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了ChinaCordBloodCorporation（以下简称“CO集团”）收购（以下简称“CO集团收购项目”或“CO项目重组事项”）的议案。就CO项目重组事项，南京新百与GoldenMeditechStemCells(BVI)CompanyLimited、金卫医疗集团有限公司于日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。基于上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续签署的补充协议的规定，本次交易不作为CO项目重组事项的前提条件。日，南京新百召开2016年第一次临时股东大会，审议通过CO项目重组事项方案、交易协议及相关议案。日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，受理了本次重大资产重组的行政许可申请。
日，南京新百召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署&发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议&、&承诺利润补偿协议之终止协议&的议案》，鉴于在当前市场环境下，CO项目重组事项的相关方案的监管政策尚存在不确定性，为确保公司后续相关资本运作工作的有序推进，保护公司及广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止CO项目重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文件。
日，南京新百召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署&发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议&、&承诺利润补偿协议之终止协议&的议案》等关于终止CO项目重组事项的相关议案。
同日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司就CO项目重组事项相关的行政许可申请的审查。
就本次交易，南京新百于日分别与安康通交易对方、三胞国际交易对方及齐鲁干细胞交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》就本次交易项下标的资产、支付对价、协议的生效、协议的终止、协议的准据法和争端解决等事项进行了明确约定。
日，南京新百分别与各交易对方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。鉴于截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日与本次重大资产重组事项相关的审计、估值工作已经全部完成，南京新百分别与交易对方就本次交易的相关事宜进行了进一步补充约定。
基于《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的规定，CO项目重组事项不作为本次交易的前提条件。
综上，CO项目重组事项与本次交易交易对手不同，采取的流程不同，项目的审批和核准过程相互独立，因此两项目相互独立，不互为前提。
（二）收购CO集团重组终止事项对本次交易及交易完成后发展规划、生产经营的影响
1、收购CO集团重组终止事项对本次交易的影响
本次交易含有收购齐鲁干细胞76%股权，CO集团间接持有齐鲁干细胞24%股权、北京佳宸弘生物技术有限公司（运营北京脐带血造血干细胞库）100%股权、广州市天河诺亚生物工程有限公司（运营广东省脐带血造血干细胞库）100%股权以及浙江绿蔻生物技术有限公司（运营浙江省脐带血造血干细胞库）90%股权。因CO集团收购事项终止，在本次交易完成之后，上市公司将持有齐鲁干细胞76%股权，而不是100%股权。针对本次交易，CO集团旗下的济南鲍曼科技发展有限公司（该公司持有齐鲁干细胞24%股权）已经声明放弃其对齐鲁干细胞股权转让的优先购买权，因此本次交易中，可以正常完成收购齐鲁干细胞 76%的股权。按照齐鲁干细胞公司章程的规定，对于“修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。本次交易完成后，上市公司持有齐鲁干细胞76%股权，可以完全实现对齐鲁干细胞经营和重大决策的控制。
综上所述，因CO集团收购项目与本次交易相互独立、不互为条件，除上述说明外，CO集团收购重组终止事项对本次交易无其他重大影响。
2、收购CO集团重组终止事项对交易完成后上市公司发展规划、生产经营的影响
（1）收购CO集团重组终止事项对交易完成后上市公司发展规划的影响
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。对此，南京新百及时调整了发展战略，提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，在保持百货主业稳定发展的同时，未来拟加大健康医疗及养老等相关产业投入，不断提高相关业务规模及财务表现，从而为全体股东创造更大的价值。为了落实双主业发展战略，南京新百在医疗养老产业进行了积极的尝试和布局，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。通过上述投资行为，上市公司在进入医疗养老产方面取得了一定经验。收购CO集团以及本次交易是上市公司进一步落实“现代商业+医疗养老”双主业发展的重要举措，虽然收购CO集团终止事项对公司落实双主业发展战略造成了一定的延缓影响，但上市公司将继续通过实施本次交易及其他可行措施继续推动“现代商业+医疗养老”双主业的落地实施。
（2）收购CO集团重组终止事项对上市公司生产经营的影响
1）根据公司与CO集团收购项目交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等相关协议，CO集团收购项目的相关协议须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止CO集团收购项目，交易各方均无需承担法律责任。另外，终止CO集团收购项目后，公司原业务经营情况正常，终止CO集团收购项目对公司正常的生产经营活动不会造成不利影响。
2）上市公司于 2016年 6月30日召开了第七届董事会第四十五次会议，会议审议通过了公司《关于拟收购新加坡CordlifeGroupLimited（康盛人生集团）20.00%股权的议案》。南京新百拟向WellsSpringPteLtd、ProvidenceInvestmentPteLtd和CoopInternationalPteLtd现金收购其所持有的共计51,870,000股康盛人生集团的股权，收购价格每股1.67新元，交易价款共计86,622,900新元。交易完成后南京新百持有CordlifeGroupLimited（以下简称康盛人生集团）20.00%的股权。日，上市公司收购康盛人生集团20.00%股权的交易完成，并在新加坡交易所办理完成有关股权交割手续。
康盛人生集团为新交所上市公司，主要业务包括脐带血存储和脐带膜存储，技术优势主要为可从脐带膜中提取和培植间质干细胞(MSCs)和上皮干细胞(EpSCs)，丰富干细胞存储种类，强化保障。康盛人生集团拥有超过15年脐带血库运营经验及亚太地区的私人脐带血库网络，目前在大洋洲、新加坡、香港、印度尼西亚、印度及菲律宾拥有及运营全面处理和冷链储存设备。其中，新加坡、香港和印度的处理和储存设备获得AABB（美国血库协会）认证。
收购康盛人生集团有助于上市公司在东南亚市场进一步拓展脐带血业务，有利于推动上市公司医疗资产整合，是加快实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的步骤之一。此次对外投资与旗下医疗养老业务相互促进协同，有利于公司加快在全球布局脐带血业务，进一步拓展现有的医疗健康服务体系，多元化发展战略获得实质发展。这将为南京新百全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
综上所述，收购CO集团重组终止对上市公司的生产经营无重大影响；上市公司将通过可行措施继续稳步推动“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的落地实施，收购CO集团重组终止对上市公司的发展战略和规划无重大影响。
二、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，收购CO项目收购与本次交易相互独立，不互为前提。收购CO集团重组终止后，对上市公司的正常的生产经营无重大影响。虽然收购CO集团终止事项对公司落实双主业发展战略造成了一定的延缓影响，但上市公司将继续通过实施本次交易及其他可行措施继续推动“现代商业+医疗养老”双主业的落地实施，对上市公司的发展战略和规划无重大影响。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况/七、最近三年重大资产重组情况/（三）发行股份及支付现金收购CO集团”中进行了补充披露。2．请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露王伟及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人，并据此进一步明确本次重组是否应认定为重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于王伟及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”），按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后南京新百的股权结构如下（假定配套募集资金的发行价格为发行底价为32.98元/股）：
本次交易前
本次交易后
持股数（股）
持股数（股）
持股比例三胞集团
259,251,567
303,743,775
27.32%银丰生物
96,722,192
8.70%新余创立恒远
72,541,644
6.52%上海金新实业有限公司
59,311,956
59,311,956
5.33%南京华美联合营销管理
44,658,856
44,658,856
4.02%有限公司南京商贸旅游发展集团
41,320,000
41,320,000
3.72%有限责任公司南京加大投资管理有限
35,584,964
35,584,964
3.20%公司南京中森泰富科技发展
35,000,000
35,000,000
3.15%有限公司前海开源基金-民生银行-前海开源天山1号资产
20,203,954
20,203,954
1.82%管理计划陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·唐兴证
16,800,974
16,800,974
1.51%券投资集合资金信托计划广州金鹏
12,773,470
1.15%其他合计
512,132,271
738,661,785
828,016,327
1,111,922,735
本次交易前，三胞集团和南京中森泰富科技发展有限公司属于一致行动人，分别持有上市公司259,251,567股和35,000,000股，占上市公司已发行股份总数的31.31%和4.23%，袁亚非持有三胞集团95%的股份；袁亚非先生通过申万资管计划持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.99%。因此截至本次交易前，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司310,755,340股，占上市公司已发行股份总数的37.53%，袁亚非是南京新百的实际控制人。本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人、广州金鹏合计持有上市公司368,021,018股（假定配套募集资金的发行价格为发行底价为32.98元/股），占上市公司已发行股份总数的33.10%，三胞集团仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成前，王伟先生及其一致行动人（包含王伟先生本人以及其控制的银丰生物、新余创立恒远和王伟先生的弟弟王山，下同）不持有南京新百的股权；本次交易后，王伟先生及其一致行动人将持有上市公司 16.31%的股份，但持股比例显着低于袁亚非先生及其一致行动人持有的上市公司股权比例。
本次交易完成后，王伟先生不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的收购人，具体分析如下：
（一）本次交易完成后，王伟先生及其一致行动人将持有上市公司 16.31%的股份，不属于上市公司持股50%以上的控股股东，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款规定的条件；
（二）本次交易完成后，王伟先生及其一致行动人将持有上市公司 16.31%的股份，不属于可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第二款规定的条件；
（三）本次交易完成后，王伟先生及其一致行动人将持有上市公司 16.31%的股份，显着低于上市公司第一大股东三胞集团及其一致行动人所持有的上市公司合计 33.10%的股份，不属于通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款规定的条件；
（四）根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，王伟先生及其一致行动人将持有上市公司 16.31%的股份，与上市公司第一大股东三胞集团及其一致行动人所持有的上市公司合计 33.10%的股份相比存在较大差距，因此，王伟先生及其一致行动人实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生决定性的重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第四款规定的条件；
（五）根据《重组报告书（修订稿）》，王伟先生及其一致行动人不存在其他应当被认定为《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的收购人的情形。
此外，根据王伟先生、袁亚非先生分别出具的承诺函，王伟先生及其一致行动人与袁亚非先生及其一致行动人之间不具有任何关联关系，也未签署任何形式的一致行动协议；根据王伟先生出具的承诺函，王伟先生及其一致行动人不会以任何形式获取南京新百的控制权；根据袁亚非先生出具的承诺函，袁亚非先生不会以任何形式将南京新百的控制权转让给王伟先生及其一致行动人。
据此，王伟及其一致行动人与袁亚非先生及其一致行动人之间不存在关联关系；本次交易完成后，袁亚非先生仍为上市公司的实际控制人，王伟及其一致行动人未取得上市公司的控制权；王伟先生及其一致行动人未来不会以任何形式获取上市公司的控制权。因此，王伟及其一致行动人不属于依据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的收购人。
（二）关于本次重组是否应认定为重组上市
如上所述，王伟及其一致行动人不属于依据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的收购人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次重组不适用《重组办法》关于重组上市的有关规定。
二、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，王伟及其一致行动人不属于依据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的收购人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次重组不适用《重组办法》关于重组上市的有关规定。
经核查，律师认为，王伟及其一致行动人不属于依据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的收购人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次重组不适用《重组办法》关于重组上市的有关规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况/五、其他重要方案要点/（六）本次交易不构成借壳上市”中进行了补充披露。3．请你公司补充披露本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算是否符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
日，南京新百的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的南京新百15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占南京新百总股本的17.00%。日，相关股权转让完成，三胞集团持有南京新百股份总数的17.00%，成为南京新百的控股股东，袁亚非先生成为南京新百的实际控制人。
修订前的《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成重组上市。
修订前的《重组管理办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
日，上市公司董事会通过决议对三胞国际估值和作价进行了调整，根据调整后估值，相关测算如下：
本次交易中，上市公司向收购人及其关联人购买的资产为广州金鹏和常州元康合计持有的安康通 64%股权，以及三胞集团和常州明塔合计持有的三胞国际80%股权。本次交易中，上述股权的成交金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》第十四条的规定，使用上述股权的成交金额作为向收购人及其关联人购买的资产总额，相关计算情况入下：
单位：万元
备注上市公司2010年12月
上市公司2011年5月发生控制权变更31日经审计的总资产
根据《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司收购兴宁实业和瑞和商
向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套贸的股权作价合计
资金的批复》（证监许可［号）向三胞集
团收购资产的作价本次交易拟收购的安康
本次交易对方持有的安康通84%股权和三胞国际通、三胞国际的股权作
100%股权的交易总金额价合计本次交易自收购人及其
广州金鹏、常州元康合计持有的安康通64%股权及关联人购买的资产总额
三胞集团、常州明塔合计持有的三胞国际80%股权合计
的交易金额合计
备注计算指标1
77.59% 考虑安康通和三胞国际的全部交易金额计算指标2
仅考虑自收购人及其关联人处购买的安康通和三胞
国际的股权对应的交易价格
截至本回复出具之日，2011 年上市公司实际控制权发生变化之后，已经届满60个月。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见，经核查并对照《重组管理办法》等相关法律法规，独立财务顾问认为本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算符合《重组管理办法》第十三条、十四条的相关规定。
（二）律师核查意见，经核查并对照《重组管理办法》等相关法律法规，律师认为本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算符合《重组管理办法》第十三条、十四条的相关规定。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况/五、其他重要方案要点/（六）本次交易不构成借壳上市”中进行了补充披露。4．申请材料显示，“本次交易的决策过程、以及未来的批准和实施过程中分别适用修订前《重组管理办法》和修订后《重组管理办法》”。你公司应对照法规，认真自查上述表述是否合理，并明确本次交易所适用的法规。相关中介机构应严肃自查，切实提高专业水平和执业质量。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表意见。
一、问题答复：
日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，征求意见中提到：在规则适用方面，《重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，相关新闻稿中明确：关于《重组办法》的过渡期安排，6月17日发布的新闻稿中已经明确。据初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应当及时、充分履行信息披露义务，切实回应投资者质询。
鉴于日，南京新百召开2016年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案，因此，本次交易的审核将适用修订前《重组管理办法》。
独立财务顾问和律师已根据中国证监会的反馈意见认真学习了相关规定和要求，对申请文件进行了认真仔细的核查，并补充披露了相关内容。独立财务顾问和律师将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，认真监督检查，不断提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、完整。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问已根据中国证监会的反馈意见认真学习了相关规定和要求，对申请文件进行了认真仔细的核查，并补充披露了相关内容。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，认真监督检查，不断提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、完整。
（二）律师核查意见，律师已根据中国证监会的反馈意见认真学习了相关规定和要求，对申请文件进行了认真仔细的核查，并补充披露了相关内容。独立财务顾问和律师将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，认真监督检查，不断提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、完整。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况/五、其他重要方案要点/（六）本次交易不构成借壳上市”中进行了补充披露。5．申请材料显示，本次重组完成后存在上市公司每股收益被摊薄的风险。请你公司从标的资产与上市公司间、标的资产之间的协同性等方面，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据报告书中已经披露的测算结果，本次交易完成后不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。虽然如果上市公司或标的公司的经营不及预期，本次交易可能导致上市公司存在每股收益摊薄的风险，但本次交易仍具有必要性，具体分析如下：
1、标的公司与上市公司之间存在一定的协同效应
公司现有百货零售业务及养老业务在经营管理等方面有一定的协同效应，相关情况如下：
上市目前最主要的业务为百货零售，百货零售的经营特点为人流量大，覆盖面广。安康通和三胞国际在推广养老业务中需要更广阔的渠道，与百货零售进行结合，可以更好的推广相关业务，百货零售将是安康通和三胞国际业务渠道（目前主要为政府渠道）的有益补充。
此外，上市公司在经营百货零售过程中，培育了大量VIP客户，安康通目前开发了专门针对机构客户的养老卡，上市公司可以向其VIP客户赠送或客户以积分兑换养老卡，一方面增加百货零售业务的用户黏性和忠诚度，另一方面可以提升消费者对标的公司养老业务的认识，逐步培养潜在客户的消费意识。
本次收购对于公司在我国经济新常态下，布局“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略具有重要意义。本次交易完成后，公司将加强业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，努力促成两大主业的协同发展。
2、标的公司之间存在一定的协同效应
长期来看，上市公司将打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商，充分发挥各标的公司之间的协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：1、用户资源的协同：齐鲁干细胞的脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系，安康通的养老医疗服务、健康管理业务均可以与齐鲁干细胞实现用户资源共享，减少服务过程中的平台转换，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。2、渠道的协同：齐鲁干细胞业务的开展需要与医院展开广泛的合作，而发展健康养老业务同样需要优质医疗资源的支持。因此，齐鲁干细胞和安康通、三胞国际可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。3、业务团队的协同：虽然齐鲁干细胞和安康通、三胞国际的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处，如对销售人才、医疗技术人才都具有很大的需求，各标的公司之间也可以通过业务团队的共享来满足共同的人才需求。
3、本次交易有利于实现公司的双主业发展战略
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。对此，南京新百及时调整了发展战略，提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，在保持百货主业稳定发展的同时，未来拟加大健康医疗及养老等相关产业投入，不断提高相关业务规模及财务表现，从而为全体股东创造更大的价值。
为了落实双主业发展战略，南京新百在医疗养老产业进行了积极的尝试和布局，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。通过上述投资行为，南京新百积累了医疗养老产业一定的投资经验及资源储备。本次交易完成后，上市公司将初步实现“现代商业+医疗养老”的双主业发展态势。
4、本次交易有利于提高公司的盈利水平和持续经营能力
根据上市公司2016年第三季度报告、2015年年报以及苏亚金诚编制的有关本次交易的审阅报告，交易完成前后的利润表主要指标如下所示：
单位：万元
备考数营业收入
975,137.31
1,073,513.61
1,585,294.52
1,649,157.94营业成本
639,163.86
685,779.38
1,030,408.64
1,058,619.57营业利润
-47,064.29
77,798.70利润总额
-46,944.00
72,176.07净利润
-50,645.52
-19,506.69
交易完成前后的盈利能力主要指标如下所示：
备考数销售毛利率
35.81%营业利润率
4.72%销售净利率
3.24%每股收益（元）
可见，若本次交易在报告期期初完成，上市公司的利润总额和净利润将显着增加，销售毛利率、营业利润率、销售净利率等指标均有提高，本次交易将显着增强上市公司的盈利水平和持续经营能力。
二、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，经初步测算，本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形，但如果上市公司或标的经营不及预期，则存在一定的摊薄风险。从标的资产与上市公司、标的资产之间的协同效应、实现上市公司双主业发展战略、提升上市公司盈利水平和持续经营能力等角度分析，本次交易具有必要性。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”中进行了补充披露。6．申请材料显示，本次交易是上市公司落实“现代商业＋医疗养老”双主业发展战略的重要举措。一方面，上市公司拟依托安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好地满足社会居民日益增长的养老服务需求；另一方面，上市公司将通过齐鲁干细胞切入前景广阔的脐带血造血干细胞储存领域。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上市公司与标的公司之间是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后上市公司的主营业务将形成“现代商业+医疗养老”的双主业业务模式，主营业务构成为百货零售业务、脐带血存储业务、护理服务收入、养老业务等。假定本次交易于日已经完成，上市公司月、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
百货零售业
9,421,817,745.
15,267,609,4
脐带血存储
485,195,142.80
358,347,062.
护理服务收
238,141,011.91
237,397,140.68
277,216,130.
房地产收入
144,562,006.50
220,818,638.
23,949,240.89
27,558,634.1
健康管理收
21,880,242.61
1,968,689.30
10,572,942,530
16,153,518,5
从财务指标上分析，本次交易完成后，虽然医疗养老业务的收入规模显着小于百货零售业务，但是医疗养老业务的盈利能力更强，以月为例，上市公司未经审计的营业利润为亏损47,064.29万元，而三个标的公司同期营业利润为37,421.83万元。
2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略
首先，加快传统百货零售业务板块的转型升级。从目前行业发展趋势来看，国内百货行业危机与机遇并存。一方面，宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，百货商品品类同质化严重，电商购物渠道近几年持续冲击，国内百货业先前普遍依赖跑马圈地实现粗放式扩张已经逐渐不能适应市场当前趋势。2014年全国主要零售企业共计关闭201家门店，其中百货零售类共计23家，创历史最大规模1。另一方面，部分传统百货开始主动从依靠规模扩张向质量体验方向转移。电商主力品类销售增速已经开始放缓，消费者已经从纯价格比较转向对消费体验和产品质量有更高的要求，行业整体的线上线下竞争格局趋于稳定。公司以收购英国知名百货公司HighlandGroupHoldingsLimited及参股跨境电商美西控股有限公司为契机，引入其庞大的供应链资源、HOF2丰富的自有品牌、以及线上销售平台，打破传统百货联营招租的低毛利模式，为消费者努力打造多品牌、全渠道的购物平台。2016年3月，公司南京东方商城营业门店进入闭店装修期，2016年9月，公司开设英国HighlandGroupHoldingsLimited首家中国旗舰店，引入HOF自有品牌和买手品牌，同时开设以场景销售为特色的Hamleys玩具店。公司将继续坚持传统百货的转型升级，以供应链渠道合作和革新社交及购物体验为核心竞争力。
其次，上市公司将坚持“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，加大对医疗养老板块的投入。本次收购是上市公司打造“初生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-养老健康护理服务”全程健康管理体系的重要起步。脐带血储存属于价值相对较高的高端预防性医疗服务，上市公司将因此获得数量庞大、支付力强、具有健康消费意识的优质客户资源，为后续推广针对高端人群的个性化健康管理服务、养老服务集聚目标客群。同时脐带血造血干细胞是精准医疗产业链的战略性上游资源，后续将可据此陆续发展基因测序、干细胞药物、干细胞治疗等一系列中下游产业，具有极为广阔的发展前景。养老健康护理业务总体发展战略为“构建居家-社区-机构养老产业链闭环，叠加远程医疗、康复、护理、慢病等专业服务供应链”。安康通在未来将继续扩大居家养老的地域与人群覆盖，同时从居家渗透到社区线下，做深做透服务黏性与附加值，形成整个养老产业链闭环的流量入口。Natali（中国）将以远程医疗为突破口，逐步拓展以慢病管理为核心的定
1资料来源：联商网资讯中心
2HighlandGroupHoldingsLimited下属的经营实体，品牌名称为HouseofFraser制化健康医疗服务，形成专业服务领域的能力壁垒，基于安康通的海量客户群体进行流量转化。以色列Natali和A.S Nursing承担着不断向中国业务输出先进解决方案与运营经验的使命，同时除了自身具备的资源之外，还可以不断整合包括以色列在内的其他相关优秀企业的资源。总体而言，养老健康护理业务将通过引进落地国外先进解决方案和运营经验、并购整合国内相关产业链环节、嫁接改造形成协同效益三个途径，不断丰富产业生态系统，做大做强上市公司医疗养老业务。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
一方面，公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，目前公司已经聘用安康通的CEO担任上市公司董事，未来公司将继续引入医疗养老相关板块的董事或高级管理人员，提升上市公司统筹管理本次收购的标的公司的能力。在整体战略布局方面，作为各业务子公司的股东，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标，整体推动上市公司“现代商业+养老医疗”的双主业发展。
另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任。由于商业百货和养老医疗在经营模式上有显着区别，公司在正常业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战略。考虑到上市公司目前在健康养老和脐带血存储板块尚未积累足够的运营经验，充分授权有利于调动标的公司管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。
综上，实施“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压力。公司将坚持业务充分授权和总部财务、资金、风控、投资集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现两大主业协同发展。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易前，上市公司在医疗养老板块已经开始布局，但尚属于起步阶段。本次交易有利于进一步整合三胞集团和上市公司在医疗养老业务板块的资源，集中力量发展医疗养老产业，进一步落实上市公司“百货零售+医疗养老”的双主业发展战略。上市公司未来在继续保持百货零售业独立运营的基础上，将结合公司的战略规划，进一步优化人才、资金、资本运作等方面的资源配置，提高上市公司重组完成后双主业的核心竞争力。此外，为了保持本次收购的标的公司管理和业务的连贯性，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面对标的公司进行适度整合：
上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务模式正
常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。
本次交易完成后，上市公司可适当发挥现有百货零售业务与养老医疗业务的协
同效应（比如在百货商场人流量较为集中的地方展示公司的养老医疗业务，起
到拓展养老医疗业务的作用）。
上市公司将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，继续寻找收购
优秀标的进行并购和业务整合，支持标的公司公司做大做强。
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，
重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度
履行程序，提升标的公司的资产管理水平。
本次交易完成后，上市公司将基于双主业发展战略的特点，通过建立统一
的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整合。
上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委
派、管理和培训。
上市公司将对双主业各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，进行
成本管理和全面预算的协同管理，提高双主业之间的财务协同效应。
上市公司还将进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业
务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错
误、舞弊行为，保护上市公司财产的安全、完整。提升标的公司的抗风险能力。
上市公司将统一运用资本市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关
资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资
金募集及使用的效率。
上市公司将加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将依托资本市
场的平台优势，加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，
确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源
和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝
聚力，上市公司将不对标的公司人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过
渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程
度提高本次重组的整合绩效。
上市公司根据中国证监会、上海证券交易所的的相关规范运作指引，建立
了完善规范的内部组织机构，积累了相关经验。
上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，督促和监督标的
公司建立科学规范的公司治理结构，保证标的公司按照上市公司的公司章程和
管理制度规范运行。
另外，本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在百货零售业务和医疗养老业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
2、整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向双主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定。
（2）除保持标的公司经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习养老医疗相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在养老医疗领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（3）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（三）上市公司与标的公司之间的协同效应
结合上市公司现有业务，公司管理层预测的协同效应主要有：
上市目前最主要的业务为百货零售，百货零售的经营特点为人流量大，覆盖面广。安康通和齐鲁干细胞在推广养老业务中需要更广阔的渠道，与百货零售进行结合，可以更好的推广相关业务，百货零售将是安康通和齐鲁干细胞业务渠道（目前主要为政府渠道）的有益补充。
上市公司在经营百货零售过程中，培育了大量VIP客户，安康通目前开发了专门针对机构客户的养老卡，上市公司可以向其VIP客户赠送养老卡，增加百货零售业务的用户黏性和忠诚度。
本次收购对于公司在我国经济新常态下，布局“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略具有重要意义。本次交易完成后，公司将加强业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，尽快实现两大主业的协同发展。
二、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易完成后的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。上市公司现有百货零售业务及医疗养老业务在业务类型、经营管理等方面有一定的协同效应。本次交易完成后，公司将加强业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，尽快实现两大主业的协同发展。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第十一章管理层讨论与分析/十一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析/（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中进行了补充披露。7．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）本次募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。（2）价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。（3）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调整机制：在南京新百审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，南京新百董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
根据2016年公司第四次临时股东大会对董事会调整重组方案的授权和现行的募集配套资金发行底价调整方案，调整发行底价拟履行的程序为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”
综上，募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会相关规定。
（二）本次交易将不实施调价方案
日，公司召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于不调整公司本次交易募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整。
二、中介机构核查意见：
（一）独立财务顾问核查意见，经核查，独立财务顾问认为募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会相关规定，上市公司董事会已决定不进行调价安排。
（二）律师核查意见，经核查，律师认为：募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会相关规定，上市公司董事会已决定不进行调价安排。
三、补充披露：
上述内容已于重组报告书“第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案（/ 三）本次交易中的股票发行/3、募集配套资金发行底价调整方案”及“第八章发行股份情况/（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据/3、发行股份募集配套资金发行底价调整方案”中进行了补充披露。8．申请材料中多处披露，安康通的经营模式正逐步进行重大调整，由“卖产品”向“卖服务”转变，由“硬件厂商”向“服务厂商”转变。但从披露的报告期内分渠道、分业务类型以及前五大客户的数据来看，不能支撑经营模式转变的相关披露表述。请你公司结合2016年前三个季度的经营状况的量化分析、签订的主要合同分析（包括但不限于客户、金额、服务内容）等，补充披露经营模式如何实现转变的相关内容。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入，主要业务区域仅覆盖无锡、上海和南京等地。自2013年被三胞集团收购后，经过深入的调研及论证，安康通的经营模式发生了重大调整，由“卖产品”转变为“卖服务”，由“硬件厂商”转变为“服务提供商”，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。报告期内，安康通的设备出库金额和服务类收入情况如下：
单位：万元
1,892.20收入
注：安康通提供给客户的硬件单价采购成本较低，主要作为安康通提供服务的载体，核心收入来自于其后的服务，因此以发出存货的成本作为对比。
上表可见，2016年三个季度累计设备出库总量，比2015年全年减少42%，而2015年比2014年减少21%。与此同时，2016年三个季度的服务类收入规模较之往年同期大幅增加。
2016年前三个季度所签订的重大合同情况如下：
安康通每年为政府援助
《江西省丰
和政府补贴等七类群体提供城市智慧养老综
相关服务，丰城民政局每年合体项目合同》
向安康通支付服务费用200
万元，支付运营费用65万
安康通为60岁以上特
殊对象及70岁以上老人提
《烟台市莱
供相关居家养老服务，如紧山区89000平台
莱山区民政
急呼叫、健康管理、主动关运营及养老服务
爱、生活服务咨询、生活援
助服务等，烟台市莱山区民
政局每年向安康通支付服务
费306万元。
《宿迁市民
安康通为宿迁市特定老政局12349居家
人（如重点优抚对象等）提养老信息服务平
供完善的、立体的社区居家台建设运营及居
养老基础信息服务和实体服家养老服务购买
务，如助餐、助浴、助洁、
助急、助医等服务类型。
安康通为太原市63万
《太原市居
60周岁以上老人提供365天家养老服务项目
*24小时服务，如助急、主
合作协议》
动关爱、生活信息咨询、助
医、等服务。
为汇龙镇老人提供健康
《汇龙镇未
管理、居家养老服务、老年老服务综合体运
文化建设、以及日间照料等
服务。如紧急救援、助餐、
助浴、助洁、助安、助急、
助行、助医、助聊等服务。
《安阳市北
为安阳市40万65岁以关区“居家养老
上老人提供紧急呼叫、健康服务管理中心”
管理、居家便利、主动关爱、升级建设项目合
援助服务等7*24小时为老
作意向书》
可见，安康通已经实现从设备销售向服务提供为主的业务转型。
二、中介机构核查意见：
（一）经核查，独立财务顾问认为，结合安康通2016年前三个季度经营状况以及签署的主要合同，安康通已实现由“硬件厂商”向“服务厂商”的转变。
（二）经核查，会计师认为，结合安康通2016年前三个季度经营状况以及签署的主要合同，安康通已实现由“硬件厂商”向“服务厂商”的转变。
三、补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况-安康通/六、安康通主营业务情况/（三）主要产品（服务）的用途及报告期的变化情况”中进行了补充披露。9．申请材料显示：1）如剔除2015年12月的增资，安康通增值率为858%；2）2015年6月，安康通创始人毕仁海彻底退出，退出时股份转让价格对应的安康通100%的估值约为7568万元，即使考虑12月的增资，本次作价仍大幅高于2015年6月作价；3）可比案例市盈率均值为14.27，安康通为20.63，高于可比案例。请你公司针对上述数据，补充披露安康通本次作价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）2015年6月交易的背景
由于安康通在原有股东及管理层的控制、运营下业务发展较为缓慢，公司创始股东之一毕仁海拟向广州金鹏等转让其所持安康通股权从而彻底退出，根据双方友好协商确认了交易价格，因此本次增资价格及转让价格系考虑创始股东退出的整体商业安排，与本次交易的背景和目的均存在差异。
（二）2015年6月交易的估值水平
经交易各方协商，此次交易中对应安康通100%股权的估值为约7,568万元，与安康通日的账面归属于母公司所有者权益3,976.45万元相比增值率约为90.32%；2014年安康通经营形成归属母公司所有者的净利润-157.58万元，经营亏损，无法测算此次交易的市盈率水平。
（三）本次交易作价与2015年6月交易估值差异的原因分析
两次交易作价存在差异主要是由于交易目的、定价方法以及安康通在两次交易之间经营状况有所变化导致的，具体原因如下：
1、交易目的不同
2015年6月交易的目的是安康通在业务转型过程前新老股东股权结构调整，交易价格的确定是考虑原股东退出的整体商业安排，是交易双方综合考虑新老股东历史年度的经营投入、对公司业务开展的贡献等因素确定的。
本次交易是南京新百响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医疗养老”双主业发展的重要战略举措，是上市公司致力于增强盈利水平、提高股东回报的选择。根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元，本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，上市公司的盈利水平将得到显着增强，进一步提高全体股东回报。
2、交易定价方法不同
2015年6月交易的交易价格是交易双方协商确定的，由于交易的目的是实现原股东的退出，交易双方协商定价主要参考的新老股东历史年度的经营投入、对公司业务开展的贡献等因素。
本次交易的估值基准日是为日，估值基准日安康通的业务转型已经有所起色，基于交易各方对安康通业务未来市场潜力以及盈利能力的较好预期，在此基础上估值机构采用通用的估值模型进行估算得到相应的估值结果。
收益法估值结果是基于未来安康通盈利能力进行预测后得出的结果，是对安康通业务未来市场潜力以及盈利能力的反映。
两者在交易定价的方法上存在明显的差异。
3、交易方案不同
2015年6月交易是安康通新的控股股东收购原股东的股权，原股东退出时基于尽快退出的考虑，在收到股权转让款后一次性退出，交易收购的是少数股权；本次交易是上市公司致力于增强盈利水平，提高股东回报的选择，为保证上市公司的利益，交易的标的为安康通的控股权，交易方案中包含了发行股份购买资产、业绩承诺、股份锁定等多项因素，交易方案较为复杂，也增加了交易对手方获得收益的不确定性。
由于交易方案的差异，使得交易双方在协商确定交易价格时与2015年6月的交易存在差异。
4、基准日的经营情况不同
从安康通的业绩状况来看，2013年度和2014年度安康通的收入没有增加，连续两年亏损，企业经营状况一般，因此2013年9月至2015年6月进行的多次股权转让均参考以前的转让价格确定，甚至略有下降。
自三胞集团全面接管安康通的日常运营后，安康通的经营业务指标已经出现明显改善趋势。经过10余年的经营，截至2014年末，安康通的用户规模仅约为10 万人，业务仅覆盖南京、上海、无锡三地。与之相比，经过新管理层的运营调整，截至2016年一季度末，安康通的付费用户数量已增至66.8万人，业务范围拓展至全国多个省市。
安康通的收入规模和利润水平显着提高。月，安康通实现营业收入4,471.67万元，为2015年全年收入2,067.61万元的216.27%；月，安康通实现净利润1,312.17万元，较之2015年度亏损561.41万元，盈利能力大幅提升。安康通经营情况的显着改善，表明安康通转型后的业务模式受到了市场认可，具有较高的可行性和可复制性。
综上，本次交易时安康通的经营情况较之前次交易有明显改善，是导致两次交易作价存在差异的原因。
2015年6月交易的估值较安康通日的净资产增值约3,591.55万元，本次交易的估值较安康通截至 2016年 9月 30 日的账面净资产增值约31,802.31万元，增值额差异为28,210.76万元。根据本次交易方案，在未来业绩承诺期内，交易对手方承诺的净利润金额合计为20,000.00万元。考虑到本次交易方案中交易对手所作出的业绩承诺等因素，本次交易对价的增值额与2015年6月交易存在差异有合理性。
综上所述，本次交易安康通84%的股权交易价格为41,600.00万元，对应安康通100%股权的估值为49,523.81万元，与安康通截至日的账面净资产相比增值率约为179.46%；2015年6月交易的估值水平对应的增值率约为90.32%。考虑到两次交易之间，安康通的经营情况得到了明显改观，且两次交易在交易目的、定价方法、交易方案等多方面均存在差异，两次交易的增值率存在差异有合理性。