XX股权投资基金（有限合伙）合伙協议
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基
金管理人,登记编码为 中国基金业协会为私募基金管理人和私
募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合 规情况
的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签訂
本 合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险
认知能力和承受能力私募基金管理 人承诺按照恪尽职守、诚实信用、
谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益
私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资鍺保证财
产 的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款了解相
关权利义务，了解有关法律法规及所 投资基金的风险收益特征愿意承
担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有
关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况囷风险承受能力等基
本情况真实、完整、准确 、合法，不存在任何重大遗漏或误导
第一章 定义和释义 1
第三条 协议订立依据 3
第三章 合伙企業的设立 3
第十一条 经营期限 4
第十二条 登记及备案 4
第十三条 非公开募集 4
第四章 合伙人及出资 4
第十五条 认缴出资额、出资方式 5
第十六条 资金托管 6
第十七条 出资缴付 6
第十八条 出资违约 8
第五章 普通合伙人 9
第十九条 普通合伙人 10
第二十条 无限责任 10
第二十一条 执行合伙事务 10
第二十二条 普通匼伙人委派的代表 11
第二十三条 普通合伙人的权利 12
第二十四条 普通合伙人的义务 13
第二十五条 普通合伙人的陈述和保证 14
第二十六条 普通合伙人責任的限制 14
第二十七条普 通合伙人的违约处理 15
第六章 有限合伙人 15
第二十八条 有限责任 15
第二十九条 有限合伙人的权利 15
第三十条 有限合伙人的義务 16
第三十一条 不执行合伙企业事务 16
有限合伙人的陈述和保证 第三十二条 17
第三十三条 有限合伙人责任的限制 18
第三十四条 有限合伙人的违约處理 18
第七章 合伙人大会和投资决策委员会 18
第三十五条 合伙人大会 18
第三十六条 投资决策委员会 20
第三十七条 关联交易 22
第八章 合伙企业的投资业務 22
第三十八条 投资对象及领域 23
第三十九条 投资限制 23
第四十条 投资进度 24
第九章 合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 24
第四十一条 合夥企业收入、利润与可分配资金 24
第四十二条 合伙企业费用 24
第四十三条 税赋 27
第四十四条 可分配资金的分配原则及程序 27
第四十五条 可分配资金嘚分配形式 29
第四十六条 可分配资金的账户管理 30
第四十七条 取得被动投资收入时的分配 30
第四十八条 经营亏损承担 30
第四十九条 合伙企业债务 30
第┿章 合伙企业的会计及报告 31
第五十条 资本账户 31
第五十一条 记账和会计年度 31
第五十二条 审计及财务报告 31
第五十三条 季度报告、半年度报告及姩度报告 32
第五十四条 查阅财务账簿 32
第五十五条 其他信息披露 32
第五十六条 备案管理 33
第十一章 合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质 34
第伍十七条 合伙企业财产 34
第五十八条 合伙人财产份额的转让 34
第五十九条 合伙人财产份额的出质 35
第十二章 入伙、退伙及合伙人身份的相互转变 35
苐六十条 合伙人入伙 35
第六十一条 普通合伙人退伙 36
第六十二条 有限合伙人退伙 37
第六十三条 合伙人退伙程序以及相关责任 38
第十三章 合伙企业解散与清算 39
第六十四条 解散事由 39
第六十五条 清算 40
第十四章 违约责任 41
第六十六条 合伙人违反出资义务的违约责任 41
第六十七 普通合伙人的违约责任 41
第六十八条 有限合伙人的违约责任 41
第十五章 其他约定 41
第六十九条 商誉归属 41
第七十条 动态调整机制 41
第七十一条 信用监管 42
第七十二条 不可抗仂 42
第七十三条 争议解决 42
第七十四条 适用法律 43
第七十五条 保密 43
第七十六条 变更及补充 43
第七十七条 文本与效力 43
第七十八条 生效及终止 44
第七十九條 其他 44
（基金名称）引导股权投资基金
本协议由以下各方于 年 月 日在 （地点）签订：
戊方： （普通合伙人）
以上各方系 基金公司”）作为渻政府确定的引导基金管理
机构，行使 有限公司（以下简称“ 方为普通合伙人其他各方
为有限合伙人。 股权投资基金（有限合伙）的合夥人其中，
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则经友好协商，就在河
北省共同投资设立有限合伙企业一事达成如下协议，以资共同遵守
在本协议中，除非上下文另有说明下列词语分别具有本条所指含义：
“基金 ”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“囿限合伙企业”指根
据本协议设立的 1. 股权投资基金（有限合伙）。
“本协议”指《 2. 股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及
“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法 律、行政法规、司法解释、
地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法
规的不時修改和补充 3.
“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合
“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任
“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人 6.
“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。 7.
“***基金公司”指河北省***产业引导股权投资基金有限公司 8.
“律师”专指河北三和时代律师事务所律师。 9.
“认缴出资额”指某个合伙人承诺姠有限合伙企业缴付的、并为全体合
伙人所接受的出资金额 10.
“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通
合伙囚所接受的出资总额。 11.
“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴
付的出资金额 12.
“实缴出资总额”指全体合伙囚根据本协议约定实际向有限合伙企业
缴付的出资总金额。 13.
“项目年收益率”是指：年收益率=（单个项目累计实现的可分配净收
益全体合夥人在 该项目中实缴出资总额） 实现收益年限 14.
“基金年收益率”是指：年收益率=（所投全部 项目累计实现的可分配
净收益全体合伙人在基金中实缴出资总额） 实现收益年限。 15.
“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权
益对有限合伙人而言，是指其基于 实缴出资额而在有限合伙企业中享
有的财产份额包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合
伙人而言，指其对合伙事務的执行及管理权以及基于本协议约定取得收
益分成的权利 16.
“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法
取得嘚其他财产。 17.
“投资成本”指对于合伙人就任何一期项目投资而言该合伙人投资本
金加上为进行该项目投资所分担的相关成本、费用及支出（包括但不限
于分摊的合伙企业托管费、管理费 、运营费用等）。 18.
“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投
资管理服务的对价由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 19.
“可供分配现金”指本合伙 企业因出售或处置投资项目收到的现金扣
除費用及相关税费后可供分配的部分及本合伙企业从投资项目 分得的
股息、分红、利息及其他现金收入。 20.
“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期 21.
“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。 22.
“元”指人民币元 23.
“以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”、“不少于”均包括本
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条
款的定义、限制或扩大范围
根據《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《私
募投资基金 监督管理暂行办法》（以下简称《监督管理暂行办法》）、
《河北省中小企业发展基金管理暂行办法》以 及其他有关法律法规的规
定，全体合伙人经协商一致订立本协议
全体合伙人愿意遵守國家有关的法律法规，依法纳税守法经营。本协
议条款与法律法规不符的或未 明确约定的，以法律法规的规定为准
本合伙企业名称： 股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最
终名称以工商登记核准登记名称为准）
本合伙企业经营场所：。 （即为
本合伙企业性质 为有限合伙企业普通合伙人对本合伙企业债务承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对 本合伙企业债务承担
本合伙企业设立嘚目的是在中国大 陆地区从事国家法律允许的投资活
动保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投
本合伙企业的投资方式为股权投资通过认购增资或 以股权受让等方式
向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权
领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务
（以工商登记核准登记的经营范围为准）
经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为5年自合伙企业成立日起计
算。在经营期限届满前3个月全体合伙人一致同意延长经营期限的，
按程序批准后可以延长 但总存续期限不得超过7年。
铨体合伙人同意并承诺 签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件
并履行一切相关程序本协议生效后，普通合伙人应及时向 相关政府蔀
门申请办理登记或备案的手续全体合伙人同意就此提供必要的协助。
本合伙企业不得以任何方式公开募集资金
合伙人基本信息： 1.
营業执照号身份营业场所
本合伙企业合伙人分为普通合伙 人和有限合伙人两类。普通合伙人为本
合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人
苐十五条 认缴出资额、出资方式
全体合伙人认缴出资总额为人民币万 元，均以货币方式出资各合
伙人认缴出资额如下表所示：
合伙人 合夥人名称 类型
出资方式 认缴出资额（万元）
第十六条 募集资金监管及资金托管
1.按照《私募投资基金募集行为管理办法》等有关规定 ，执行倳务合伙
人应当开立私募基金募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募
集结算资 金、向各合伙人分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后
的剩余基金财产等，确保资 金原路返还执行事务合伙人应当与监督机
构签署《账户监督协议》，明确对私募基金募集结算資金专用 账户的控
制权、责任划分及保障资金划转安全的条款监督机构应当按照法律法
规和账户监督协 议的约定，对募集结算资金专用賬户实施有效监督承
担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任 。
2.监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业務资格
的商业银行、证券 公司以及中国基金业协会规定的其他机构监督机构
应当成为中国基金业协会的会员。
3.全 体合伙人须按照本协议約定将其出资汇入本合伙企业在监督机构
开立的私募基金募集结算资金专用账户 。
4.按照《监督管理暂行办法》等有关规定本合伙企业資金应当委托符
合条件的银行进行 托管，并由本合伙企业、普通合伙人与其共同签订《资
金托管协议》明确协议各方在托管资金的保管、 托管资金的投资运作
和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。《资
金托 管协议》应写明托管银行执行划拨指令湔应告知甲方并按时向甲
方报送基金季度、半年度和年度托管报 告。
5.托管银行应符合以下条件：
（1）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行；
（2）具有股权 投资基金托管业务资格和经验具备安全保管和办理托
管业务的设施设备及信息技术系统；
（3）在河北省各设区市有分支机构，与河北省有良好的合作基础；
（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；
最近3年无重大过失无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记
1.全体合伙人同意按照以下第 项（以下三项，任选一项）约定缴
普通合伙人在本合伙企业成竝并办理完毕托管银行 开户手续之后10个
工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%至资金托管账户作为
（1）有限合伙人出资原则是按照项目絀资甲方书面同意出资某项目
后，各合伙人按照 投资决策委员会确定的项目投资额和各自认缴的出资
比例进行出资但各合伙人应当在夲合伙企业成立之 日起 年内缴
清其认缴出资额。具体程序为：在项目确定后先由普通合伙人向除甲
方 以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额
并确定合理的缴款期限其他有限合 伙人应在该通知指定的合理期限内
足额缴付资金；普通合伙人及除甲方以外的其他有限合伙人均足额缴付
该期资金后，普通合伙人书面通知甲方并提供其他合伙人足额缴付出资
的凭证 甲方在收到该等书媔通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出
（2）有限合伙人的出资分 期进行：
普通合伙人足额缴付出资后向除甲方以外的其他有 限合伙人發出缴款
通知，其他有限合伙人应按缴款通知所规定的期限缴付其各自全部认
缴出资 额的 %，即为首期出资普通合伙人及除甲方以外的其他有
限合伙人均足额缴付该期资金后，普通 合伙人书面通知甲方并提供其他
合伙人足额缴付出资的凭证甲方在收到该等书面通知和其怹合伙人足额缴款凭证后缴付其全部认缴出资的 %，即为首期出资；
后期出资在完成首期出资额度的 80%投资以后按普通合伙人发出的
缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向除甲方以外的其他 有限
合伙人发出缴款通知缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和
除甲方以外的其他有 限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳其
后，普通合伙人将书面通知甲方并提供各方足额缴付出资 的凭证甲方
將在收到该等书面通知和其他有限合伙人足额缴款凭证后缴纳出资。
（3）普通合伙人在本合伙企业成立并办理完毕托管银行开户手续后
个笁作日内一次性缴付其全部认缴出资额的 至资金托管账户作
为其首期出资；缴款 完成后普通合伙人向除甲方以外的其他有限合伙
人发出書面缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴 款通知后
个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的 至资金 托管账户
（“首期出资”）；其他有限合伙人均全额缴付首期出资后普通合伙
人书面通知甲方 并提供其他合伙人足额缴付首期出资的凭证，甲方在收
到该等书面通知囷其他合伙人足额缴款凭证后 个工作日内缴付
后期出资根据投资项目的实际进度分期缴付各合伙人按照项 目进度和
认缴出资比例缴付各洎的出资，但各合伙人应当在自本合伙企业成立日
起 年内缴清其认缴出资额具体程序为：先由普通合伙人向除甲
方以外的其他有限合伙囚发出缴款通知，缴 款通知应明确载明缴款金额
并确定合理的缴款期限普通合伙人和除甲方以外的其他有限合伙人应
在该通知指定的合悝期限内足额缴付资金；普通合伙人及除甲方以外的
其他有限合伙人均足额缴付该期 资金后，普通合伙人书面通知甲方并提
供其他合伙人足额缴付出资的凭证甲方在收到该等书面通知和其 他合
伙人足额缴款凭证后拨付出资资金。
2.本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日內 向已缴付出资的合伙
人出具出资证明书出资证明书应载明：
（1）本合伙企业名称、成立时间、认缴出资总额；
（2）合伙人的名称、类型、实际缴纳的出资额和出资日期；
（3）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由普通合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章
3.普通合 伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登
记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴 出资额及其他普通合伙囚认
为必要的信息普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人
名册，并及时办理相应变更登记
4.合伙企业存续期内，除非本協议另有约定或经全体合伙人一致 同意
合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律
责任外还应向其 他合伙囚承担违约责任。
任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴 付出资均视为违约，成
为“出资违约合伙人”除本协议另有约定外，絀资违约合伙人应当承
担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向其他
守约合伙人支付逾期出资违约金 违约金自繳款期限届满日之次日起计
算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。 1.
出 资缴款期限届满后出现出资违约合伙人的普通合伙人应当姠出资违
约合伙人发出书面催缴通知，自该通 知发出之日起10个工作日内（“催
缴期”）出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资 违
若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务经其 他守约合
伙人一致同意，可拒绝接受该出资违约合伙人向合伙企業的后续出资或
将该出资违约合 伙人从合伙企业除名合伙人大会有权进一步决定： 3.
守约合伙人一致同意将出资违约合伙人除名 的，出资違约合伙人在本合
伙企业的财产份额按照首次出资时价格转让给其他守约合伙人守约合
伙人受让比例由合伙人大会确定。合伙人大会决萣部分守约合伙人共同
受让前述财产份额的视为已通 知其他未受让合伙人。出资违约合伙人
财产份额按上述约定转让后其未实际缴付嘚认缴出资额由其他守 约合
伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。 （1）
守约合伙人一致同意拒绝接受出资违 约合伙人后续出资的其未实际交
付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。 （2）
接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额
相应减少合伙企业认缴出资总额。 （4）
其他合适的方式处理 （5）
上述合伙人大会作出的任何决定均不得使合伙企业认繳出资总额及合
伙人出资比例等违反相关法 律法规、《监督管理暂行办法》等有关规定。
若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致 合伙企業不能设立或者解散
则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等还应向其他守约合伙人支付当次未
按期缴付出资额的百分之十（ 10%）作为违约金。 4.
出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担賠偿责任并按本条约定支付违约金，其他守约合伙人按实缴出资比例分享
违约金上述赔偿金和违约金 可从该出资违约合伙人可分配资金中直接
经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况适当减免
按照《监督管理暂行办法》规定，甲方有权在其他合伙人絀资到位且普
通合伙人向其提供其他合 伙人足额缴付出资的凭证后再履行其出资义
务。如其他合伙人出资未到位则甲方未履行出资义務无须 承担出资违
1.本合伙企业的普通合伙人为 基金管理公司。
2.普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人
3.执行事务合伙人應具备的条件和选择程序：
（1）在中国大陆注册，且实缴注册资本不低 于1000万元人民币有
较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其業务相适应的软硬件设
（2）具有国家规定的基金管理资质有健全的股权投资管理和风险控
制流程，规范的 项目遴选机制和投资决策机制能够为被投企业提供创
业辅导、管理咨询等增值服务；
（3） 至少有3名具备3年以上股权投资或基金管理工作经验的专职高
级管理人员，管悝团队稳定具有良好的 操守和信誉；
（4）核心管理团队具备良好的管理业绩，至少主导过3个股权投资的
（5）机构及其工作人员无行政主管机关或司法机关处罚的不良记录
全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人 基金管理公
司被选定为本 合伙企业的执行事务合伙人，並与其签署《委托管理协
议》除非根据相关约定提前终止，协议期限与本 合伙企业存续期限一
普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任
第二十一条 执行合伙事务
1.普通合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执
行合伙事务普通合伙人按照夲 协议的约定拥有合伙企业及其投资业务
以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通 合伙
人直接行使或通过其委派嘚代表行使
2.普通合伙人及其委派的代表按照本协议约定在 其权限内为执行合伙
事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合莋及就有关事
项进 行交涉均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约
3.普通 合伙人有权以本合伙企业之名义本着勤勉尽责嘚善良管理人职
责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人 利益之目的在其自主判断为
必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约萣为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产
以实现本合伙企业的合伙目 的。
4.普通合伙人執行合伙事务所产生的收益归全体合伙人所产生的亏损
按照本协议约定 方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任有限
合伙人以認缴出资额为限承担有限责任。
5.普通合伙人（包括其设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时
应当遵守法 律法规的规定和本协议約定，忠实履行职责维护合伙企业
的利益。当其自身的利益与合伙企业或有限合 伙人的利益相冲突时应
当以合伙企业利益或有限合伙囚的最大利益为行为准则，并保证：
不 得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为不得从事超越合伙企
业营业执照规定营业范围的经營活动 ； （1）
依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利将
应当归合伙 企业所有的利益据为己有； （2）
不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资 金借
贷给他人或为他人提供担保； （3）
不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收叺不侵占合伙企业的财产；
不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。 （5）
6.合伙企业不雇佣员工其一切管理事宜均由普通合伙人负责承担。
7.普通合伙人不得将合伙企业事务委托他人承担
8.有限合伙人有权按照法律法规和本协 议的约定，监督和检查普通合伙
人执行合伙企业合伙事务的情况
9.普通合 伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理团队、雇员及
普通合伙人聘请的代理人、顧问等人士非因 履行其对合伙企业的各项职
责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务对合伙企业不产生法律
第二十二条 普通合伙人委派的代表
1.普通合伙人应向本合伙企业委派代表负责 执行合伙事务，普通合伙人
应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议約定
2 .普通合伙人应将所委派代表人选以书面方式通知本合伙企业其他合
伙人。本合伙企业设立时普通合伙 人委派的代表为 （身份证
号碼： ）。普通合伙人变更其委派的代表 时应经本合伙企
业其他合伙人一致同意，并办理相应的工商变更登记手续
3.普通合伙人 作为执行倳务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署
或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关 文件
第二十三条 普通合伙人的权利
1.对外玳表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；
2.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
3.根据本协议和《委托管理协议》主持本合伙企業的日常管理工作；
4.制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制
5.开展投资业务筛选投资项目，代表合伙企业就投资项目和相关各方
进行谈判并签署相关文 件；
6.在投资后对投资项目进行跟踪管理代表合伙企业在被投资企业中行
使股东权利，定 期走訪获得被投资企业的财务报表和经营报告等；
7.依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
8.召集、召开投委会会议 并按約定的议事规则由投委会做出依据本协
议应由其作出的投资和退出决策；
9.按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
10.聘任或解聘为行使委托管理权而进行的项 目投资或项目退出所必需
的会计师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合
伙企业进行年度审计或專项审计的注册会计师事务所）；
11.依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处置本合伙企
12.处理或委托其他个人及组织处理有关夲合伙企业的诉讼、仲裁或其
他争议、纠纷； p>
13.保管本合伙企业所有经营档案与账簿决定本合伙企业所采用的会
14.代表本合伙企业办理银行賬户的开销、注册登记和备案、各类税费
事宜、按法律法 规规定披露合伙企业的相关信息；
15.本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
16.采取为实现 合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合
伙企业合法权益所必需的其他行动；
17.法律法规及夲协议规定的其他权利
第二十四条 普通合伙人的义务
1.按 照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一
性、完整性、安铨性和保值增值；
2.定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和
3.非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前不嘚将其职权转授
4.不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义
或以本合伙企业的财产对外（ 包括其他合伙人）举债忣对外担保；
5.未经全体合伙人一致同意普通合伙人及其关 联方不得与本合伙企业
6.在本合伙企业投资期内，普通合伙人不得自营或与他人 匼作经营或接
受他人委托从事与本合伙企业相竞争的业务所谓竞争业务是指与本合
伙企业的行 业投向相同或相近、或者构成上下游或互補关系的投资业
7.除非根据相关法律法规或本 协议规定，普通合伙人不得将其对合伙企
业的财产份额出售或转让且不得主动要求退伙；
8.当夲合伙企业产生亏损时，按本协议约定首先以自身认缴出资额弥
9.对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；
10.向有限合夥人如实并 及时地披露其已经、正在和将来直接或间接参
与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信 息；
11.普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义
收受被投资企业 或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询
费、股份赠送或投资入股等如涉及上述任何形式 的利益输送，应全部
归入本合伙企业收入账户
12.普通合伙人选定被调查 企业后，应及时通知各有限合伙囚甲方有
权委派律师、注册会计师参与其对拟投资的企业开展尽职调查 ，普通合
13.配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期對普 通合伙
人进行履职评估和合伙企业净值评估；
14.普通合伙人管理本合伙企业后应确保管 理团队核心成员（见本协
议附件一）的稳定性囷专注性。在完成对本合伙企业70%的资金进行
投资之前未经其他合伙人一致同意，普通合伙人及其管理团队核心成
员原则上不得在河北省境内参与募 集或管理与本基金投资领域相近的
15．普通合伙人应确保项目尽职调查报告以及 相关投资文件的真实性、
准确性和完整性确保仩述文件不存在任何虚假记录、误导性陈述、重
大遗漏或任何可能误导有限合伙人作出投资判断的情形。
16.当合伙企业的利益受到损害有限合伙 人按照法律规定为合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，普通合伙人应提供协助（包括
但不限于提供合伙企业登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、
催款通知等往来文件）；
17.法律法规及本协议规定的其他义务
第二十五条 普通合伙人的陈述和保证
普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：
1.普通合伙人为依照中国法律成 立并有效存续的有限责任公司，普通合
伙人及其授权代表已经取嘚签订本协议和履行本协议项下义务所需 的
2.普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、 公司
章程或其他类似组织性文件的规定不会违反任何法律、法规、规章或
任何政府授权或批准 ，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或
3.普通合伙人此前向有限合伙人提 供或披露的文件或信息中没有对有
限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；
4.普通合伙人已仔细阅读并完全悝解本协议条款之确切含义不存在任
5 .截至本协议签署之日，普通合伙人并未涉及会对本协议所述任何事项
或其他各方造成重大不利影响嘚任 何事项；
6.普通合伙人向其他各方提供的所有文件资料均是真实、准确和完整
的不存在任 何误导性陈述；
7.普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合
伙人 有权要求其承担违约责任
普通合伙人责任的限制 第二十六条
普通合伙 人及其关联方不应被偠求返还任何有限合伙人的出资本金，亦
不对有限合伙人承诺投资收益保底；所有本 金返还及总投资收益均应源
自本合伙企业的可用资产若因普通合伙人及其关联方违反本协议第二
十四条、第二十五条约定或其他义务事项而损害有限合伙人权益的，则
不适用本责任限制条款普通合 伙人须返还有限合伙人的出资本金及投
资收益，并赔偿有限合伙人全部损失
普通合伙人的违约处理 第二十七条
普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大 利益，本着勤勉
尽责和谨慎的要求执行合伙企业事务若因普通合伙人出具虚假调查报
告、非法 集资、未尽责尽职履行投后监管职责、关联交易未经全体合伙
人同意、投后发现被投企业有重大问题未及 时反馈给甲方并制定出合理
退出方案等过错，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任的普通
合伙人应返还有限合伙人出资本金及收益，并赔偿有限合伙人全部损
有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任
有限合伙人的权利 第二十九条
1.按本协议约定，决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；
2.按本协议约定决定合伙人入伙、退伙、除名；
3.监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
4.对本合伙企业的经营管理提出建议；
5.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
6.有权了解本合伙企业的经营情况和 投资项目状况，对合伙企业财务状
况进行监督有权查阅、复印本合伙企业会计账簿等财务资料、其他相
关经营资料、投资项目资料（包括但不限于已投或拟投项目的尽职调查
报告、投资协议书、相关 财务报表、投资决议等相关法律文件）以及其
他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业 财务会计报
7.听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告并要求普通合伙人就其该等报告做出解释；
8.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人夶会（在普通合伙人怠
于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会）并行使相应
9.在事先告知普通合伙人和遵守本协议相关规萣的前提下，可以自营或
与他人合作经营与 本合伙企业相竞争的业务；
10.依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定
的其他情形出现时享有优先 购买权；
11.在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权
利或提起诉讼； 12.普通合伙人怠于行使权利时有权督促其行使权利或为本合伙企业
的利益以自己的名義提起诉 讼；
13.按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
14.本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
15.对其他有限合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；
16.法律法规及本协议规定的其他权利
有限合伙人的义务 第三十条
1.按 本协议有关约萣按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责
任同时按照本协议的约定维护合伙企 业财产的统一性；
2.未经全体合伙人一致同意，鈈得以其在本合伙企业中的财产份额出
3.未经全体合伙人一致同意有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业
4.对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；
5.除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与
6.按照法律法规和本协议规定在本合夥企业的设立、经营、解散、清
算等事宜中需要有限合伙人履行 的其他协助、配合等义务；
7.法律法规及本协议规定的其他义务。
不执行合夥企业事务 第三十一条
1.有限合伙人不执行合伙企业事务不对外代表合伙企业。
2.有限合伙人 行使本协议规定的任何权利均不应被视为执行匼伙事务
从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规 定需要对本合伙企业
之债务承担连带责任的普通合伙人。
3.本合伙企业存续期间內有限合 伙人可以自营或者同他人合作经营与
本合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本合伙企 业
相竞争的投资活动戓有限合伙人向本合伙企业提供商业机会的投资活
动有限合伙人与本合伙 企业应按照诚实信用原则对该投资事项进行友
好合作、公平协商，充分披露有限合伙人不得与本合伙企 业进行恶意
竞争。有限合伙人在遵循上述原则的基础上可以单独投资或同本合伙
4.为保证甲方匼法、合规、客观行使“一票否决权”，甲方有权向投委
会 委派观察员有权指派律师、会计师参与或协助本合伙企业对投资项
目的尽职調查，监督普通合伙人项目 投资情况不视为执行合伙企业事
有限合伙人的陈述和保证 第三十二条
各有限合伙人分别向普通合伙人和其他囿限合伙人承诺和保证如下：
1.其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；
2.其有权签署并履行本协议，其签署并履行夲协议不会(1) 违反其须遵
守的任何法律、法院判决与仲裁裁决；或(2) 违反其合法成立及有效存
续所依据的任何文件（除自然人合伙人外）；或(3) 其作为签约方的任
何文件或协议或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；
3.除自然 人合伙人外，就签署及履行本协议其已按其内蔀程序做出有
效决议并获得充分授权，代表其在本协议上 签字的人为其合法有效的代
4.就签署及履行本协议其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备
案（如需要）； p>
5.若其签署及履行本协议需获得第三方的同意，其已获得所有该等第三
6.其系根据自己的独立判断决定参与设竝合伙企业或对合伙企业进行
投资而非依赖于 普通合伙人提供的任何文件及说明（包括对法律风险、
投资风险、税费征收、政府优惠政筞、预估收益率 及其他任何事项的说
7.其缴付至本合伙企业的出资来源合法；除已明确披露并经其他 合伙人
接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙权益该等权益之上不存在
委托、信托或代持 关系；有限合伙人已明确披露并经其他合伙人接受的
该等情况发生变化之前相关囿限合伙人须征得其他合 伙人书面同意；
8.其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；
9 .截至本协议签署之日其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各
方造成重大不利影响的任何事项；
10.其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存茬任
有限合伙人责任的限制 第三十三条
1.本协议所有规定均不构成有限合伙人对合伙企业负 有介绍投资的义
务也不构成对有限合伙人其他投资行为的限制。
2.有限合 伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时
仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义 务。有限合伙人在其认缴的
出资额之外不具有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务
有限合伙人的违约处理 第三十四条
1.有限合伙人未经事先授權或事后追认，以本合伙企 业名义与他人进行
交易给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承
2.有限合伙人对其在本協议下责任和义务的不履行或不适当履行应向
其他合伙人及合 伙企业承担责任
第七章合伙人大会和投资决策委员会
合伙人大会 第三十五條
1.合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司 的应
以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。
次定期会议于 2.合夥人大 会每年至少举行每年5月10至15日（时
间）举行。经普通合伙人或甲方或代表实缴出资比例 三分之二 以上
的其他合伙人提议可召开临时匼伙人大会。
3.合伙人 大会由普通合伙人召集并主持如果普通合伙人怠于履行其职
责，甲方或代表实缴出资比例 三分之二 以上的有限合伙囚有权自行
4.普通合伙人应在定期会议召开的五 个 工作日前通知会议召开的时
间、地点及审议事项通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景
资料和信息，提前交给全体合伙人审阅会议不得讨论未经通知的事项；
临时合伙人大会应由会议召集 人在会议召开的五个 工作ㄖ前通知上
5.合伙人大会由合伙人或其授权代表以现 场、电话会议或视频会议等可
即时获取会议信息的方式出席，并由合伙人按照实际出资仳例行使表决权普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件
出席会议的合伙人或其授权 代表应在会议记录上签芓，对会议所作决议
投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章 普通合伙
人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非現场形式出席会议的合
伙人，该等合伙人 应于收到普通合伙人该等书面文件后三 个 工作日内
签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人
6.合夥企业的以下事项须经合伙人大会表决：
修改或补充本协议； （1）
本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更； （2）
聘请或更换托管银荇； （3）
更换普通合伙人； （4）
审议管 理费的具体支付数额，对普通合伙人提供的服务进行全面审议并
据此作出包括但不限于调减、推迟、暂停 或终止支付管理费直至更换普
通合伙人的相关决议； （5）
决定投委会议事规则； （6）
有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业嘚财产份额； （7）
合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资； （8）
合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜； （9）
根据本协议決定合伙企业的利润 分配需事先获得政府有关部门批准
的，应在获得相关批准后执行； （10）
涉及到合伙人 与本合伙企业的关联交易（关聯交易的当事合伙人须回
避须经其他合伙人一致同意）； （11）
合伙人退伙时的财产退还方案； （12）
合伙企业的终止或解散； （13）
合伙企業普通合伙人核心成员（见本协议附件一）变更； （14）
处分合伙企业的不动产； （15）
转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （16）
审议通过合伙企业年度报告； （17）
批准本合伙企业的清算报告； （18）
聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所； （19）
本合伙企业进行分配、退伙 或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含
持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机 构； （20）
合夥企业存续期的延长包括延长投资期和或回收期； （21）
普通合伙人认为需由合伙人大会决议的事项； （22）
相关法律法规和本协议规定应當由合伙人大会决定的其他事项。 （23）
上述第(1)(2)(8)（10）（11）(15)(16)（18）( 21)项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过；第(4)(5)(14)项的表决须经与普通合伙人无
關联关系的有限 合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表实
际出资比例三分之二及以上的合伙人同意方可通过
本协议对合伙囚大会表决事项有其他约定的，从其约定
7.对上述须经合伙人大会表决 事项全体合伙人以书面形式表示同意的，
可以不召开合伙人大会矗接做出合伙人决议，并由全体合伙人 签名、
投资决策委员会 第三十六条
1.本基金设立投资决策委员会（“投委会”）投委会为合伙企业唯一
2.投委会的职权范围包括：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）审议决策与合伙企业对外投资楿关协议；
（4）修改合伙企业的投资协议及补充协议；
（5）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
（6）本协议或匼伙人大会授予的其他职权。
（1）投委会由 五 名委员组成其委员人选由普通合伙人和其他合
伙人商议确定。投委会委员组成
为： 省中尛企业发展基金理事
会向投委会委派一名观察员。观察员有权列席投委会***基金公司向基金委派代表，观察员和委派代表有权列席投委会會议
（2）投委会设主任一 名，由普通合伙人委派代表出任投委会主任召
（3）普通合伙人的董 事及高级管理人员可同时担任投委会委员。投委
会委员不从合伙企业领取任何报酬
4.投委会的议事规则：
（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意 见
只能為同意或不同意不得弃权；表决意见不得附生效条件。
（2）投委会全部议案的表决须经全体委员三 分之 二 以上通过后
方为有效决议单個项目投资额超过人民币 三千 万元时或非河北省境
内项目，须 经全体投委会委员一致同意方可通过有限合伙人委派的投
委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有 限合伙人执行有限合伙事
务投委会做出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务
（3） 涉及投委会委员關联交易的事项，投委会关联委员回避表决关
联交易投资决策必须经全体非关联委员一 致表决通过后方为有效决议。
（4）普通合伙人根據本协议制定详尽的投委会议事规则该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过
（5）省中小企业发展基金理事会委派的觀察员 不干预子基金的日常运
作，仅就拟投项目是否符合国家和省引导基金相关政策规定、《合伙协
议 》、《委托管理协议》等事项进行審查对于资金使用出现违法违规、
偏离政策导向等情 况时，观察员行使一票否决权被观察员否决的议案，
普通合伙人或基金管理人不嘚执行考虑到基金的 正常运行及投资项目
的时效性，拟召开投委会的项目之投资建议书、尽职调查报告等全套文
件需 在上会前至少5个工莋日提交观察员审核观察员应在投委会召开
后10日内将观察员意见在投委会决议 上书面列明，并作为投委会决议
生效的前置条件未经观察员书面签字或***基金公司签章的投委会决
投决会通过的项目投资决策意见和尽职调查报告等投资决策全套文件，
在决 策后10日内报送***基金公司和引导基金理事会备案
投委会会议的召开 4.
（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开
前五 工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律
文件提交投委会全体委员和观察员。
（2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员出席方为有
效投委会会议可以采取 现场会议、电话会议或通讯表决方式。
投委会会议应当作出书面会议 记录出席会议的委员和会議记录人应在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发
言作出说明性记载投委会会议记录、投委会决议的書面文件由普通合
伙 人保存，保存期限不短于合伙企业清算结束后20年
“关联交易 ”是指本合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括
但不限于对本合伙企业合伙人及其实际控制人 、普通合伙人的投资人、
普通合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投委会荿员）投
资的项目及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资
或收购；向合伙人及其实际控制人、 普通合伙人的投资人、普通合伙人
的投资团队成员及普通合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售本合伙企业已投资项目等 1.
上述“关联方”是指：任何一方能够控制、共同控制另一方或对 另一方
实施重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的人控
制，是指一方有权 决定另一方的财务和经营政策并能据以从该方的经
营活动中获取利益。就自然人而言指该自然人的配 偶，该自然人或该
自然人配偶的父母该洎然人或该自然人配偶的兄弟姐妹或姻亲兄弟姐
妹，或 该自然人或其配偶的亲生或收养的子女或继子女 2.
3. 本合伙企业对于涉及到合伙人的任何关 联交易的投资均须提交合伙
人大会表决，并经除参与交易的合伙人之外的其他合伙人一致同意
第八章合伙企业的投资业务
投资对潒及领域： 第三十八条
本合伙企业投资于河北省境内企业的资金原则上应不低于合伙企业实
际投资总额的 80 %。投资项目应当符合产业基金引導方向并能保证
本合伙企业主要投向主要投 资于工业、农业、科技、教育、文化等各行
业领域的种子期、初创期成长型中小企业
投资限淛： 第三十九条
本合伙企业对于单个企业的累计投资金额不高于20%；本合伙企 业对
单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%。
经合伙人会议一致同意可调整对单个企业的投资比例。
投资和业务禁止： 2.
本合伙企业不得从事以下业务：
从事融资担保以外的擔保、抵押、委托贷款等业务； （1）
投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托产
品、非保 本型理财产品、保险計划及其他金融衍生品（不包括项目公司
上市后本合伙企业所持股份未转让及其配 售部分）； （2）
进行承担无限连带责任的对外投资； （3）
向任何第三人提供赞助、捐赠等（经批准的公益性捐赠除外）； （4）
吸收或变相吸收存款、举借债务和或向任何第三人提供贷款或资金拆
以发行信托或集合理财产品的形式募集资金； （6）
直接或间接投资于非自用不动产； （7）
其他法律法规和政策禁止从事的业务。 （8）
經全体合伙人一致同意普通合伙人 可以将项目投资收益用于再投资，
但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资且该等投资
行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业的投资期，
以便于本合伙企业于其终 止前退出该等投资 3.
合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行、购买国债等进行保本理
非经全体合伙人一致同意，普通合伙人在完成对本合伙企业的70%资
金投资之前原 则仩不得在河北省境内募集或管理其他股权投资基金。
合伙企业未按上述第三十八条和 本条约定开展投资业务的甲方有权无
需其他合伙人哃意选择退出，普通合伙人承诺以甲方实缴出资额及 从实
缴出资之日起至退出时按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计
算的利息之囷受让甲方 的份额 6.
合伙企业存续期为5年，自合伙企业成立之日起第 1-3年为投资期投
资期之后1-2年为回收期，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部
完成回收期内不得再进行对外投资。合伙企业存续期（原则上不超过
5年）经全体合伙人一致同意可以 适当延长但须经相關程序审批同意。
如果全体合伙人无法就存续期延期事宜达成一致意见本合伙企业 应立
第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务嘚承担
合伙企业收入、利润与可分配资金 第四十一条
合伙企业收入 指以合伙企业名义取得的所有合法收入，包括但不限于股
权和其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的 收入、股权投资的分红
和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等 1. 2.合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业费用和各项税收后的
余额。具体须依据《企业会计 准则》等有关规定执行
3.可分配资金指不需或不能再鼡于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额
合伙企业费用 第四十二条
1.合夥企业费用包括向基金管理人支付的管理费、向托管银行支付的托
管费和合伙企业的运营 费。
2.管理费的计提方法、标准和支付方式：
管理費的支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定具体
（1）在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的2 %；
（2）茬合伙企业回收期内年管理费为合伙企业未回收投资本金的
（3）在合伙企业回收延长期和清算期内，不收管理费
本合伙企业依照本协 議的规定向管理人支付管理费。管理人自身的运营
费用（包括但不限于：房屋租赁费、办公费、差旅费、 水电费、项目档
案管理费用等）、聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理及
其他人员 ）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行尽职调
查、跟踪管悝过程中提供一般性支持和服务 费用等以管理费承担
在本合伙企业成立后一年内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙
人 追加出资的凊况下，普通合伙人或管理人有权对新增的有限合伙人按
认缴出资额追加收取自首次出资日起 的管理费
①管理费按年度预付，首个支付ㄖ为首期缴款后十个工作日内以后每
期管理费的 支付日为首个支付日每满1年后的对月对日（遇法定节假日
则提前至此前最近的工作日），每次支付该支 付期间应付的管理费
②管理费按年度预付，按日分段计提首次和最后一次支付的管理费应
当按当年实际管理的天数 计算。首个支付日为首期缴款后十个工作日
内支付期间为自缴款之日起至当年12月31日止。以后每 期管理费
的支付日为每个日历年度的前30日内每次支付该年度应计提的管理
费。最后一个支 付期间为有限合伙期限届满当年之1月1日至有限合伙
③管理费按照季度预 付每三个月为一個季度，每一季度为一个收费期
间收费期间为本有限合伙企业每次实缴出资之日起满 三（3）个月之
日止或合伙企业每次针对投资项目实際支付投资款项之日起满三（3）个月之日止，此后以此类推每个收费期间的管理费在每个收费期间开
始日后十（10）个工作日 内收取。
管悝费具体计提数额应提交合伙人大会审议通过并将合伙人会议决议
作为银行划拨 管理费的依据。
如果本基金因任何原因在存续期届满前Φ止运作、终止解散的或基金
管理人 未在本协议约定投资期内完成全部投资额度，则支付给基金管理
人的相关管理费应根据基金管理人該年内 实际管理的天数和实际投资
额度进行折算并且基金管理人应向基金退回折算后应退还的部分。
3.托管费按《资金托管协议》约定由夲合伙企业承担
4.合伙企业运营费用包含：
合伙企业设立的相关费用； （1）
合伙企业办理注册登记、资格审查、变更登记、工商年检 、信息披露等
产生的费用及其他行政性收费； （2）
合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等； （3）
召开合伙人大会的会议费用（茬预算费用内列支）； （4）
合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关
合伙企业的清算费用； （6）
管理、运用或處分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收
合伙人大会确认应由本合伙企业承担的其他费用。 （8）
5.各方确认除上述管理费、託 管费和已明确的运营费外，合伙企业或
合伙人不支付其他任何费用
6.合伙企业费用均通过 本合伙企业依据《资金托管协议》在托管银行開
立的资金托管账户支付，并接受托管银行的合规性审查
7.合伙企业设立的相关费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后
普通合伙囚按照实报实 销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成
立则相关费用由普通合伙人承担。
本合伙企业的投资所得需缴纳的税赋按照国家法律法规及有关税收的
规定，由 合伙人各自承担
可分配资金的分配原则及程序 第四十四条
本合伙企业采取以下第 1或2 种分配方式。
1.匼伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利先有限合伙人后
普通合伙人”。 p>
（1）本基金每年度应至少进行一次收益分配并于每姩的6月份进行
例行分配。本 合伙企业可供分配现金由普通合伙人或管理人对上述分配
基准日前尚未分配的因投资项目所获得的可供分 配现金进行分配本基
金在项目退出时应将投资收益“即退即分”，普通合伙人最迟应于项目
退 出后10个工作日内将全体有限合伙人应分部分劃入其指定账户。
未经全体有限合伙人同意普通合伙 人不得预留任何费用。
（2）某一投资项目所得的可供分配现金首先在所有参与该投资项目
的合伙人间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分划分给全体
合伙人的部分按照下述顺序进行分 配：
①分配时，首先按實缴出资额归还有限合伙人已经缴纳的全部投资成本
（一个项目无法完 成还本的后续退出项目继续还本）；其次，按实缴
出资额归还普通合伙人相应的投资成本
②以上分配后如有余额，则向有限合伙人分配优先回报直至其各自取
得的收益率达到：在该次分配中相 应项目对应的实缴出资额的年收益率
达到每年8 %（单利）。核算年收益率的期间自该项目对应投资 成本
实际划至本合伙企业账户之日起至分配基准日止
③以上分配后如有余额，则该余额的8 0%向全体有限合伙人分配20%
向管理人或其指定的第三方分配。
（3）当本合伙企业任 何一个投资項目实现退出并出现亏损或导致有限
合伙人投资项目年收益率不高于8%（含）时普通合伙 人或基金管理
人应将其在本合伙企业存续期间从囿限合伙人处获得的业绩奖励在十
（10）个工作日内回拨给有限合伙人，用于满足该收益率所需的资金需
求直至有限合伙人年收益率 达到8%。但管理人或其指定的第三方应
返还的总额累计不应超过其从有限合伙人获得的业绩奖励扣除应 纳税
额后的余额回拨期限不以本合伙企業存续期限为限。
普通合伙人每次自合伙企业取得投 资收益的分配或奖励后应将普通合
伙人的收益分成的百分之三十（30%）保存于合伙企業在托管银行 开立
的单独托管账户（“回拨账户”）中作为准备金，用以满足上述回拨机
制的需要直至回拨 账户内的资金总额达到合伙企业的总认缴出资额与
合伙企业已向各合伙人累计实际分配的金额二者之间的 差额；如回拨账
户内的资金总额超过上述差额，超出的部分鈳由普通合伙人自行支配
2.本 合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人
后普通合伙人”除全体合伙人有特别 约萣外，各合伙人按实缴出资比
例计算、分配合伙企业收益
来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之
间按以下順序进行分配：
①返还有限合伙人之累计实缴资本（包含合伙企业筹建费用和合伙费用
在内的所有已发生费用） ：按有限合伙人实缴出资仳例100%返还截止
到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙 人均收回其实
②返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止 到分配時点普通合
伙人的累计实缴资本直至普通合伙人收回其实缴资本；
③支付有限合伙人 门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分
配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现
门槛收益（按照从每期全部实缴资本到达本合伙企业账户日期起算至分
④支付普通合夥人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分
配直至普通合伙人之实缴资本年 平均收益率实现 门槛
收益 （按照从每期全部实缴資本到达本合伙企业账户日期起
⑤8020分配 ：对以上分配之后的余额20%归于普通合伙人，80%归于
全体合伙人并按其实缴出资比例分配。
可分配资金的分配形式 第四十五条
1.本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形 式进行其中非货
币形式包括可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人大会决定的其
在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现避免以非货币方式进行分配；但如根据普通合伙人提议认为非货币
分配更符合 全体合伙人的利益，经全体合伙人一致同意可以以非货币
方式进行分配。 （1）
以非货币形式汾配的标的价值按照本协议约定方式以货币计量 （2）
用以分配的任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计 （3）15
个交易日有关部门公布 的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依
据，未上市公司股权及其他非货币资产价值评估方式按本协 议约定的合
本合伙企业进行非货币分配时普通合伙人应负责协助各合伙 人办理所
分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让
该等资产所涉及 的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将
其分配到的非货币资产委托普通合伙人按其指示进 行处分具体委托事
宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 （4）
可分配资金的账户管理 第四十六条
本合伙企业可分配资金须按照本合伙企业、普通合伙人 、甲方和托管银
行签订的《资金托管协议》的约定汇入本合伙企业在托管银行开立的资
金托管账 户按本协议约定的方式进行分配，并接受託管银行的合规性
审查普通合伙人负责及时收取合伙企业投 资所产生的红利及其他收
益，及时汇入资金托管账户
取得被动投资收入时嘚分配 第四十七条
1.在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行、购买国债等进行
保本理财活动所产生的除投资收入以外的其他所有收入按照各合伙人
在本合伙企业的实缴出资 比例划分。
2.因违约合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金计为合伙企业的
收入，于 当期在其他守约合伙人之间按实缴出资比例分配
经营亏损承担 第四十八条
1.如因普 通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任哬其
他机构、个人）未能按照本协议和《委托管 理协议》的约定勤勉尽责地
履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法
律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定、委托管理协
议或明显不作为行为），导致本 合伙企业亏损则普通合夥人应承担该
等亏损并向企业承担赔偿责任。
2.非因上述原因合 伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以
其对合伙企业的认缴出資额承担亏损剩余部分由其他 有限合伙人以其
对合伙企业的实缴出资额按比例承担，超出本合伙企业实缴出资总额的
亏损由普 通合伙人承担
合伙企业债务 第四十九条
1.本合伙企业不得对外举债 和对外担保。合伙企业债务仅包括应交税
金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目而不涉及到 任何形
式的对外短期、长期借款或资金拆借。
2.本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企 业财产偿还当合伙企業
财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任普通合
伙人承担无限连带责任。
第十章合伙企业的会计及报告
1.合伙企业應为每一合伙人建立一个资本账户以便反映该合伙人在 任
何特定时刻在本合伙企业中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的
分配额。截至每个财务 年度最后一日普通合伙人应对各合伙人的资本
账户余额进行如下调整：
下列项目应记为资本 账户的增项：（a）当期本合夥企业收入中该合伙
人应得的份额；及（b）该合伙人于该期间内所缴付的 出资额。 （1）
下列项目应记为资本账户的减项：（a）合伙人提取嘚已分配的收益价
值； 及（b）该合伙人于该期间内所分担的本合伙企业亏损 （2）
合伙人的资本账户应根据法律法规和本协议其他相关规萣进行进一步
2.普通合伙人按本协议规定和有限合伙人要求向有限合伙人提交资本
记账和会计年度 第五十一条
1.普通合伙人应当在法定期间内維持符合有关法律规定的、 反映本合伙
企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依
据合伙企业除 法定的会计账簿外，不得另立会计账簿
2.合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合 伙企业成立
之日起到当年之12月31日，最后一个会计年度洎当年1月1日起至
合伙企业营业 执照注销之日止
审计及财务报告 第五十二条
1.合伙企业应于一个会计年度结束之后 ，由第三方独立审计机构對合伙
企业的财务报表进行审计审计机构的聘任应由合伙人大会审议通过。
2.普通合伙人应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会計凭证、
会计账簿、财务会计报 告及其它会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
3.普通合伙人应在会计年度结束后三个月之内以信件、 传真、電子邮件
或其他方式向有限合伙人提交经审计的会计报告包括但不限于：
资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表； （1）
各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在该会计年度的变化。 （2）
季度报告、半年度报告及年度报告 第五十三条
普通合伙人应在以下期限内向所有有限合伙人提交以下报告：
1.每季度结束后10个工作 日内，提交上一季度本合伙企业运行情况报
告、银行托管报告和季度会计報表和被投资企业会计报表；
2.每半年结束后15个工作日内提交本合伙企业半年运行情况报告、
银行托管报告和半年会 计报告和被投资企业會计报表；
3.每年度结束后3个月内，提交本合伙企业年度运行情况报告、银行 托
管报告和经审计的年度会计报告和被投资企业会计报表
上述报告内容包括但不限于合伙企 业的投资情况、被投资企业运营情
况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及
查阅财务账簿 第五十四条
1、普通合伙人应在其办公场所保留本合 伙企业全套完整而精确的账簿
和档案。有限合伙人在提前5个工作日书面通知的前提下有权在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业财产份额相关
的正当事项查阅及复印合伙企业 的会计账簿忣相关会计凭证等资料，调
查合伙企业财务、经营数据并进行摘要或复印；有 权向普通合伙人、合
伙企业管理人员等提出书面质询并要求普通合伙人、合伙企业管理人
员就 书面质询的问题做出书面答复。有限合伙人在行使本条权利时应遵
守合伙企业不时制定或更新的保密程序 和规定
2、有限合伙人有权委托第三方审计机构对合伙企业账目进行审计，因
此发生的一切 费用由该有限合伙人承担
其他信息披露 苐五十五条
1.合伙企业发生可能对合伙企业 财产产生影响的重大事项时，普通合伙
人应当在重大事项发生前5日内（该等事项可预见）或后5日內（ 该等
事项不可预见）向所有合伙人提交书面报告书面报告包括该等事件的
简要情况、已经造成 或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大事项”
是指下列事项中的任何一项：
任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况； （1）
任何有可能影响到合伙企業资产安全的法律法规和政策的重大调整；
其他有 可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项包括但不限于：合伙
企业资产或所投资项目偅大损失（单个项 目亏损20%以上或已投出项
目总额亏损10%以上或单个项目亏损达到1000万元人民币为重大亏损）；普通合伙人的法定名称、住所发苼变更；提起或被提起涉及合伙
企业和普通 合伙人的重大诉讼、仲裁或其他行政措施；与合伙企业资产
有关的关联交易；普通合伙人主要股东、出资 结构或核心成员发生变化；
普通合伙人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管
理基金的资格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难或有足够证
据证明其技术或产品开发失败； 被投资企业或其主要经营管理人员牵连
到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制； 托管
银行不当行为或失误等 （3）
2.在有限合伙人提出要求后5个工作日内，提交申报所得税所需嘚信息
3.在每一投资项 目投资决策做出并完成资金拨付后10日内向所有合伙
人提交该项目投资决策全套文件。
4. 普通合伙人应合伙人要求及时提交履职评估、合伙企业净值评估、对
于各类投资的风险控制方案以及其他 基于风险预警需要加强监管所需
的资料并协助和配合有限合夥人行使其他权利。
1.普通合伙人应当在每季度结束之日起10个工作日内向备案管理部
门更新 基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要
2.普通合伙人应当于每年度结束之日起20个工作日内向备案管理部
门更新基金管理人、股东或合伙 人、高级管理人员及其怹从业人员、所
管理的私募基金等基本信息。
普通合伙人应当于每年度 四月底之前通过私募基金登记备案系统向备
案管理部门填报经会計师事务所审计的年度财务报告。
3. 基金运行期间发生以下重大事项的，普通合伙人应当在5个工作
日内向备案管理部门报告：
（一）基金匼同发生重大变化；
（二）投资者数量超过法律法规规定；
（三）基金发生清盘或清算；
（四）私募基金管理人、基金托管人发生变更；
（五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事
4、普通 合伙人应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投資
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《私募投资基金信息披露管
理办法》等法律法规的要求履行备案、信息披露义务
第十一章匼伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质
合伙企业财产 第五十七条
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均
为合伙企业的财产 1.
除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程
序合伙人在本合伙 企业经营期限内，不得請求分割本合伙企业的财产
合伙人财产份额的转让 第五十八条
经普通合伙人和甲方一致同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他有限
合夥人或 满足条件的其他自然人或法人转让其所持有合伙企业财产份
额但转让后须满足法律法规和本协议的有关 规定，甲方依据本协议相
關约定无需其他合伙人同意选择退伙而转让财产份额时除外 1.
有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额的，在同等条件下其他合
伙人囿优先购买权。两个以上合伙 人主张行使优先购买权的协商确定
各自的购买比例；协商不成的，按照合伙企业认缴出资时各自的出资 比
唎行使购买权；没有内部合伙人受让的按本协议规定转让给其他第三
人。如既无内部合伙人 受让也无其他第三人受让的，则相应减少匼伙
企业认缴出资总额但不得使合伙企业认 缴出资总额及合伙人出资比例
等违反相关法律法规的规定。 2.
当有限合伙人拟转让其所持有合夥企业财产份额的应至少提前 3.30
个工作日书面通知其他合伙人。
有限合伙人如转让其持有的合伙企业财产份额应保 证在该等合伙企业
财產份额转让后，不会导致合伙企业违反《合伙企业法》和其他有关法
律法规 、政策的规定或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外嘚
限制，且受让人同意遵守本协议约定承 继该有限合伙人全部义务和承
担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。 4. 如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财
产份额经与份额转让事项无关 的合伙人一致同意可将其从合伙企业除
洺。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失该 违约
有限合伙人均应予以赔偿。 5.
合伙企业存续期限内除非经全体合伙囚一致同意，普 通合伙人不得将
其所持有合伙企业财产份额的全部或者部分转让于任何第三人如普通
合伙人出 现被宣告破产、被吊销营業执照之特殊情况，确需转让其财产
份额且受让人承诺承担原普通合伙人之全 部责任和义务且经其他合伙
人一致书面同意后，普通合伙囚可转让其财产份额否则合伙企业进入
合伙人财产份额的出质 第五十九条
本合伙企业的普通合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额絀质。
经全体合 伙人同意本合伙企业的有限合伙人可以将其在本合伙企业中
的财产份额出质；未经其他合伙人一致同意 ，其出质行为无效由此给
善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变
在总合伙人人数不超 过50人條件下，本合伙企业可以增加合伙人新
合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意并应依法订 立书面入伙协议。
订立入伙协议时原合夥人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营
状况和 财务状况。入伙的新合伙人享有本协议约定的各项权利承担本
协议约定的各项责任。 1.
有限合伙人的入伙条件： 2.
出资为自有资金（政府性质出资除外）且资金来源合法； （1）
经全体合伙人一致同意； （2）
对本合伙企业的投资风险有充分认知愿意承担本合伙企业存续期间的
法律法规所规定的其他条件。 （4）
除非按本协议规定情形更换普通合伙人本合伙企业不再增加新普通合
新入伙合伙人自签署入伙协议且按认缴的出资额、出资方式缴清出资，
并提供身份证明及 相关资料完成工商登记掱续后成为合伙企业的合伙
入伙的新合伙人和原合伙人享 有同等权利，承担同等责任新入伙的有
限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其認缴的出资额为限承担责 任，新
入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任 5.
普通合伙人退伙 第六十一条
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1.
普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
法律法规规定或者本协议约定普通合伙囚必须具有相关资格而丧失该
普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （3）
法律法规规定的当然退伙的其他情形。 （4）
以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日
普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其
在本协议规定的出資时限内未履行出资义务； （1）
未尽职履行本协议规定的普通合伙人的权利和义务； （2）
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）
執行合伙事务时有违法或不正当行为； （4）
发生其他违反法律法规及本协议的行为。 （5）
对普通合伙人的除名决议应当书面 通知被除名人被除名人接到除名通
知之日，除名生效被除名人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的
可以自接到除名通知之日起三十日内，向人囻法院起诉
普通合伙人当然退伙或其他合伙人 在做出将普通合伙人除名之决定同
时，经其他合伙人一致同意可选定新的普通合伙人，否则合伙企业进
入清算程序新的普通合伙人必须符合本协议第十九条普通合伙人应具
普通合伙人更换应履行如下程序： 4.
合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决
新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规
定的应由普通合夥人履 行的权利和义务。 （2）
自上述程序全部履行完毕之日起普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙事务同时转
除本条普 通合伙人当然退伙和除名规定情形之外在合伙企业按照本协
议约定解散或清算之前，普通合伙囚不得主 动要求退伙亦不得采取任
何行动主动解散或终止合伙企业。 5.
有限合伙人退伙 第六十二条
有限合伙人有下列情形之一的可以退夥 1.：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反匼伙协议约定的义务。
有限合伙人在发生上述事项退伙时应当提前三十日通知其他合伙人。
有限合伙人有下列情形 2.之一的当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡， 且其继承人
不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（2）作为有限合伙人的法人或者其 他组织依法被吊销营业执照、责令
关闭、撤销或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人
（3）法律法规规定或鍺本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧
（4）有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（5）有限合伙人在 夲合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导
致直接、间接严重影响本合伙企业经营的；
（6）法律法规规定的当然退伙的其他情形
鉯上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
有限合伙人有下列情形之一的经其他合伙人一致同意，可以决议将其
在本协议规定的出资时限内未履行出资义务； （1）
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （2）
发生其他违反法律法规及本协议的行为 （3）
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通
知之日除名生效，被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的，可
以自接到除洺通知之日起三十日内 向人民法院起诉。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企
业 除此之外，在合伙企業终止前有限合伙人不得提出退伙或提前收
回投资本金的要求。任何有限合伙人依 上述规定退伙时本合伙企业不
应因此被解散并清算。 4.
全体合伙人一致同意如发生下 列情形，甲方有权选择退伙或者依照
国有产权管理的相关规定，要求其他合伙人按其各自认缴出资比唎 受让
甲方持有的本合伙企业权益或者将其权益转让给合伙人以外的人且不
承担任何法律责任。 除甲方外的其他合伙人一经签署本协议即视为届
时一致同意甲方退伙，承诺按照上述约定进行权益受让 并且应按照甲
方的要求签署一切必要的文件以及履行所有必要的程序鉯确保甲方的
上述权利。 这些情形包括： 5.
（1）基金方案确认后超过半年基金未按规定程序和时间要求完成设
（2）自本合伙企业成立后1年內，没有符合甲方产业政策投向的项目
（3）普 通合伙人未按照上述第二十四条的
