广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一四年十月 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1
广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险 一、国家宏观调控带来的经营风险 公司目前收入来自于园林类工程施工业务和景观设计业务，且主要是地产园 林类工程施工业务，2010年以来国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规 范房地产市场，对国内房地产行业未来一段时间的发展影响比较大，将直接影响 公司所处的园林细分行业。
尽管公司日常业务开展过程中充分发挥自有品牌及施工技术等优势，但是房 地产行业调控政策仍然会直接影响到公司的业务扩张，从而对公司经营产生不利 影响。 二、业务范围单一，抗风险能力不足的风险 园林工程行业主要分为地产景观园林、市政园林和生态修复三个部分。公司 专注于中高端地产园林二十余载，积累了一大批优质客户，树立了公司品牌，在
行业内拥有了一定市场占有率和影响力。然而公司在市政园林和生态修复方面尚 未涉足，主营业务范围较为单一，为了多元化公司业务范围，公司管理层已开始 着手在市政园林方面的布局。 虽然公司开始布局多元化业务结构，但多元化业务结构尚未完全成型。如果 国家对地产行业持续进行宏观调控，公司在未来经营时仍存在业务范围单一，抗 风险能力不足的风险。 三、经营活动现金流量持续为负导致的财务风险
公司为工程施工类企业，基于行业特点，在整个项目施工过程中，需要支付 投标保证金、履约保证金、前期材料款等等，而建设方或业主大多采用按工程完 成进度结算工程款的方式进行结算，故公司在施工期间中必须要先垫付自有资 金。尽管公司重视对工程项目的结算及款项的收回，选择实力雄厚及信誉良好的 客户，但随着公司整体业务量的不断上升，需要垫付的自有资金越来越多，会给
公司带来经营活动现金流为负的财务风险。 四、苗木与劳务价格波动风险 2 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 园林工程使用的生态苗木及部分高端园林苗木存在培育种植困难、生长周期 长的特点，且公司省外开展的项目工程苗木自给率较低。如苗木价格波动比较大， 则本公司的苗木采购将受到不利影响，进而影响工程进度。近年来苗木价格受到
经济形势影响出现过多次波动。公司拟加强对市场苗木价格波动信息的收集，建 立苗木需求与苗木市场价格相对应的应对机制，有效降低苗木价格波动对项目利 润的影响，提高抗风险能力。但未来几年，苗木价格波动因素依然存在。 同时，园林工程行业属于劳务密集型行业，大多数绿化施工与园建施工必须 经过人力施工。但随着近年来我国社会人口老龄化的加剧，劳务价格也水涨船高，
对公司的营业成本产生了较大影响。如未来劳务价格保持较高增速，公司将会承 担着较大的劳务成本上涨的风险。 五、经营资质不足产生的风险 截至本说明书签署之日，公司已获得城市园林绿化企业贰级资质证书。根据 2009年10月，住建部出台的《城市园林绿化企业资质等级标准》中的规定，贰 级资质企业只能承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程。报告期内，公
司承揽的部分工程已超出了1,200万元，不符合住建部规定的资质标准，存在一 定的法律风险。 虽然公司正在履行的超资质合同中合同对方均出具了《关于对相关工程施工 合同签订及履行的确认意见》，且2014年9月10日，公司取得了中山市住房和 城乡建设局出具的证明，证明公司自2012年1月1日以来，一直遵守国家及地 方有关城乡建设方面的法律、行政法规的规定，不存在因违反国家及地方有关城
乡建设方面的法律、行政法规等规定而被城乡建设管理部门处罚的情形。同时， 公司实际控制人甄池安、甄池光就超范围承接绿化工程项目的情况出具了《承诺 函》，如公司因超越经营资质施工建设行为而受到任何行政处罚，由此造成有关 损失均由甄池安、甄池光承担。 目前公司正在积极申请城市园林绿化企业壹级资质，相关申请材料已基本准 备完毕，拟近期报送主管部门审批。但公司仍存在因原工程施工时资质不足而引
起纠纷的风险以及公司未能成功办理壹级资质而对公司未来持续经营产生影响 的风险。 3 一般释义 广东硕泉园林股份有限公司（其前身为中山市岐 江区硕泉古建园林艺术公司、中山市硕泉古建园 公司/本公司/硕泉园林 指 林艺术公司、中山市硕泉古建园林艺术有限公 司、 广东硕泉园林有限公司） 硕泉有限/岐江硕泉/中山硕泉/广 指 广东硕泉园林有限公司 东硕泉 本说明书/本公开转让说明书 指
广东硕泉园林股份有限公司公开转让说明书 设计公司/子公司 指 中山市硕泉景观设计有限公司 中山龙凯 指 中山龙凯股权投资中心（有限合伙） 硕泉苗木场/苗木场/硕泉苗场 指 中山市东升镇硕泉苗木场 浩宇苗场 指 中山市浩宇苗场 擎宇苗场 指 中山市东升镇擎宇苗场 联富苗场 指 中山市联富花木场 澳门硕泉 指 澳门硕泉园林艺术有限公司 香港硕泉 指 香港硕泉园林艺术公司 中山银达 指
中山银达融资担保投资有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 申报律师 指 北京大成（上海）律师事务所 申报会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 申报注册评估师 指
广东中广信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广东硕泉园林股份有限公司《公司章程》 股东大会 指 广东硕泉园林股份有限公司股东大会 董事会 指 广东硕泉园林股份有限公司董事会 监事会 指 广东硕泉园林股份有限公司监事会 6 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 广东硕泉园林股份有限公司股东大会、董事会和 三会 指 监事会 报告期/最近两年及一期 指
2012年度、2013年度、2014年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积 绿化覆盖率 指 之和与建设用地面积的比率 在保持原有树形的前提下，对树木进行适当梳枝 、 园林绿化 指 梳叶后，再行栽植的一种种植形式 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为 采用四舍五入所致。 7
广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广东硕泉园林股份有限公司 注册资本： 2, 广东硕泉 广东硕泉 .cn 广东硕泉 .cn 中山硕泉 中山硕泉 年1月12日 2、固定资产 截至2014年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设 备、运输工具、电子设备。 （1）房屋建筑物 序号 所有权证号 房屋地址 建筑面积
账面原值（元） 账面净值（元） 他项权利 房地证津字第 字第 6,300,726.65 6,084,858.53 抵押 东路310号 米 号 注：具体担保合同参见本说明书“第二节公司业务”之“五、销售及采购情况”之“（三） 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”。 2007年9月1日，天津市森岛置业投资有限公司与本公司签订了工程款冲
抵协议书（编号SD-F-），双方约定以天津锦绣香江花园康乃馨园2、5、 6号楼共计11套房抵顶应付本公司的工程款。上述表格中编号1-11号天津房产 系该次协议标的，目前公司已经办理了相应的过户手续，取得了对应的房产证明， 合法持有该系列房产。 根据公司提供的2006年12月30日的转账凭证和发票收据显示，东莞市三 正房地产开发有限公司以其开发的房产卧龙山花园别墅湖景区131号房抵顶应
付本公司的工程款。目前公司已经办理了相应的过户手续，取得了对应的房产证 39 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 明，合法持有该系列房产。 上述表格中第13号房产为公司自购房产，具体情况参见“第二节公司业务” 之“三、公司主要技术、资产和资质情况”之“1、无形资产”之“（3）土地所 有权”。 （2）设备类固定资产
截至2014年6月30日，公司拥有的设备类固定资产情况如下表所示： 单位：元 固定资产 折旧年限 账面原值 累积折旧 账面净值 成新率 类别 机器设备 10 324,812.92 254,317.53 70,495.39 中山市石岐 甄池安、 无偿使 3 区青溪路 309.61 2014年1月1日起 办公 甄池光 用 190号 注：序号3租赁办公楼具体情况参见本说明书“第四节
公司财务”之“六、关联方、 关联方关系及关联交易”之“（二）报告期的关联交易及关联应收应付款项”。 （三）业务许可资质情况 截至2014年6月30日，公司的业务许可资质具体情况如下： 许可资格或资质名称 证书编号 颁发单位 颁发效期 CYLZ. 广东省住房和城 2013年7月5 城市园林绿化企业贰级资质证书 粤.0497.贰 乡建设厅 日
根据2009年10月，住建部出台的《城市园林绿化企业资质等级标准》中的 规定，贰级资质企业只能承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程。报告 期内，公司承揽的部分工程已超出了1,200万元，不符合住建部规定的资质标准。 40 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 公司对于正在履行超范围承建项目（具体超资质标准范围的合同情况参见本说明
书“第二节公司业务”之“五、销售及采购情况”之“（三）报告期内对持续经 营有重大影响的业务合同及履行情况”之“1、工程施工合同”序号1-10），截至 本说明书签署日均已获得合同相对方如下确认意见：均认可硕泉园林承接相关工 程的资质及实际履行能力，双方签订的施工合同真实有效，对继续履行合同无异 议。 同时，2014年9月10日，公司取得了中山市住房和城乡建设局出具的证明，
证明公司自2012年1月1日以来，一直遵守国家及地方有关城乡建设方面的法 律、行政法规的规定，不存在因违反国家及地方有关城乡建设方面的法律、行政 法规等规定而被城乡建设管理部门处罚的情形。同时，公司实际控制人甄池安、 甄池光就上述超范围承接绿化工程项目的情况出具《承诺函》，如公司因超越经 营资质施工建设的行为而受到任何行政处罚，由此造成有关损失均由甄池安、甄 池光承担。
目前公司正在积极申请城市园林绿化企业壹级资质，相关申请材料已基本准 备完毕，拟近期报送主管部门审批。 （四）特许经营权情况 截至2014年6月30日，公司不存在特许经营权。 四、公司员工情况 （一）员工结构 合计 262 100.00% （二）核心技术人员情况 唐绍军，具体情况详见说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构” 之“（二）公司主要股东情况”之“2、其他前十名股东”。
陈树铭，工程中心经理，男，1979年8月出生，中国国籍，毕业于广东海 洋大学，本科学历。2003年至2003年任珠海新生态园林旅游公司职员；2003 年至2005年任中山雅川园建有限公司施工员、主管；2005年至2014年任硕泉 园林绿化工程部经理。2014年7月至今任广东硕泉园林股份有限公司工程中心 经理。 孙生乔，工程中心顾问，男，1938年10月出生，中国国籍，毕业于华南农
学院佛山分院，大专学历，1991年至1998年任中山市园林管理处园林工程师、 城区绿委办主任；1998年至2002年任中山市园林管理处园林工程师、园林学会 秘书长；2002年至2013年任中山市华鸿房地产开发有限公司绿化顾问；2014 年7月至今任硕泉园林工程中心顾问。 近两年来公司核心技术团队稳定，未发生重大变动，不会对公司持续经营产 生重大影响。 （三）劳务用工情况
2014年1月1日之前，由于园林施工工程劳务用工量相对零散，为了方便 管理、降低用工成本，公司所承包的工程中的劳务工作一般外包给施工班组，由 施工班组组织劳务施工人员，公司向施工班组支付相关劳务费用。公司为了规范 上述劳务用工情况，2014年1月1日以后，公司将劳务施工分包给广州市友建 劳务有限公司。 截至2014年6月30日，2014年1月1日前完工项目未发生因劳务用工或 42
广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 者工程质量引起的诉讼纠纷，2014年3月31日，公司取得了中山市人力资源和 社会保障局编号为【】的劳动保障年审合格证，2014年8月21日， 中山市人力资源和社会保障局出具了用人单位劳动用工守法情况证明，证明公司 自2012年至2014年8月不存在因违反劳动相关法律法规而被处罚。同时本公司
实际控制人甄池安、甄池光对此做出承诺：本公司因劳务用工不规范而被处罚的 损失由本人承担。 五、销售及采购情况 （一）生产销售状况 1、公司业务的具体构成情况 11,537.15 100.00% 14,835.03 100.00% 12,956.23 100.00% 目前公司的客户主要集中于中高端房地产领域，公司主要业务遍布华南、华 北、西南和东北地区。
报告期内，公司的主营业务为园林工程施工，近两年及一期内未发生改变。 随着近两年来园林行业的发展，公司主营业务收入保持着持续稳定的增长，公司 将进一步扩大业务服务领域，为公司提高收入水平打下坚实的基础。 2、公司前五名客户情况 2014年1-6月前五名客户： 43 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 单位名称 营业收入（万元） 占营业收入比例 深圳市深联荣兴房地产开发有限公司
1,954.02 16.94% 中山市雅景房地产开发有限公司 847.85 7.35% 公司的产品和服务主要面向中高端地产小区及酒店。客户对园林绿化工程供 应商的选择非常谨慎，门槛较高，通常在招标时会设置较高的资质条件或者可靠 业绩标准来筛选园林工程企业，同时，为了减少招投标成本和维持工程质量的稳 定性，客户对于公司的后续服务以及新项目的园林开发均会对合作良好的供应商
有一定黏性。凭借公司在地产园林行业良好的质量口碑和独特的设计风格，在激 烈的市场竞争中保持着一定的市场占有率和持续盈利能力。 2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司前五名客户合计销售额占当期销 44 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 售总额的比例分别为40.15%、50.73%和43.15%；报告期内，虽然公司前五名客
户合计销售额占比较大，但第一名客户收入占公司营业收入比不超过25%，公司 不存在对单一客户依赖的风险。 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方及持股5%以 上的股东均未在上述客户中任职或拥有权益。 （二）采购情况 2014年1-6月公司前五名供应商 采购金额 供应商名称 产品 占主营业务成本比例 （万元）
2013年公司的苗木采购主要来源于硕泉苗场和联富苗场。为了规范关联交易， 2013年末硕泉苗场以其苗木资产抵消其所欠公司约2,200万元债务，同时注销了 硕泉苗场，2013年公司除上述抵消外对于硕泉苗场的采购额为1,233.25万元。 2014年1月1日以前，公司的劳务用工会根据工程施工情况外包给施工班 组，劳务采购较为分散。2014年1月1日以后，公司与广州市友建劳务有限公
司就劳务施工建立了长期合作关系，公司园林施工统一向其采购劳务。 2012年、2013年和2014年1-6月，公司前五名供应商合计采购额占当期主营 业务成本的比例分别为28.43%、46.27%和31.72%；报告期内，公司前五名供应 商合计采购额占比不大，且第一名供应商采购额占公司主营业成本比例比不超过 1 25%，公司不存在对单一客户依赖的风险。
硕泉苗场为公司实际控制人甄池安个人所有的个体工商户企业。为了规范同 业竞争与关联交易，2013年底硕泉苗场已经将所持苗木资产通过抵债转移至公 司，且截至本说明书签署日已办理了工商注销手续。除此之外公司董事、监事、 高级管理人员、核心业务人员、主要关联方及持股5%以上的股东均未在上述供 应商中任职或拥有权益。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情 况 1、工程施工合同
公司将合同金额1,000万元以上的施工合同列为重大合同，报告期内对公司 持续经营有重大影响的工程施工合同及履行情况如下： 序号 合同名称 合同对方 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 广州市花都狮岭住宅 广州市佳俊房 40,336,248.00 完工待验收 12013年公司除抵消外对于硕泉苗场的采购为1,233.25万元 46 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书
发展项目（新一期）中 地产开发有限 央及其园林建筑之硬 公司 绿化分包工程 恒裕滨城花园一期项 深圳市银海实 2 27,600,000.00 在建 目园林景观工程 业有限公司 深圳香蜜湖住宅及部 深圳市深联荣 3 队活动用房项目园林 兴房地产开发 25,469,857.97 完工待验收 景观工程 有限公司 广州市天河区林和村 改造项目（B区）一期 广州新天房地 4 会所及幼儿园室外园
产发展有限公 17,560,977.21 完工待验收 林、机电及泛光照明工 司 程 佛山市南海领 领地海纳公馆二期Ⅱ 5 地房地产开发 17,320,000.00 在建 标段园林工程 有限公司 奕翠园（第4B期）第 新地桃苑房地 6 5及7B区室外园林建 产开发有限公 “麓山国际社区”麓镇 成都万华房地 商业区二期（五、六、 9 产开发有限公 13,000,000.00 验收待结算
七、八区）景观工程（硬 司 景） 广西荣和企业 荣和大地四组团二、三 10 集团有限责任 13,000,000.00 在建 期园林景观工程 公司 东方圣克拉二期项目 大连软件园发 11 10,973,419.00 完工待验收 硬质景观工程 展有限公司 哈尔滨市长波 上和园着小区道路（含 12 房地产开发有 10,000,000.00 完工待验收 广场）硬质铺装等 限公司
公司的重大合同均在平等自愿的条件下签订并履行了相应合法程序。目前， 该系列合同均处于正常履行阶段，均不存在影响合同履行的重大不确定性情况。 2、采购合同 公司在工程施工时的采购主要分为三大部分，分别为劳务采购、石材采购和 苗木采购。2014年1月1日起，公司与广州市友建劳务有限公司建立全面劳务 47 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书
合作关系，公司就每个具体施工项目分别与广州市友建劳务有限公司签订相应的 合同。公司的石材采购主要是根据施工过程中的工程进度所需量与石材供应商分 别签订石材采购合同，因而使得采购批次较多，每次的合同金额较小。公司采购 的主要部分为苗木采购，苗木采购为工程施工主要原材料采购，采购金额较大， 对公司持续经营有较大影响。 公司将合同金额300万元以上的采购合同列为重大合同，报告期内对公司持
续经营有重大影响的采购合同及履行情况如下： 序号 合同名称 合同对方 合同金额（元） 签订日期 履行情况 中山市三角镇 1 绿化苗木采购合同 5,000,000.00 正在履行 全美花木场 中山市古镇富 2 绿化苗木采购合同 4,680,000.00 正在履行 联花木场 中山神涌S3地块二期 广州市友建劳 3 别墅区绿化工程劳务 5,000,000.00 正在履行 务有限公司 合同
中山雅居乐桂南二期 广州市友建劳 4 3,000,000.00 正在履行 工程劳务合同 务有限公司 深圳香蜜湖工程劳务 广州市友建劳 5 公司的重大合同均在平等自愿的条件下签订并履行了相应合法程序。目前， 该系列合同均处于正常履行阶段，均不存在影响合同履行的重大不确定性情况。 3、银行借款及担保合同 2012年6月21日，甄池安、甄池光及其他们的配偶何美兰、冯群冰与中国
建设银行股份有限公司中山市分行签订2012年保字第278号《最高额保证合同》， 保证期限为2012年6月19日至2015年12月31日，保证责任最高限额为2,000 万元，保证方式为连带责任保证。 2012年6月21日，公司与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订2012 年流字第260号《贷款合同》，合同约定贷款金额为1,500万元，期限为2012年
6月21日至2015年6月20日，贷款利率为起息日基准利率上浮17%。该项贷 款由中山银达融资担保投资有限公司提供担保，并与建行中山分行签订了2012 48 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 年保字第277号《担保合同》。同时，中山银达与建行中山分行签订了2012年质 字第250号《保证金质押合同》，支付225万元保证金以作质押。本公司和本公
司实际控制人甄池安、甄池光及其配偶何美兰、冯群冰向中山银达融资担保投资 有限公司就此次担保提供反担保，甄池安、甄池光、何美兰、冯群冰提供连带保 证责任，同时公司用其持有的东莞房产和甄池安、甄池光持有的5处房产提供抵 押担保。 2012年10月16日，公司与交通银行中山分行签订中交银贷字第0120552 号《小企业流动资金借款合同》，合同约定贷款金额为400万元，期限为2012
年10月16日至2015年10月16日，贷款利率为贷款实际发放日基准利率上浮 20%。该项贷款由中山银达融资担保投资有限公司提供担保，并由甄池安、甄池 光、何美兰、冯群冰提供连带保证责任。本公司和本公司实际控制人甄池安、甄 池光及其配偶何美兰、冯群冰向中山银达融资担保投资有限公司就此次担保提供 反担保，甄池安、甄池光、何美兰、冯群冰提供连带保证责任，同时公司用其所
持有的11处天津房产提供抵押担保。 2013年10月25日，公司与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订了 2013小企抵字129号《最高额抵押合同》，保证期限为2013年10月1日至2020 年12月31日，担保责任最高额限额为1,780万元，担保方式为抵押担保。抵押 物为公司所持有的中山市火炬开发区孙文东路的办公楼房产。同时公司与中国建
设银行股份有限公司中山市分行签订了2013小企额字111号《授信额度合同》， 授信额度为2,580万元，有效期自2013年10月1日至2020年12月31日。 2013年11月1日，甄池安、甄池光及其他们的配偶何美兰、冯群冰与中国 建设银行股份有限公司中山市分行签订2013年小企保字434号《最高额保证合 同》，保证期限为2012年6月1日至2020年12月31日，保证责任最高限额为
3,000万元，保证方式为连带责任保证。 2013年11月11日，公司与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订了 2013小企流字593号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定贷款金额为700万 元，期限为2013年11月14日至2014年11月13日，贷款利率为起息日基准利 率上浮15%。 截至2014年6月30 日，公司正在履行的贷款合同情况如下： 贷款合 贷款银行 金额 起至时间
利率 担保情况 49 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 同编号 （万元） 2012年保字第278号《最高额保证 2012年 中国建设银行股 浮动利率（起息 合同》/2012年保字第277号《担保 至 流字第 份有限公司中山 1,500 日基准利率上浮 合同》/2013年小企保字第434号《最 260号 市分行 17%） 高额保证合同》/2012年质字第250
号《保证金质押合同》 2013小 中国建设银行股 固定利率（起息 2013小企抵字129号《最高额抵押 企流字 份有限公司中山 700 至 日基准利率上浮 合同》 593号 市分行 15%） 中交银 中交银贷保字第3120459号-第 浮动利率（起息 贷字第 交通银行中山分 3120462号《保证合同》/2012年银 400 至 日基准利率上浮 0120552 行
达（中山企）担字第100号《担保 20%） 号 服务合同》 目前，上述贷款合同履行情况良好，未来履行也不存在重大不确定性，不会 对公司未来持续经营产生重大影响。 4、对外担保合同 报告期内，公司不存在对外担保的情况。 六、商业模式 公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息和客户关系等，广 泛收集景观设计、园林工程施工、绿化养护项目的信息，并由项目部业务专员进
行跟踪工作，向客户提供园林设计、施工、维护、保养等一系列服务，从而实现 收入与利润。 公司从事园林工程行业的经营模式大致可分为以下几个阶段：客户邀标、组 织投标、中标后细化、成立项目部组织施工班组、工程施工、工程竣工验收、项 目结算、保修期1年之后项目结束。具体流程情况如下： 1、客户邀标：公司通过近20年的发展，良好的项目质量与完工进度的保证
给公司在行业中建立了良好的口碑和知名度。一般项目涉及园林绿化建设，项目 方都会通过邀标的方式，邀请园林行业内的公司进行投标，公司在收到邀标通知 书后，根据标书进行研究，然后再通过公司投标部内部的分析和研究，确定是否 参与项目投标。 2、组织投标：公司收到标书后，根据招标的要求，编制招投标文件，包括 技术文件和报价文件，并与客户沟通相关细节，根据预算成本和公司的毛利要求
制定投标总价，准备参与投标。 50 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 3、中标后细化：中标之后，公司组织公司全资子公司设计公司、预算部及 采购部主管人员实地考察项目现场，对图纸及方案进行细化，使项目具备实际施 工条件。 4、成立项目部组织施工班组：对图纸及方案细化之后，确定项目的项目经 理，并配备相应的施工员、电工、资料员，必要时加配采购员和财务人员，并按
施工需要配备数量相当的施工班组。 5、工程施工：项目经理根据现场施工条件及细化之后的图纸与方案展开施 工，确保项目能保质保量的完成。 6、工程竣工验收：工程施工结束后，公司预算部收集相关资料及竣工图纸 会同客户竣工验收，双方对施工质量及图纸资料达成一致意见时，完成竣工验收 工作。 7、项目结算：一般工程竣工验收合格后，客户付合同总价款的85%，待所
有材料准备齐全并移交客户后，客户支付合同总价款的95%，剩下的5%作为质 保金。 8、保修期1年：工程竣工验收并移交后，大部分工程项目保修期为一年， 若在保修期内出现质量问题，由公司派人进行维修，一年后保修期结束，公司收 回余下5%的质保金。 9、项目全部结束 七、公司所处行业状况 （一）行业概况 1、行业分类 公司的经营范围为：园林艺术建筑工程、绿化工程、规划设计工程、仿古建
筑三级施工工程及古建筑修缮工程、室内装饰工程、二级城市园林绿化综合工程； 苗木种植及销售；货物进出口业务（经营范围中涉及法律、行政法规禁止的项目 除外，法律、行政法规限制项目须取得许可证后方可经营）。 公司主要从事园林工程的施工与设计，根据中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司的园林工程业务属于“土
木工程建筑业（E48）”，公司的园林设计业务属于“专业技术服务业（M74）”； 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司园林工程业务属于“土木工 51 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 程建筑业”中的“其他土木工程建筑（E4890）”，公司园林设计业务属于“专业 技术服务业”中的“工程管理服务（M7481）”。 2、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制 我国园林行业的主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园 林绿化行政主管部门等。 中华人民共和国住房和城乡建设部为园林绿化行业的最高监管机构，其主要 职责包括：拟定园林行业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导园林 工作；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目
和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作；组织制定行业职业标准、执业资格 标准、专业技术职称标准；制定城市园林绿化企业资质标准并对之实施管理等。 各级政府及城市园林绿化行政主管部门负责城市园林绿化的具体事务，其职能包 括：贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法规、规章和政策等，起草相 关地方性法规草案、政府规章草案等，并组织实施；制定园林绿化发展中长期规
划和年度计划，会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划，并组 织实施；负责园林绿化重点工程的监督检查工作；组织制定园林绿化管理标准和 规范，并监督实施；依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园林绿化企业 的资质等。园林行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化 苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管 理企业科技创新）等。
我国园林行业全国性的行业自律性组织是中国风景园林学会，其宗旨为组织 和团结全国风景园林科技工作者，建立并不断完善具有中国特色的风景园林科学 体系。同时各地市都有自己的行业自律性组织。 （2）行业主要法律法规及政策 我国园林行业的法律法规及政策主要是制定行业总体发展规划，对全国及各 地方园林的建设提出指导性方针，对市场主体资质的管理，对园林行业具体业务
的管理等。主要法律法规及政策如下表所示： 时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容 对在城市规划区内种植和养护 1992年6月 城市绿化条例 国务院 树木花草等城市绿化的规划、 52 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 建设、保护和管理。 城市园林绿化企业资质管理 对城市园林绿化企业实行资质 1995年7月 建设部 方法 审查发证管理。 制定城市园林绿化企业一级、
1995年7月 城市园林绿化企业资质标准 建设部 二级、三级企业资质标准及各 级资质企业经营范围。 制定创建国家园林城市的实施 2000年8月 创建国家园林城市实施方案 建设部 方案。 进一步提高城市绿化工作水 国务院关于加强城市绿化建 2001年5月 国务院 平，改善城市生态环境和景观 设的通知 环境的相关问题作出通知 建立并严格实行城市绿线管理 2002年10月 城市绿线管理办法
建设部 制度 工程建设项目施工招标投标 规范工程建设项目施工招标投 2003年3月 建设部等 办法 标活动 修订了1995年7月的《城市园林 2006年5月 城市园林绿化企业资质标准 建设部 绿化企业资质标准》 建设部园林绿化企业资质申 规范建设部园林绿化企业资质 2006年8月 建设部 报和审批工作流程 审报和审批工作程序 制定了各行业设计资质的标准 以及对企业资历和信誉、技术
2007年3月 工程设计资质标准 建设部 条件、技术装备及管理水平进 行考核的准。 制定申请建设工程勘察、工程 建设工程勘察设 2007年6月 建设部 设计资质的标准，监督管理建 计资质管理规定 设工程勘察、工程设计资质。 明确了建设节约型城市园林绿 关于建设节约型城市园林绿 2007年8月 建设部 化的指导思想和基本原则以及 化的意见 主要措施。 城市园林绿化企业资质等级
修订了2006年5月的《城市园林 2 2009年10月 住建部 标准 绿化企业资质等级标准》。 城市园林绿化企业一级资质 规范城市园林绿化企业一级资 2009年10月 住建部 申报管理工作规程 质管理工作。 促进城市园林绿化事业健康 提出了2020年之前城市园林绿 2012年11月 住建部 发展的指导意见 化的发展目标 2013年12月 建筑工程施工发包与承包计
规范建筑工程施工发包与承包 住建部 23日 价管理办法 计价行为 （3）园林工程施工资质相关法规 根据国务院《城市绿化条例》的规定，原建设部于1995年颁布了《城市园 林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市 2住建部全称为中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为中华人民共和国建设部。 53 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书
园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城 市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、 工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年10月，住建 部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。目前园林 绿化企业壹级资质由国务院建设行政主管部门审批。 （二）行业发展现状
1992年6月国务院颁发的《城市绿化条例》标志着我国开始将城市绿化、 园林建设与管理纳入城市文明与生态文明建设中。随着我国经济的高速发展，生 态文明建设，人与自然之间的和谐，美丽中国等概念日益深入人心。特别是“十 二五”规划和党的十八大报告提出了弘扬生态文明，建设美丽中国，并把生态文 明建设纳入社会主义现代化建设总体布局。政府高度重视新型城镇化战略，新型
城镇化将成为我国经济发展的新动力。新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市 场，将为生态环境建设行业的发展提供了长远前景和长期动力。 2012年11月18日，住房与城乡建设部发布《促进城市园林绿化事业健康 发展的指导意见》，明确提出了2020年之前城市园林绿化的发展目标；建成区绿 化覆盖率Ⅰ和Ⅱ级标准在2020年需分别达到40%和36%，绿地率Ⅰ和Ⅱ级标准
至2020年分别达到35%和31%。目前在我国657个设市城市中，仅有200多个 城市满足国家Ⅰ和Ⅱ级标准，政绩考核的量化约束力将促使我国近70%的城市加 大市政园林投资。目前越来越多的城市、县区将园林绿化建设、创建国家园林城 市作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，确保未来我国城市园林 绿化市场总体需求稳步提升，为园林施工企业带来了广阔的市场。
园林绿化建设对于一个城市至关重要，成为评价一个城市人居环境、生活水 平、生态建设等的重要指标。发达的城市园林绿化建设，不仅提高市民的生活质 量和满足感，而且有利于招商引资和旅游开发。因此，越来越多的城市、县区将 园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入。目前，根据 我国2012年统计年鉴的数据，我国市政园林和地产景观园林细分行业的市场规
模都在1,000亿以上，未来仍将加速发展。 （三）行业发展前景和市场容量 1、总体行业情况 54 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 随着城市居民生活的日益提升，人们对城市绿化建设提出了更高的要求。根 据中国环境统计年鉴2013的数据，从2000年至2012年，我国建成区绿化覆盖 率与人均公园绿地面积的得到了大幅度的提升。建成区绿化覆盖率从28.2%上升
根据中国环境统计年鉴的数据，全国城市绿化固定投资保持了快速增长态势。我 国城市园林绿化投资额从2001年的181.4亿增加到了2012年的2,380.0亿，增 55 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 加了13倍之多，平均每年复合增长率达到了26.37%。保守估计未来三年的园林 绿化投资额增长率为15%-20%，2015年我国园林绿化投资额将达到3,619.68亿
-4,112.64亿。 图：2001年-2012年我国园林绿化投资额 数据来源：中国环境统计年鉴2013 3、地产景观园林情况 与此同时，随着房地产市场的稳定增长，我国地产景观园林的市场也开始稳 步提升。根据中国统计年鉴2013的数据显示，2012年我国房屋建筑物竣工面积 达到了3，597，362.2万平方米，假设房地产平均容积率为2.0，景观面积占50%，
景观绿化的投资成本为200元/平方米，则我国2000年-2012年房地产景观园林 的市场容量如下： 图：2000年-2012年我国地产景观园林市场规模 56 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：中国统计年鉴2013 可以看出，随着中国城镇化的逐步推进，与城市人口规模和住房规模相匹配 的地产景观园林规模也处于快速发展之中。地产园林市场规模从2008年的
1,117.96亿增长到了2012年的1,793.68亿，年复合平均增长率达到了9.92%。 2013年，园林行业市场基本维持了稳定的增长水平，并开始进入新一轮的 发展周期。自十八大报告明确提出“努力建设美丽中国”的总体要求后，各项具体 政策在2013年底逐步颁布，为园林行业整体带来新的一轮发展机遇。 地产园林市场方面，根据中国指数研究院和中国房地产指数系统发布的
《2013年中国房地产市场形势总结》，全国300个城市住宅用地推出及成交量同 比分别增长19.30%和29.80%，总出让金同比大幅增长60.40%，一线城市成交面 积和成交额增长最为显着，品牌房企回归一二线城市，可见地产园林空间依然十 分巨大。 (四)行业竞争格局 近年来，我国园林绿化领域发展迅速，根据《中国城市园林绿化企业经营状
况调查报告（年度）》显示，截至2012年12月31日，我国园林企业 数量总计已超过16,000家，园林行业内具有城市园林绿化壹级资质的企业有700 家，行业整体集中度较低，竞争激烈。在各区域市场和各细分市场内，已经出现 了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。国内具 有壹级资质的企业大多分布在珠三角地区、长三角地区以及以北京为中心的周边
地区，行业的区域集中度相对较高。园林行业的竞争仍主要以区域竞争为主，不 57 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 过，随着园林绿化企业不断发展壮大和各个地方市场化程度的加深，一些具有综 合实力的龙头企业将逐步向其他地区扩展以提高市场份额。 我国园林绿化施工领域可大致分为三个梯队的竞争态势：第一梯队是有实力 开展大型项目跨区域经营的行业优势企业，一般具有城市园林绿化壹级资质。除
了在本地全面开发市场外，企业还积极在全国其他地方展开项目竞争，如东方园 林、棕榈园林、广州普邦园林等；第二梯队是一些园林产业发达地区内区域性企 业，一般具有贰级以上资质，主要从事区域工程项目；第三梯队是其他众多具有 贰级及以下资质的小型企业，主要在低级别城市从事绿化工程。 此外，在一些细分领域的处于领先的代表性企业也各有不同。如在市政园林
方面，东方园林、北方园林等企业的市场占有率有着较大优势；在地产景观方面 处于领先地位的要数棕榈园林、广州普邦及天开园林等；而铁汉生态、万信达在 道路绿化、矿区修复等生态修复领域国内知名；在苗木基地方面，绿大地、四季 青在国内领先。 目前，我国园林工程行业的主要竞争格局表现以下方面： 1、国内行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高
园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。 总体来说，国内园林绿化行业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行 业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业。以国 内园林行业龙头东方园林2013年审计报告中的营业收入49.74亿元来算，也仅 占到整个市场2%左右的份额；但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业
领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。 2、具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈 从园林绿化施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差 异。根据住建部的规定，合同金额在1,200万元以下的项目，具有城市园林绿化 贰级以上资质的企业均可进行工程施工；合同金额在1,200万元以上的项目，只
有具有城市园林绿化壹级资质的企业才能参与竞争，其中：合同金额在1,200万 元-3,000万元的小型项目，竞争较为激烈；合同金额在3,000万元-6,000万元的 中型项目，竞争程度次之；合同金额在6,000万元以上的大型项目受企业综合实 力的限制，参与竞争的园林绿化企业很少。 58 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 3、区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现
园林绿化行业作为朝阳行业，正处于快速发展阶段，行业内工程施工企业亦 处于成长发展时期，大多数企业缺乏跨区域经营的实力。因此，目前我国园林绿 化工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐在全国范围 内展开竞争。 （五）行业进入壁垒 园林工程行业主要壁垒有： 1、业务资质壁垒 在我国从事园林绿化工程设计和工程施工的承包企业，需取得相应的资质，
并在资质许可的范围内开展业务。根据企业的规模、经营业绩、技术、人员构成、 设备条件等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证 书，规定不同资质等级的企业分别从事相应等级的项目，并对业务资质实行按年 受审、动态考核。在部分园林绿化工程项目发包中，项目发包方会根据项目具体 实施内容，还要求投标企业必须具备相应的市政公用工程、园林古建筑工程以及
风景园林设计等资质，这类情况特别在工程体量大的市政公共园林工程表现较为 明显。 因此，具备较高等级的园林绿化企业资质以及完备的设计、市政及古建资质， 也是行业新进入者必须面对的主要障碍。 2、战略客户资源 为保证工程品质、降低与供应商磨合成本，从区域地块连续开发角度出发， 房地产开发商通常采用严格筛选方式选择两个以上园林绿化企业建立长期业务
合作关系，在稳定供应商基础上实现内部市场化竞争，以降低成本、提高品质。 经过长期与房地产开发商合作经历，园林绿化企业能够不断熟悉房地产开发商内 部的工程管理体系、质量标准、经营理念，随优秀客户不断发展而提高，同时与 房地产开发商建立长期良好的默契度，也成为地产景观园林市场主要进入障碍之 一。同时，房地产开发商开拓新的区域市场时，也通常优先选择与已有长期合作
记录的园林绿化企业建立商业关系，使该类园林绿化企业抢占市场先机，尤其在 全国性运营的大型房地产开发商市场表现较为明显。 因此，拥有优质稳定的客户资源成为园林行业企业做大做强的重要因素之 59 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 一。 3、资金实力 园林绿化行业内，通常客户按月或季度定期依据已完成工程量一定比例向工
程方支付工程进度款，园林绿化企业需承担工程已投入的人力物力成本与客户付 款金额之差的资金压力，工程规模越大、客户付款压力越高，园林绿化企业承担 的资金压力愈大。近年来，各级地方政府债务规模扩大，同时国家对房地产宏观 调控一直未放松，市政工程和房地产市场资金趋紧，园林绿化工程多为附属工程， 而非关乎民生的基础设施建设核心工程内容，客户对园林绿化企业付款比例存在
一定的下滑趋势，园林绿化企业周转资金也相应拉紧。 因此，园林绿化企业自有资金实力是直接影响其可承接园林绿化工程规模的 重要因素之一，特别是在部分政府投资类的大型园林绿化工程市场中较为突出， 自有资金实力已成为行业新进入者以及行业内企业实现经营规模扩张的重要制 约因素之一。 4、技术人才壁垒 园林绿化工程的艺术性和生态工程属性决定了其行业从业人员不但需要掌
握建筑工程的基本技能，而且还应具有一定的植物选培、基质配置、工程施工等 综合技术，涉及生态学、岩体工程力学、土壤肥料学、农学、生物学、园林学、 工程机械学等多个学科知识，同时工程管理以及统筹协调能力也是园林绿化工程 管理人员必不可少的专业技能。 因此，不断培养和储备一定数量的行业专业人才成为园林绿化企业构建自身 软实力的关键之一，专业人才的缺乏会对企业未来可持续发展构成一定程度的制
约。企业培养优秀行业技术人才往往需要一个较长的过程，目前行业优秀工程管 理人员、专业工程施工人才以及设计人才比较缺乏，这成为行业新进入者须面对 的障碍之一。 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）宏观经济持续稳定的增长 随着国内经济持续、稳定、快速发展，我国城市化率逐年提升，城市人口稳 步增加。每年新增城市人口带来的新增城市公共绿地需求以及城市扩张带来的新 60
广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 增绿地需求大大增加了园林市场的发展空间。另一方面，随着人民生活水平的提 高，住宅区的园林景观也越来越受到重视。根据《城市绿化条例》和《城市绿化 规划建设指标的规定》，新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上，这 些规定为住宅园林的建设提供了政策保障。 （2）国家产业政策支持生态环境建设行业发展
党的十八大报告中提出，大力推进生态文明建设。建设生态文明，是关系人 民福祉、关乎民族未来的长远大计，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建 设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国。由于 各级政府越来越重视城市园林的建设，城市园林绿化投资不断增加，园林市场的 发展空间大大拓宽，园林行业进入一个新的发展时期。党与政府的政策支持对生
态环境建设行业必将产生重大、深远的影响。 （3）城镇化的进程推动市政园林绿化行业的发展 随着我国城市化的深入，目前越来越多的城市、县区将园林绿化建设、创建 国家园林城市作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，确保未来我 国城市园林绿化市场总体需求稳步提升，为市政园林施工企业带来了广阔的市 场。 2、不利因素 （1）宏观经济调控对行业产生不利影响
由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定 发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市 场，行业调控政策及货币政策的调整可能对中国房地产行业未来一段时间的发展 造成一定影响，进而影响到公司所处的园林行业。 尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，
但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公 司的业务扩张，从而对公司经营产生不利影响。 （2）行业标准体系不完善，发展不规范 生态环境建设工程涵盖多个领域，各领域存在缺乏统一的标准体系或标准体 系不完善的状况，制约着生态环境建设行业的发展。园林绿化领域虽然自1992 年建设部开展创建园林城市和2001年国务院召开城市绿化工作会议以来，行业 61
广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 标准化得到了很大的提升，但仍存在标准化程度低、标准体系结构不合理、系统 性不完善、标准体系总体发展不平衡、技术标准低等一系列问题。目前在住建部 已颁布的近1,200个标准当中，涉及园林绿化方面的不到20项，仅占1.7%，并 且有些标准随着行业的发展，许多内容已经不能满足需要。 （3）施工技术与高端研发的人才匮乏
生态环境建设工程特别是生态修复工程分布于全国各地，其地理环境、植物 习性差异巨大，要求从业人员深入了解各地的自然地理环境、植物习性，同时能 够熟练掌握并应用施工技术，提高施工工艺。同时在相关工程中采用的该等植物 大多通过对野生植物进行驯化、进行相关基因改良等方式获得，将野生植物驯化 并进行基因改良是生物学的前沿课题，我国从事该领域研发的高端人才不多，企 业更是严重缺乏。
（七）行业特有风险 1、宏观经济波动风险 公司的主营业务为中高端地产景观园林工程的施工与设计。地产景观园林的 市场容量与投资额都与我国宏观经济有着密切的联系。宏观经济的波动会影响整 个经济体的投资额，从而制约房地产投资。根据国家统计局发布的数据显示，2013 年度，国内生产总值（GDP）同比增长7.7%。如果未来宏观经济增长率不能保
持高速发展，整个国内经济形势必会受到影响，房地产作为民生基础性行业必会 首当其冲，整个园林行业的业务开展也会因此承担随经济形势而波动的风险。 2、房地产调控的风险 房地产行业受宏观调控的影响比较大，地产景观项目的投资建设会出现因政 策调控导致波动。尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健 康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将
直接影响到公司的业务扩张，从而对公司经营产生不利影响。政府对房地产市场 进行宏观调控，将在一定程度上影响本公司地产景观项目园林绿化业务的开展。 3、苗木资源与原材料价格波动的风险 园林工程行业的主要采购品为园林苗木与园建材料。中高端园林苗木存在育 种困难、生长周期长等特点存在一定程度的市场供给不足，园林苗木容易受到市
场变动因素而产生较大的价格波动。园建材料与园林苗木相比虽然价格波动较 62 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 低，但宏观经济的变化和行业供需的变动仍然会对园建材料价格产生较大影响。 园林苗木和园建材料的价格波动会对园林行业的生产成本产生较大影响，从而使 得整个行业承担较大的市场风险。 4、工程结算风险 目前，建筑绿化行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在工程项目实
施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度 的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方 工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后。因此随着行业规模的不断扩大，公 司承揽园林项目数目不断增长，行业工程结算的滞后性会给行业公司现金流管理 提出较高要求，整个行业内的公司也会承担因滞后结算而引起的经营风险。
5、经营活动现金流量净额较低导致的偿债风险 由于近年来整个园林行业的工程施工业务的快速扩张，业内各个企业需要垫 付大量的流动资金，给行业企业带来较大的资金压力，同时，工程结算周期的相 应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延 长，最终导致整个行业大多数企业经营活动现金流量净额较低或为负数。如果日 后行业内公司不能加强现金流管理，将可能会面临一定的偿债风险。
6、自然灾害风险 苗木材料乃园林工程行业开展的重要战略资源，一般苗木的树种生物特性在 面对自然灾害时的自然抵抗力往往较弱。如果发生严重的区域性旱、涝、冰雹、 霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害，将会对整个园林施工行业的原材料供应 产生不利影响，从而影响整个行业的开展。 7、市场竞争加剧风险 我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，
已日趋壮大并逐渐走向成熟。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资 质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。 激烈的市场竞争环境可能使的整个行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也 将更加突出。行业企业在激烈的竞争中被淘汰的风险也日趋增加。 （八）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 63 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书
根据中国风景园林网联合中国花卉园艺与园林绿化行业协会、世界园林杂志 社、中国林业出版社共同组织开展的中国园林绿化行业经营状况调查报告 （）统计，参与调查的企业工程产值合计为170.91亿元，平均每家企 业工程产值1.71亿元，工程产值在1亿元以上的只有70家。根据公司两年一期 的审计报告显示，公司的2012年、2013年和2014年1-6月的营业收入分别为
1.30亿、1.48亿和1.14亿。从行业的业务规模来看，公司在全国范围内处于中 上等水平。 公司自1993年成立以来，在园林工程行业持续经营了21年，积累了一大批 与工程施工相关的核心人员和核心技术，获得了一批相关荣誉证书：2004年2 月被评为“广东省优质工程企业”；2006年5月获得“知名园林施工单位称号”；
2007年5月被评为“AAA+中国质量信用企业”；2008年3月获得“全国城市及 园林工程100强企业的荣誉称号”等。公司具体荣誉称号如下表所示： 序 获奖名称 获奖时间 号 1 广东省园林协会单位会员 2002年8月 2 诚信守法先进单位 2003年6月 3 中国知名景观施工单位 2003年12月 4 广东省优质工程企业 2004年2月 5
华鸿水云轩被评为2004年度中山市风景园林优良样板工程 2004年6月 6 华鸿水云轩被评为广东省风景园林优良样板工程三等奖 2004年11月 7 中国优秀企业数据库荣誉证书 2004年 8 知名园林施工单位 2006年5月 9 2008年7月 16 广东省风景园林优良样板工程金奖 2008年12月 64 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 17
全国园林绿化工程行业质量、安全、信誉放心AAA+示范单位 2009年3月 18 2008年度广东省优秀优良企业荣誉称号 2009年6月 19 质量管理体系认证证书 2009年7月 20 亚洲名优品牌奖 2009年9月 中山市远洋城被评为2009年度中山市风景园林优良样板工程荣誉证 21 2010年5月 书 22 中山远洋城被评为广东省风景园林优良样板工程银奖 2010年8月 23
大连东方圣荷西被评为2011中国园林绿化行业十大优秀样板工程 2011年9月 24 2011年度广东省守合同重信用企业 2012年5月 25 澳门银河被评为2012中国景观园林绿化行业十大优质金奖工程 2012年5月 26 广州花都被评为广东省风景园林优良样板工程银奖 2012年8月 27 澳门银河都被评为广东省风景园林优良样板工程金奖 2012年8月 28
澳门银河被评为2012年度全国园林绿化优质金奖工程 2012年12月 29 广东省着名商标证书 2013年1月 30 国内园林企业规模普遍偏小，单个企业市场占有率不高，因而竞争主要系区 域性博弈，一些拥有经营、技术与管理人才的企业在竞争中涌现出来，并成为地 域性的龙头企业，这些企业在区域范围内具有较高的知名度和市场竞争地位。公
司作为一家成立早、业务体系成熟、管理优秀的园林企业在华南园林市场具有一 定的市场知名度，自成立以来业务发展迅速，凭借自身优势在激烈的市场竞争中 占据了一定的市场份额，在华南园林绿化行业中具有较强竞争力，并开始跻身全 国优秀园林的行列。 2、竞争优势 65 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 公司经过多年来的不断努力，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较
强的运营管理能力，树立了“广东硕泉”良好的品牌形象。目前，公司已经培养 了一支优秀的园林景观专业人才队伍，业务以华南地区为首，辐射全国，逐步进 军国外园林市场。公司主要具备以下竞争优势： （1）良好的品牌形象与市场信誉 公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经 过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端
项目的承揽和施工能力。近年来，公司参与建设了一系列园林项目，包括：华鸿 水云轩、奕翠园、远洋城、大连东方圣荷西、广州花都区“凯旋门”等项目获得了 客户与市场的好评，积累了一大批诸如香港新鸿基集团、大连亿达集团、万华房 地产集团、大连软件园开发公司等优质客户。公司项目知名度较高、合同金额较 大，展示了公司在园林绿化施工领域的实力，树立了公司良好的品牌形象，为公
司赢得了良好的市场声誉和知名度。提高了公司在业内和客户群中的影响力，也 有利于公司建立和保持畅通的融资渠道，为后续发展打下了坚实基础，是公司立 足于市场的最根本保证。 （2）公司的管理层和核心技术团队稳定 公司的高级管理人员及核心技术人员大部分都是与本公司一起成长与发展 的老员工。公司在激励措施上不仅大力宣传硕泉文化，保持核心团队凝聚力，也
通过中山龙凯让管理层及核心技术人员间接参与公司持股，促进了公司持续稳定 的发展。公司的核心管理团队秉持专业化发展的经营理念，经营风格稳健；经过 多年的磨合，公司的管理团队在实际的运营管理过程中形成了一种高度默契、脉 络清晰的工作关系与良好氛围。 （3）项目成本控制能力 经过多年的经营管理，公司逐步建立了一套相对完善的成本控制体系。在承
接项目后，预算部会同采购部、工程部就整个项目成本进行预算。工程部依据预 算成本提交详细的人、材、机进场计划；采购部负责完成材料采购及机械组织； 预算部联合工程部负责完成用工合同的签署。因此，整个工程成本控制高度集中， 并由公司各部门统筹协调，从而有利于达到工程质量有保证、项目利润最大化的 最终目标。 66 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 (4)市场开拓能力
公司在工程园林行业持续经营了二十余载，一直以质量和信誉为公司营运之 本，积累了一大批优质客户和潜在业务。在华南地区业务方面，公司多次获得广 东省优质样板工程等奖项，并被认定为广东省着名商标，在该地区具有一定的业 务拓展能力和市场影响力。目前公司业务立足于华南，辐射全国，并努力向港澳 地区及国外开展。公司强大的市场开拓能力是公司业务持续增长最强有力的武 器。 3、竞争劣势
（1）公司业务范围较为单一，抗风险能力有待提升 园林工程行业主要分为地产景观园林、市政园林和生态修复三大板块。公司 专注于中高端地产园林二十余载，积累了一大批优质客户，树立了公司品牌，在 行业内拥有了一定市场占有率和影响力。但是，由于公司主营业务中地产园林所 占比重较大，而地产景观园林绿化受国家对地产行业宏观调控的影响也相对较
大，中央继续加大政策实施力度，坚持房地产调控政策不放松，对公司地产景观 绿化业务产生一定影响。 为了提升公司市场占有度和持续竞争力，公司将加大市政园林、生态修复等 其他方面的业务开展，多元化自身业务范围，不断提高公司抗风险的能力。 （2）融资渠道单一，资金实力无法满足公司跨越式发展需要 目前公司的主要融资渠道为利用自身较高的资信水平与银行建立了良好的
合作关系，这种单一方式一定程度上缓解了公司在业务发展过程中的资金不足问 题。但随着日后公司业务的持续增长，园林工程行业前期资金垫付的行业特点决 定了公司对流动资金的需求也会不断提高，与同行业上市公司相比，资金实力仍 无法满足公司跨越性发展的需要，从而限制了公司在经营规模、经营区域、技术 研发、人才引进等方面的快速发展。 为了适应公司业务持续发展的需要，公司将会改变融资渠道较为单一的现
状，力求登陆资本市场，充分利用资本市场的力量，释放公司持续盈利的增长潜 力，将公司打造成一支全国性优秀园林企业。 67 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会基本情况 有限公司时期，公司制定了有限公司章程，并根据章程的规定建立了股东会，
设执行董事和监事各一名。公司历次增资、变更住所、变更经营范围、整体变更 等事项均履行了股东会决议程序。但由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄 弱，未设立董事会和监事会，未制定规范的公司制度，公司治理存在不规范之处。 有限公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善，治理规范性也存在 瑕疵，例如有限公司执行董事、监事未在有限公司阶段形成相应的报告，股东会
历次会议届次不明，存在未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度等 问题。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益 造成损害。 2014年7月8日，股份公司成立，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求， 建立并完善各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事 会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、
监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理制度》等规章制度，逐步完善了公 司治理等制度。 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，
按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司三会能够按照三会议事规则等公 司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。 （二）董事会关于公司治理机制的评估 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，存在一些不规范之处。股份公司成 立后，完善了《公司章程》，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等系列规章制度， 68 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系。公司建立了由股东大会、董事 会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构，设立
了相应的职能部门。公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系列规章制度， 确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节都有章可循。 另外，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询 权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章 程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资
格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享 有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制：公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通 过公司所在地法院解决；制定三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度，对 公司关联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股
东及董事回避制度，确保公司能独立于实际控制人规范运行。 公司董事会认为：公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股 东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公 司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、 实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，
但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需 不断调整与优化，满足公司发展的要求。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董
事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、 监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利。 同时，公司还制订了《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管 理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度，涵盖了投资者关系管理、财务管理、 风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。 69
广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验， 保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。 公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行， 对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了 积极有效的作用。
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 公司及公司控股股东及实际控制人甄池安、甄池光最近两年不存在违法违规 行为。 四、公司独立情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整 的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要从事中高端地产与酒店的园林景观的设计、施工，具有完整的业务
流程、独立的生产经营场所及采购、施工、工程管理等完整的业务体系。公司具 有独立的采购、施工、管养、财务管理、行政管理体系，拥有独立的经营决策权 和实施权，具有直接面向市场独立经营的能力。公司业务独立于公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关 联交易，公司业务独立。 （二）资产独立情况
广东硕泉园林股份有限公司由广东硕泉园林有限责任公司整体变更设立，继 承了硕泉有限的全部资产，公司部分房产变更手续正在积极办理之中。根据广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具的广会验字 【2014】G号验资报告，截至2014年6月6日，公司注册资本 20,152,500.00元已经全部到位。 根据正中珠江出具的广会审字[00021号《审计报告》，公司
的财产主要包括房屋、电脑设备、运输设备等，公司合法拥有上述财产。公司对 所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在相 关纠纷。同时，公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业， 70 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 资产权属关系界定明确。 （三）人员独立情况 截至公开转让说明书签署日，公司已与员工签订了书面劳动合同，股份公司
的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定， 通过合法程序进行，相应人员也具备任职资格；股份公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职或 领薪，股份公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 公司建立了独立完整的劳动、人事管理体系。
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司 人员独立。 （四）财务独立情况 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配备了专门的财务人员， 财务人员专职在公司任职并领取薪酬。公司独立开立银行账户，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司拥有独立的税务
登记证，依法独立进行纳税申报。公司具有严格的资金管理制度，独立运营资金。 （五）机构独立情况 公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织机构，公司在生产经营及管理 上独立运作，股份公司与关联方不存在显失公平的关联交易。 有限公司整体变更为股份公司后，公司已根据《公司法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律
法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会、公司管理层并制定了各机构的议 事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构、经营管理机构相互配合且相互 制衡的公司法人治理结构。公司内部经营管理机构健全，并能够独立作出经营决 策，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间机构混同的情形。不存 在受控股股东、实际控制人干预、控制的情形。
综上，公司资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。公司设置了独立的、 71 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监 事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司
各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 报告期内，本公司实际控制人为甄池安和甄池光。除控制本公司及下属子公 司外，甄池安还经营个体户企业中山市东升镇硕泉苗木场，持有香港硕泉园林艺 术公司100%股份，甄池安与甄池光共持有澳门硕泉园林艺术有限公司50%的股 份。 1、中山市东升镇硕泉苗木场
硕泉苗木场成立于2005年，由甄池安、甄池光共同设立。硕泉苗木场经营 范围是：承接园林绿化工程、设计、保养；销售：苗木、园林机具。2009年， 甄池光退出，由甄池安一人经营。2014年8月，中山市工商局核发《核准个体 工商户注销登记通知书》（粤中个体准登通字【2014】第号），核 准硕泉苗木场注销登记。 2、香港硕泉园林艺术公司（HONGKONGSHEKCHUENGARDENING
CO.） 香港硕泉园林艺术公司成立于2006年，由甄池安出资设立，业务性质为园 林绿化及艺术园景建筑。香港硕泉成立后一直未实际运营，已于2014年9月19 日取消了业务商业登记。 3、澳门硕泉园林艺术有限公司 澳门硕泉园林艺术有限公司成立于2008年5月6日，注册资本为10万澳币， 所营业务为园林艺术建筑工程、绿化工程、规划设计工程、仿古建筑施工工程。 澳门硕泉股权结构如下： 序号
股东名称 出资额（万澳币） 持有澳门硕泉25%股权。甄池安为经理，甄池光为副经理。 甄池安、甄池光出具书面承诺： 1、在本承诺函出具之日起，待澳门硕泉已承接的三个园林项目工程（澳门 银河酒店二期园林工程、金沙城室外管养项目、金峰南岸绿化工程项目）履行完 毕后，通过注销澳门硕泉、向无关联第三方转让澳门硕泉股权等方法解决澳门硕 泉与公司同业竞争问题；
2、本人承诺在澳门硕泉继续履行已承接项目期间，不会承接新的园林工程 设计、施工、管养等与公司主营业务有关的项目，不会直接或间接地以任何方式 参与或进行与公司存在直接或间接竞争的任何业务活动； 3、本人承诺，若公司因本人或澳门硕泉违反本承诺函而直接或间接使公司 遭受任何损失、损害和开支的，本人同意赔偿公司一切损失。 同时公司已经开始着手设立全资子公司来开展未来澳门地区业务，截至本说
明书签署日，公司已获得中山市对外贸易经济合作局核发的《中山市外经贸局关 于同意广东硕泉园林股份有限公司在澳门新设成立澳门新硕泉园林一人有限公 司的批复》（中外经贸合字[2014]16号）及中华人民共和国商务部核发的《企业 境外投资证书》（商境外投资证第0号），澳门新硕泉园林一人有限 公司的登记工作正在办理中。 （二）避免同业竞争的承诺
为了避免今后出现同业竞争情形，本公司实际控制人甄池安、甄池光均出具 《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “除澳门硕泉园林艺术有限公司外，将不在中国境内外，直接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司竞 争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的 权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经 济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、 营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。” 六、控股股东、实际制人及其控制的其他企业占款及为其担 73 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 保情况
公司2013年以前，公司与实际控制人甄池安所控制的个体工商户企业硕泉 苗场存在资金往来，截至2012年末硕泉苗场向公司的借款余额1,765.32万元。 2013年12月25日，硕泉苗场与广东硕泉园林有限公司签订协议书，同意以其 所持有的苗木资产抵消截至2013年12月31日所欠广东硕泉园林有限公司约 2,200万元债务，实际金额以结账时金额为准，硕泉苗场苗木价值约2,300万元，
实际金额以广东中广信资产评估有限公司的评估价值为准，并且双方约定硕泉苗 场在评估评估价值大于债务价值时多出金额部分不退，小于债务价值时少于金额 部分补足。2014年2月20日，硕泉苗场将其所持有的苗木资产进行了评估，根 据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2014】第038号评估报告， 中山市东升镇硕泉苗木场的园林苗木专项资产市场价值为2,230.85万元。截至公
开转让说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对 公司占款的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关 联交易管理制度》。同时《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 截至本公开转让说明书签署日，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提 供担保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 持股数量（万股） 除上述情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式直接或间 接持有本公司股份。报告期内，上述人员所持本公司股份不存在质押或冻结情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
董事长甄池安与副董事长甄池光为兄弟关系，董事长甄池安与董事甄尊龙为 父子关系。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺 及履行情况 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，不 存在违约的情况，除此之外，未签订重要协议或做出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 职务
兼职单位 兼任职务 黄健儿 董事会秘书 中山尚网科技有限公司 执行董事 黄健儿 董事会秘书 中山市品高贸易有限公司 执行董事 黎运电 财务总监 中山市燃料有限公司 执行董事 甄池安 董事长 澳门硕泉园林艺术有限公司 经理 甄池安 董事长 香港硕泉园林艺术公司 执行董事 甄池光 副董事长 澳门硕泉园林艺术有限公司 副经理 杨学波 独立董事 广东省风景园林协会 常务副会长 张翅 独立董事
广东中元（中山）律师事务所 合伙人 雷雨柏 独立董事 中山天盈会计师事务所有限公司 副所长 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如上表所示，除此之外，不存在其 他兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 75 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 是否与公 对外投资公 姓名 职务 公司经营范围 司有利益 司 冲突 以承接服务外包方式从事系统应用管
理及维护，信息技术管理，软件开发， 数据处理等信息技术和业务流程外包 服务；投资咨询（不含金融、期货、房 董事会秘 中山尚网科技 黄健儿 地产中介）、企业咨询管理服务、社会 否 书 有限公司 经济信息咨询；户外广告发布，广告设 计、制作；国内贸易（以上项目法律、 法规禁止的除外；法律、法规限制的须 取得相关许可方可经营）。 批发、零售：服装服饰、箱包鞋帽、针 董事会秘 中山市品高贸
黄健儿 纺织品、日用百货、五金交电、电子电 否 书 易有限公司 器、办公设备、文具、体育用品。 中山市燃料有 黎运电 财务总监 销售:原煤、焦炭、重油。 否 限公司 澳门硕泉园林 园林艺术建筑工程、绿化工程、规划设 甄池安 董事长 是 艺术有限公司 计工程、仿古建筑施工工程。 香港硕泉园林 甄池安 董事长 园林绿化及艺术园景建筑 是 艺术公司 中山市东升镇
承接园林绿化工程、设计、保养；销 售： 甄池安 个体户 是 硕泉苗木场 苗木、园林机具。 澳门硕泉园林 园林艺术建筑工程、绿化工程、规划设 甄池光 副董事长 是 艺术有限公司 计工程、仿古建筑施工工程。 公司董事会秘书黄健儿投资的中山尚网科技有限公司和中山市品高贸易有 限公司和公司财务总监黎运电投资的中山市燃料有限公司的经营范围、服务对 象、产品替代性等方面与公司均不存在利益冲突。
公司董事长甄池安投资的香港硕泉园林艺术公司从经营范围、服务对象、产 品替代性等方面来看与公司存在潜在的利益冲突。截至本说明书签署日，香港硕 泉园林艺术公司已取消了商业登记。具体情况请参见本说明书“第三节、公司治 理”之“五、同业竞争”。 公司董事长甄池安投资的个体工商户企业中山市东升镇硕泉苗木场与公司 的业务范围存在潜在的同业竞争关系，截至本说明书签署日，硕泉苗场已经办理
了注销手续，未来将不会与公司存在利益冲突，具体情况参见本说明书“第三节、 公司治理”之“五、同业竞争”。 公司董事长甄池安、副董事长甄池光投资的澳门硕泉园林艺术有限公司从经 76 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 营范围、服务对象、产品替代性等方面来看与公司存在潜在的利益冲突。具体情 况请参见本说明书“第三节、公司治理”之“五、同业竞争”。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员，不存在其他对外投资的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司董事、 监事、高级管理人员出具了关于诚信状况的书面声明如下： 1、最近两年内，本人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律
规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内，本人不存在对于所任职（包括现任职和曾任职）的公司因 重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人不存在欺诈或其它不诚实行为等情况。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、报告期内董事的变动情况 2014年3月23日，公司召开股东会，选举甄池安为执行董事。 2014年6月6日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议选举了公司董 事会成员由7名董事组成。公司董事：甄池安、甄池光、甄尊龙、周日洪；独立 董事：杨学波、张翅、雷雨柏。 2、报告期内监事的变动情况 2014年6月6日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议选举了公司监
事为：方跃华、王敬业。同日，硕泉园林召开了职工代表大会，会上选举刘作华 为职工监事。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 2014年6月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议任命甄池安为 总经理，周日洪为常务副总经理，唐绍军和甄尊龙为公司副总经理，黄健儿为公 司董事会秘书，黎运电为公司财务总监。 77 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务
一、两年一期的财务会计报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 2014年1-6月 2013年度 2012年度 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产
79,635,808.85 87 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 （3）2012年度合并所有者权益变动表 单位：元 2012年度 归属于母公司股东权益 项 目 专 少数股 股东权益合 资本 项 一般风 东权益 计 实收资本 盈余公积 未分配利润 其他 公积 储 险准备 备 一、上年年末余额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 2,473,623.17 7,509,044.43 1,556,253.00 支付的现金 投资支付的现金 伙）对公司报告期内财务报表进行审计，出具了无保留意见的广会审号【2014】 G号《审计报告》。
（二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司合并范围内子公司情况 如下： 全称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例 取得方式 合并期间 中山市硕 中山市石 100.00 园林景观 100% 投资设立 投资设立 泉景观设 岐区青溪 万元 设计、园林 日2011年 计有限公 路190号二 规划设计 10月27日 司 楼 至今 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
和对公司利润的影响 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期 股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控
制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参 与合并的其他企业为被合并方。 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购 买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
101 广东硕泉园林股份有限公司 公开转让说明书 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综 合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转
入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 (二)合并财务报表的编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与
母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间 与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 编制合并报表时，以母公司和子公司的个别财务报表为基础，在将母公司与 子公司之间的投资、内部往来、内部交易及其未实现损益等全部抵销后，逐项合 并,并计算少数股东权益和少数股东损益。少数股东权益是指母公司及其子公司
以外的第三者在公司各子公司资产负债表日应享有的权益；少数股东损益是指母 公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司当期应享有的利润（或应承担的亏 损）。 （三）现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存 款不属于现金。 102 广东硕泉园林股份有限公
