东旭蓝天：关于对深圳证券交易所【2017】第186号关注函回复的公告
　　证券代码： 000040
证券简称：东旭蓝天
公告编号： 　　
东旭蓝天新能源股份有限公司　　
关于对深圳证券交易所 【2017】 第186号关注函 回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的关注函》（公司管理部关注函【2017】第 186 号）
（以下简称“关注函”） ，
针对关注函中提出的问题，公司就关注函的回复公告如下：　　
请说明各交易标的主要资产或主要项目的开发、销售、出租等情况。　　
本次交易标的的主要资产或主要项目情况列示如下：　　
主要资产（或项目）　　　　
（经审计）
（万元）　　　　 蓝天本部
梅园项目（禧悦公寓）　　　　 龙岗地产
新鸿花园地下车库；顺德金紫广场　　　　 惠东公司
虹海湾一期尾盘；二期项目 AB 组团；三　　　　
期土地　　　　 东莞宜久
山水江南低层尾盘；高层在建项目　　　　 东莞宝安
无实物资产　　　　 湖南宝安
江南城一、二期尾盘；三期未开发土地　　　　 陕西公司
宝安紫韵一期尾盘；二期在建项目；三　　　　
期未开发土地　　　　 西安公司
鸿基紫韵项目尾盘　　　　
山水江南及山水龙城尾盘；三栋镇坦陂土　　　　 惠州公司
地；小金口土地（工业用地）；昆明悦山　　　　
湖花园　　　　 惠州立信通
中山板芙地块；惠州双壁湾地块　　　　 凯方实业
骏皇嘉园停车场　　　　 蓝天置业
长宏国际城项目　　　　 合计
211,476.84
141,019.68 　　　　
主要资产或主要项目的开发、销售、出租等情况如下：　　
蓝天本部梅园项目　　
梅园项目（禧悦公寓）属于旧楼改造项目，原为东旭蓝天的职工宿舍，竣工日期为 1989 年 12 月 26 日。
本公司于 2015 年 10 月 8 日取得《深圳市罗湖区笋岗街道办事处关于笋岗综合楼 4 栋外立面改造的请示》同意答复，同意东旭蓝天对该栋房屋进行外立面的改造工程。　　
（禧悦公寓）
占地总面积为 1,827.00
平方米，土地用途为住宅，土地使用权终止日期为 2058 年 4 月 12 日。项目总建筑面积为 7,688.56 平方米，可售面积为 7,632.35 平方米。　　
截至本次评估基准日，梅园项目（禧悦公寓）已经销售 1 套（以截至基准日时已经网签的单位套数确定销售物业数量），销售面积为 38.69
平方米，含税销售金额为 1,817,348
元， 未售存货套数为 172套，未售建筑面积合计为7,649.87
该项目 无物业出租。　　
龙岗地产新鸿花园地下车库、顺德金紫广场项目　　
新鸿基花园地下停车场所在层数为地下负一层。规划建筑面积 11,987.32 平方米，规划停车位 334 个,结构为框剪结构，竣工年份为 2003 年 07 月，土地使用年限 70 年，从 1995 年 03 月 28 日至 2065 年 03 月 27 日 。
截至本次评估基准日，新鸿基花园地下停车场无车位销售，车位处于出租状态。　　
顺德金紫广场项目 位于佛山市顺德区龙江镇龙山社区居委会龙峰北路 6 号，目前由广东华凯房地产开发有限公司开发建设。预计开发规模为 3 栋酒店式公寓、商业裙楼，总建筑面积为 50,009.21 平方米。
截止本次评估基准日项目已开工在建，
无物业销售或出租。　　
惠东公司虹海湾二期、三期项目　　
虹海湾二期项目占地面积约 9.8 万平方米，建筑面积约 30 万平方米。目前二期在建在售的公寓别墅共计 2255 套，面积共计 135,017.87 平方米,。 截至审计评估基准日时，虹海湾二期已经销售公寓、别墅共计 2035 套，销售面积共计122,341.90 平方米，无物业出租。　　
虹海湾三期项目占地面积约 10 万平方米，目前尚未开发， 项目 无物业出租。　　
东莞宜久山水江南项目　　
东莞市桥头山水江南花园商住区分为低层和高层进行开发，其中低层主要开发为别墅和少量商铺，高层主要开发为高层洋房和住宅底商铺，高层分二期进行开发，一期共 6 栋楼，分别为 70、 71、 72、 77、 78、 79 栋，截至评估基准日，78、 79 栋主体结构封顶完成，且已办理预售证，在销售中；
70 栋为地下室，
71栋为商住楼，主体完工到第 10 层； 71 栋为商住楼，主体完工到第 6 层； 77 栋为住宅楼，未施工完成地下室。二期共 7 栋楼，分别为 73、 74、 75、 76、
91、垃圾站、门卫室，截至评估基准日，二期已完成勘察设计和前期工程，正在进行基础工程建设，且已完成 50% 。　　
截至审计评估基准日时，山水江南低层已经销售共计 147 套，销售面积共计47,329.00 平方米。山水江南高层已经销售共 386 套，销售面积共计 39,392.00 平方米。
项目 无物业出租。　　
东莞宝安项目　　
交易标的东莞宝安地产近三年未开展实际业务，无物业资产。　　
湖南宝安江南城项目　　
江南城位于湖南省湘潭市高新区楚天路 9 号， 总占地 130 亩（86,600 平方米），总开发建筑面积约 26 万平方米。分三期开发，其中：一期占地 63.8 亩，建设别墅；二期占地 27.35 亩，建设高层住宅；三期占地 38.77 亩，建设高层住宅；截止评估基准日，江南城一期二期均已完工在售，目前均剩余尾盘，且大部分为已售未结转，三期为未开发土地。　　
截至审计评估基准日时，湖南宝安江南城一期已经销售共计 65 套，销售面积共计 12,610.03 平方米。湖南宝安江南城二期已经销售共 735 套，销售面积共计 81,143.66 平方米。湖南宝安江南城三期项目截止审计评估日无物业出售。
项目 无物业出租。　　
陕西公司宝安紫韵项目　　
宝安紫韵项目位于西安市阎良区倚中路，东临西飞第一中学、南临福源四季小区、西靠水渠、北临柳家村。小区项目规划有幼儿园，位于西南角，幼儿园南侧无建筑遮挡，儿童活动场地位于幼儿园南侧，日照充足；沿项目小区临街布置 1F 商业，商业面积达 2.6206 万平方米。　　
宝安紫韵项目 二期工程共 7 栋楼，
19、 20、 23、 30#楼，主要产品为住宅，临街 1 层为商业，总层数 15-16 层毛坯住宅，内部毛坯，主体结构施工完成，处于砌体阶段，其中 6#为配建三层幼儿园，尚未动工。　　
宝安紫韵项目三期工程分两个标段：一标段共 7 栋，其中 10、 14、 15、 24、27、
31#栋为住宅楼，临街 1 层为商业，截至评估基准日尚未开工建设、已进行前期工作；二标段规划方案尚在调整中（预计为四五期），土地尚未开发。　　
截至审计评估基准日时，陕西公司宝安紫韵一期已经销售商业、高层共计649 套，销售面积共计 72,521.68 平方米。陕西公司宝安紫韵二期已经销售共 317套，销售面积共计 45,117.66 平方米。陕西公司宝安紫韵三期项目截止审计评估日无物业出售。
项目 无物业出租。　　
西安公司鸿基紫韵项目　　
鸿基紫韵项目位于西安城南的曲江文化旅游开发新区，东侧是曲江池西路，以及曲江池公园；南侧临雁南五路，鸿基紫韵项目总占地
平方米 （折合 153 亩），建筑面积
平方米，包含
平方米的住宅（别墅和高层），
12205.26 平方米的商业以及 2500 平方米的亲水会所，其中住宅共计876 套，容积率为 1.8，绿化率 40% 。　　
截至审计评估基准日时，西安公司鸿基紫韵已经销售商业、高层共计 917 套，销售面积共计 227,040.54 平方米，
项目 无物业出租。　　
惠州公司 山水江南、山水龙城、坦陂、小金口 、
昆明悦山湖项目　　
山水江南位于惠城区三环路实验中学对面，项目分两期，一期为别墅，二期为普通住宅，均为完工在售，目前剩余尾盘。截至审计评估基准日时，惠州公司山水龙城已经销售高层、别墅、商业共计 1845 套，销售面积共计 214,569.34 平方米，项目无物业出租。　　
山水龙城位于惠州市惠城区上东平，业态分为普通住宅、别墅和商业，均为完工在售，目前剩余尾盘。截至审计评估基准日时，惠州公司山水江南已经销售共计 560 套，销售面积共计 134,948.24 平方米，无物业出租。　　
位于惠州市惠城区三栋镇的商住用地和位于惠州市惠城区小金口的工业用地，目前未开发。　　
昆明悦山湖项目 04、 05 地块均于 2017 年 2 月取得；
04 地块为悦山湖花园一期，分为 A 区、 B 区、 C 区开发，于评估基准日前已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；
05 地块取得后未进行规划及开发。　　
惠州立信通中山板芙、惠州双壁湾项目　　
中山板芙项目 位于中山市板芙镇金钟村迎宾大道北侧的商住用地，惠州双壁湾项目 位于惠州市惠博路北侧丰文坳片区的商住用地，截止评估基准日，该等项目均未进行房地产开发，亦无物业出售或出租。　　
凯方实业骏皇嘉园停车场、
骏皇名居人防车位　　
该停车场所在层数为地下负一层及地面，停车位 91 个，其中地上 41 个，地下 50 个。地下停车结构为框剪结构，规划建筑面积 2,274.09 平方米，竣工年份为 2005 年 01 月，土地使用年限 70 年，从 2002 年 09 月 03 日至 2072 年 09 月02 日 。
截止审计评估日无物业出售，
停车场车位处于出租状态。　　
蓝天置业长宏国际城项目　　
项目地块总用地面积 35,479.14 平方米，项目一期为 A3
幢和 A11 幢；二期一标段为 A1 幢、 A5 幢和 A6 幢；二期二标段为 A2 幢、 A7 幢、A8 幢。截止本次评估基准日 A3
幢、 A1 幢、 A5 幢和 A6 幢已基本售罄，一期 A11
幢已竣工尚未验收，
A2 幢、 A7 幢、 A8 幢为在建。　　
长宏国际城项目 已售商业、住宅面积合计 44,040.65 平方米；产成品中待售住宅面积合计 14,266.88 平方米，商业面积合计 1,496.21 平方米；在产品中住宅面积合计 25,439.87 平方米，商业面积合计 5,015.82 平方米，车位待售 376.00 个，面积合计 11,967.81 平方米。
项目 无物业出租。　　
二、交易标的东莞宝安地产和深圳凯方实业近三年均未开展实际业务。请说明你公司仅对深圳凯方实业进行评估，未评估东莞宝安地产并以净资产作为其定价依据的主要考虑，同时分析东莞宝安地产、中商徐州交易定价依据的合理性。　　
答：东莞宝安地产成立于 2011 年 9 月，自成立以来，
该公司未开展过任何实际业务，除开办费用及银行存款利息收入外，无其他收入或成本费用发生，截止 2017 年 9 月 30 日，账面资产全部为往来款，不存在实物资产，故公司直接以其经审计的净资产作价，作价方式符合标的公司实际情况，
是公允、合理的。　　
深圳凯方实业成立于 1995 年 10 月，
近三年未有实际业务。
截止 2017 年 9月 30 日，
账面资产尚有停车场权益，该公司最近一年一期营业收入为停车场出租收入。因此，
公司对凯方实业进行了审计及评估。　　
中商徐州公司成立于 2017 年 7 月 ，截止 2017 年 9 月 30 日账面资产为零，
目前该公司尚未实缴出资，也未发生任何业务及费用， 故公司对其直接以零元作
价是公允、合理的。　　
三、请结合各交易标的主要资产或主要项目情况、同区域可比交易价格、已
售物业价值、最近三年又一期交易价格等，逐项分析各交易标的评估作价的合理
性、公允性。请独立董事和评估师进一步核查并出具专项意见。　　
各交易标的作价依据如下：　　
1、蓝天本部梅园项目　　
梅园项目为新楼盘，
位于罗湖笋岗片区，距地铁 7 号线 C2 出口直行约 400
米，附近的公交站点较多，经过的公交线路较多，交通较便捷；周边银行、学校、
酒店、餐饮等公共配套设施完善，居住氛围较好，
且该盘销售物业带有学位。　　
项目周边的一手房源较少，仅“招商中环”与标的梅园项目（禧悦公寓） 条件
与梅园项目 相比，
招商中环未来的规划、交通条件更优，
搜房网“招商中
环”销售价格为 68000 元/平方米。 项目所在区域近期二手物业出售案例较多，搜
房网上与评估对象位置、物业类型、装修、面积接近的楼盘销售价格区间在
元/平方米之间 。　　
梅园项目截至本次评估基准日 2017 年 09 月 30 日仅销售 1 套，面积为 38.69
平方米，销售单价为 46,972
元/平方米。截止 2017 年 12 月 17 日 ，销售情况如
下：　　序号
认购面积（平方
应收房款合计(元）
成交单价（元/平方
网签日期　　　　
米）　　　　 1
1,824,792.00
　　　　 2
1,807,237.00
刷卡 7638、转账
　　　　 3
1,817,348.00
　　　　 4
1,777,108.00
　　　　 5
1,817,348.00
　　　　 6
1,813,208.00
　　　　 7
1,835,705.00
　　　　 8
1,775,865.00
　　　　 9
1,817,348.00
　　　　 10
1,813,208.00
　　　　 11
1,835,705.00
　　　　 12
1,775,499.00
　　　　 13
1,770,111.00
　　　　 14
1,824,792.00
　　　　 15
1,824,792.00
　　　　 16
1,825,289.00
　　　　 17
1,794,387.00
　　　　 18
1,863,745.00
　　　　 19
1,805,187.00
　　　　 20
1,900,000.00
　　　　 21
1,783,589.00
　　　　 22
1,827,980.00
　　　　 23
1,750,671.00
　　　　 24
1,852,212.00
　　　　 25
1,761,299.00
　　　　 26
1,761,299.00
　　　　 27
1,891,620.00
　　　　 28
1,791,032.00
　　　　 29
1,923,297.00
　　　　 30
1,788,153.00
　　　　 31
1,900,745.00
　　　　 32
1,897,819.00
　　　　 33
1,777,480.00
　　　　 34
1,900,745.00
　　　　 35
1,777,480.00
　　　　 36
1,900,745.00
　　　　 37
1,900,745.00
　　　　 38
1,919,944.00
　　　　 39
1,890,000.00
　　　　 40
1,890,000.00
　　　　 41
3,967,715.00
　　　　 42
3,922,938.00
　　　　 43
1,793,220.00
　　　　 44
1,811,333.00
　　　　 45
3,914,061.00
　　　　合计
88,614,796.00
根据以上条件，考虑楼层、面积、朝向等个别因素不同，评估最终确定待售单身宿舍部分的单价区间为
元/平方米，
待售办公室、食堂、司机休息室及娱乐室的单价区间为
元/平方米。　　
2、龙岗地产新鸿花园地下车库、顺德金紫广场项目　　
由于深圳车位禁止买卖，龙岗地产新鸿花园地下车库车位无法交易，按照重置成本确定车位评估值。　　
顺德金紫广场项目 位于佛山市顺德区龙江镇龙山社区居委会龙峰北路 6 号，近三年，佛山市顺德区龙江镇公寓单价
元/平方米，商铺均价　　 元/平方米，商业房地产涨幅不明显，住宅类物业涨幅较大。　　
本次评估过程中，公寓作价参考龙江龙成国际公寓、龙江奥斯汀公寓、龙江佛奥康桥水岸公寓，成交单价
元/平方米；商业作价参考龙江宝盈皇冠广场、
龙江国际家具材料城、
龙江盈信广场，成交单价
元/平方米； 车位作价参考龙江龙成国际公寓车位、 龙江奥斯汀公寓车位、 龙江佛奥康桥水岸公寓车位，成交单价 17-20 万元/个。　　
考虑到项目位置、环境等因素，最终商铺评估均价确定为 13000 元/平方米；公寓评估均价确定为 8800 元/平方米；地下商业评估均价为 9500 元/平方米；
车位评估均价为 18 万/个。　　
3、惠东公司虹海湾二期、三期项目　　
虹海湾二期、三期项目均为度假类海景公寓，
周边可参考一手物业包括“万科双月湾”及“恩歌源·享海 1777”项目 。 万科双月湾 目前在售的主要产品为三期的高层公寓，价格
元/平方米。 “恩歌源·享海 1777”项目 含 6 栋国际海景公馆、
1 栋惠州享海皇冠假日酒店和 12 套 2 层高双拼别墅，
预计售价为　　 元/平方米。
根据搜房网可查询公开数据，
二手物业价格区间为 元/平方米。 虹海湾二期项目 近三年又一期别墅销售均价为 18461 元/平方米，公寓销售均价为 12147 元/平方米，三期暂未销售。　　
对于二期待售物业售价采用市场比较法进行评估测算，即选择虹海湾二期在售楼盘的当前售价作为参考案例，根据待估对象的情况，进行交易日期、交易情况、房地产状况比较修正，最终确定待售公寓的单价为 12500 元/平方米，待售别墅的单价为 19000 元/平方米。销售均价为 12500 元/平方米,该评估价值与二期已售物业的均价接近。　　
对于三期待售物业采用市场比较法进行评估测算，根据待估对象的情况，选择虹海湾二期在售楼盘的当前售价，进行交易日期、交易情况、房地产状况比较修正；最终确定待售公寓的单价为 12500 元/平方米，待售别墅的单价为 19,000元/平方米。考虑到三期规划的开发产品类型相似，市场较稳定，该评估价值与二期物业的均价基本无变化。　　
4、东莞宜久山水江南项目　　
东莞市桥头山水江南花园商住区分为低层和高层进行开发，其中低层主要开发为别墅和少量商铺，高层主要开发为高层洋房和住宅底商铺。住宅参考桥头山水江南住宅，
元/平方米；
商业参考桥头石竹山水园住宅底商、
桥头米兰公馆住宅底商，
元/平方米；
别墅参考桥头山水江南别墅，
元/平方米。车位参考桥头富盈御荷车位、
茶山丽江豪园车位，单价 13 万-14 万元/个。　　
考虑到项目位置、环境等因素，最终商铺评估均价确定为 20000 元/平方米；高层住宅评估均价确定为 12000 元/平方米；
低层住宅评估均价确定为 16000 元/平方米；
车位评估均价为 13 万/个。　　
5、东莞宝安项目　　
近三年未开展实际业务，无物业出售或出租，未评估，交易价格按照经审计一期账面净资产价值确定。　　
6、湖南宝安江南城项目　　
湖南宝安江南城位于湖南省湘潭市高新区楚天路 9 号。
已售住宅均价　　 元/平方米， 联排别墅均价
元/平方米， 车位均价 5 万元/个。
考虑到未售物业位置、环境等因素，最终高层住宅评估均价确定为 4500 元/平方米；
联排别墅评估均价确定为 8000 元/平方米；
双拼别墅评估均价确定为10000 元/平方米；
类独栋别墅评估均价确定为 12000 元/平方米；
商业评估均价确定为 8000 元/平方米；
车位评估均价为 5 万/个。　　
7、陕西公司宝安紫韵项目　　
宝安紫韵项目位于西安市阎良区倚中路，东临西飞第一中学、南临福源四季小区、西靠水渠、北临柳家村。小区项目规划有幼儿园，位于西南角，幼儿园南侧无建筑遮挡，儿童活动场地位于幼儿园南侧，日照充足；沿项目小区临街布置 1F 商业，商业面积达 2.6206 万平方米。 住宅参考荣华碧水蓝庭、 宝格丽小镇、鹿苑 5 号公馆项目 ，交易价格
元/平方米；
商业参考宝安紫韵一期商铺，交易价格
元/平方米。　　
考虑到未售物业位置、环境等因素，最终住宅评估均价确定为 4500 元/平方米； 商业评估均价确定为 14000 元/平方米； 子母车位评估均价为 15 万元/个， 标准车位评估均价为 10.8 万/个；
标准车位评估均价为 7.8 万/个。　　
8、西安公司鸿基紫韵项目　　
鸿基紫韵项目位于西安城南的曲江文化旅游开发新区，
已售住宅均价　　 元/平方米，
车位均价 20 万元/个。　　
考虑到未售物业位置、环境等因素，最终住宅评估均价确定为 15500 元/平方米；
子母车位评估均价为 34 万/个；标准车位评估均价为 20 万/个。　　
9、惠州公司山水江南、山水龙城、坦陂、小金口、昆明悦山湖项目　　
山水江南项目 位于惠城区三环路实验中学对面。住宅参考名流印象、金迪星苑、金辉新苑项目 ，
元/平方米；
车位参考丽日百合家园、惠城东平水乡、方直君御 T32 栋，
均价 12 万-13 万元/个。　　
山水龙城项目 位于惠城区三环路实验中学对面。商业参考一城悦府、新湖丽园、
大新城项目 ，均价
元/平方米。　　
昆明悦山湖项目 参考已售物业及周边世林国际别墅、果林溪谷二期、西亚山庄别墅定价。　　
坦陂、小金口参考周边可比住宅及商业价格确定。　　
山水江南项目位于惠城区三环路实验中学对面。住宅参考名流印象、金迪星苑、金辉新苑项目，均价
元/平方米；车位参考丽日百合家园、惠城东平水乡、方直君御 T32 栋，均价 12 万-13 万元/个。　　
考虑到未售物业位置、环境等因素，最终山水江南商业评估均价确定为 7900　　　　元/平方米，车位 12 万/个；山水龙城商业评估均价为一层 21000 元/平方米，二　　　　层 11000 元/平方米，三层 8500 元/平方米，车位评估均价为 8 万元/个；
三栋镇　　　　坦陂项目 住宅评估均价 11300 元/平方米，商业评估均价 20300 元/平方米，车位　　　　评估均价 8 万元/个。　　　　
10、惠州立信通中山板芙、惠州双壁湾项目　　
中山板芙项目 位于中山市板芙镇金钟村迎宾大道北侧。参考金钟村、南城村交易价格，
元/平方米。　　
考虑到参考价格与 2016 年 5 月成交，
且由于“深中通道”政策影响，中山商住地价大幅上涨，最终按照市场价格将评估单价确定为 6434 元/平方米。　　
11、凯方实业骏皇嘉园停车场、骏皇名居人防车位　　
由于深圳车位禁止买卖，凯方实业骏皇嘉园停车场、骏皇名居人防车位无法交易，按照重置成本确定车位评估值。　　
12、蓝天置业长宏国际城项目　　
长宏国际城住宅、商业参考锦绣柚都、
英才尚层、
书香门第、御龙湾项目，交易价格
元/平方米，商业受位置条件影响，
元/平方米，
元/平方米不等。　　
考虑到未售物业位置、环境等因素，最终住宅评估均价确定为
元/平方米；
产成品待售商业每平米单价约为 9000 元—10500 元；在产品待售商业每平米单价约为 11000 元—13000 元。
子母车位评估均价为 15 万元/个，标准车位评估均价为 10.8 万/个；标准车位评估均价为 7.8 万/个。　　
以上评估数据详见评估师事务所专项意见。综上所述，本次交易标的评估依据充分，作价公允、合理。　　
四、请说明各交易标的对上市公司应付往来款的具体内容，包括不限于往来对象、余额、产生原因、结算期限等，并说明交易完成后是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助，或以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的情形。若交易完成后导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易实施完成前解决 潜在非经营性资金占用。同时，请结合交易对方主要财务数据和资信情况，分析交易对方的支付能力及相关款项收回的或有风险。　　
截止 12 月 21 日，交易标的公司应付上市公司往来款明细如下：　　
交易标的公司名称
上市公司及其子公司名称
其他应付款 （元）　　　　 深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
81,618,339.33　　　　 惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
56,268,197.89　　　　 东莞市宜久房地产开发有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
296,715,889.88　　　　
深圳市鸿基物业管理有限公司东莞分公司
54,789,341.49　　　　 湖南宝安鸿基房地产开发有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
8,906,507.84　　　　
深圳市鸿基物业管理有限公司湘潭分公司
1,555,000.67　　　　 陕西宝安鸿基房地产开发有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
236,968,787.95　　　　
深圳市鸿基物业管理有限公司阎良分公司
419,101.20　　　　 西安深鸿基房地产开发有限公司
深圳市鸿基物业管理有限公司西安分公司
6,711,637.80　　　　
东旭蓝天新能源股份有限公司
23,000,000.00　　　　 惠州市宝安房地产开发有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
462,651,382.14　　　　
深圳市鸿基物业管理有限公司惠州分公司
6,294,428.94　　　　
深圳市鸿基房地产有限公司
380,913,700.00　　　　 惠州市立信通实业有限公司
深圳市鸿基房地产有限公司
378,512,500.00　　　　
东旭蓝天新能源股份有限公司
1,081,094.46　　　　 深圳市凯方实业发展有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
54,368,019.84　　　　 东旭蓝天置业（北京）有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司
718,090,065.00　　　　
2,768,863,994.43　　　　
以上系标的公司日常经营已形成的往来款，
公司将合理安排目标资产交割，在交割前收回往来款，确保不出现关联方非经营性占用的情形。　　
截止 2017 年 12 月 22 日， 交易对方西藏旭日资本管理有限公司（下称“西藏旭日”） 注册资本为 30 亿元人民币，
其控股股东东旭集团有限公司（下称“东旭集团”）已全部实缴出资，且东旭集团已承诺就西藏旭日签署的《资产转让协议》项下承担的义务承担连带保证责任， 本次交易的相关款项不存在无法收回 的情形。东旭集团最近一年又一期合并口径的主要财务数据如下：　　
单位：元　　
2016 年 12 月 31 日（经审计）
2017 年 6 月 30 日（未经审计）　　　　
137,342,748,046.36
159,055,017,389.94　　　　
86,251,446,816.77
105,970,539,802.72　　　　
51,091,301,229.59
53,084,477,587.22　　　　
2016 年度（经审计）
2017 年 1-6 月（未经审计）　　　　
营业总收入
21,089,863,244.67
14,676,301,253.17　　　　
1,931,256,645.58
1,862,613,060.77　　　　
五、根据《股票上市规则》第 9.7 条和第 10.2.5 条的规定，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。目前披露的交易标的审计报告仅包含对交易标的最近一期财务会计报告的审计意见。请你公司说明上述情形是否符合《股票上市规则》第9.7 条和第 10.2.5 条的相关规定。　　
答：公司本次交易聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），是具有从事证券、期货相关业务资格的事务所，目前披露的审计报告也是该所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告实施审计程序后出具的结论。虽审计意见段未强调对 2016 年度的财务数据进行了审计,但中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司 2016 年年报进行了审计确认，
并且本次披露的审计报告内容已包含了一年又一期财务数据，亦经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
因此，公司本次交易符合《股票上市规则》第 9.7 条和第 10.2.5 条的相关规定。　　
六、请你公司说明本次交易预计获得的损益，对你公司本年度或未来年度财务状况和经营成果的影响。同时，请结合本次交易的背景、目的、时点等，说明本次交易的必要性和合理性，是否具有商业实质，是否存在年末突击创造利润的情形。　　
答：若股东大会审批通过本次交易，随着交易的逐步交割完成，预计会为公司带来股权及资产转让收益合计 14.1 亿 （税前）
预计计入下一年度损益。　　
本次资产转让系公司为集中资源深耕新能源及生态环保业务，进一步聚焦主业之目的，能够促进公司生态环保和新能源产业更加快速的发展和业绩实现，增强公司核心竞争力。　　
公司近年大力发展环保和新能源业务，取得了较快较好的产业发展，本次地产资产转让是公司在产业发展方向上的战略部署和安排，不存在年末突击创造利润的情形。　　
七、请你公司说明拟提交股东大会审议的议案 1、议案 2 和议案 3 之间是否互为前提，是否可能出现“议案 1 未获审议通过，议案 2 或议案 3 获审议通过”的情形及具体解决措施，并分析目前股东大会的议案设置是否合理、有效。请律师核查并出具专项意见。　　
公司拟提交股东大会的《关于修改&公司章程&的议案》和《关于因转让房地产业务资产豁免相关主体履行承诺事项的议案》均是围绕《关于转让房地产业务暨关联交易的议案》确定事项所必须开展的事项，与公司房地产资产、业务转让直接相关。 根据 《关于因转让房地产业务资产豁免相关主体履行承诺事项的公告》的载明内容：
“由于东旭蓝天拟向东旭集团控股子公司西藏旭日资本管理有限公司出售原有房地产业务资产，出售以后，东旭蓝天不再进行房地产开发业务，因此，鉴于原有承诺履行的充分必要条件已发生实质性变化……东旭蓝天控股股东东旭集团有限公司及其实际控制人提请豁免履行相关主体在房地产业务上所做的上述承诺义务。
”以及《关于变更公司经营范围并修改&公司章程&的公告》的载明内容：
“为适应公司战略发展转型需要，充分体现公司主营业务特征，同意对公司经营范围进行变更”，
上述议案已表明转让房地产业务是《关于因转让房地产业务资产豁免相关主体履行承诺事项的议案》和《关于修改&公司章程&的议案》 所载事项的前提条件，其后续行为是在前提条件发生后才产生。　　
如该前提条件未成就，则《关于修改&公司章程&的议案》和《关于因转让房地产业务资产豁免相关主体履行承诺事项的议案》即使获得股东大会审议通过，该等议案所载事项中基于前提条件实现方产生的后续行为亦不发生。 因此，公司股东大会的议案设置合理、有效。　　
同时，公司将在股东大会提示性公告中对上述内容进行特别提示：“本次股东大会提案 2 《关于转让房地产业务暨关联交易的议案》表决通过是提案 3 《关于修改&公司章程&的议案》 、 提案 4 《关于因转让房地产业务资产豁免相关主体履行承诺事项的议案》表决结果生效的前提，若提案 2 《关于转让房地产业务暨关联交易的议案》未获股东大会表决通过，则提案 3 《关于修改&公司章程&的议案》、提案 4 《关于因转让房地产业务资产豁免相关主体履行承诺事项的议案》不发生生效的法律后果。
东旭蓝天新能源股份有限公司　　
董 事 会　　
二〇一七年十二月二十七日　　
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