商誉值多少钱?这家上市公司太夸张 竟达净资产七成原标题：商誉值多少钱？这家上市公司太夸张，竟达净资产七成！在热闹的表象之下，资本市场的担忧有其更深层的逻辑。抛开“小崔说事”不谈，华谊兄弟等“并购大户”自身头上高悬的三条“高压线”——高商誉、高估值、高业绩承诺才是令人担忧的根源。华谊兄弟董事长王忠军深知利害，其在6月11日致股东的信中详细解释了并购、商誉及股权质押等问题。然而，还有一家“并购大户”有着更为巨大的商誉与商誉减值风险。2017年期末，商誉余额达到46.41 亿元，占总资产的27.73%、净资产的73.14%。风波背后的三条“高压线”2017年期末，华谊兄弟商誉达到30.5亿元，其中，收购浙江东阳美拉传媒有限公司、浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司各产生了高达10.46亿元、7.49亿元的商誉。而这两个并购标的与冯小刚及其他演艺界人士直接相关，一旦并购标的业绩不达标，巨大的商誉减值将会严重拖累上市公司业绩。华谊兄弟董事长王忠军深刻明白这一道理，在6月11日致股东的信中，王忠军重点回应了并购标的——东阳美拉、东阳浩瀚这几年的表现，并强调华谊兄弟的商誉“在影视行业处于中等水平”——截至2018年一季度末，华谊兄弟的商誉是30.47亿元，占净资产比例30.75%。王忠军或许说得有道理。然而，对其他“并购大户”来说，三条“高压线”——高商誉、高估值、高业绩承诺是绕不开的问题。头几年，不少上市公司指望着超常规发展或股价高涨，进行了大量并购，其中不少并购“很贵”、“标的估值非常高”，净资产几千万的报价几个亿、净资产几个亿的要卖十多亿的案例很多。正是因为高估值的存在，作为支撑，就不得不约定超常规发展的高业绩承诺。一旦并购标的业绩承诺未能兑现，高估值并购伴生的高商誉就会成为洪水猛兽，商誉减值将对上市公司的估值体系造成极大冲击。更致命的是，有高商誉、高估值、高业绩承诺问题的上市公司经常也有激进的大股东，股权质押比例往往低不了。几类问题叠加，一旦形势不对，这类过往的“并购大户”会遭遇较大问题。超级“并购大户”蓝色光标有点悬结合过往收购历史，“并购大户”蓝色光标有着极为庞大的商誉与迅猛的商誉减值。2017年年报显示，蓝色光标营业收入152亿元左右，净利2.2亿元，大降65.25%。与影视行业类似，蓝色光标所处的营销传播行业是轻资产行业，要实现较快速发展更多是依靠并购等方式。蓝色光标坦承，由于并购活动持续推进，收购体量增加，导致公司所确认商誉总额加大，从而促使商誉调整事项对业绩的敏感性逐步增加。一项关键数据显示，截至2017 年末，蓝色光标商誉原值48.76亿元左右，商誉减值金额2.35亿元左右， 净额为46.41亿元。监管部门此前就蓝色光标巨额商誉问题发出问询。深交所注意到，蓝色光标2017年期末商誉额占总资产的27.73%，净资产的73.14%，但在报告期内仅对商誉计提122 万元减值准备。在蓝色光标形成商誉的被投资单位中，收购博杰广告产生的商誉余额为6.57 亿元，博杰广告2015 年度、2016 年度均未完成承诺业绩，2017 年度实现净利润3371 万元，仅为2016 年度净利润的31%，但蓝色光标未对博杰广告商誉进行计提。蓝色光标是一家主要靠并购做大的公司。以2016年年报数据为例，当年蓝色光标超过120 亿的收入中，源自上市前公共关系业务的收入大约占比1/4，其余90 亿均来自于并购标的。即公司上市至今，除公共关系服务业务外，广告业务收入全部来自于并购标的。并购一方面使蓝色光标得以快速扩张，但同时也给其带来风险。此前，蓝色光标收购的博杰广告即面临业绩承诺不达标及补偿纠纷，甚至为此引致仲裁与诉讼。蓝色光标2016年年报披露，博杰广告2015 年、2016 年分别实现扣除非经常性损益后的净利润9480.03 万元、9728.48 万元，未达到原股东作出的业绩承诺，公司要求原股东等配合注销其相应股票并进行现金补偿。鉴于原股东等拒不配合，公司已分别于2016 年6 月12 日、2017 年4 月10 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。并购商誉能提升公司价值吗?——基于会计业绩和市场业绩双重视角的经验证据--《北京工商大学学报(社会科学版)》2018年03期
并购商誉能提升公司价值吗?——基于会计业绩和市场业绩双重视角的经验证据
【摘要】：随着近年来并购重组市场的发展,越来越多的上市公司选择并购作为外延式成长方式。由于商誉仅源于并购时支付的溢价,故以商誉衡量上市公司的并购行为,研究并购是否能提升公司价值。研究发现:第一,并购商誉对会计业绩和市场业绩的促进作用呈"倒U型";第二,并购商誉对市场业绩的促进作用比对会计业绩的促进作用体现出更明显的反转特征,说明短期内投资者高估了并购对会计业绩的改善;第三,以管理费用率高低衡量公司代理问题的严重程度,发现并购商誉对会计业绩和市场业绩的促进作用主要源于代理问题较弱的公司,而在代理问题严重的公司中并不显著。以上结果在使用工具变量控制内生性问题后依然成立。因此,建议监管层应当规范和限制部分低效的并购,更好地发挥并购市场在优化资源配置、提升公司价值中的作用。
【作者单位】：
【基金】：
【分类号】：F271;F275;F832.51
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揭秘并购重组里的玄机：商誉
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作为「牛出没」集中营，并购重组向来是投资者喜闻乐见的资本运作形式，不过，并购数据虽然风光无限，背后却暗藏杀机。深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，与此同时，将近30家上市公司公告商誉计提减值，严重影响净利润，有公司甚至出现由盈转亏的情况。这无疑给投资者泼了一盆冷水。亮眼的数据背后，是市场真实需求还是非理性繁荣?玄甲金融为您揭秘并购重组里的玄机!
原标题：揭秘并购重组里的玄机：商誉作为「牛出没」集中营，并购重组向来是投资者喜闻乐见的资本运作形式，不过，并购数据虽然风光无限，背后却暗藏杀机。深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，与此同时，将近30家上市公司公告商誉计提减值，严重影响净利润，有公司甚至出现由盈转亏的情况。这无疑给投资者泼了一盆冷水。亮眼的数据背后，是市场真实需求还是非理性繁荣?玄甲为您揭秘并购重组里的玄机!并购重组狂热，但暗藏风险谈起并购重组，人们的第一反应往往是「牛股集中营」。尽管并购重组和中国资本市场一样，还处于青春期，但从IPO的角度讲，由于审核制下公司上市门槛较高，所以近年来，无论从成交金额还是数量，并购重组都呈现出了强劲增长的势头。玄甲注意到，《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》数据显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿、1581亿和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度100%。从数据显示来看，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，2014年相比2013年度，商誉增长123.62%;2015年相比2014年度，商誉增长124.16%。什么是商誉?玄甲金融给你解释下：商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。通俗地说，就是公司在收购时支付的溢价。简单来说，在会计处理中，上市公司将「合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额」，确认为商誉。也就是说，上市公司商誉的形成，与其对外并购重组息息相关。在重组并购火热的市场背景下，投资者千万不要认为，并购重组对上市公司一定构成重大利好。如果被并购企业无法达到预期收益之时，公司财报则面临计提减值以此抵冲利润的风险，商誉越大，计提减值后对利润的冲击也越大。一些上市公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。深交所分析报告中也明确提及，「并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。」从近期公布的年报看，就有诸多上市公司利润大幅下挫，其中一个很重要原因就是计提商誉减值所造成。华讯方舟(000687，SZ)在4月28日发布计提商誉减值公告，公告显示，本次计提商誉减值准备后，影响公司当期总额2.7亿元的利润。公司的利润也从预计盈利到亏损。<Img alt="　　" src='http://p2.ifengimg.com/cmpp//17/0f6a503b-370a-4e09-9ef1-fbf378be0fd0_size144_w600_h538.png' >　　另外一家公司，ST宇顺(002289)也发布计提资产减值公告。公司近年的亏损与商誉减值不无关系。玄甲金融：并购重组要全面评估疯狂增长的数据背后，对于投资者而言，更多时候需要的是冷静、理性对待。深交所也在报告中提醒，少数公司并购风险开始显现，需要引起注意。特别是2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者合法权益造成不利影响。深交所的提醒，值得广大投资者留意。在金融投资领域深耕多年的玄甲金融董事长林孟轩表示，并购重组的快速发展，有其自身的合理性，一方面是当前我国经济环境处于转型时期，许多公司顺应市场发展需求，转型自身业务，并购重组作为公司转型的一条便捷之路，并购金额快速增长也在情理之中;另外，当前许多资金没有出路，市场依然处于资产配置荒的情况下，并购重组对双方而言，互利互惠，这也是促进并购重组火爆的原因。对于诸多公司出现商誉减值，从而影响公司年度利润的情况，林孟轩表示，在商誉估值上并没有一定固定的标准，但在并购重组的过程中，收购方在被收购方的核心竞争力、行业地位、市场空间，特别是公司团队，包括人才队伍、价值观、文化上，要做一个全面综合客观的评估。如若不然，将会给公司利润带来更多的不确定。巴菲特：经济商誉比会计商誉更重要以上说的商誉，指的是会计商誉，但还有另一种商誉，叫经济商誉。巴菲特十分重视经济商誉，而不是会计商誉。他在1983年致股东的信中以收购喜诗糖果公司为例，解释了二者的重大区别。巴菲特表示，他现在特别倾向于拥有可长期持续保持经济商誉而只需使用最少有形资产需求量的企业。「如果能够预期公司在有形资产净值基础上，赚取的收益率显著超过市场收益率水平，那么从逻辑上说，这些公司的价值就比其有形资产净值高得多，这种超额回报的资本化价值就是经济商誉。」巴菲特说。他表示，1972年，只有几家企业能与喜诗糖果公司一样，预计持续保持25%的有形资产净值税后收益率，并且是在保守的会计政策和无财务杠杆的情况下。如此高的超额收益率，并非存货、应收账款或固定资产的公允市场价值产生，而是由各种无形资产的结合，特别是公司产品和雇员给消费者带来数次愉快体验的基础上，形成的被普遍认同的良好声誉。这种声誉创造出一种消费者特许权，使得产品对消费者的价值而不是产品的生产成本，成为销售价格的主要决定因素。消费者特许权是经济商誉的一个主要来源，其他来源包括不受利润管制影响的政府特许权，例如电视台以及在一个行业中持续保持低成本生产者地位的企业。巴菲特告诉我们，真正创造超额盈利能力的是公司的经济商誉，而会计商誉只是为企业付出过高的收购价格，找到一个冠冕堂皇的会计说法而已。会计商誉只会减值，但是经济商誉可能会减值，也可能会增值。优秀企业拥有真正的经济商誉，其名义价值会与通货膨胀率同步增长，长期价值甚至会大幅增值。这样的公司也正是巴菲特希望寻找的超级明星公司。玄甲金融想说，巴菲特在上文其实谈到了如何寻找经济商誉大的公司，就是拥有消费者特许权及政府特许权，换句话说，拥有品牌和政府垄断护城河。至于经济商誉的量化指标，则是ROE(净资产收益率)>25%，这对投资者如何寻找真正的好公司会有帮助。玄甲金融(http://www.xuanjia168.com/)想说，巴菲特在上文其实谈到了如何寻找经济商誉大的公司，就是拥有消费者特许权及政府特许权，换句话说，拥有品牌和政府垄断护城河。至于经济商誉的量化指标，则是ROE(净资产收益率)>25%，这对投资者如何寻找真正的好公司会有帮助。
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