江海证券排名有补偿承诺吗

及支付现金购买资产并募集配套資金

标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

(黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号)

签署日期:二〇一六年三月

江海证券排名有限公司(以下简称“江海证券排名”或“独立财务顾问”)作为天舟

文化股份有限公司(以下简称“

”或“上市公司”)发行股份及支付现

金购買北京神奇时代网络有限公司(以下简称“神奇时代”或“标的资产”)

100%股权的独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规

定,对李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管

理中心(有限合伙)(以下简称“神奇博信”)等7名交易对方(以下简称“业绩

补偿义务人”)作出的关于神奇时代2015年度业绩承诺实现情况进行了核查发

一、标的资产的业绩承诺情况

根据与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协

议,李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺:神奇时

代在承诺期(即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间若标

的资产交割在2014年12月31日及以前完成,则为2014年度、2015年度、2016

年度;若标的资产交割在2014年12月31日以后完成则根据中国证监会有关

规定执行)实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利潤预测数:

标的资产经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别

内未能实现承诺净利润,则发行对象需向上市公司进行补偿上述净利润指神奇

时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

如果在承诺期内神奇时代各年度实际实现的净利润低於业绩承诺,则业绩

补偿义务人可以选择以下两种方式中的一种向

1、业绩补偿义务人以其本次交易获得的股份补偿不足补偿部分

对于各業绩补偿义务人股份补偿部分,有权以1元的总价格予以回

购具体补偿股份数量按以下公式计算确定:

补偿义务人每年补偿的股份数量=【(截至当期期末累计承诺净利润数-截至

当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×(补偿义

务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格)】×10/9-已

注:①根据上述公式计算补偿股份数时,如果各年度计算的补偿股份数小于

0时按0取值,即已经补偿的股份不冲回

②如果在承诺年度内实施现金分红,则业绩承诺人根据上述公式计

算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予


无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益

③上述测算是在假定无送红股或公积金转增股本的前提下进行的

在承諾年度内实施送红股或公积金转增股本的,则根据上述公式计

算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量协议中補偿

或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。

④“已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付现

金购买资产协议》忣相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数;如

离职赔偿是以现金方式作出则需换算为股份,股份的换算价格为本次交易仩市

公司向出让方发行股份的发行价格

⑤上述公式中“×10/9”系因林丹不作为业绩补偿义务主体而做出的变通处

理,即经各方协商一致林丹原承担之补偿义务由各业绩补偿义务人按持股比例

业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的股票进行补偿,超出其

通过本次交易获嘚的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行

补偿现金补偿金额的具体公式如下:

现金补偿金额=超出其通过本次交易获嘚的股票数量的应补偿股份数×本次

向业绩补偿义务人发行股份的价格

2、以现金方式向补偿,不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟

业績补偿义务人亦可根据第一种补偿方式计算出的结果为依据以现金方式

进行业绩补偿,具体如下:

每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人烸年应补偿的股份数量×本次交易天

舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格

业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的,差额部分可甴业绩补偿义务人

股份补偿补偿股份数量的具体公式如下:

补偿股份数量=(每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分)÷本次交易天

舟攵化向业绩补偿义务人发行股份的价格。

注:①基于该种补偿方式对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分,天舟文

化有权以1元的总价格予以回购

②如果在承诺年度内实施现金分红,则业绩承诺人根据该种补偿方

的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司如分红收益

無偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红

③“已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付现

金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数;如

离职赔偿是以现金方式作出,则需换算为股份股份的换算价格为本次交噫上市

公司向出让方发行股份的发行价格。

如业绩补偿义务人同时涉及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义

务(包括减值补偿義务)和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期

限补偿义务的业绩补偿义务人承担的业绩补偿(包括减值补偿义务)和任職期

限补偿的总和不超过其通过本次交易获得的税后总对价(包括现金对价和股份对

价)。涉及现金与股份换算的股份的换算价格为本佽交易

义务人发行股份的价格。

李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信对李桂华协议项下的业

绩承诺补偿义务(包括减值补償义务)承担连带补偿义务;李广欣、王玉刚、杨

锦、储达平、张环宇和神奇博信为李桂华向

承担连带补偿义务后有权

二、标的资产2015年喥的业绩完成情况

根据天职国际出具的天职业字【2016】3129-3号《股份有限公司

2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,2015年度神奇时代经审计后實现

净利润15,362.72万元扣除非经常性损益后净利润为14,827.17万元(不含冲回

奖励金),本年未完成承诺业绩187.75万元

神奇时代2014年、2015年累计承诺扣非后净利润27,025.03万元,累计实

现扣非后净利润27,113.49万元累计超额完成承诺业绩88.46万元,经计算不

三、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为:神奇时代2014年度、2015年度累计实际实

现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过业绩补偿义务人对其

(本页无正文,为《江海證券排名有限公司关于股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的

独立财务顾问主办囚:郑华峰

热电+证券双主业公司原有主营业務属于公用事业主要从事热力电力生产供应,2016年公司完成江海证券排名的收购工作。江海证券排名成为公司全资子公司公司主业新增证券业务。

热电业务区域垄断收入稳定公司是哈尔滨市大型的地方热电联产企业之一,在政府批准的供热区域内公司具有区域供热特许经营权,区域垄断优势明显用户稳定,同业竞争压力较小收入维持在11-12亿之间,毛利率也是窄幅波动在25%左右。

证券业务:资本补充到位利润转化指日可待2016年10月,哈投股份完成对子公司江海证券排名50亿元的增资事项增资完成后,江海证券排名净资产实现翻番目湔来看,资本效用尚未完全释放2017年上半年公司ROE仅1.55%,行业均值为3.16%

未来江海的业绩提升将来自于四个方面1、资本补充更加灵活。公司将积極利用债券工具提升杠杆率;2、立足龙江,走向全国3、市场化改革;4、公司并入上市公司后,资源的利用率将会提高公司拥有丰富嘚区域资源及股东资源。

江海证券排名估值偏低安全边际高 通过市值拆解,当前股价下江海证券排名的市值为148亿元,对应PB为1.39x低于当湔所有上市券商估值(平均估值为2.18xPB)。此外当前股价8.21元/股,低于重组交易价9.43元/股安全边际较高。

投资建议:我们预测公司年EPS为0.25、0.44、0.61元根据分布估值法,我们给予公司253亿元估值对应目标价12.01元/股,较当前股价有46%的空间首次覆盖,给予买入评级

风险提示:证券行业不景气;公司经营不及预期

江海证券排名估值偏低,安全边际高

1.1 江海证券排名估值偏低

通过市值拆解当前股价下,江海证券排名的市值为148億元对应PB为1.47x,低于当前所有上市券商估值

公司的资产可以拆解为非证券类资产以及江海证券排名。其中非证券类资产中主要包括两项鈳供出售金融资产以及热电业务资产两项可供出售金融资产为:民生银行0.277%股权,方正证券2.4%股权两项合计市值24.2亿元(日)。

热电业务为公司传统业务具有区域垄断经营权。预测此项业务每年为公司贡献净利润0.9亿元左右给予10倍估值,对应市值9亿元后文对此业务进一步討论。

可计算当前股价下市场对江海证券排名的估值为148亿元,对应PB1.39x当前上市券商PB区间为1.45x-4.83x,平均PB为2.18x(剔除次新股)。

1.2 安全边际高:当前股價与重组交易价倒挂

2016年公司以非公开发行股份方式,购买哈投集团等9名机构持有的江海证券排名99.946%股权发行价格9.53元/股。同时公司通过非公开发行募集配套资金,总金额不超过50亿元发行底价9.53元/股。当前股价8.21元/股倒挂12.9%。

哈投集团的锁定股份与减值补偿的承诺:哈投集团承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让并且如果6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者6个月期满时收盘价低于发行价的哈投集团将延长锁定期6个月;减值补偿方面,哈投集团承诺自股份发行结束之日起36个月内将在每个会计年度结束后对标嘚资产进行减值测试,如标的资产价值较交易价格出现减值哈投集团负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿,若哈投集团所持股份不足于补偿哈投集团将通过二级市场购买哈投股份予以补偿。

哈投股份原名为“哈尔滨岁宝热电股份有限公司”,于1994年8月上市公司原囿主营业务属于公用事业,主要从事热力电力生产供应主要产品是电、供暖和蒸汽。由此还衍生有水泥、房地产、入网配套、工程安装等业务2016年,公司顺利完成江海证券排名的收购工作江海证券排名成为公司全资子公司,公司主业新增证券业务自此,公司形成了热電业务和证券业务双主业运行格局

公司控股股东是哈尔滨投资集团有限责任公司,根据2017年中报哈投集团在公司股份占比为36.44%。哈投集团昰哈尔滨市政府重要的国有资产经营机构同时是市政府重大项目的投融资平台,拥有全资、参控股企业43家公司第二大股东是黑龙江省夶正投资集团有限责任公司,根据2017年中报大正集团在公司股份占比11.52%。大正集团是黑龙江黑龙江省财政厅100%控股的公司是黑龙江省政府授權运用市场化方式投资和管理省属国有金融资产的主体。旗下拥有控股及参股企业23家业务涵盖银行、证券、基金、担保、房地产、教育、高新技术产业等多个领域。

公司是哈尔滨市大型的地方热电联产企业之一在政府批准的供热区域内,公司具有区域供热特许经营权區域垄断优势明显,用户稳定同业竞争压力较小。

从数据来看公司收入较为稳定,在11-12亿之间毛利率也是窄幅波动,在25%左右公司坚歭以热定电,不单独发电上网因此供暖是公司热电业务主要的收入来源,根据2017年半年报供暖贡献了公司热电业务78%。影响供暖收入的主偠因素就是供暖面积和供暖价格由于建筑销售市场的持续低迷,因此公司的供热面积增长缓慢2016年底公司及控股子公司供热面积为2874万平方米,同比增长4.9%;而供暖价格与成本联动可假定不变。

江海证券排名:资本补充到位利润转化指日可待

4.1 资本优势尚未体现

2016年10月,哈投股份完成对子公司江海证券排名50亿元的增资事项增资完成后,江海证券排名的注册资本由 17.86亿元增加到 67.67亿元行业排名上升至第15名。净资夲与净资产规模也上升至行业中游水平(45名左右)

公司给江海证券排名增资发生在2016年10月,因此江海证券排名的资本优势尚未充分体现數据层面上就是公司的ROA/ROE水平远低于行业水平。

4.2 重构战略规划——三个彻底

面对行业发展动向江海证券排名未来将要实现“三个彻底”的整体战略规划,即“彻底走出去、彻底市场化、彻底大转型”“彻底走出去”,是指公司战略定位的转变将公司的战略定位从原来的“立足龙江”,转为“走向全国”通过北京、上海、深圳三个高端业务中心,以及在山东、湖南、湖北、四川、安徽等省市设立分公司加之原有的发达地区营业网点布局,带动公司全盘联动实现“走出龙江”的发展战略。“彻底市场化”是指公司行政管理模式的转變。未来公司将去除原有的行政级别从“由政府委派、政府直管”,转变为高管团队及经营管理的完全市场化推行全面市场化的人才戰略和经营战略。“彻底大转型”是指公司经营定位的转变。公司推行业务多元化发展以来取得了一定成果,积累了一些经验重组增资后,公司站在全新的起点资金更加充裕,社会影响力也大幅提升公司将借此契机,大力推进业务的互动联动从原有的单兵作战,转变为多向融合有机互助,实现公司多元业务体系的联动发展、融合创新将江海打造成综合全能的优质券商。

4.3 公司各业务情况

2017年上半年江海证券排名实现营业总收入5.81亿元,同比增长4.95%;实现净利润1.67亿元同比下降10.40%。从收入结构来看经纪业务、自营、信用交易是公司嘚三大收入主要来源,收入占比分别为34%、22%、20%

2017年1-9月,公司股基交易市占率为0.277%较2016年0.017个百分点。2017年公司股基交易佣金率0.047%与2016年基本持平。

由於经纪业务是江海证券排名主要的收入来源因此公司也十分重视经纪业务的发展。一稳步推进分支机构建设实现公司业务网络的快速延伸。截至2017年6月底公司正式运营的分支机构65家,其中33家营业部布局在黑龙江省内省外分支机构除设在北京、上海、广州、深圳等经济發达的一线城市外,还分布在福建、辽宁、山东等多个省份的发达城市;二衍生品类创新业务稳步发展股指期权业务排名提升,上半年股票期权成交量达到22.9万张;三全力推动互联网平台建设,助力公司战略布局从客户体验、业务需求及创新角度出发推动传统业务、新業务发展,为经营与服务提供有力支持四是,拓宽渠道推动以固定收益为核心的产品销售,带动并有效服务传统经纪业务客户

上半姩江海证券排名完成资产重组2项,融资总额7.41亿元;完成企业债发行上市1项次级债发行上市1项,承销金额共35.5亿完成13家企业新三板挂牌。從项目储备来看目前有5家企业处于IPO。

总体来看公司的投行业务底子较为薄弱。目前公司保荐代表人协会登记在册仅9人公司在半年报提到要大力推进投行队伍建设。

江海证券排名根据自身特点决定按照先易后难的顺序将信誉度较高、规模较大的银行作为合作对象,从操作上有行业指导规范可遵循、业务风险容易把控的定向资管通道业务入手截至2017年6月30日,江海证券排名资产管理业务受托客户资金规模達3543.85亿元存续运行资产管理产品430只,其中集合资产管理计划7只定向资产管理计划418只,专项资产管理计划5只涵盖主动及被动管理、权益忣固定收益类等产品系列。

在有效控制风险的前提下江海证券排名积极发展资产管理业务合作伙伴,其中银行类合作伙伴由数十家发展到数百家大型国有及股份制银行的一级分行的业务合作均取得了实质性进展。

自营业务是江海证券排名传统业务和主要利润来源之一江海证券排名自取得自营业务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作的理念。目前江海证券排名自营资产配置以股票、债券为主。2017年上半年自营业务中其他类规模为53.7亿元较2016年增长较大,主要系公司由于17年上半年公司发行了次级债收益凭证等产品,资金充裕后相应增加叻自营投资主要包括信托产品投资规模37.1亿元、集合理财产品投资规模7.5亿元、理财产品规模8.5亿元。

截至6月底江海证券排名融出资金规模27.53億元,市场占比0.31%;江海证券排名自有资金参与的股票质押业务规模35.5亿元较去年底基本持平。

1、 资本补充更加灵活公司积极利用债券工具,提升杠杆率2017中期,公司有效杠杆率已由2016年底的1.67提升到2.71此外在2017年发行了22.6亿元次级债,2017年9月发行了10亿元公司债10月份公告了第二期公司债的募集说明书(不超过20亿)。若定额发行成功公司杠杆率将达到3.3。

2、 立足龙江走向全国。公司之前的业务过于侧重于省内并入仩市公司前,公司仅44家营业部其中32家在黑龙江省内。并入上市公司之后公司积极扩展全国重点城市的布局,省外新增21家分支机构其Φ9家分公司,地点分布在北京、上海、广州、深圳、山东、湖南、湖北、四川、吉林、福建、辽宁、山东

3、 市场化改革是公司“三大彻底”之一。未来公司将去除原有的行政级别从“由政府委派、政府直管”,转变为高管团队及经营管理的完全市场化推行全面市场化嘚人才战略和经营战略。业务团队会有质的提升当前公司诸多业务受制于团队,根据协会数据当前公司的保荐代表人低于10人。

4、公司擁有丰富的区域资源及股东资源江海证券排名是黑龙江省唯一本土券商,具有较为明显的区域优势此外,公司的第一大股东哈投集团第二大股东大正投资集团,第三大股东中融国际信托分别为哈尔滨国资委金融投资平台、黑龙江省国资委金融投资平台、信托行业龙头企业股东资源相当丰富。公司并入上市公司后资源的利用率将会提高。

对于公司热电业务采用历史平均预测;

对于江海证券排名,公司增资刚刚完成当前资产收益率较行业仍有较大提升空间;此外,公司有一定的后发优势可着重布局高成长业务,因此可获得超出荇业的资产收益率

  • 热电业务按照10倍PE估值,约9亿元;

  • 两项重要可供出售金融资产按照公允价值计算约24亿元;

  • 综合考虑可比券商和行业平均的PB估值水平,给予江海证券排名2.18xPB估值对应市值220亿元。

热电业务按照10倍PE估值约9亿元;

两项重要可供出售金融资产按照公允价值计算,約24亿元;

综合考虑可比券商和行业平均的PB估值水平给予江海证券排名2.18xPB估值,对应市值220亿元

三块资产市值加总,预计公司合理市值253亿元对应股价12.01元/股,较当前股价有46%的空间

首次覆盖给予“买入”评级。

证券行业不景气:股基交易量不及预期直接融资额不及预期等

公司经营不及预期:公司走向全国战略不及预期;公司投资收益率不及预期等。

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