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国投中鲁借壳认定转向实质 信息披露彰显改革
来源：上海证券报
由于审核等同IPO，借壳犹似雷区。但眼下，多家公司反其道而行主动贴靠借壳标准，究竟有着怎样的背景和逻辑？国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿西谚云：“彼之毒药，我之蜜糖”。多数公司重组避之不及的借壳，竟成了部分公司追捧的“香饽饽”。近期，国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。不寻常的“自我要求”上周五，国投中鲁发布重组预案，拟发行股份购买江苏环亚全部股权。亮点之处在于对借壳的认定。据方案，在公司实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额20.50亿元，占上市公司2013年度资产总额的90.57%，未达到100%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但公司却表示，本次交易虽未达到借壳上市的相关指标，但涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，交易完成后主业发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足借壳上市的实质要件，故构成借壳上市。据记者统计，从2013年至今的数十个借壳案例中，从没有主动贴靠借壳的情况。相反，出于规避严苛监管、突破政策限制等考量，上市公司穷极各种手段巧避借壳的案例呈高发态势。与国投中鲁类似，今年另两起重组虽不构成借壳，但在信息披露与合规性审核上却全面按照借壳标准进行。它们分别是金丰投资与绿地集团的重组，及秦岭水泥与中再生旗下8家公司的重组。以秦岭水泥为例，重组草案显示，本次重组拟购买资产截至2013年末的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%，按《重组管理办法》不构成借壳上市。但“为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息”，公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。在合规性审查环节，两家公司的独立财务顾问也根据借壳规定进行审查，并按照IPO标准对标的资产进行审查。两家公司严格的“自我要求”，与国投中鲁的处理异曲同工。“类借壳”的逻辑仔细梳理国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个案例，可以发现三家上市公司均属国企序列。其中，秦岭水泥重组前后实际控制人均为国资。一位资深并购人士告诉记者，本次重组后上市公司业务发生了完全的变化，实际控制人也发生了变更，“如果就因为资产总额标准没有过线就不按借壳处理的话，肯定会有人说闲话。”在他看来，中再生为央企，旗下企业运作十分规范，即使按照借壳标准来审理也不会有什么问题。再来看金丰投资。重组前，公司实际控制人为上海市国资委，重组后变为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”。作为地产界巨头，绿地集团资产总额大大超过金丰投资。对照相关标准，本次重组是否构成借壳的关键就看实际控制人是否发生变更。敏锐的投资者可以发现，金丰投资重组方案中的表述十分暧昧，并未直接给出是否构成借壳的答案，但在合规性说明中，却对照了《重组管理办法》第十二条、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定。由此，金丰投资也被业界视为一起“严格自我要求”而产生的“类借壳”。市场人士表示，如果按照借壳标准审核，暗示着上海国资委并不控制重组后的绿地集团。由此，绿地集团日后的重大经营决策可以尽可能脱离国资的掣肘，“混合所有制是对其企业性质的一次确认。”国投中鲁的动机也与此有关。公司在重组预案中表示，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。由此可见，既然上市公司已经脱离国投公司控制，公司就试图让重组的性质更明确一些，让等同于IPO的借壳为其背书。借壳认定转向实质除了公司的自发选择之外，监管之手也在其中若隐若现。参与秦岭水泥重组的资深并购人士表示，在处理该案例时正值今年年初，证监会宣布借壳等同于IPO之后，相关方比较担心政策的下一步走向，“等同IPO肯定表明监管在趋严。这个项目已经离红线很近了，万一标准稍作调整，有可能被动纳入借壳审核。”国投中鲁也领会了监管意图。一位市场人士透露，此前泰亚股份令人眼花缭乱、意在规避借壳的重组方案引发监管部门高度关注，导致公司停牌快近2个月核查，结果仍胎死腹中。前述市场人士说，“公司也没那么自觉，或许是监管部门的要求。把标的资产评估出尽可能的高价，又控制在借壳之外，监管部门对此不太认同。”对于借壳这座“围城”的不同选择，背后也夹杂着业界对借壳标准的争议。“借壳怎么认定？借壳怎么审？恐怕都有不合理的地方。”投行人士对记者说。记者了解到，监管部门曾在内部提出审核时对于是否发生借壳的理解要从“重组后上市公司主营业务发生根本性变化”出发。“置出全部资产，上市公司主营当然发生根本性变化。类似国投中鲁的案例被认定为借壳是从实质来把握借壳本质，我认为是比较合适的。”有并购人士这样认为。“有人说借壳是一场无聊的‘猫鼠游戏’，但在并购重组趋向市场化的情况下，其博弈反而更为激烈。从如何认定借壳，到如何审核借壳，监管部门需要慎重考虑。”上述人士如是说。
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医疗服务商江苏环亚20.5亿元借壳国投中鲁
　　见习记者 胡志毅&&
　　(600962)今日公布重组方案，医疗服务商江苏环亚将借壳国投中鲁，作价20.5亿元。
　　本次重组预案包括了重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让三部分。国投中鲁拟通过非公开发行股份方式收购江苏环亚100%股权，从而实现江苏环亚资产的注入。原国投中鲁资产将整体出售给公司大股东国家开发投资公司旗下上海国投协力发展股权投资基金合伙企业。国投公司所持国投中鲁股份也将一并转让给国投协力发展。
　　交易完成后，江苏环亚将借壳国投中鲁跻身A股市场。预案显示，公司拟以6.75元/股的价格向江苏环亚全体股东发行3.04亿股股份用于支付20.5亿元的交易对价。交易完成后，江苏环亚股东张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.03%的股份，将取代国务院国资委成为公司实际控制人。
　　原国投中鲁资产预估值为10.1亿元，国投协力发展将以现金支付对价。国投协力发展受让国投公司所持公司股份后，持股比例达到20.56%，为公司第三大股东。
　　据介绍，江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程设计与施工。先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程。
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国投中鲁会成为这一波央企改革的领头羊吗?
央企改革可谓是市场最大的风口，南北车的合并 造就中国神车（一周四连扳、600%的涨幅）引领市场。而近期中粮系的崛起更是让央企改革成为市场持续的热点，央企改革股批量涨停已成市场新常态。央企改革的龙头不应是中粮系，而应是国投系，个人分析如下：
国投系改革试点方案中：中纺投资（安信注资，涨幅400%左右）已重组成功，所以国投系旗下已有央企改革的成功案例。国投系还剩下的就是国投中鲁（市值42亿）、国投新集（市值250亿）、中成股份（市值80亿）、国投电力 （市值800亿）。依次分析国投系所剩个股。
整体涨幅分析：
国投中鲁（600962）：市值仅42亿，最大涨幅191%。公司自2月13日起停牌至今，大盘从3173点上涨到本周四4194点收盘。大涨近1000点，涨幅高达33%，而国投中鲁2月13日到现在涨幅为-6%。意味着国投中鲁落后大盘整整40%。作为央企改革试点名单中市值最小的上市公司，国投中鲁无疑是一个最好的壳资源，是资产注入 的最佳选择。业内预期，国企改革 “1+N”文件有望于本月出台，央企改革试点的总体方案肯定也要出台，国投中鲁的中小盘概念最容易被市场游资爆炒，低股价仍是市场的首选。从补涨 的角度分析：国投中鲁（600962）仍有70%的空间可以炒作。
中成股份（000151）：市值80亿，最大涨幅320%。认真分析中成股份的定位方向应该是海外业务（包括进出口 &）为主，这从中成股份的互动平台的回复中可见一斑，个人认为中成股份的高股价和高市值已不再适宜作为壳资源。但国投系旗下还有其它从事进出口业务的公司，如中国国投国际贸易 有限公司等。个人观点，高股价和大涨幅已透支。
国投新集（601918）：市值250亿，最大涨幅260%。这几年煤炭 的不景气导致公司业务每况愈下，甚至去年控股股东想停牌重组注资煤炭资产都只能望洋兴叹而终止，公司业务低迷程度有愈演愈烈之势头，今年竟然出人意料的爆出主营业务亏损近20亿。而公司在国投系的定位也是资源类企业，公司未来 的想象空间也应停留在国投系内的资源类资产整合平台。
国投电力（600886）：市值800亿，最大涨幅285%。国投电力业务发展的也是如火如荼，连续多年被评为央企十佳市值管理公司等等荣誉，作为国投系旗下的蓝筹股，公司未来还有很多发电类资产可以注资。
分析国投系下的最优质资产：
到目前为止国投系最好的资产有国投罗钾和国投信托，银监会在4月10日下发的《信托公司行政许可事项实施办法》(征求意见稿)已经让信托业借壳 &上市提供了法律依据，不久就可能正式施行，个人觉得国投系完全有可能把最好的资产国投罗钾或者国投信托借壳国投中鲁。
从目前时间上来分析，《信托公司行政许可事项实施办法》还只是一个征求意见稿，按理说还有三个月左右时间信的办法正式出台，个人觉得这个时间点正好与国投中鲁下一个重组窗口打开的时间差不多，国投罗钾落与国投中鲁在资本市场的绯闻也是不断，下一个风口（即国投系第三次重组）绝不可能重蹈覆辙了，不然真把国资改革 试点当儿戏了。
从股本上来分析，国投罗钾作为世界第一钾肥股，体量相当庞大，如借壳上市，完全可以效仿安信证券 借壳中纺投资的操作方法。退一万步来说，国投中鲁再次重组是必然的，留给上市公司的时间已不多。&&总结：为什么说央企改革的龙头应该是国投系而不是中粮系呢，主要是因为目前中粮系根本就没有像国投罗钾和国投信托这种优质资产，所以中粮系的的整合想象空间有限。从补涨的角度分析：国投中鲁（600962）仍有70%的空间可以炒作。那么国投中鲁实战操作我们能介入吗又何时介入,何时卖出?
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新浪公司　版权所有“国投系”上演重组大戏 未来国投的很多产业 ,都会根据实际情况尽最大可能降低持股比例。　
　　文 本刊记者 赵文佳/图 本刊记者 梁海松
　　318%、 137%、132%、99%、62%,这一组数字分别是国家开发投资公司(以下简称国投)旗下上市公司中纺投资、国投中鲁、中成股份、国投新集以及国投电力2014下半年以来的股价涨幅(截至日)。
　　2014年7月,国务院国资委宣布在中央企业启动国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点,标志着国企改革迈出实质性步伐,新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。
　　国投董事长王会生此前就曾对《英才》记者表示:未来国投的很多产业,不仅是金融,包括煤炭、电力、港口,都会根据实际情况尽最大可能降低持股比例,欢迎其他所有制企业进来共同发展。
　　2014下半年以来中纺投资、国投中鲁相继停牌进行资产重组,剥离非主营业务、注入旗下优质资产等,国投充分发挥旗下上市公司的资源,积极探索资产经营的新路径,优化产业结构局部,一场改革大戏正在上演。
　　国投中鲁 借壳上市
　　日,停牌近四个月的国投中鲁复牌便连拉8个一字涨停。并抛出一个“重磅”重组方案――国投中鲁拟向江苏环亚建设工程有限公司(江苏环亚)全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚100%的股权,而此次资产重组将构成借壳上市。
　　同时,此次重组引人注目的还有,并购基金在重组过程中扮演的关键角色――国投公司下属国投协力发展并购基金充分利用资金优势及资本运作优势受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产。
　　资料显示,国投中鲁主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口,公司主导产品为浓缩苹果汁、浓缩梨汁等品种,产品主要用于对外出口。
　　近年来,世界经济整体放缓,浓缩苹果汁价格经历过去几年的高位运行后,市场支撑乏力,浓缩苹果汁价格持续走低。短期经营状况不容乐观,未来发展前景亦不明朗的国投中鲁需要寻求支撑业绩增长的新“引擎”。
　　2011年11月,国投旗下的国投创新基金投资了一家未上市企业――江苏环亚。江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商,先后为北京协和医院、解放军总医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程,医院客户中60%以上为三级甲等医院。
　　根据重组方案,首先国投中鲁向国投协力发展出售全部资产和负债,国投协力发展以现金作为支付对价。
　　将经营状况不佳的浓缩果汁业务置出,同时,注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。本次交易完成后,国投中鲁将彻底“改头换面”。
　　由于本次交易完成后国投中鲁主营业务发生重大变更,实际控制人发生变更,因此本次交易实质上构成借壳上市。
　　国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投的主营业务,也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业,引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向,而且也进一步优化国投的产业布局。
　　中纺投资 注入券商
　　同样在2014下半年,11月18日,停牌4个月有余的中纺投资复盘,随后便是连续15个涨停。根据中纺投资发布的资产重组协议,中纺投资拟向国投等14名交易对方发行股份收购安信证券100%的股权,同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
　　中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售,主营业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。
　　但近年来,受国内外宏观经济形势的影响,再加上纺织化纤行业市场低迷,市场竞争激烈,生产要素成本受政策影响有所波动,不利的环境给纺织企业的生产经营带来重重困难,导致中纺投资经营面临较大压力,盈利能力有待加强。
　　《英才》记者查阅资料显示,中纺投资的控股股东为中国国投国际贸易有限公司(国投贸易),持有其35.99%的股份,而国投为国投贸易的唯一股东。
　　近年来,在新的形势下,国投不断创新国有投资控股公司发展模式,也在不断加大金融产业的投资力度,先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。
　　2013年12月,国投公司受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持安信证券57.25%的股份,成为安信证券控股股东。2014年4月,国投又分别与金桥创投、友成资产、中金国科签署《股份转让合同》,使持有安信证券的股权达到58.1%。
　　按照中纺投资此次资产收购的方案,交易完成后,安信证券将成为中纺投资的全资子公司,上市公司主营业务将新增证券业务,上市公司收入渠道将大大拓宽,并将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力。
　　通过此次资本运作,中纺投资将实现产业升级和结构调整,有利于公司未来的可持续发展。
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国投罗钾是国投系最优质的资产之一，市场前面普遍预期是借壳国投中鲁，现在国投中鲁重组方案流产，借壳目标就是国投公司有11个全资子公司和12个控股子公司，其中上市公司，分别为、国投新集、国投中鲁、中成股份等，这些公司中，越亏损越烂的公司越有机会。
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