原标题：中国内地企业香港上市月报和案例分析之三 （2018年7月）丨申林平律师团队原创

中国内地企业香港上市月报和案例分析之三

提示：本月报仅作为读者研究、学习之用，不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责，如将本月报内容引用到有关学习中，还请对照招股书核对有关内容。

（七）英恒科技香港联交所上市

企业名称：英恒科技控股有限公司（简称：英恒科技）

上市地点：香港联合交易所（主板）

保荐人：法国巴黎证券（亚洲）有限公司

主承销商：法国巴黎证券（亚洲）有限公司/太平基业证券有限公司

发行人香港律师——孖士打律师行

发行人境内律师——通商律师事务所

保荐人及承销商香港律师——安理国际律师事务所

保荐人及承销商境内律师——海问律师事务所

会计师：安永会计师事务所

上市发售价：2.90港元

募集资金投向：（1）约30%或211.5百万港元，预期用作增聘研发专业人员以按“业务—策略”所述实行我们的增长策略及提升解决方案组合，以继续扩展研发实力。（2）约30%或211.5百万港元，预期用作透过投资及购入测试及其他设备以及科技软件加强公司研发基建，借以加快解决方案开发周期，从而提升解决方案对客户的曝光率。（3）约30%或211.5百万港元，预期用作提供资金，以获得可配合发展计划的研发实力。（4）约10%或70.6百万港元，预期用作拨支营运资金及其他一般公司用途。

根据该公司招股说明书披露，该企业是中国一家发展迅速的汽车电子解决方案提供商。专注提供用于新能源、车身控制、安全及动力传动系统的关键汽车电子部件解决方案。运用自身工程研发实力，并结合先进半导体器件，向客户提供解决方案，助力原设备制造商达到行业领先水平。根据弗若斯特沙利文，中国汽车电子部件市场规模由2012年的人民币2,675亿元增加至2017年的人民币5,775亿元，复合年增长率为16.6%。[1]

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

根据该公司招股说明书披露，为筹备上市，集团实施了以下步骤的重组[3]：

a.创立北京脉创，作为集团在中国的附属公司。

Mind于2016年10月17日在英属处女群岛注册成立。陆先生及陈先生按平均等额（通过Treasure Map及Heroic Mind间接）持有本公司。

c. 向上海英恒转让于金脉的12.0%股权

2017年1月5日，陆培溪及张慧（均作为转让人并分别作为陆先生与陈先生的代名人）与上海英恒（作为受让人）订立股权转让协议。根据上述协议，上海英恒以总代价人民币1,200,000元向两名转让人分别全数收购其于金脉之6.0%股权。所述代价由订约各方经参考金脉的注册资本后厘定，并已于2017年6月27日前全数结付。已于2017年2月7日自中国有关监管部门取得最新营业执照。自上述股权转让完成以来，金脉一直由上海英恒全资拥有。

d.成立英恒中国，作为集团于中国的附属公司。

e. 向上海英恒转让于广州英创的40.0%股权。

2017年3月13日，上海迈邦（作为转让人，由陆培溪及张慧分别以陆先生及陈先生代名人身份在其中拥有权益）与上海英恒（作为受让人）订立股权转让协议。根据所述协议，上海英恒以代价人民币400,000元向上海迈邦全数收购其于广州英创的40.0%股权（对应注册资本人民币400,000元）。自上述股权转让完成以来，广州英创一直由上海英恒全资拥有。

f. 向上市实体公司转让英恒香港全部已发行股本

英恒香港于2017年6月29日以代价49,925港元向上市实体公司配发及发行499,250股已缴足股份，其后陆先生及陈先生于2017年7月12日各自其英恒香港375股股份（合计750股股份）全数转让予本公司，代价为112,500港元。该等代价已获悉数结付。自上述股份配发及转让完成以来，英恒香港全部已发行股本已由上市实体公司英恒科技单独持有。

Benefit于2017年10月13日于英属处女群岛注册成立。2017年11月13日，向陆先生及陈先生各自配发及发行50 股按面值缴足的股份（合共100股股份，代表其所有已发行股本）。

h. 向英恒香港转让恒创科技已发行股本的20.0%

希创技研（作为转让人）与英恒香港（作为受让人）于2017年12月29日订立转让文据，自上述股份转让完成以来，恒创科技的所有已发行股本仍由英恒香港单独持有。

i.向英恒中国转让上海英恒全部股份

2018年2月1日，陆培溪及张慧（作为转让人）各自分别与英恒中国（作为受让人）订立股权转让协议，据此英恒中国悉数收购分别由陆培溪及张慧（根据代名人安排作为陆先生及陈先生的代名人）于上海英恒持有的权益。于整个往绩记录期直至2018年2月22日（即所述股权转让完成作为重组的一部分当日），上海英恒的股权组合维持不变。上海英恒自上述股权转让完成以来仍由英恒中国全资拥有。

经过以上步骤重组，离岸上市实体公司英恒科技实现了对中国境内经营实体的实际股权控制，并最终于2018年7月在香港联交所成功上市。

（2）核心法律问题分析

该公司招股说明书披露，根据目前生效的中国法律及法规且经董事确认，中国法律顾问认为，重组中涉及本集团各中国附属公司之步骤乃符合法规并妥为完成。中国法律顾问亦确认，由于英恒科技最终实益拥有人陈先生及陆先生并非中国境内居民，他们毋须根据37号文进行外汇登记，而重组及上市也毋须获得商务部及中国证券监督管理委员会的批准。[4]

（八）齐屹科技香港联交所上市

企业名称：齐屹科技（开曼）有限公司（简称：齐屹科技）

上市地点：香联合交易所（主板）

保荐人：高盛（亚洲）有限责任公司/中信里昂证券有限公司

主承销商：高盛（亚洲）有限责任公司/中信里昂证券有限公司

发行人香港及美国律师——凯易律师事务所

发行人境内律师——中伦律师事务所

承销商香港及美国律师——盛信律师事务所

承销商境内律师——竞天公诚律师事务所

会计师：罗兵咸永道会计师事务所

（1）约45%或800.6百万港元用于发展网上平台；

（2）约15%或266.9百万港元用于开发我们的自营室内设计及建筑业务；

（3）约15%或266.9百万港元用于其他战略投资及收购；

（4）约5%或89.0百万港元用于一般营运资金。

齐屹科技的营运始于2007年。经营初期对资本需求（主要是轻资产网络业务）并不重大，创始人邓先生（截至本招股章程日期亦为控股股东，于上市后将仍为我们的单一最大股东）主要通过其个人资金为其初期经营提供资金。自2008起，齐屹科技开始在中国境内引进A系列投资者，直至2014于开曼群岛注册成立本公司，进行重组及采纳离岸架构，并订立旧合约安排以控制及巩固我们的中国业务。齐屹科技继续在离岸层面引进各类B系列投资者，以支持2014年的增长。在2018年3月初，齐屹科技引进了C系列投资者。于2015年，齐屹科技通过私募股权融资筹集更多可用资本，收购博若森以进一步扩大于中国境内各个地区自营室内设计及建筑业务的规模。于2018年，齐屹科技将购物中心管理及租赁业务出售予一间由邓先生控制的实体，并决定专注于核心网上平台及线下室内设计及建筑业务[5]。

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

自2014年11月起，为支持我们日益壮大的业务并采纳境外持股架构（预见将向境外投资者募集B系列融资），齐屹科技进行了若干重组步骤：

注册成立开曼群岛控股工具。注册成立开曼群岛持股工具，即本公司和拟议的上市工具；

成立英属处女群岛持股工具。成立Qijia Holding Limited，本公司于英属处女群岛的全资附属公司；

注册成立外商独资企业。于2015年4月，在中国成立齐家网网络科技，作为外商独资企业和Qeeka HK的全资附属公司；

订立合约安排以合并上海齐家。截至2015年4月底，齐家网网络科技与上海齐家及其当时的股东订立合约安排（「旧合约安排」），其作用为使本公司对上海齐家进行有效控制，并使我们能够享有上海齐家并入本集团产生的经济利益及合并财务业绩；

采纳首次公开发售前超级投票安排。采纳超级投票安排，该项安排将于紧接全球发售完成之前终止。B类普通股已发行予邓先生，每股股份于股东大会上代表两票表决权（按转换基准），相对于我们已发行优先股的每股一票表决权（按转换基准）[7]。

下图载列齐屹科技目前合约安排的结构：

上图摘自招股说明书第9页。

（2）核心法律问题分析

根据国家外汇管理局颁布的自2014年7月14日生效的《关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（「国家外汇管理局37号文」），（a）以进行投资或融资为目的而直接创立或间接控制境外特殊目的公司（「境外特殊目的公司」）的中国居民，在向境外特殊目的公司提供资产或股权之前必须向当地国家外汇管理局的分支机构申请登记；（b）初次登记之后，中国居民还需在当地国家外汇管理局分支机构登记有关境外特殊目的公司的任何重大变更，其中包括境外特殊目的公司的中国居民股东变更、境外特殊目的公司的名称变更、经营条款变更或境外特殊目的公司资本增减、股权转让或交换以及合并或者拆分等。根据国家外汇管理局37号文，未有遵守该等登记手续或会遭受处罚。根据国家外汇管理局颁布的自2015年6月1日生效的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（「国家外汇管理局13号文」），接受国家外汇管理局登记的权限由当地国家外汇管理局转到境内企业资产或权益所在地银行。

齐屹科技的中国法律顾问表示，邓先生及九名上海齐家个人股东（非中国居民杨振宇除外）已在2018年3月按照国家外汇管理局37号文完成登记。[8]

（九）弘阳地产香港联交所上市

企业名称：弘阳地产集团有限公司（简称：弘阳地产）

上市地点：香港联合交易所（主板）

保荐人：建银国际金融有限公司/ 华泰金融控股（香港）有限公司/ 农银国际融资有限公司

主承销商：建银国际金融有限公司/ 华泰金融控股（香港）有限公司/ 农银国际融资有限公司/招银国际融资有限公司/交银国际融资有限公司/海通国际证券有限公司/钜汇金融证券有限公司/联合证券有限公司

发行人香港律师——普衡律师事务所

发行人境内律师——竞天公诚律师事务所

保荐人及承销商香港律师——苏利文·克伦威尔律师事务所（香港）

保荐人及承销商境内律师——通商律师事务所

会计师：安永会计师事务所

上市发售价：0.75港元

募集资金投向：（1）约60%将用于开发物业项目或项目实施阶段的建造成本。（2）约30%将用于偿还若干现有计息银行及其他借款。（3）约10%将用作一般营运资金。

根据该公司招股说明书披露，该公司是一家中国江苏省的综合性房地产开发商,专注于住宅物业开发以及商业及综合用途物业的开发、运营及管理。通过扎根南京、深耕江苏、布局长三角,在江苏省建立了稳固的区域性龙头地位。自南京红太阳于1999年注册成立起,公司已在房地产开发及销售领域耕耘了近20年，建立了“弘阳”品牌。[9]

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

根据该公司招股说明书披露，上市实体弘阳地产于2017年12月21日在开曼群岛注册成立，并作为重组的一部分成为附属公司的控股公司。集团于中国已经成立多家中间控股及运营附属公司，南京红太阳为集团的境内中间控股公司。上市实体公司弘阳地产通过对南京红太阳的实际控制，实现了对中国运营实体的控制。最终，弘阳地产于2018年7月在香港上市。[11]

（2）核心法律问题分析

根据该公司招股说明书披露，根据公司的中国法律顾问告知，由于曾先生为香港永久居民，但并非新并购规定所界定的境内自然人，因此新并购规定第11条不适用于弘阳地产集团（控股）、上市实体公司、弘阳地产投资（控股）及弘阳地产投资收购南京红太阳。另外，根据37号文的规定，曾先生已于2008年3月3日就境内居民做出境外投资完成外汇登记手续。[12]

（十）天立教育香港联交所上市

企业名称：天立教育国际控股有限公司（简称：天立教育）

上市地点：香港联交所主板

保荐人：中国国际金融香港证券有限公司

主承销商：中国国际金融香港证券有限公司/麦格理资本股份有限公司

发行人香港及美国律师——谢尔曼?思特灵律师事务所

发行人境内律师——竞天公诚律师事务所

承销商香港及美国律师——易周律师行

承销商境内律师——嘉源律师事务所

会计师：安永会计师事务所

上市发售价：2.66港元

（1）约60%（约682.70百万港元）将应用于扩大我们于四川省的校网并打入中国其他具吸引力的市场。我们预期有关所得款项净额将于2020年底前全数动用；

（2）约30%（约341.35百万港元）预期将于截至2019年12月31日止年度全数动用，以偿还银行贷款；

（3）约10%（约113.78百万港元）将用于我们的营运资金及其他一般企业用途。我们预期有关所得款项净额将于2018年底前全数动用。

天立教育是中国西部地区的民办教育服务提供商，主要从事提供K-12教育服务，辅以专为K-12学生及学前班儿童而设的培训服务。2002年1月22日，创始人兼主席罗先生连同刘宁、王建及包良文成立本集团首所学校泸州天立学校。2004年4月23日，天立控股成立为中国有限责任公司。2013年4月19日，天立教育成立，注册资本为人民币10百万元，分别由天立控股、罗先生、王建、刘登堰、刘宁及田亩注资。

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

Limited于2017年2月20日在英属处女群岛注册成立，天立教育（香港）有限公司于2017年3月6日在香港注册成立。于2017年3月6日，Maples

2017年9月4日，西藏永思天立教育（香港）有限公司注资成立为外商独资企业，注册资本为0.5百万美元。西藏永思于重组后继续由天立教育（香港）有限公司全资拥有。2017年12月15日，西藏永思与（其中包括）中国营运实体订立构成结构性合约的多项协议，据此，透过由中国营运实体向西藏永思支付服务费的方式，将中国营运实体业务所产生的经济利益按中国法律及法规许可的情况下转让予西藏永思。[14]

下图载列天立教育目前合约安排的结构：

上图摘自招股说明书第9页。

（2）核心法律问题分析

基于《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》及当地实施措施，天立教育已或拟将其目前营运的学校（已登记为营利性学校的古蔺天立骄子文化艺术培训学校有限责任公司及西昌天立骄子文化艺术培训有限公司除外）登记为非营利性学校[15]。四川省国家税务局已确认，只要根据相关协议所作付款属公平并符合市场惯例及实际提供的服务，学校支付与其营运有关的成本及开支（包括提供服务的费用）通常不会被视为学校营运溢利的分派。四川省教育厅进一步确认，中国营运学校根据结构性合约向西藏永思支付服务费基于市场先例属可行及务实，且毋须教育当局批准，而教育当局将不会干涉有关安排。就此而言，天立教育的中国法律顾问已告知，中国营运学校根据结构性合约应付的服务费将不会被视为向投资者╱学校举办者分派的学校营运溢利，而根据相关法律，学校举办者不要求合理回报的学校及非营利性民办学校不得分派学校的营运溢利。天立教育的中国法律顾问已确认四川省国家税务局为于往绩记录期间确认天立教育所有中国营运学校所在地区与天立教育相关的税务事宜的主管机关，而四川省教育厅为确认天立教育营运教育事宜的主管机关[16]。

（十一）51信用卡香港联交所上市

企业名称：51信用卡有限公司（51信用卡）

上市地点：香港联合交易所（主板）

上市时间：2018年7月13日

保荐人：花旗环球金融亚洲有限公司/招商证券（香港）有限公司

主承销商：花旗环球金融亚洲有限公司/招商证券（香港）有限公司/中信里昂证券有限公司/中银国际亚洲有限公司/农银国际证券有限公司/交银国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/中国光大证券（香港）有限公司/海通国际证券有限公司/中国丝路国际资本有限公司/富途证券国际（香港）有限公司

发行人香港律师——达维律师事务所

发行人境内律师——北京大成律师事务所

保荐人及承销商香港律师——富而德律师事务所

保荐人及承销商境内律师——金杜律师事务所

会计师：罗兵咸永道会计师事务所

上市发售价：8.5港元

募集资金投向：（1）约438.7百万港元用于未来五年透过多重渠道获取用户的工作。（2）约219.4百万港元用于未来五年选择性地寻求与我们的业务互补且与我们的发展策略一致的投资机遇。（3）约109.7万港元用作营运资金及其他一般企业用途。

根据该公司招股说明书介绍，据Oliver Wyman报告，该公司是中国最大的针对信用卡人群P2P借贷平台，同时，该公司还运营着中国最大的线上信用卡管理平台，是中国最大的独立线上信用卡申请平台。该公司的主要业务是利用信用卡管理平台积累的高价值用户基础以及个人信用数据为用户提供涵盖个人信用管理服务、信用卡科技服务及线上信贷撮合及投资服务的一站式个人财务服务。该公司致力于将此三项服务以深入有机的方式相互连接及支持，打造一个动态的生态系统，以保持更动态及频繁的用户交互，提供更加全面的产品及服务，实现可持续的增长潜力。[17]

3.上市历程、上市模式

（1）上市历程及上市模式简析

根据公司招股说明书披露，2017年9月起，为筹备上市公司进行了一系列企业重组，其中包括2017年9月20日在开曼群岛注册成立51信用卡为获豁免有限责任公司作为本集团的最终控股公司，落实相关股权变动，进行境内重组及订立有关杭州恩牛的合约安排。在重组之后，杭州恩牛现有股东在杭州恩牛的股份权益得以反映在股权架构中。2017年10月，51信用卡全资成立了香港公司51信用卡中国，并于2017年11月成立了杭州振牛作为公司在中国境内的外商独资企业。2017年11月23日，杭州振牛、杭州恩牛以及杭州恩牛彼时的全体股东订立了合约安排。通过合约安排，杭州恩牛的财务业绩与51信用卡集团的财务业绩合并入账。2016年2月公司收购了北京鼎力，2017年7月收购了中彩网通，2017年12月完成了对首惠开桌收购的交割，并于2017年11月收购了深圳中融保险经纪有限公司。通过收购，进一步增强了集团的管理层实力，扩大了业务范围，最终实现了在港交所主板的上市。[19]

（十二）兴纺控股香港联交所上市

企业名称：兴纺控股有限公司（简称：兴纺控股）

上市地点：香港联交所主板

保荐人：申万宏源融资（香港）有限公司

主承销商：申万宏源融资（香港）有限公司/浦银国际融资有限公司/盈证券有限公司

发行人香港律师——胡百全律师事务所

发行人境内律师——金杜律师事务所

承销商香港律师——的近律师行

承销商境内律师——锦天城律师事务所

会计师：德勤?关黄陈方会计师行

上市发售价：1.12港元

（1）约95.3%用于采购生产机器及设备，以增强产品开发实力；

（2）约2.2%用于参加海外及中国布料展览会，以加强市场渗透及扩大客户基础；

（3）用作一般营运资金及其他一般企业用途。

1968年，董信康先生（兴纺控股的创办人、控股股东兼执行董事之一）于香港成立了一间独资经营企业，以买卖牛仔布。其后于1981年1月，董信康先生及其胞兄Tung Yu Hong先生利用彼等本身累积的财富于香港成立兴威纺织，从事牛仔布贸易。于1983年，为将业务扩阔至牛仔布制造，兴威纺织在中国惠州设立了一间生产设施，从事牛仔布制造的梭织程序[20]，2018年7月16日，兴纺控股在香港联交所主板上市。

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

为筹备上市，兴纺控股已进行重组，涉及以下步骤：

第一步：注册成立兴纺集团及万丰投资。兴纺集团于2017年10月24日根据英属维尔京群岛法律注册成立为有限责任公司。万丰投资于2017年10月24日根据英属维尔京群岛法律注册成立为有限责任公司。

第二步：注册成立兴威控股及兴骏集团。兴威控股及兴骏集团均于2017年10月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立为有限责任公司。于2017年10月27日，兴威控股的100股股份及兴骏集团的100股股份已发行及配发予兴纺集团。由于上述配发，兴威控股及兴骏集团均已成为兴纺集团的直接全资附属公司。

第三步：注册成立本公司。本公司于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司。于2017年11月16日，99,999股股份已发行及配发予万丰投资，连同转让自初始认购人的一股股份，即合共100,000股股份，相当于本公司当时全部已发行股份的100%。因此，本公司已成为万丰投资的全资附属公司。

第四步：兴纺集团收购兴耀集团。于2018年3月8日，兴纺集团透过换股协议分别向董信康先生、董韦霆先生及董卓明先生收购股份。

第五步：本公司收购兴纺集团。于2018年3月9日，本公司透过换股协议分别向董信康先生、董韦霆先生、董卓明先生、董太太、董慧玲女士及董慧丽女士收购股份。因此，兴耀集团及兴纺集团各自已成为本公司的全资附属公司。

接着，兴耀集团收购兴耀投资的余下43%权益，兴威控股收购兴威纺织，兴骏集团收购兴骏实业，成为本公司的全资附属子公司[22]。

下图载列兴纺控股目前合约安排的结构：

上图摘自招股说明书第88页。

（2）核心法律问题分析

根据第37号文，中国境内居民法人或中国境内居民自然人在使用其在中国的企业资产或股权设立或控制境外特殊目的公司，以作投资及╱或融资用途，均须向国家外汇管理局地方分局办理登记。由于兴纺控股当时各最终股东皆非中国境内居民法人或自然人，因此彼等各自毋须遵守第37号文所指的外汇登记规定。兴纺控股的中国法律顾问已确认毋须就兴德及兴盛各自的间接股份转让向相关中国监管机构取得必要的批准、许可及登记[23]。

（十三）米技科技香港联交所上市

企业名称：米技国际控股有限公司（米技国际）

上市地点：香港联合交易所（主板）

上市时间：2018年7月16日

保荐人：德健融资有限公司

主承销商：德健融资有限公司/树熊证券有限公司

发行人香港律师——林朱律师事务所

发行人境内律师——广东信达律师事务所

保荐人及承销商境内律师——万商天勤律师事务所

会计师：罗兵咸永道会计师事务所

上市发售价：0.30港元

募集资金投向：（1）约32.1%，或30.2百万港元，将用于在中国主要城市开设陈列室。（2）约23.9%或22.5百万港元，将用作偿还部分银行贷款。（3）约23.8%或22.4百万港元，将用作扩大及加强我们的销售及营销能力。（4）约3.6%或3.4百万港元，将用作于2018年7月1日至2020年6月30日期间开发炉灶产品组合及使其多元化（集中于进一步获取定价溢价的增值性质）。（5）约6.9%或6.5百万港元，用作将于2018年7月1日至2020年6月30日期间进行的米技电炉具智能化服务平台建设项目。（6）约9.6%或9.0百万港元，将用作一般营运资金。

根据公司招股说明书介绍，该公司采购、开发、制造及出售优质厨房用具予中产阶层及中上阶层客户。根据灼识咨询报告，该公司为2017年按中国优质辐热炉市场零售销售值计的中国最大优质辐热炉制造商及供应商。公司的产品主要为炉灶（包括辐热炉及电磁炉），核心品牌为“德国米技”、“米技生活”及“米技商用”。[24]

3.上市历程、上市模式及核心法律问题分析

（1）上市历程及上市模式简析

2017年5月16日，上市实体米技国际控股在开曼群岛注册成立。一股未缴股款股份获于2017年5月16日配发及发行予认购人，其后于同日转让予宽广。因此，上市实体成为宽广的全资附属公司，一直维持直至重组完成。重组完成后，米技国际控股成为集团的控股公司。

米技上海于2001年10月16日于中国成立为有限公司，作为重组一部分，于2017年8月21日，季女士（作为卖方）及米技投资（作为买方）订立股权转让协议，据此，米技投资向季女士以代价人民币20,000,000元收购米技上海的全部股权，代价乃经参考米技上海的过往资产净值厘定，并于2017年10月或前后偿付。上述股权转让后，米技投资持有米技上海的全部股权，米技上海成为米技投资的全资附属公司。米德国际于2000年6月28日在德国注册成立为有限公司，由季女士全资拥有。作为重组一部分，于2017年10月5日，季女士（作为卖方）及米技投资（作为买方）订立买卖协议，据此，米技投资向季女士以代价200,000欧元收购米技德国一股股份（即其全部已发行股 份），代价乃经参考米技德国的过往资产净值厘定，并于2017年10月或前后偿付。上述股份转让后，米技投资持有米技德国的全部已发行股份，米技德国成为米技投资的全资附属公司。上市实体米技国际控股为筹备上市于2018年6月21日完成重组，据此，米技国际控股成为集团的最终控股公司，实现了对米技上海、米技德国的实际控制。并最终于2018年7月在香港成功上市。[26]

（2）核心法律问题分析

根据公司招股说明书披露，中国法律顾问所告知，根据重组于米技上海（为本公司于中国成立的附属公司）的股权变动毋须经相关成立地点的任何相关政府机构批准或许可。[27]

[1]英恒科技招股说明书第1页。

[2]英恒科技招股说明书第215页。

[3]英恒科技招股说明书第97-99页。

[4]英恒科技招股说明书第101页。

[5]齐屹科技招股说明书第131页。

[6]齐屹科技招股说明书第260、261页。

[7]齐屹科技招股说明书第132、133页。

[8]齐屹科技招股说明书第152页。

[9]弘阳地产招股说明书第1页。

[10]弘阳地产招股说明书第357页。

[11]弘阳地产招股说明书第127页。

[12]弘阳地产招股说明书第147页。

[13]天立教育招股说明书第260、261页。

[15]天立教育招股说明书第15页。

[16]天立教育招股说明书第170-171页。

[17]51信用卡招股说明书第1-5页。

[20] 兴纺控股招股书第79页。

[21]兴纺控股招股说明书第260、261页。

[22]兴纺控股招股书第84-86页。

[23]兴纺控股招股说明书第89页。

[24]米技国际控股招股说明书第1页。

[25]米技国际控股招股说明书第194页。

[26]米技国际控股招股说明书第96页。

[27]米技国际控股招股说明书第97页。

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