第五章　董事会|公司|董事会|股东大会_新浪财经_新浪网
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　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任，但本章程另有规定的除外。
　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五章 董事会
　　第一节董事
　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
　　（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任；
　　（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
　　第二节董事会
　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
　　第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
　　第一百零七条董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
　　第一百零九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　应由董事会、股东大会分别批准的交易事项如下：
　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
　　（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准后方可实施（公司受赠现金资产除外）。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但关联交易或资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
　　若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
　　第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十二条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议召开前 3日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事，在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。
　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
　　第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第六章总经理及其他高级管理人员
　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
　　第一百三十二条副总经理协助总经理履行有关职责。公司在总经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，以及副总经理的职权。
　　第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第七章 监事会
　　第一节 监事
　　第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节监事会
　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　第一百四十四条监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会决议应当经超过半数的监事通过。
　　第一百四十六条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）事由及议题；
　　（三）发出通知的日期。
　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　第一百五十四条公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；
　　（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
　　（四）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
　　（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
　　1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
　　2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
　　3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
　　4、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
　　5、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　第一百五十五条公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制：
　　（一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。
　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　（三）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第二节内部审计
　　第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
　　第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责和报告工作。
　　第三节会计师事务所的聘任
　　第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
　　第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
　　第九章 通知和公告
　　第一节通知
　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）本章程规定的其他形式。
　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。
　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事；董事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事。
　　第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。
　　第一百六十八条公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节公告
　　第一百七十条公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节解散和清算
　　第一百七十八条公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　第一百七十九条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十一章 修改章程
　　第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　（三）股东大会决定修改章程。
　　第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十二章附则
　　第一百九十三四条释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省镇江工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。
　　第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
各级政府长期以来以投资和GDP增长为政绩，政府投资过量，挤压了民营经济。我们现行的征地制度，卖地制度，使得地方政府过度的依赖土地收入，鼓励高地价高房价，挤压了居民消费。
保罗-克鲁格曼说过“房地产泡沫是内置于经济系统中的。泡沫严重时，房地产崩溃并非黑天鹅，而是房间里的大象，看上去显而易见却总被人们忽略。”
第一，继续实施稳健的货币政策。我认为应该是量要适度，价要合理。第二，保持灵活适度，实施预调微调。要基于宏观经济金融形势，要相机抉择。第三，要增强政策的针对性和有效性。
在未来，中国很有可能成为世界上最大的FDI来源国。从FDI接收国到净贡献国，这几十年的蜕变终于让中国以完美的姿态站在了G20全球发展议题的最前沿。