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西安汉术化学工程股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
国海证券股份有限公司
西安汉术化学工程股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目
反馈意见的回复
二〇一五年五月
目录......1
公司一般问题......3
1．合法合规......3
1.1股东主体适格......3
1.2出资合法合规......4
1.3公司设立与变更......7
1.4股权......10
1.5控股股东与实际控制人......12
1.6董监高及核心员工......14
1.7合法规范经营......17
2.公司业务......24
2.1技术与研发......24
2.2业务情况......29
2.3资产......33
2.4人员、资产、业务的匹配性......34
3．财务与业务匹配性......37
3.1公司收入......37
3.2成本......41
3.3毛利率......44
3.4期间费用......47
3.5应收账款......51
3.6存货......57
3.7现金流量表......61
4.财务规范性......62
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性......62
4.2税收缴纳......65
5．财务指标与会计政策、估计......66
5.1主要财务指标......66
5.2会计政策及会计估计变更......72
6.持续经营能力......73
6.1自我评估......73
6.2分析意见......80
7．关联交易......80
7.1关联方......80
7.2关联交易类型......82
7.3必要性与公允性......85
7.4规范制度......88
7.5关联方资金（资源）占用......93
8．同业竞争......94
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......94
第二部分特有问题......96
1.企业特色分类......96
2.产业政策......98
3.行业空间......99
4.公司特殊问题......103
关于西安汉术化学工程股份有限公司挂牌申请文件的
反馈意见回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于日提出了西安汉术化学工程股份有限公司（以下简称“汉术化学”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”），汉术化学作为信息披露第一责任人，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“主办券商”）作为主办券商，已组织希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）与北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“律师”）共同就反馈意见进行了全面核查，现回复如下：
公司一般问题
1．合法合规
1.1 股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
截至本反馈意见回复出具之日，公司现有股东为10名自然人股东，公司注册资本1,335.00万元。具体情况如下：
持股数量(万股）
持股比例（%）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
通过访谈并查阅自然人股东身份证明、履历等相关资料及股东承诺，公司股东不存在依照法律法规规定不适合担任股东的情形，包括但不限于：国家公务员；党政机关干部、职工；处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属；县级以上党和国家机关退（离）休领导干部；国有企业领导人及其配偶、子女；现役军人；银行工作人员等法律法规规定的不适合担任股东的其他情形。
国海证券认为：公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。律师：公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具备作为汉术化学股东的条件。
1.2 出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
经核查工商档案及相关打款凭证、验资报告，公司设立、历次增资均以货币出资方式出资，股东均按公司章程规定出资，并聘请会计师事务所进行审验，并出具验资报告。
国海证券及律师认为：公司股东历次出资真实，出资已经缴足。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
经审阅公司工商档案、公司董事会及股东（大）会的通知、会议记录、会议决议等相关资料，公司自设立及历次增资均以货币方式出资，并经会计师事务所审验；公司整体变更为股份公司为经审计后净资产折股，并履行了审计、评估及验资程序。
国海证券认为：公司股东历次出资形式、比例符合《公司法》的相关要求，合法合规。律师认为：公司股东历次出资形式、比例符合《公司法》的相关要求，合法合规。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查历次出资验资报告、转款凭据、出资协议及相关会议资料，截至有限
公司整体变更设立为股份有限公司之前，公司设立时出资及其后增资均采用货币形式，；公司整体变更为股份公司为经审计后净资产折股。汉术化学历次出资形式、比例合法合规，均履行了必要的内部决策程序、验资程序，并依法办理了工商变更登记，但在如下方面存在程序性瑕疵：
（一）化六院填料厂、化六阀门厂、三环印刷公司、唐都装饰四家集体企业出资设立西安华陆、向八达工贸转让出资及八达工贸向韩刚转让出资事项，现无法核实以上五家集体所有制企业是否履行企业职工（代表）大会审议及相应的评估程序。
根据以上五家集体所有制企业的工商档案所载明的内容，化六院填料厂和化六阀门厂已于日因未经年检而被吊销《营业执照》；三环印刷公司已于日注销；八达工贸已于日注销；唐都装饰自2005年以来未进行年检。由于时间久远，经办人员变动，现无法核实上述五家集体所有制企业对西安华陆出资及股权变更是否履行企业职工（代表）大会审议程序。
经核查，上述五家集体企业的主管机关为化六院（现已改制为华陆工程科技有限责任公司），在西安华陆设立及历次股权变更中所作决策，均取得化六院的同意及授权。华陆工程科技有限责任公司于日出具了《关于对西安汉术化学工程股份有限公司出资及转让相关事项予以确认的回函》，确认：“本公司前身化学工业部第六设计院主管的四家集体企业及八达工贸在西安华陆设立及历次股权变更中所作决策，均取得本公司同意及授权。自2010年4月，八达工贸转让出其持有的西安华陆全部股权后，上述四家集体企业及八达工贸与西安华陆之间不再存在股权上权属关系或关联关系。本公司对汉术化学现有股东不会主张任何权利。”
（二）2002年4月西安华陆注册资本由55.5万元减少至50万元，未按法律规定履行通知债权人及公告程序。
日，西安康胜有限责任会计师事务所就西安华陆上述减资事项进行审验，并出具西康胜会验字（号《变更验资报告》，确认上述减资事项；西安华陆虽未按规定通知或公告债权人，但未因此受到任何赔偿请求、
权利请求，也未受到当时公司登记机关的处罚，且西安市工商局于日向西安华陆核发了变更后的《企业法人营业执照》，对西安华陆减资行为进行了确认；日，华陆工程科技有限责任公司出具了确认函，对其前身化六院主管的八达工贸对西安华陆的减资进行了确认。
公司控股股东及实际控制人韩刚出具《减资事项承诺函》，“本人作为公司的控股股东及实际控制人，2002年4月公司注册资本由55.5万元减少至50万元，未按规定通知债权人及公告，如因此造成公司损失，包括但不限于工商登记机构处罚、债权人主张清偿债务或者提供相应的担保等法律后果，本人将无条件承担因此给公司造成的损失。
国海证券认为：公司股东历次出资不存在虚假出资，虽然有限公司阶段股东出资、转让出资及公司减资事宜存在程序瑕疵，但已经工商登记机关登记且经华陆工程科技有限责任公司确认，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。律师认为：公司前述出资瑕疵为程序瑕疵，不存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。公司出资程序瑕疵及其规范措施未导致公司面临相应的法律风险，虽然西安华陆减资存在程序瑕疵，但是对公司本次挂牌不构成障碍。
1.3 公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司设立（改制）的资产审验情况
公司系由有限责任公司改制为股份有限公司，股份公司于日成立。根据公司改制为股份公司的过程中相关的发起人协议、会议资料、审计报告、评估报告、验资报告后，国海证券认为股份公司的设立构成“整体变更设立”设立审验情况合法、合规，不存在以评估值入资设立股份公司的情形。国海证券及律师认为：公司系以西安华陆截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立，不存在以评估资产入股设立股份公司的情形，公司的发起人资格、出资形式、出资比例、出资程序均符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定；各发起人的出资真实且已全部缴足；公司设立构成“整体变更设立”，公司合法、合规。
（二）自然人股东纳税情况
经核查，公司整体变更设立股份有限公司时未涉及以盈余公积金和未分配利润转增注册资本的情形，韩刚、丁乃珍、韩毅、郭平、韩勇出具承诺，如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，需就公司整体变更事宜缴纳个人所得税，则韩刚、丁乃珍、韩毅、郭平、韩勇按承诺履行纳税义务。因此，国海证券及律师认为：在股份公司设立时，公司未涉及以盈余公积金和未分配利润转增注册资本的情形，如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，需就公司整体变更事宜缴纳个人所得税，则相关自然人股东承诺履行纳税义务。
（三）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
经核查，日股份公司股本由1200万元增资为1300万元，涉及未分配利润及盈余公积转增注册资本，公司股东未缴纳个人所得税，公司未履行代扣代缴义务。
公司全体股东出具《关于个人所得税税务风险的承诺》，“如因股权转让及利用未分配利润或盈余公积转增注册资本过程中产生的个人所得税纳税义务及公司对个人所得税的代扣代缴义务，尚未缴纳或未代扣代缴部分被税务部门认定本
人需缴纳个人所得税的，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和公司无关。如公司因该事项受到追缴或产生滞纳金、处罚等其他费用，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担属于本人个人所得税事项下的应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
北京观韬（西安）律师事务所律师认为，韩刚、丁乃珍、韩毅、郭平、韩勇已就其以资本公积转增注册资本未缴纳个人所得税出具承诺，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，上述应缴未缴个人所得税事宜对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
国海证券及律师认为：公司存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司未履行代缴代扣个人所得税的情况，但自然人股东出具相关承诺并制定相关防范措施。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
有限公司阶段公司进行过两次增资、一次减资，整体变更后进行两次增资。
经核查，公司历次增资均召开了股东会，相应地修改了公司章程，相关验资机构出具了《验资报告》并完成了工商变更登记。
（一）有限公司阶段，化六院填料厂、化六阀门厂、三环印刷公司、唐都装饰四家集体企业出资设立西安华陆、向八达工贸转让出资及八达工贸向韩刚转让出资事项，现无法核实以上五家集体所有制企业是否履行企业职工（代表）大会审议及相应的评估程序。
（二）2002年4月西安华陆注册资本由55.5万元减少至50万元，公司未按
法律规定履行通知债权人及公告程序，存在瑕疵。
就以上问题详见在本反馈意见之“1.2 出资合法合规”部分。
公司在《公开转让说明书》之“第一节 公司基本治理情况”之“四、股本
的形成及其变化”之“（三）股东历次出资及股权转让所涉及的法律问题”之充分披露。
经核查，国海证券认为：公司历次的增资已依法履行必要程序，增资程序合法、合规，虽然公司在2002年4月的减资存在程序瑕疵，但是对公司本次挂牌不构成障碍。律师认为：公司历次增资均履行了内部决议并办理了工商变更登记，公司历次增资合法、合规，不存在纠纷、潜在纠纷；虽然有限公司阶段减资存在程序瑕疵，但是对公司本次挂牌不构成障碍。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷
国海证券认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
律师认为：公司历次股权转让的合法合规性，不存在潜在纠纷。
（二）公司是否存在股权代持的行为
经对公司截止目前在工商登记注册的股东名册，历次增资协议进行核查，并对股东进行访谈，未发现公司存在股权代持的行为。同时，
公司股东出具的承诺，承诺“1、本人任职单位不存在不允许本人担任企业股东的相关规定。2、本人持有的公司股份均为本人真实持有，不存在信托持股、委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排，亦不存在代替他人持股等情形。
3、本人在作为公司股东期间，持有的公司股份历次转让及受让均为本人真实意思表示，不存在权属争议或纠纷。4、本人持有的公司股份不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情形。5、本人不存在与公司其他股东之间通过签署协议、合作或者其他安排等形式采取一致行动的情形。6、本人与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。”
经核查，国海证券认为：公司股东不存在股权代持行为；律师认为：公司股东不存在股权代持行为。
（三）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
经核查公司工商登记的股东名册、历次股权变更工商资料、历次增资和股权转让协议，并对公司股东进行访谈，并提请各股东出具承诺，国海证券认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。律师认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司自设立至今共进行过四次股权转让，分别为化六院填料厂、化六阀门厂、三环印刷公司、唐都装饰四家集体企业向八达工贸转让股权及八达工贸向韩刚转
让股权，以上股权均履行了公司内部股东会决议程序，转让各方签署了股权转让协议并办理了工商登记，符合当时《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规的规定。经核查，由于时间久远，经办人员变动，现无法核实以上五家集体所有制企业是否履行企业职工（代表）大会审议及相应的评估程序。目前西安填料厂、西安阀门厂、三环印刷公司、八达工贸已被吊销营业执照或注销，唐都装饰已经多年未接受年度检验，且华陆工程科技有限责任公司出具了确认函，对其前身化六院主管的企业设立西安华陆及变更股权事项进行了确认。综上，国海证券及本所律师认为，公司历次股权转让均履行了公司内部审批程序，公司的股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经审阅公司章程、历次出资文件、公司股权结构图、股东名册、重要的会议记录及决议，并对公司董事、监事、高管进行访谈，韩刚先生持有公司股份747.5万股，持股比例为55.99%，为公司的控股股东，并一直担任公司董事长及总经理，参与公司经营与管理，对重大事项具有决策权，在公司运作中承担着重要的职务并发挥着重要的作用，因此，韩刚是公司的实际控制人，并且在报告期内，
公司控股股东及实际控制人未发生变化。
经核查，国海证券认为：公司实际控制人的认定理由和依据充分、合法。律师认为：汉术化学控股股东、实际控制人认定的依据充分。
公司在《公开转让说明书》之“第一节 公司基本治理情况”之“三、公司
股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”之披露如下：
截至本说明书签署之日，韩刚持有公司股份747.5万股，持股比例为55.99%，为公司的控股股东，并一直担任公司董事长及总经理，参与公司经营与管理，对重大事项具有决策权，在公司运作中承担着重要的职务并发挥着重要的作用，因此，韩刚是公司的实际控制人，并且在报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/zgrmfy/）、北大法宝数据库（http://www.pkulaw.cn/）及百度（http://www.baidu.com/）的查询信息，并核查了韩刚先生户籍所在地公安机关出具无犯罪记录《证明》以及韩刚出具的《关于诚信状况的书面声明》、《关于无未决诉讼、仲裁和行政处罚的承诺及保证函》，未发现公司控股股东、实际控制人最近24个月内存在重大违法违规行为和尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况。
国海证券及律师认为：公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
1.6董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
通过与公司负责人及董事、监事、高管进行询问，查阅是否有已生效的判决书、行政处罚书，以及其他证明公司管理层存在违法违规行为的证据性文件存在，了解公司管理层是否有严重违法违规记录。同时通过中国银行征信系统调查，了解公司管理层是否个人存在数额较大的债务到期未清偿。通过查询中国证监会网站查询公司管理层是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。同时，公司董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、本人具有完全民事行为能力，具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格；2、本人最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；3、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中的情形；4、本人最近三年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；5.
本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；6. 本人没有欺诈或其他不诚实行为”。
经核查：国海证券认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规
规定的任职资格，最近24个月内未收到中国证监会行政处罚或者给采取证券市场禁入措施的情形；律师认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，最近24个月内未收到中国证监会行政处罚或者给采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
通过与公司负责人及董事、监事、高管进行询问，查阅是否有已生效的判决书、行政处罚书，以及其他证明公司管理层存在违法违规行为的证据性文件存在，了解公司管理层是否有严重违法违规记录。同时，公安局出具证明文件，证明公司董事、监事、高管在最近24个月内不存在重大违法违规行为。
国海证券及律师认为：公司的董事、监事、高管在最近24个月内不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形，不存在重大违法违规行为，合法合规。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、
对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经查询董监高及核心人员的简历，了解其原任职单位所处行业，是否与公司属于同业范畴，核查公司管理人员与公司签署的劳动合同，了解是否存在竞业禁止条款，对公司董监高及核心人员进行访谈，并取得董监高和核心人员的承诺：“本人郑重声明，本人不存在以下情形：1、违反与原就职单位或现就职单位关于竞业禁止的约定、及法律规定；2、不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；3、不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷”。
经核查，国海证券认为：公司董监高及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。律师认为：公司董监高及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1.6.4董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
就公司董事、监事及高级管理人员在报告期内发生的变化，公司在《公开转让说明书》之“第三节 公司治理”之“八、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况”充分披露。
国海证券认为：上述变化不构成公司董事、监事及高级管理人员重大变化，人员变更系因完善公司治理结构、规范公司管理机制的需要，属于公司发展经营过程中的正常人事变动，不影响公司正常经营。律师认为：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选举了董事和监事，聘任了高级管理人员，上述变化系因
完善汉术股份法人治理结构而调整，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，上述变化不影响公司正常经营。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）经核查，国海证券认为汉术化学具有经营业务所需的全部资质、许可，相关业务的合法合规，律师认为汉术化学具有经营业务所需的全部资质、许可，相关业务的合法合规。
（二）经核查，汉术化学不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，公司具有经营业务所需的全部资质、许可。国海证券认为公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。律师认为，公司经营行为合法、合规。
（三）经核查，公司持有的《中华人民共和国特种设备设计许可证》将于日到期。根据国家质量监督检验检疫总局于日出具的《特种设备行政许可受理决定书》（受理编号TS5S）,公司提出的压力管道设计换证申请及材料符合条件，国家质量监督检验检疫总局已经予以受理。根据公司提供的《特种设备鉴定评审结论》（评审编号S09-2015）及说明，
公司已于日通过评审，尚待取得新的证书。除此之外，公司不存在持有的资质、许可存在无法正常续期或对公司生产经营具有重大影响或实质性障碍的情形。
国海证券认为公司虽存在上述资质证书即将到期的情况，但该资质证书正常续期不存在实质障碍，除此之外，公司不存在持有的资质、许可存在无法正常续期或对公司生产经营具有重大影响或实质性障碍的情形。律师认为公司虽存在上述资质证书即将到期的情况，但该资质证书正常续期不存在实质障碍，除此之外，公司不存在持有的资质、许可存在无法正常续期或对公司生产经营具有重大影响或实质性障碍的情形。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司行业属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的“M74专业技术服务业”和《国民经济行业分类》（GB/T）规定的“M7482工程勘察设计”。
国海证券认为西安汉术所处行业不属于重污染行业。律师认为西安汉术所处行业不属于重污染行业。
（二）经核查，国海证券及律师认为：公司最近两年的主营业务为精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案，公司根据业务合同的规定为客户提供服务，公司所提供服务的建设项目为客户的建设项目，
由客户负责办理环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件等文件；从公司业务来看，公司业务不产生废水、废气、固体污染物等，报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
（三）公司不属于重污染行业。
（四）经核查，国海证券及律师认为，公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形。
（五）综上，国海证券及律师认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，公司环保事项合法合规。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，含易燃易爆、危险品及前置审批项目，无需取得相关部门的安全生产许可证。
（二）公司已经根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，制定了安全生产管理制度、并配备了具备公司所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力的安全生产管理人员。
（三）公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
国海证券及律师认为，公司经营行为符合《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的规定。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司属于工程勘察设计行业, 专注于精细化工产品工艺包技术的研发
和工程化，是一家提供精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案的高新技术企业，公司业务涉及工程建造，工程材料以及生产设备的标准控制。公司根据国家能源局、中华人民共和国质量监督检验检疫总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家技术监督局、建设部等已颁布实施的质量规范进行工程项目的质量管理，主要包括《钢制焊接常压容器、固体料仓、钢制液化石油气卧式储罐型式与基本参数》、《压力容器压力管道设计许可规则》、《石油化工塔器设计规范》、《建设项目工程总承包管理规范》。公司现持有中国质量认证中心于日核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号R1M/6100），该证书依据的质量标准为ISO及GB/T，认证范围为资质范围内的化工石化医药行业工程设计和服务；石化精馏装置塔内件设计、生产和服务，证书有效期至日。
（二）国海证券及律师认为，公司采取的质量标准符合法律法规规定。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（3）核查公司、股东等与机构投资者之间是否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款，前述条款的执行情况及对公司财务、经营、公司治理的影响；请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，公司或股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）经核查，2013年8月，公司因变更缴纳税款开户银行后未及时前往税务局办理变更手续被主管税务机关罚款100元。就该项罚款，主管税务机关出
具《纳税证明》，认定上述行为不构成重大违法违规。
国海证券及律师认为以上违法行为不构成重大违法。
（二）税务部门的罚款系因公司逾期未及时办理变更税务登记所致，与公司实际履行纳税义务无关，且公司已整改并及时缴纳罚款。国海证券及律师认为上述行为不构成重大违法违规，上述处罚对本次挂牌不构成实质性影响。公司针对上述行政处罚的整改措施有效。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司经营业务因不涉及消防、食品安全、海关及质检机关，除以上行政机关外，劳动社保、工商及税务机关就公司经营行为出具《守法证明》，证明公司在报告期内经营合法合规，不存在受到有关主管机关重大处罚的情形。
国海证券及律师认为，公司不存在违反其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面法律法规而收到重大处罚的情形。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，截至本反馈意见出具之日，公司不存在未决诉讼或仲裁。
2.公司业务
2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之
“（一）产品或服务所使用的主要技术”披露内容如下：
“1、传质分离技术
公司经过长期的工程实践，不断优化传质与分离技术，研发了一系列具有自主知识产权的HTD及HDP系列塔内件专利技术，为传质与分离工程的设计提供了可靠的技术来源。
（1）HTD系列塔内件技术
公司利用独特的浮阀结构使塔板上的气、液两相最大程度的处于并流状态，同时使气相从不同方位多层次通过板上液层，增加气液两相接触面积和接触时间，降低板上液面梯度，加快液体流速，减小塔板压力，提高塔板效率。在各种负荷状态（尤其是低负荷）下浮阀均能平稳开启。
HTD系列塔内件技术包括HTD-F系列导向浮阀、HTD-G系列导向固阀、气液并流导向推进器、塔盘用高强度连接卡子和独特的布阀设计技术。
（2）HDP系列塔内件技术
HTD系列塔内件技术包括增强挂膜填料技术、液体收集分布器技术。
增强挂膜填料技术：填料表面的浸润程度和挂液能力是决定填料效率的重要指标。公司经长期研究，形成了一整套成熟有效的填料表面处理技术。如对特定的材质采用该技术，解决了难分离物系的分离问题。
液体收集分布器技术：公司改进的新型槽式液体收集分布器，解决了传统分
布器喷淋点分布较少，喷淋密度较低的问题，提高了液体分布效果和填料传质性能。
2、化工工艺包开发平台
公司基于长期的化工工程经验及自主研发的化工工艺技术，建立了系统的工艺包研发流程，实现精细化工产品的工业化规模生产。公司通过长期工程经验积累、总结的工艺技术数据库，并利用工程计算软件，如ASPEN PLUS工艺流程模拟、ASME规范压力容器强度计算、DPSoft工厂设计系统等软件包，对化工工程的工艺、自控、管道机械、设备、电气、结构等参数数据进行综合分析、设计、模拟、建模，形成自主研发的化工工艺包。
产品工艺包是化工项目工程设计和工程建设的依据。它包含了生产工艺说明、生产规模、原材料、产品和副产品、公用工程数量和规格要求、带控制点流程图、物料平衡和能量平衡、设备工艺数据表、设备简图和关键设备总图及材料要求等、建议装置总平面布置和设备布置图、“三废”处理方法、劳动安全卫生、消防、控制分析说明、操作说明以及技术经济论证等内容。
目前，公司主要的化工工艺包包括甘油法环氧氯丙烷工艺包、二甲基乙酰胺工艺包、多级精密精馏富集重氧水技术工艺包，并与河南和润生同位素科技有限公司、河北东华冀衡化工有限公司、安阳九天精细化工有限责任公司等公司建立了以化工工艺包为基础的工程及技术项目长期合作关系。
3、化工工程资质
客户选择化工工程企业主要考量企业资质、规模、经验等指标，并对上述指标进行综合评定。资质方面，公司具有化工石化医药行业（炼油、化工、石油及化工产品储运）专业乙级资质，拥有该等级资质的企业可在全国范围内承担相应规模的工程咨询、设计、管理、承包等业务，因此在许多大规模招标中，客户会将工程资质作为限定条件之一；另外，公司还具有ISO9001质量管理体系认证、特种设备设计许可（压力管道）等各类化工工程业务资质。规模方面，公司注册资金为1335万元。经验方面，公司在报告期内参与了蒲城70万吨/年煤制烯烃项目工程总承包、河北东华冀衡30kt/a ECH项目工程设计和采购等，总合同金25/121
额过亿，充分证明公司具备项目实施能力。此外，公司与现有客户保持较长时间的合作关系，工程实施能力得到广泛认可，因此业务具有较强的连续性。”
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
答：公司设立设计部负责技术和产品的研究开发工作。承担的具体职责包括：化工工艺包的开发；新产品设计标准的制定；老产品的优化和改进；公司技术资产管理；质量控制体系的建设、贯彻和监督等。设计部设部长一名，受公司总经理的直接领导。研发人员经验较丰富，整体素质较高。截至日，公司共有研发人员28人，其中26人为本科及以上学历，2人为专科学历。
最近两年，公司核心管理人员及技术人员未发生流失，公司在保留原有核心管理人员的基础上，又积极引进新的管理和技术人才，管理能力及技术研发能力持续增强，不存在发生重大变化的情况。
公司报告期内研究开发费投入情况如下：
研发费用（元）
占营业收入比例（%）
3,005,983.88
2,676,775.06
最近两年，公司核心管理人员及技术人员未发生流失，公司在保留原有核心管理人员的基础上，又积极引进新的管理和技术人才，管理能力及技术研发能力持续增强，不存在发生重大变化的情况。
公司高级管理人员和核心技术人员经验丰富，具备管理公司及技术研发的核心能力，整个团队的个人经历、性格特点、擅长领域具有互补性。公司高级管理人员和部分核心技术人员简历介绍如下：
邓绍贵，公司总工程师，男，中国国籍，日出生，无境外永久居留权，本科学历，日毕业于成都工学院稀有元素工学专业。
1972年12月至2011年2月，任职于华陆工程科技有限责任公司，担任化工设
计员； 2011年2月至2012年3月，任职于西安华陆石化工程有限公司，担任
设计员；2012年3月至今，担任西安汉术化学工程股份有限公司总工程师。
邵金保，公司监事会主席，男，中国国籍，日出生，无境外永久居留权，本科学历，日毕业于天津大学无机合成专业。1965年8月至2010年4月，任职于中国华陆科技工程有限公司，担任化工设计员；2010年4月至2012年3月，任职西安华陆石化工程有限公司，担任压力管道技术负责人；2012年3月至今，担任西安汉术化学工程股份有限公司压力管道技术负责人及监事会主席。
王志琰，公司监事，女，中国国籍，日出生，无境外永久居留权，硕士学历，日毕业于北京化工大学化学工程与技术专业。
2011年2月至2012年3月，任职西安华陆石化工程有限公司，担任化工设计员；2012年3月至今，担任西安汉术化学工程股份有限公司化工设计员及职工代表监事。
张毅，公司董事、副总经理，男，中国国籍，日出生，无境外永久居留权，本科学历，日毕业于西安工业大学材料与化工专业。2007年8月至2010年11月，任职于陕西化建工程股份有限公司，担任项目经理；2010年12月至2012年3月，任职西安华陆石化工程有限公司，担任设计部部长；2012年3月至今，担任西安汉术化学工程股份有限公司设计部部长及监事。
公司人员按专业结构划分；
综合管理部
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公
司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
答：截至《公开转让说明书》出具日，公司拥有12项专利
授权公告日
一种均衡大型
塔内液体分布
西安汉术化学工
的塔板分布结
程股份有限公司
气液并流三维
西安汉术化学工
导向浮阀塔板
程股份有限公司
单端浮动的气
西安汉术化学工
液并流导向浮
程股份有限公司
用于塔板的气
西安汉术化学工
液并流导向推
程股份有限公司
气液并流导向
西安汉术化学工
程股份有限公司
塔盘用高强度
西安汉术化学工
程股份有限公司
用于多晶硅生
西安汉术化学工
产的鼓舌阀塔
程股份有限公司
轻便型可拆式
西安汉术化学工
程股份有限公司
一种用于富集
西安汉术化学工
重氧水的精馏
程股份有限公司
一种制备二氯
西安汉术化学工
丙醇的方法
程股份有限公司
一种新型填料
西安汉术化学工
支撑栅的组合
程股份有限公司
立式支撑圈
可拆式填料支
西安汉术化学工
程股份有限公司
根据公司提供的资料并经国海证券核查，公司所取得的技术均为原始取得，不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权的情形、不存在竞业禁止问题。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
答：公司为高新技术企业，符合高新技术企业认定的条件，国海证券认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，汉术股份不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.2业务情况
2.2.1 业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
公司拥有稳定的盈利模式，目前收入和利润来源主要分为两部分：一是通过为客户提供化工工程咨询、设计、管理、总承包服务获得收入；二是通过为客户提供化工工艺包及关键设备获得收入，目前公司主要的化工工艺包包括甘油法环氧氯丙烷工艺包、无催化剂一步法合成二甲基乙酰胺工艺包、多级精密精馏富集重氧水技术工艺包。公司主要业务收入包括销售商品收入、建造合同收入、技术服务收入三类。
经核查，国海证券认为，公司业务描述准确、公司披露的产品和服务与营业收入分类匹配。
2.2.2 商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
公司立足于工程勘察设计行业,专注于精细化工产品工艺包技术的研发和工程化，是一家提供精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案的高新技术企业。公司目前拥有13项专利，具备化工石化医药行业（炼油、化工、石油及化工产品储运）专业乙级资质和特种设备设计许可（压力管道）资质，同时拥有传质分离技术、化工工艺包开发平台等核心技术。
日，建设部颁布了[2003]30号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，在该规章中，建设部明确将EPC总承包模式作为一种主要的工程总承包模式予以政策推广。在上述政策背景下，公司依托于自主研发的化工工艺包技术，以工程总承包（EPC）的模式对化工工程项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，公司对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
公司工程总承包流程主要包括根据项目总体规划编制采购计划—选择合格采购商—签订采购合同—设备监造—设备运输现场检验—产品或设备移交入库—现场安装及试车服务，而工程的建安分包的流程主要包括发布招标文件—组织具备资质的企业投标—组织评标—选择合格的公司—签署合同—分包企业根据合同约定进行建筑、安装，业主监理或委托监理公司监理—竣工验收。
公司现持有陕西省住房和城乡建设厅于日核发的《工程设计资质证书》（证书编号A），资质等级为化工石化医药行业（炼油工程、化工工程、石油及化工产品储运）乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，公司分包时根据项
目的具体情况及业主的需要选择具备相应资质的承包商。公司现已签署EPC总承包合同项下的分包方均具有相应的设备制造、建设施工及安装资质。公司涉及建安的分包合同均将主合同、技术协议等作为合同的附件，公司与分包方在分包合同中约定了权利义务、完工期限、质量保证期、违约责任等，截至本说明书出具之日，公司承包、分包业务不存在纠纷。
经过长期的积累，公司的产品和品牌得到了客户的广泛认可。目前公司的主要客户为蒲城清洁能源化工有限责任公司、河北东华冀衡化工有限公司、安阳九天精细化工有限责任公司等，业务涉及基础化工、煤化工、石油化工、能源化工等领域。公司主要通过对产品有需求的目标客户进行针对性的推广，实现产品的销售，从而获取收入、利润和现金流。
公司始终定位于精细化工产品的创新研发和产业规模化，并专注于提供优质的工程技术服务。公司走专业化、细分化发展路线，以环境友好、安全高效、技术领先为发展核心，在精细化工产品技术与服务的细分市场中牢牢占据自己的位置。公司选择有市场前景的精细化工产品实验室技术，研发具有自主知识产权的精细化工产品工艺包技术，使产品能够产业规模化，并通过模块化的设计，为客户提供高效优质的工程服务。
经核查，国海证券认为公司具备可持续经营能力。
2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。
以下为报告期内公司的重大销售合同情况：
合同内容（标的物）
河南和润生1418项
塔器设备、工艺包技术
22,000,000.00
目技术转让合同
和设计合同
陕西蒲城清洁能源化
设备及材料采购合同
51,732,581.00
工有限责任公司
陕西蒲城清洁能源化
74,281,058.00
工有限责任公司
陕西蒲城清洁能源化 专利（专有）技术和服
3,920,000.00
工有限责任公司
务、设计及其它合同
河北东华冀衡化工有
12,925,000.00
以下为报告期内公司的重大采购合同情况：
合同内容（标的物）
连云港中复连众复合
FRP玻璃钢管道及管件
2,080,000.00
材料集团有限公司
陕西中安消防工程有
1,800,000.00
山东金光集团有限公
4,355,000.00
陕西威能自动化工程
13,969,078.00
天水长城电工开关有
3,156,506.00
无锡金龙石化冶金设
3,960,000.00
备制造有限公司
山东赫达股份有限公
3,900,000.00
淄博通德化工设备有
1,197,900.00
福建新大陆环保科技
13,880,000.00
山西省工业设备安装
土建、工艺设备安装
20,000,000.00
江苏江安集团有限公
非标设备制作安装
26,000,000.00
成都合力防腐有限责
5,780,200.00
以下为报告期内公司的重大借款情况：
上海浦东发展银行股份
补充日常经营周转
有限公司西安分行
招商银行股份有限公司
西安高新科技支行
上海浦东发展银行股份
补充日常经营周转
有限公司西安分行
上海浦东发展银行股份
补充营运资金
有限公司西安分行
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（1）根据《审计报告》（瑞华审字[1号），截至日止，公司净资产为19,883,351.28元，总资产为55,680,786.74元。公司的主要财产具体见《公开转让说明书》“三、与公司业务相关的关键资源要素”。
国海证券认为，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
答：经国海证券核查，公司不存在资产产权共有的情形，不存在资产对他方重大依赖的情形。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
截至《公开转让说明书》出具日，汉术股份的知识产权包括2项发明专利和10项实用新型专利和52项注册商标。
（1）国海证券经核查后认为，公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）经国海证券核查，公司产品或服务所使用的技术主要依据公司已拥有的专利技术；公司正在使用的商标已获得国家商标局核发的《商标注册证》。因此，公司在知识产权方面不存在对其他方的依赖，不存在影响公司资产、业务独立性的情形。
（3）根据全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）的查询结果、公司确认并经国海证券核查，截至《公开转让说明书》出具日，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
（1）截止至《公开转让说明书》出具日，说明书“三、与公司业务相关的关键资源要素”关于公司无形资产及固定资产披露内容如下：
“截止日，公司账面无形资产情况如下：
2013年12月
2014年12月
一、账面原值合计：
282,051.30
368,953.01
282,051.30
368,953.01
二、累计摊销合计：
156,695.19
113,631.46
270,326.65
156,695.19
113,631.46
270,326.65
三、账面净值合计
125,356.11
125,356.11
四、减值准备合计
五、账面价值合计
125,356.11
125,356.11
截止至日，公司提供产品和服务时所使用的固定资产主要为用于工程建设的房屋建筑物、生产设备，日常办公的电子设备、办公家具，以及汽车等运输工具。
房屋建筑物
4,602,720.69
356,332.66
4,246,388.03
952,382.91
717,119.57
235,263.34
2,314,804.45
1,695,283.28
619,521.17
263,909.36
242,139.22
717,153.35
621,029.17
8,850,970.76
3,631,903.90
5,219,066.86
经国海证券核查，公司拥有生产经营所必需的资产。
（2）截止至《公开转让说明书》出具日，说明书“三、与公司业务相关的关键资源要素”关于公司员工情况披露内容如下：
“公司员工为60人，具体结构如下：
（1）按年龄划分
40岁及以上
（2）按受教育程度划分
受教育程度
专科及专科以下
（3）按专业结构划分
综合管理部
最近两年，公司核心管理人员及技术人员未发生流失，公司在保留原有核心管理人员的基础上，又积极引进新的管理和技术人才，管理能力及技术研发能力持续增强，不存在发生重大变化的情况。”
综上，国海证券认为：公司主要资产与业务、人员相匹配性，具有较高关联性。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等
公司在《公开转让说明书》第四节“四、（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”部分披露如下：
报告期内，公司主营业务收入构成如下表：
36,663,747.91
22,613,396.58
30,210,811.16
39,698,323.01
7,640,773.57
4,548,552.46
74,515,332.64
66,860,272.05
公司主营业务为：公司立足于工程勘察设计行业,专注于精细化工产品工艺包技术的研发和工程化，是一家提供精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案的高新技术企业。公司主营业务收入来源主要分为三部分：一是通过为客户提供化工工程相关设备获得收入；二是通过为客户提供化工建造服务获得收入；三是通过为客户提供化工工艺包及工程咨询、设计、管理等技术服务获得收入。
（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
公司在《公开转让说明书》第四节“四、（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”部分披露如下：
根据公司业务特点、服务提供过程以及收款模式等对各类业务收入的确认方法、时点和条件以及相应劳务成本的归集、结转的方法、时点和条件等情况分别说明如下：
（1）销售商品
销售商品在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4)相关的
经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售商品，在合同规定的商品全部发出，双方确认签署设备验收单，并同时满足上述条件时确认收入。
（2）建造合同
建造合同收入，在资产负债表日交易结果能够可靠估计，同时满足下列条件采用完工百分比法确认提供劳务收入：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司建造合同按照合同完工进度确认收入及结转成本，具体情况为：
合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
公司完工进度确认的外部依据为：由业主签署确认的工程费用结算支付申请单、由分包商签署确认的工程费用结算支付申请单和工程进度款审批单。
（3）技术服务
公司技术服务主要包括项目工艺包转让、工程设计服务及技术咨询服务。公司在向业主提供工艺包、工程设计图纸、完成咨询并经业主确认双方在“发送单/回执”签字盖章后确认收入。
公司销售业务的确认时点符合《企业会计准则》的规定。
公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情况。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；
1）公司立足于工程勘察设计行业,专注于精细化工产品工艺包技术的研发和工程化，是一家提供精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案的高新技术企业。
2）根据公司目前的主要业务，收入主要分为销售商品收入、建造合同收入、技术服务收入。
3）公司已在《公开转让说明书》第四节“四、（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”部分披露了收入确认方法，符合公司实际情况。
（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；
针对公司报告期收入真实性、完整性、准确性，主办券商项目组采取了如下的核查程序：
（1）获取并复核申报会计师编制的主营业务收入明细表，确认其分类与主营业务相一致，结合行业和公司业务和利润增长变化趋势分析各类收入增长变化的合理性；
（2）获取并检查公司签订的大额合同，向管理层了解各项合同的具体履行情况，并核实确认的收入是否符合公司会计政策；
（3）获取公司营业收入序时账，从中抽取数额较大的会计凭证及对应的合同、由业主签署确认的工程费用结算支付申请单、由分包商签署确认的工程费用结算支付申请单和工程进度款审批单、双方确认的技术工艺包发送单/回执、开箱检验记录、材料/设备验收单、销售发票、回款单据等进行查验，核查公司营业收入的真实性、准确性；
（4）获取并核查会计师执行的客户收入及应收账款函证程序及回函，核查公司营业收入的真实性、完整性、准确性；
（5）检查会计师营业收入完整性测试审计底稿，并抽取公司出库单（结算单）追查至发票、记账凭证，核查公司营业收入的完整性；
（6）抽查报告期各期期初和期末最后两笔营业收入的记账凭证，并将记账凭证日期与所附的发票、出库单（结算单）日期相核对，查看其是否处于同一会计期间，核查公司营业收入的截止性、真实性、完整性。
通过实施上述程序，我们确认的金额占总金额的85%，获取了合同、由业主
签署确认的工程费用结算支付申请单、由分包商签署确认的工程费用结算支付申请单和工程进度款审批单、双方确认的技术工艺包发送单/回执、开箱检验记录、材料/设备验收单、销售发票、回款单据以及营业收入和应收账款函证回函等相关资料；
（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
通过上述核查程序，国海证券认为：公司不存在虚增收入及隐藏收入的情形，公司收入真实、完整、准确。会计师认为：公司的收入确认符合《企业会计准则》规定，真实、完整、准确。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因
公司在《公开转让说明书》第二节“四、（三）2、分包及耗材成本明细”部分披露如下：
2、分包及耗材成本明细
占主营业务
占主营业务
675,939.40
3,397,642.14
外购成品成本
32,889,861.91
17,271,991.50
分包建安及主材成本
26,698,891.11
34,684,269.00
材料成本指采购后需要经过公司加工的原材料，主要是用于塔内件的不锈钢
钢板、不锈钢板边料、磷青铜网等。由于2013年运作的中煤低温甲醇洗项目为塔内件项目，而2014年运作的塔内件项目较少，所以2014年材料成本相对2013年较少。
外购成品成本指用于承接的项目而外购专用设备及通用设备。2014年主要运作的河北ECH项目主要是购买和销售专用设备，故2014年外购成品成本较2013年有所增加。
分包建安及主材成本指为建造工程的分包支出及主材成本。公司在报告期内的建造合同成本主要是承接的蒲城煤制烯烃项目形成的，根据项目进度确认成本，其中截止2013年建安部分完工进度为52.39%，截止2014年完工进度为92.22%，即2014年完工了建安部分的39.82%，成本变动主要系项目本身完工进度的影响。
（2）披露成本的归集、分配、结转方法
公司在《公开转让说明书》第四节“四、（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”部分披露如下：
根据企业的会计政策，公司各类型业务成本结转方法如下：
（1）销售商品
由于公司销售商品业务主要包括销售项目所用的专用或通用设备以及公司生产的用于塔内件的产品。
对于销售项目所用的专用或通用设备，由于该设备具有专用性且直接针对项目外购再销售，所以公司在确认收入时采用个别计价法确认成本并结转。
对于公司生产的用于塔内件的产品，按移动加权平均法计价确认成本并结转。
（2）建造合同
公司建造合同按照合同完工进度确认收入及结转成本，具体情况为：
合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比例确定合同完工进度，即完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本。在确认收入时同时结转合同成本。
（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
存货变动采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下：
年初存货余额
10,233,116.57
7,163,988.91
28,646,643.50
27,286,337.80
工程施工增加
27,718,215.81
32,091,652.07
结转到营业成本中的金额
60,829,108.20
56,308,862.21
年末存货余额
5,768,867.68
10,233,116.57
公司采购的设备存货大部分均直接对外销售，以及公司的建安部分均为直接外包形式，从上表可以看出每年采购额及工程施工额与营业成本基本配比，采购总额、营业成本之间的勾稽关系合理。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；
1）由于公司的销售主要为特定工程相关设备的销售，具有一定的特殊性及订单式销售特点，对于无需加工的设备，公司的销售成本根据企业与甲方签订的设备供应合同明细清单同时签订了相应的设备采购合同，依据甲方签字确认的设备验收单，结转相应的销售成本。对于需要进一步加工的设备，公司将其转入生产成本中核算归集相应的原材料、人工费用及加工费等，完工后一次性转入库存商品，依据发货单及甲方签字确认的设备验收单，结转相应的销售成本。
2）公司的建造合同成本按照完工百分比确认，完工进度按已发生成本占合同预计总成本的比例测算，主要成本项目为分包成本，根据每月工程进度结算资
料及开具的工程发票确认并与甲方确认的完工进度进行比对，不存在重大差异。
经核查，公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情况。
（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；
1）公司的2014年销售商品成本主要为特定工程的设备供应，根据甲方的设备合同清单采购，按工程的整体进度供货结转收入同时结转成本。
2）公司的建筑合同成本主要为分包成本，按照完工百分比法确认收入成本，采取已发生成本占合同总成本的比例确定，具体以实际结算的工程结算进度资料为依据。
3）技术服务成本主要为人员工资，由于公司2014年和2013年技术服务收入主要涉及公司实用新型技术及技术秘密的应用设计，公司在以前年度研发投入已计入研发支出，故报告期技术服务成本较小。
综上，上述成本构成与可比公司相比类似，不存在异常，
（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
针对公司报告期采购的真实性、成本的真实性及完整性，我们采取了如下的核查程序：
（1）核查了报告期内应付账款、预付账款明细账，针对其中大额的玩具采购，向企业索取了相关业务合同、以及入账凭证、产品出入库单，并将以上获取的资料进行匹配和核对；
（2）获取会计师对应付账款、预付账款余额及其发生额的函证回函，通过以上工作核实采购的真实性。
经过上述核查程序，国海证券认为：公司的采购真实、成本真实、完整。会计师认为：公司的采购真实、成本真实、完整。
请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公
司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
1、（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
（1）公司在《公开转让说明书》第四节“四、（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”部分披露如下：
报告期内，公司主营业务中各项业务类型的收入、成本及毛利率情况如下表：单位：元
36,663,747.91
34,130,217.09
2,533,530.82
30,210,811.16
26,227,193.00
3,983,618.16
7,640,773.57
471,698.11
7,169,075.46
74,515,332.64
60,829,108.20
13,686,224.44
22,613,396.58
21,624,593.21
988,803.37
39,698,323.01
34,684,269.00
5,014,054.01
4,548,552.46
4,548,552.46
66,860,272.05
56,308,862.21
10,551,409.84
公司2013年和2014年的总体毛利率分别为15.78%和18.37%。毛利率相对稳定并有所提升，主要系2014年技术服务收入增加，毛利贡献较大，整体提升
了公司的毛利率，公司盈利能力逐步加强。
销售商品：在申报期内毛利率较低，主要系公司在销售工艺包时，为了保密一般与业主约定与工艺包相关的专用设备由公司统一采购，再向业主销售，由于销售的专用及通用设备为外购成品，故毛利率较低。
2014年较2013年毛利率有所升高，主要系2013年完工的中煤低温甲醇洗项目毛利率为负数，影响了该板块的毛利率。具体原因为：公司与赛鼎工程有限公司于日签定的中煤鄂尔多斯能源化工有限公司年产200万吨合成氨、350万吨尿素项目，该项目主要利润来源于塔的预焊件，在2012年完成了所有塔预焊件及01、05、07塔可拆件的制造及销售，由于预焊件工艺简单，相应的成本较小，预焊件利润较大，故在2012年确认相应收入2,549,302.56元，结转相应成本1,911,976.92元，实现项目利润637,325.64元；2013年完成了03、06、08、09塔可拆件的制造及销售，可拆件工艺复杂，相应的成本较大，故确认的相应收入3,913,058.18元，结转相应成本4,012,936.03元，实现项目利润-108,877.85元。但总项目盈利约52.84万元，总项目毛利率为8.18%。
建造合同：申报期内，该板块毛利率相对稳定有所提升，主要系公司报告期内建造合同主要由建安和主材以及工程管理费组成，建安及主材的合同毛利率两年均一致，即扣除工程管理费后该板块中建安及主材毛利率两年均为11.34%。
由于工程管理费是按结算次数确定，每结算一次工程进度结算款双方结算并确认7万元的工程管理费。2013年结算了7次，共确认了工程管理费收入490,000.00元；2014年结算了6次，共确认了工程管理费收入630,000.00元，故2014年确认的工程管理费较2013年多，该部分毛利率为100%，所以2014年该板块整体毛利率稍微有所提升。
技术服务：报告期内技术服务收入毛利率有所下降，主要系蒲城煤制烯烃项目上2013年公司移交了工程设计图纸，同时确认了设计费收入，但是到2013年12月由于项目变更的需要，公司另外聘请天冿市成晟石化技术有限公司进行后续补充设计，由于该设计系公司工程设计的后续补充设计，故2014年仅有成本。导致该板块毛利率有所下降。
（2）2013年、2014年同行业中国化学的综合毛利率分别为14.53%、13.23%；
东华科技的综合毛利率分别为：21.64%、16.32%，可见公司的毛利率与同行业可比公司毛利率存在重大差异。
2、请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
公司的主营业务为：公司立足于工程勘察设计行业,专注于精细化工产品工艺包技术的研发和工程化，是一家提供精细化工工程咨询、设计、管理、总承包服务及提供工艺包技术整体解决方案的高新技术企业。公司主营业务收入来源主要分为三部分：一是通过为客户提供化工工程相关设备获得收入；二是通过为客户提供化工建造服务获得收入；三是通过为客户提供化工工艺包及工程咨询、设计、管理等技术服务获得收入。公司按成本构成主要分为以下三种类型：
材料成本指采购后需要经过公司加工的原材料，主要是用于塔内件的不锈钢钢板、不锈钢板边料、磷青铜网等；
外购成品成本指用于承接的项目而外购专用设备及通用设备；
分包建安及主材成本指为建造工程的分包支出及主材成本。
公司的期间费用主要是与公司经营有关的销售费用、管理费用、财务费用，不能直接对应到产品营业成本中。
经核查，国海证券认为：公司毛利率水平及波动合理，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合规定，公司报告期内收入、成本的配比关系合理。会计师认为：公司毛利率水平及波动合理，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合规定，公司报告期内收入、成本的配比关系合理。
3.4期间费用
请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资
产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
（1）请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
公司在《公开转让说明书》第四节“四、（三）主要费用及变动情况”部分披露如下：
（三）主要费用及变动情况
1、销售费用明细表
1,718,955.52
1,640,354.72
238,484.53
晒图、复印、邮资
业务招待费
停车、过路费
维修、保养费
标书费（项目）
劳动保护费
108,544.47
1,016,220.00
2,116,733.96
3,165,788.37
2、管理费用明细表
1,201,056.50
821,452.29
161,082.13
394,193.56
晒图、复印、邮资
会议、培训、办证费
业务招待费
109,733.10
停车、过路费
维修、保养费
水电、物业费
106,947.30
450,769.20
482,802.40
168,052.18
175,724.39
住房公积金
工会经费（筹备金）
103,190.41
106,896.06
维护、维修费及低耗品
咨询、服务费
572,196.24
571,340.00
392,552.38
336,604.47
长期费用摊销
218,241.63
243,699.96
职工教育经费
无形资产摊销
3,005,983.88
2,676,775.06
7,438,913.50
6,120,636.04
3、财务费用明细表
325,758.34
217,291.66
减：利息收入
手续费支出
307,473.00
198,208.12
3、公司主要费用变动情况如下：
74,515,332.64
66,860,272.05
2,116,733.96
3,165,788.37
7,440,989.50
6,120,636.04
307,473.00
198,208.12
期间费用合计
9,865,196.46
9,484,632.53
销售费用/营业收入
管理费用/营业收入
财务费用/营业收入
（1）公司销售费用主要包括销售部门的业务招待费、差旅费、广告及市场推广费、加油费等。报告期内，公司销售费用降低，主要是2013年支付了一笔科协服务费100万元，而2014年没有该项费用，其他项目两年基本维持稳定状态；
（2）公司管理费用主要为研发支出、管理员工薪酬咨询服务费、折旧费、长期费用摊销等。报告期内，公司管理费用有所上升。2014年较上年管理费用增加132.04万元，主要由于2014年公司继续加大了研发费用的投入，研发费用增加了32.92万元，以及随着公司经营规模扩大，其他的管理性费用相应增加所致；
（3）报告期内，公司财务费用金额较小，主要为短期借款的利息费用，各
年财务费用金额和占营业收入比例都较小。
（2）请主办券商、会计师：结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形发表专业意见主办券商通过获取预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等往来科目的明细表，核查期末往来款项的性质，以及查看会计师期间费用截止性测试审计底稿等方式，确认公司不存在跨期确认费用的情形。
会计师认为：公司不存在跨期确认费用的情形。
（3）请主办券商、会计师：结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形发表专业意见
主办券商通过检查固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用的借方发生额形成的相关凭证，以及查阅会计师固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿，认为公司不存在将期间费用资本化的情形。
会计师认为：公司不存在将期间费用资本化的情形。
（4）请主办券商、会计师：针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见
经过核查公司报告期的期间费用，实施抽查凭证、合同以及数据分析等程序，国海证券认为：公司报告期内的期间费用是真实、准确、合理的。会计师认为：公司报告期内的期间费用是真实、准确、合理的。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况
核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；
公司在《公开转让说明书》第四节“五、（一）应收账款”部分披露如下：……
公司最近两年期的应收账款见下表：
22,779,242.79
683,377.28
6,154,734.86
615,473.49
1,097,000.00
329,100.00
595,000.00
297,500.00
1,120,480.01
896,384.01
606,204.00
606,204.00
32,352,661.66
3,428,038.78
8,255,960.12
247,678.80
2,186,000.00
218,600.00
1,950,000.00
585,000.00
1,151,698.12
575,849.06
244,730.00
195,784.00
503,723.70
503,723.70
14,292,111.94
2,326,635.56
应收账款期末余额上升较快，主要是由于随着项目的增加造成的。应收账款回款速度较慢主要由以下几个方面的原因导致的：
1、2014年较上年收入增长较大，在一定程度上导致了应收账款余额上升；2、应收账款增加主要是由于蒲城煤制烯烃项目开展，应收蒲城清洁能源化工有限责任公司的工程款增加，2014年末蒲城煤制烯烃项目接近尾声，有部分项目款未到结算期尚未收回。
3、其余应收账款主要是以前完成项目的质保金等，金额较小。
公司应收账款主要为项目工程款和质保金，应收账款小部分余额账龄较长，主要是由于合同约定的项目质保金账期较长，除客户天威四川硅业有限公司、四川火炬化工集团有限责任公司、平顶山飞行化工集团有限责任公司、峨嵋半导体材料厂存在收不回的可能性外，其余的应收账款质量较高，可收回性高。具体情况为：
1、天威四川硅业有限责任公司，应收账款金额为99.2万元，账龄4-5年。
由于光伏产业不景气，该公司已申请破产，公司正在办理债权申报事宜。对该款项公司计提了原值80%的坏账准备。
2、四川火炬化工集团有限责任公司，应收账款金额为38.95万元，账龄5年以上。该公司已于2007年就已经停产解散，债务方正在重组改制的活动中，债务方的全部债权债务及拖欠工资、贷款等后续事宜的处理，完全由泸州市政府成立了专门的部门进行负责，但该部门因改组已经不存在。对该款项公司已100%计提了的坏账准备。
3、峨嵋半导体材料厂，应收账款金额为8.5万元，账龄4-5年以上。该债务方几经变更，现已经停产两年多。对该款项公司计提了原值80%的坏账准备。
4、平顶山飞行化工集团有限责任公司，应收账款金额为7.2万元，账龄5年以上。该公司债务方重组改制，改制后不承担之前的债权债务关系。对该款项公司已100%计提了的坏账准备。
针对账龄较长的应收账款，管理层现已充分认识到应收账款回收对利润和现金流量的重要性，在销售制度、财务制度中制定了相应的措施。其中，公司财务人员每月编制应收账款账龄分析表，交由销售人员进行催收。销售业务人员负责每月与客户进行款项确认，及时进行催收；收款的金额与公司销售人员的业绩直
接挂钩。每月回款情况将在总经理办公会上进行汇报和总结，管理层在总经理办公会上制定下月的收款计划；应收账款回款情况会在每季度的公司预算中进行总结和分析。
截止各报告期末，应收账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
公司应收账款期末余额中无应收关联方款项。
截至日，应收账款余额前五名情况如下：
蒲城清洁能源化工有限责任
26,423,381.45
设计费尾款、
河北东华冀衡化工有限公司
2,532,500.00
天威四川硅业有限公司
992,000.00
赛鼎工程有限公司
756,096.20
四川火炬化工集团有限责任
389,474.00
31,093,451.65
截至日，应收账款余额前五名情况如下：
蒲城清洁能源化工有限责任
6,957,863.92
设计费尾款、
河北东华冀衡化工有限公司
1,640,000.00
安阳九天精细化工有限责任
1,144,000.00
尾款、质保金
天威四川硅业有限公司
992,000.00
赛鼎工程有限公司
756,096.20
11,489,960.12
应收账款占当期收入的比例
32,352,661.66
14,292,111.94
74,515,332.64
66,860,272.05
应收账款占营业收入的比例
2014年应收账款比例增加主要系公司蒲城清洁能源化工项目按完工百分比确认收入所增加的应收账款增加所致，由于工程进入后期阶段，根据合同的规定，销售商品部分材料和建筑安装部分均支付至80%，待性能考核合格后方支付剩余部分。
（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性
公司应收账款主要为项目工程款和质保金，应收账款小部分余额账龄较长，主要是由于合同约定的项目质保金账期较长，除客户天威四川硅业有限公司、四川火炬化工集团有限责任公司、平顶山飞行化工集团有限责任公司、峨嵋半导体材料厂存在收不回的可能性外，其余的应收账款质量较高，可收回性高。具体情况为：
1、天威四川硅业有限责任公司，应收账款金额为99.2万元，账龄4-5