主板上市条件 主板上市的标准是什么？
1、公司类型
主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。
2、收入要求
上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。
3、上市市值
上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。
4、最低公众持股
最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
5、管理层状况
三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
6、股东数量
上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。
7、信息披露
一年两度的财务报告。
8、包销安排
公开发售以供认购必须全面包销。
中小板的上市条件
中小板块上市条件有两方面:
1.财务条件：
最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；
或最近一期末不存在未弥补亏损。
或最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
或最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
2.股本条件：
发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。
创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深交所要求的其他条件。
新三板上市条件：
1.要求企业依法设立且存续（存在并持续）满两年。
2.业务明确，具有持续经营能力；
3.公司治理机制健全，合法规范经营；
4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5.主办券商推荐并持续督导；
6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。
新四板上市条件:
企业挂牌满足以下任一条件即可：
（1）最近12个月的净利润累计不少于300万元；
（2）最近12个月的营业收累计不少于2000万元，或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30％；
（3）净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收不少于500万元；
（4）最近12个月银行贷款达100万以上，或投资机构股权投资达100万以上。
国际板直通车
国际板直通车的挂牌条件（要求）
1、 合法合规、依法设立注册且为实际资本出资；
2、 固定的办公场所，满足企业正常运作的人员；
3、 拥有一个保荐机构持续督导。
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企业IPO需要注意的7大财务问题
CFO圈（ ID：cfogroup）介绍和分享财务知识，让更多企业财务获得成长梳理好上市冲刺中的财务问题,将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。日,江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否,原因在于股权相对简单,客户及销售市场相对集中。据悉,这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底,共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟,无功而返。企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程,需要在各个方面满足上市的规范要求,而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计,因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题,结合证监会审核关注点进行说明,以期对后来者所有帮助和借鉴。关注点一 &持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求,可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看,盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看,决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看,决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境,是否具有可复制性,这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量,包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖,盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益,客户和供应商的集中度如何,是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。【案例】 某公司创业板上市被否决原因:其主营产品为药芯焊丝,报告期内,钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期,由于钢材价格的波动,直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%——27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大,而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。某公司中小板上市被否原因:公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策,2008年、2007年、2006年,出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%,发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因:公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%,客户过于集中。关注点二 &收入营业收入是利润表的重要科目,反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中,均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定,判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方,这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全,流程是否规范,单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据,也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性,即所有收入是否均开票入账,对大量现金收入的情况,是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业,更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定,发生的现金折扣,应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额,现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣,应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让,企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性,产品的销售区域和对象,企业的行业地位及竞争对手,结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况,确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致,收入的变动与行业发展趋势是否一致,是否符合市场同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力,所经销产品对外销售和回款等情况,企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三 &成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润,影响企业的规范、合规性和盈利能力,其主要关注点如下:首先应关注企业的成本核算方法是否规范,核算政策是否一致。拟改制上市的企业,往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题,一般可采取如下方法处理:对存货采用实地盘点核实数量,用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价,参考企业的历史成本,结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后,应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面,应关注企业的费用报销流程是否规范,相关管理制度是否健全,票据取得是否合法,有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动,应有合理的解释。在材料采购方面,应关注原材料采购模式,供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全,价格形成机制是否规范,采购发票是否规范,关注点四 &税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定:发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠,应首先关注其合法性,税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符,税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况,根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明,寻找不同解决办法。纳税申报是否及时,是否完整纳税,避税行为是否规范,是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。【案例】上海某公司创业板上市被否决原因:2006年纳税使用核定征收方式,不符合企业所得税相关规定而未予纠正。关注点五 &资产质量企业资产质量良好,资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下:应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程,固定资产产证是否齐全,是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵,作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容,这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况:关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入,低估利润。财务性投资资产,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重,比重过高,表明企业现金充裕,上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大,应收账款占总资产的比例每年都在40%以上,风险较大。如某企业创业板上市被否决原因:存货余额较高,占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势,2007年为3.67,2008年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加,流动资金短缺的风险进一步加大。关注点六 &现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力,现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息,更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面:经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式,将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如,公司投资和筹资活动现金流量净额增加,表明企业实行的是扩张的战略,处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。【案例】如某公司上市被否决原因:公司报告期内经营活动现金流不稳定,2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1——9月,公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。关注点七 &重大财务风险在企业财务风险控制方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定,包括不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。【案例】如某公司创业板上市被否决原因:控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。关注点八 &会计基础工作会计基础工作规范,是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业,特别是民营企业,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套账情况,需要及时对其进行处理,将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限,不随意变更坏账准备计提比例,不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法。关注点九 &独立性与关联交易企业要上市,其应当具有完整的业务体系和管理结构,具有和直接面向市场独立经营的能力,具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面,证监会对关联交易的审核非常严格,要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范,还要证明其必要性及公允性。【案例】如某公司上市被否决原因:与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1——6月,与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差,对控股股东等关联方存在较大依赖。关注点十 &业绩连续计算在IPO过程中,经常有公司整体改制,这就涉及业绩连续计算的问题,主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组,在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化,但需掌握规模和时机,不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。【案例】如某公司创业板被否决案例:报告期内实际控制人及管理层发生重大变化,公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份,日,经某市国资委有关批复批准同意,A信托与B集团签署《股份转让协议》,A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时,A信托以信托业务为主,B集团以实业股权投资为主,二者的经营方针有所区别。另外,2009年1月,本次控股股东发生变更后,B集团提名了两位董事和两名监事,企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。关注点十一 &内部控制不可否认的是,政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布,自日起在境内外同时上市的公司施行,自日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行,择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求,建立健全内部控制并严格执行。【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决:报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。本文作者:吴军 &发表于《首席财务官》2011年第1期
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(日/月/年)
指引信編號
《上市規則》條文/主題
29/06/2018
《主板規則》第、及(4)條
《GEM規則》第、及(4)條
有關上市發行人是否適合繼續上市的指引
上市發行人
25/05/2018
《主板規則》第、6.01A及條
《GEM規則》第、9.14A及條
有關長時間停牌及除牌的指引
上市發行人
29/04/2016
《主板規則》第、、及條
《GEM規則》第、、(2)及條
有關發行紅股的指引
(於2018年7月更新)
上市發行人
08/04/2016
《主板規則》第、、、及條&
《創業板規則》第、、、及條
有關發行人應對市場評論或傳聞的指引
上市發行人
21/12/2015
《主板規則》第、及 條
《創業板規則》第、 及條
有關現金資產公司規則的指引
上市發行人
11/12/2015
《主板規則》第 、、、及條
《創業板規則》第、、、及條
有關短暫停牌的指引
上市發行人
29/05/2015
《主板規則》第(6)、、、、、(1) 、及條
《GEM規則》第(6)、(7)、、、、 、、、及條 &
有關上市發行人發行可轉換證券的指引
(於2018年7月更新)
上市發行人
07/11/2014
《主板規則》
有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引
（於2014年11月、2015年7月及11月、2016年6月更新）
上市發行人
30/05/2014
《主板規則》第(6), , , , 及條
《GEM規則》第(6), , , , 及條
就根據《上市規則》(6) 條(《GEM規則》第19.06(6) 條) 執行有關反收購行動規定的指引
（於2018年2月更新）
上市發行人
23/05/2014
《主板規則》第(3)及(5)條
《GEM規則》第(3)及(5)條
有關上市發行人業務使用合約安排的指引
(於2014年7月、2015年8月及2018年4月更新)
上市發行人
02/05/2014
《主板規則》第(6) 及 (7),至及條
《創業板規則》第(6) 及 (7), 至及條
就獨立財務顧問根據《上市規則》規定編備意見函件的指引
(於2014年7月更新)
上市發行人
21/03/2014
《主板規則》第至條, 至條
《創業板規則》第至條,
有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引
(於2014年7月更新)
上市申請人/上市發行人
24/01/2014
《主板規則》第(2)、條
《創業板規則》第(7)、(2)條
涉及經營賭博業務的上市申請人及/或上市發行人
上市申請人/上市發行人
24/01/2014
《主板規則》第14A章
《創業板規則》第20章
有關關連交易規則的指引
(於2014年7月撤回)
上市申請人/上市發行人
13/12/2013
《主板規則》（6）及條、、
《創業板規則》第(6) 及第條、、
對於(i) 發行人擬將業務或資產在聯交所分拆作獨立上市；或(ii) 發行人擬進行反收購行動而被視作為新上市申請人提供指引
上市發行人
18/09/2013
《主板規則》第至條
《創業板規則》第至條
有關新上市發行人遵守合規顧問規定的指引
上市發行人
06/09/2013
《主板規則》第、、、條及
《創業板規則》第、、、及條
有關長時間停牌公司的指引
上市發行人
11/01/2013
《主板規則》第至條
《創業板規則》至條
有關第18章的持續責任要求的指引
上市發行人
本函就聯交所評估上市發行人或其業務是否適合繼續上市的一般做法提供指引。有關考慮申請人是否適合上市的因素的指引載於指引信GL68-13及GL68-13A。
「是否適合上市」的概念
作為監管上市發行人的前線機構，聯交所根據《證券及期貨條例》有法定職責在切實可行範圍內確保證券買賣在有秩序、信息靈通和公平的市場中進行。聯交所在履行其職責時以公眾利益行事，尤其注重廣大投資者的利益。
《主板規則》／《GEM上市規則》規定，發行人及其業務必須為聯交所認為適合上市。《主板規則》第 (4)條／《GEM上市規則》第(4)條規定，若聯交所認為上市發行人或其業務不再適合上市，可指令該上市發行人的證券短暫停牌或停牌又或將這些證券除牌。
《主板規則》／《GEM上市規則》訂明，上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。單是符合《上市規則》不一定能確保上市發行人適合繼續上市。聯交所有廣泛酌情權參照現時為市場接納的標準詮釋及應用適合性的概念，以維持市場信心。聯交所特別重視《主板規則》／《GEM上市規則》的上市一般原則，包括確保：
上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；
投資者及公眾人士能充分獲悉可能影響其利益的重要資料；及
董事本着整體股東的利益行事。
適合上市與否是一個廣泛而非固定的概念，適用於多種情況。適合上市與否的準則為聯交所提供了酌情權，使其可符合監管目標及履行職責，以市場整體最佳利益及公眾利益行事。在釐定一家公司是否適合上市時，不可能亦不適宜有「明確」準則，又或將適合上市與否的要求簡化至一系列「合格與不合格」的要求。
上市申請人申請首次公開招股時，必須令聯交所信納其本身及其業務適合上市。這是股本證券要獲准上市，其必須符合的基本條件。發行人在上市後仍需確保其本身及其業務繼續適合上市。
如不適合上市的原因涉及上市基本原則，且相關問題無法補救，又或上市發行人未能證明日後有合理可能性能解決問題及可在合理期間復牌，聯交所可取消該發行人的上市地位。
本指引信列舉多種情景，說明聯交所在什麼情況下可能質疑發行人不適合繼續上市。聯交所乃根據個別情況評估上市發行人是否適合繼續上市，其決定已顧及所有其認為適當的相關因素。聯交所若對發行人是否適合上市有疑慮，其有酌情權可將發行人的證券停牌，並給予合理時間讓其解決問題及採取適當補救行動。如發行人未能在合理期間解決問題，聯交所可取消其上市地位。
具有「殼股」特徵的發行人
在指引信GL68-13A中，聯交所留意到有多家新上市發行人在上市後的監管禁售期結束不久即出現控股股東變動或逐漸減持其權益的情況。聯交所質疑該等發行人申請上市是否着眼於其上市地位所帶來的利益，而非公司本身業務發展或資產增長。該等上市公司被潛在買家發現後，會吸引投機買賣，並且成為市場失當行為（如操控股價或內幕交易）及股價異常波動的溫床。該指引信質疑那些規模及前景均與其獲取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申請人是否適合上市。媒體普遍稱這些活動為「造殼」活動。
同樣，聯交所亦注意到有多名上市發行人的控股股東逐漸減持其權益，及╱或採取一連串行動使原有業務減少及開展新的業務。例如發行人出售或陸續結束其主要業務、公司現有管理層辭職及發行人建立或收購與其原有業務無關連的新業務等等。這些新業務所屬行業的入行門檻可能非常低，及╱或業務可輕易建立並且無需作巨額支出即可停止營運，又或為「輕資產」的行業或其資產具高流動性或適銷性。這些新業務具有指引信GL68-13A 第1.4段所述的某些特徵，如客戶高度集中的純貿易業務；絕大部分資產為流動資產的「輕資產」業務；及與母公司的業務劃分過於表面等等。
這些新業務是否實質業務及長遠是否可持續；其營運是否可營利及擁有所屬行業通常擁有的妥善基建、流程及監控；業務是否由具有相關行業專業知識的人員管理；及營運規模及業務層次是否足夠支持上市相關費用等等，在若干個別情況中並不明確。這些發行人的市值可能與其業務規模及前景不成比例，亦可能是「高度投機性公司」1，容易吸引炒賣及市場操縱行為。上述業務對市場秩序、質素及聲譽的影響亦同樣令人關注。聯交所懷疑這些個別情況中的發行人進行上述業務的目的可能是為了維持上市地位多於為了真正營運及開展新業務。媒體普遍稱這些活動為「養殼」活動。
聯交所留意到若干業務類別（如自營證券買賣、借貸及訂單貿易 (indent trading)），可能在上述養殼活動的前提下被採用，因為該等業務類別可以透過符合上文第11段所述特徵的方式經營。如具體情況顯示上市發行人採用的業務模式呈現上述特徵，則可能令人質疑發行人是否適合繼續上市。譬如，聯交所經考慮發行人借貸業務（為其業務的主要部分）的營運模式、業務規模及往績、資金來源、客源規模及類型、貸款組合及內部監控系統後，若對其借貸業務是否實質業務有所疑慮，可能質疑該發行人是否適合繼續上市。如聯交所質疑一家公司或其業務的主要部分不再適合上市，其可將該公司證券停牌並要求該公司作出補救（見第8段）。
發行人或其業務是否適合繼續上市必須根據發行人的具體業務模式及其特定情況作個別評估。為免生疑問，可能導致公司或業務不適合上市的是發行人採用的特定營運模式，而非上文第12段所述的業務類別本身。
《上市規則》要求停牌的時間必須在可行的情況下盡量縮短。這可確保市場正常運作，及防止股東及其他投資者合理進入市場的機會被剝奪。已停牌發行人的董事有責任採取適當行動，在切實可行的情況下使發行人盡快就停牌原因作出補救及盡快復牌。上述行動履行了董事給予聯交所的承諾，盡力促使發行人遵守《上巿規則》。
如發行人未能就停牌原因作出補救，其停牌時間將被延長。這將導致股東無法在市場買賣股份及╱或將投資變現。發行人在下列情況下可能不再適合繼續上市：若發行人未能證明可以在合理預期下補救問題及可在合理期間復牌，或聯交所未能與其董事聯絡又或董事未能或拒絕回應聯交所有關復牌計劃或進展的查詢。這並不影響聯交所的權力，因應停牌的根本問題或其他聯交所認為適當的原因而認定發行人不再適合上市。
其他不適合上市的例子
不適合上市的原因涉及董事或有重大影響力人士
上市發行人董事須共同與個別地負責發行人的管理與經營。
如有事件令人嚴重質疑個別人士的品格或誠信以及其是否誠實、善意及為適當目的行事2，則該個別人士未必適合出任董事。這些事件包括但不限於：涉及欺詐、盜竊或其他類型的不誠實行為（如造假賬、賄賂、串謀欺詐、挪用資金、洗黑錢及向監管機構作出虛假及有誤導性證供），或違反證券法、規則或規例（不論是其個人或其出任或曾出任董事的公司違反）。聯交所按個別情況進行評估。
如一名董事不再適合出任董事，其繼續出任董事將損害少數股東利益。如他同時極有可能控制或對發行人的營運及管理發揮重大影響力，不論他是否停任董事，該公司都可能不再適合繼續上市。
嚴重違反《上市規則》
上市發行人必須遵守《上市規則》的規定。若未能在重大方面持續遵守《上市規則》，證券的買賣則不能在公平、有序及信息流通的市場上進行，投資者利益會受損。在這情況下，聯交所就會嚴重質疑發行人是否適合繼續上市。
譬如，《上市規則》要求上市發行人必須定期刊發經審核財務報表，以便股東及潛在投資者可評估其財政現狀。發行人如未能刊發規定的財務報表，其股份會被停牌。發行人持續未能糾正這項違規，股東及潛在投資者就不能獲得(i) 財務資料以評估發行人的財政狀況，及(ii) 合理進入市場買賣發行人的股份及╱或將投資變現的機會。這令人質疑發行人是否適合繼續上市。
未能披露重要資料
為使股東及潛在投資者知道所有可影響他們利益的重要因素3，《上市規則》訂明上市發行人須履行各種一般及特定的持續披露責任（當中包括披露《證券及期貨條例》第XIVA部規定須披露的內幕消息，及定期刊發財務報表）。
如上市發行人有任何安排、交易或業務涉及保密責任（如國家機密），因此未能向市場披露重大資料或向核數師提供完成核數師報告所需的資料，股東及潛在投資者就無法取得所需資料作出有根據的投資決定，這就會產生發行人可能不適合繼續上市的問題。
違反法律及法規
上市發行人須一直遵守適用的法律及法規。上市發行人故意、根本性地及／或重複違反法律及法規可能影響其是否適合上市。問題所在未必只是上市發行人缺乏管理誠信（就故意違規而言），亦是因為其沒有能力遵守法律及法規，致使其即使在沒有意圖下仍根本性或重複地違規。
就此而言，評估發行人是否適合上市的相關因素包括：
違規的性質、範圍及嚴重性。
違規原因，是否故意、欺詐、或由於疏忽或罔顧後果所導致。
違規對發行人業務及財務表現的影響。
譬如，發行人違規導致其牌照或許可被撤銷，而有關牌照或許可是發行人持續經營主要業務的前提或不可或缺的條件，則該發行人或會被視為不再適合上市。
貿易或經濟制裁
茲參照上市決策LD76-2013，該決策載述有關聯交所評估上市申請人與受若干政府（如美國、歐盟成員國或澳洲）施行貿易或經濟制裁的國家有業務往來，其是否適合上市。
若上市發行人的新業務／活動在法律下可予制裁，又或法律或法規變化而導致其現有業務可予制裁，其或會面臨制裁風險。在極端情況下，如 (i) 制裁風險及施行的制裁嚴重損害發行人的業務，以致使發行人並無擁有《上市規則》規定的足夠業務或資產以維持其上市地位；或 (ii) 制裁風險對投資者及聯交所（包括有關公司）而言影響重大，則發行人是否適合繼續上市令人存疑。
上市發行人應確保其業務架構或安排足以保障其資產及股東權益，否則聯交所會認為發行人不再適合上市。
譬如，參照指引信GL77-14，當中載有聯交所就上市發行人使用合約為本的安排或結構以間接擁有及控制其任何部分的業務提供指引。根據有關安排，發行人不會直接擁有經營實體，而僅通過結構性合約控制經營實體及享有其所產生的經濟利益。考慮到有關安排對發行人權益的固有風險，聯交所或會認為採納有關安排的發行人不適合繼續上市， 除非有關安排嚴格遵守指引信GL77-14所載的條件。
從事賭博行業的上市發行人若未能符合指引信GL71-14 「涉及經營賭博業務的上市申請人及/或上市發行人」所載的規定，將會被視為不適合上市。
過度依賴關鍵客戶／供應商或控股／主要股東
發行人過度依賴單一主要客戶/供應商或會令人嚴重懷疑其業務模式是否可行及可持續，尤其是與該等客戶/供應商的安排出現任何變動或失去該等客戶/供應商，會對發行人財務狀況造成重大影響。倘有關交易對發行人業務至關重要，或會進一步令人質疑發行人是否有能力獨立營運業務。若依賴程度過高，自然會令人質疑發行人是否適合繼續上市。
譬如，倘發行人的供應及銷售均由控股股東或其聯繫人主導，及有關交易成為發行人唯一或主要的收入來源，令人嚴重懷疑發行人是否屬於僅為服務控股股東而存在的專屬公司。 在此情況下，發行人若失去該等交易，其業務是否仍可行及可持續令人存疑。控股股東的經營及財務狀況缺乏透明度阻礙了發行人的公眾股東及潛在投資者合理評估發行人的狀況。在該等情況下，發行人或會被視為不再適合繼續上市。
部分個案中，若發行人已刊發的財務報表被發現以嚴重誇大盈利的欺詐賬目或虛假文件（如發票、銷售記錄）為基礎而編制，或不同賬目之間存有重大偏差而發行人無法解釋或對賬，則該等發行人會被視作不再適合上市。在此情況下，股東及潛在投資者無法得悉所需的財務資料以對發行人作出知情評估，令人進一步嚴重質疑其管理誠信。
重大內部監控失當
上市發行人應維持良好的內部監控系統以監察其財務、經營及合規事宜，從而保障其資產及保護股東權益4。在部分個案中，發行人未能 (i) 提供充分證據佐證其財務報表在重大方面的完整性及準確性（導致審計師發出「無法表示意見」）；(ii)防止或察覺公司的不當行為，例如挪用資產或資金；或(iii)適時向股東及潛在投資者披露重大資料。這些個案可能由重大內部監控失當引致，並損害股東利益以及公平、有序及知情的證券買賣市場。在此情況下，發行人或會被認為不適合繼續上市。
未能向聯交所提供資料
《上市規則》規定上市發行人須向聯交所提供就保護投資者、確保市場運作順暢或核實是否遵守《上市規則》而要求的有關資料。遵守相關規定對聯交所執行其法定責任以維持有序、知情及公平市場而言至關重要。
在極端情況下，若發行人未能向聯交所提供所需資料而缺乏該等資料會令人高度關注能否維持有序、知情及公平市場，則發行人是否適合繼續上市將存疑。
1 「高度投機性公司」是公眾投資者對其業務計劃及前景一無所知或所知甚少的公司，市場大有揣測公司日後可能進行收購的餘地。這些業務可能引來市場操縱行為。見上市決策LD35-2012。
2 見《主板規則》第及條╱《GEM上市規則》第及條。
3 《主板規則》第(3)條╱ 《GEM上市規則》第(3)條。
4 《主板上市規則》/《GEM上市規則》。
重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
背景及目的
《上市規則》的除牌程序修訂將於日（開始日期）生效。本函就相關事宜向長時間停牌發行人1提供指引，包括經修訂的《上市規則》除牌規定的運作，以及在復牌過程中此等發行人的一般責任及聯交所的監管行動等，此外並特就若干停牌情況提供具體指引。
聯交所將在《上市規則》的相關新條文實施後密切監察除牌程序，尤其是可能會特設補救期及批准延長補救期的情況，以及本函就時限給予的指引。聯交所可能會按此經驗而再不時修訂程序或政策，以期確保有關程序的持正操作，讓市場了解除牌程序，並盡量縮短停牌時間。聯交所亦打算在適當時候再次檢討固定期限的長短，屆時可能會考慮縮短有關固定期限。
本函引述的《上市規則》條文均指《主板規則》。由於《GEM規則》的相關規定與《主板規則》大致相同，本函所載的指引亦適用於GEM發行人。
本函取代指引信GL66-13中有關長時間停牌公司的舊有指引。
根據《上市規則》，聯交所可隨時將任何證券停牌或除牌，以保障投資者及維持一個有秩序的市場。條文中列明聯交所可採取此等行動的三個情況，包括發行人(a) 未能維持足夠的公眾持股量；(b) 未能維持足夠的業務運作或資產；及(c) 不再適合上市。
《上市規則》載有依據將發行人除牌的程序；根據，聯交所可：
刊發除牌通告，列明補救期限（特定補救期）。若發行人未能在補救期結束前補救問題並復牌，聯交所可取消其上市地位；或
立即將發行人除牌。
根據《上市規則》第6.01A(1)條，在不損害及給予聯交所權力的情況下，若已停牌發行人未能在開始停牌日期起計18個月內（規定補救期）補救造成停牌的問題並復牌，聯交所可將其除牌。
《上市規則》第6.01或6.01A(1)條的應用
《上市規則》修訂除牌規定旨在盡量縮短發行人停牌所需的時間，將不再符合持續上市準則的發行人適時除牌，這樣可令市場了解除牌程序。《上市規則》的除牌規定亦期望能鼓勵停牌發行人迅速採取行動爭取復牌，及阻嚇發行人進行嚴重違反《上市規則》的行為。
按照以上原則，在《上市規則》第6.01A及條同樣適用的情況下，若聯交所認為發行人屬下列情況，其會行使所賦予的權利，按實施較規定補救期為短的特定補救期：
基於須予補救的問題的性質，發行人應可在較18個月的規定補救期為短的期限內補救有關事宜並復牌（例如公眾持股量不足，見下文第42段)；或
發行人未能採取足夠行動補救有關事宜，因而延長了停牌的時間。譬如，若發行人並無採取足夠行動補救使其不再適合上市的事宜，聯交所可對其施加為期6個月的特定補救期，一如上市決策LD114-2017中的決定。
根據《上市規則》，聯交所可將發行人立即除牌，但只會在觸發除牌準則的事宜對上市一般原則有根本性影響及不能補救的特殊情況下（例如法院裁定發行人管理層及控股股東欺詐行事以誇大業務及盈利，令發行人不再適合上市），才會行使這權力。
已停牌發行人的一般責任及聯交所的監管行動
根據《上市規則》，已停牌的發行人必須（但不限於）：
根據的規定，將任何證券停牌的時間盡可能縮短；
在任何時間都遵守其於《上市規則》項下的持續責任，譬如適用於第及章的須予公布及／或關連交易以及第至條的財務業績及報告的持續責任；
披露根據內幕消息條文須予披露的內幕消息2；及
根據，每季就其業務營運、復牌計劃及時間表，以及實行有關復牌計劃及符合聯交所的復牌條件／指引的進度（包括出現延誤（如有）的理由及影響）公布最新消息。
根據《上市規則》，長時間停牌發行人若在（規定或特定）補救期屆滿時仍未能補救導致停牌的問題並重新遵守《上市規則》，聯交所會取消其上市地位。該補救期的最後期限是指解決問題並復牌的限期，而非先前機制所指遞交復牌建議的期限。
因此，發行人必須自行制定並公布載有其認為可補救問題的適合行動的復牌計劃，然後按計劃工作，並定期公布復牌進度及業務發展的最新資料。聯交所將根據這些公告監察發行人的復牌狀況，在適當情況下並會向其提供指引。儘管聯交所或會為發行人提供指引，但是制定復牌計劃以確保可在補救期結束前補救相關問題並重新符合《上市規則》以免除牌，終究還是發行人自身的責任。發行人亦可在任何階段諮詢3聯交所。發行人認為其已補救問題而重新符合《上市規則》後須尋求聯交所確認屬實，待聯交所確認後便可復牌。
按上文，發行人停牌後應採取的措施包括：
在停牌後立即檢討導致停牌的事宜，找出相關問題所在；
制定復牌計劃， 列出擬為補救問題及重新符合《上市規則》而採取的行動。 復牌計劃應清楚列明各階段工作的時間表， 確保能盡快並無論如何在補救期結束前補救相關問題而重新符合《上市規則》。估算時間時，發行人除了要考慮其實行復牌計劃所需的時間，還要計及聯交所確信發行人已補救有關問題並重新符合《上市規則》所合理需要的時間；
全力執行復牌計劃以期復牌。如有延誤，應立即評估影響並適當調整時間表，但無論如何應繼續確保可在補救期結束前復牌；
適時公布復牌計劃及其時間表、該計劃及時間表的任何重大變動，以及符合復牌條件／指引方面的任何重大發展（例如任何法證調查或內部監控檢視的結果）；
&按《上市規則》的規定公布上述復牌計劃中的公司行動（譬如就非常重大的收購事項或反收購行動刊發公告）（如適用）；
按《上市規則》發出季度公告，就其業務營運以及實行有關復牌計劃及符合聯交所復牌條件／指引的進度（包括出現延誤的理由及影響（如有））公布最新消息。通過這些披露資料，市場能知悉停牌發行人的最新情況，聯交所也能夠從中監察發行人的復牌進度，適當時可向其提供指引；
按《上市規則》第至條定期刊發財務業績及報告，如沒有財務業績及報告，則刊發管理層賬目；
&維持足夠的內部監控及程序，確保其任何時候均完全遵守《上市規則》所規定的持續責任及內幕消息條文中的披露規定；及
在認為已補救問題並重新符合《上市規則》時，尋求聯交所確認屬實。發行人須確保其已向聯交所提供足夠資料以恰當評估狀況，以免聯交所因資料不足而未能信納其情況。尋求聯交所確認時，發行人亦應同時向聯交所提供復牌公告的擬稿，供其預先審閱。
停牌發行人必須待聯交所確認其已補救問題並重新符合《上市規則》後方可復牌。在未獲聯交所確認前，發行人必須在每份公告中列明股份仍然停牌，並解釋持續停牌的原因。
聯交所的監管行動
在停牌發行人的補救期內，聯交所將：
向發行人發出復牌條件／指引，載列發行人在復牌前須完全符合的規定。聯交所主要是根據發行人就導致停牌的事宜及所發現的問題刊發的公告而發出這些條件／指引，發出的時間一般為停牌後首三個月內，並可按發行人的情況（例如已停牌的發行人其後被發現涉及詐騙活動，須接受法證調查）而不時修訂；
審閱發行人根據《上市規則》刊發的季度公告及其他公告，以監察其有否持續遵守《上市規則》及復牌進度。在適當的情況下，聯交所可能會查詢並要求發行人刊發補充公告，披露額外資料或作出澄清，又或向發行人提供指引。聯交所亦可要求發行人提供與公告所述事宜相關的任何文件（例如法證調查或內部監控的審閱報告）作審閱之用；
不時就發行人的提問提供指引；
預先審閱發行人根據《上市規則》第(2)條發出的公告，包括譬如就任何非常重大的收購事項或反收購行動刊發的公告（及聯交所根據要求預先審閱的其他公告）及《上市規則》規定的通函，一如對待其他上市發行人；
處理發行人的A1申請（若復牌計劃被視為新上市申請）；
在披露易網站上刊發長時間停牌股份月報，概述已停牌三個月或以上的發行人的停牌狀況；及
在發行人提出要求時（見上文第14(h)段），確認其是否確信發行人已補救有關問題並重新遵守《上市規則》，符合復牌的條件／指引。
停牌發行人要求聯交所確認其復牌情況（見上文第16(g)段）或提供指引時，聯交所會在切實可行情況下盡快回應，一般是收到發行人的書面要求及相關資料後十個營業日內回應。
若發行人未能在補救期結束前符合復牌條件／指引，上市部會將有關事宜呈報上市委員會考慮，並建議其將發行人除牌。
為了確保除牌架構的效用及認受性，並防止除牌程序有不必要的延誤，上市委員會只會在特殊情況下才會延長補救期。例如：
發行人已切實採取措施並頗肯定公司能復牌；但是
基於一些不受其控制的原因而未能符合計劃中的時間表，以致發行人需要稍多時間敲定有關事宜。不受控制的原因一般預期僅為程序性問題。
譬如，聯交所已批准A1申請，但由於批准重組安排計劃的法庭聆訊延期，故發行人需要更多時間落實相關交易。聯交所預料，若補救期屆滿時已獲延長一次，上市委員會通常不會批准再度延期。
因不同原因停牌的發行人的特定指引
下文載列若干停牌個案的指引。
未能按《上市規則》第13.24條維持足夠業務運作或資產
據過往經驗，因未能遵守《上市規則》而停牌的發行人，可能已(i)完全或大致上停止營運，或只維持有限度的營運；或(ii)因財政困難或失去主要營運附屬公司而停止所有或大部分營運。發行人重新符合《上市規則》的規定後方可復牌。
對於未能根據《上市規則》維持足夠的業務運作或資產的發行人，聯交所一般會應用第6.01A(1)條的規定而給予發行人18個月補救期4。
要重新符合《上市規則》，發行人須向聯交所證明並使其確信發行人的業務有實質內容，而且在長遠而言是可行及可持續的業務。就此，聯交所已就個別情況下就的應用發布了指引材料；指引內容包括：
在一個案中，發行人不再進行原有主營業務及不再保留任何重大營運資產，聯交所視發行人為上市空殼公司，任何重大資產或業務的收購將構成試圖將該項資產或業務上市，會被視為新上市申請。參見上市決策LD75-1及執行有關反收購行動規定的指引信（GL78-14）。
在一個案中，發行人的業務與本業截然不同或毫不相關，聯交所以新業務經營時間尚短、未有往績紀錄或其他證據證明此業務是可行及可持續的業務為由，認為新業務不符合《上市規則》的規定（見上市決策LD116-2017及LD118-2018）。聯交所亦可能會因應新業務的特定業務模式以及發行人的相關事實和情況，而認為新業務不屬實質業務（上市決策LD112-2017及LD117-2017）5。
若發行人擬透過個別投資者注入大量現金作為新業務的發展資金，根據《上市規則》第至條，發行人可能被視為現金資產公司，尤其是當集資金額(i)相對發行人而言非常龐大，但與其現有業務只有極小關連； (ii) 將大部份被用於開拓新業務；及(iii) 會使投資者取得發行人的控制權（或實際控制權）。在這些情況下，聯交所可能認為發行人實質上成了投資者用以發展新業務的上市平台而視發行人為新上市申請人。有關進一步指引，請參見有關現金資產公司規則的指引信(GL84-15)。
發行人的復牌計劃涉及業務收購時，其必須發出公告並遵守《上市規則》第及／或章的適用規定。若收購事項構成非常重大的收購事項或反收購行動，公告須經聯交所預先審閱方可刊發。
發行人在任何階段均可就《上市規則》對擬進行的收購的含意諮詢聯交所，譬如收購事項會否構成反收購行動，以及若如是，聯交所（若收到正式A1申請）可會對其是否符合新上市的規定有何初步疑問。
若收購事項構成反收購行動，發行人必須向聯交所提交A1申請，並附上所需文件。基於發行人必須獲聯交所批准其申請並按時完成執行相關交易及安排，以確保可在補救期結束前復牌，發行人宜在切實可行的情況下盡早提交其A1申請，特別是考慮到（其中包括）處理下述事項所需的時間：
聯交所處理A1申請：根據《上市規則》第(3)條，為新上市申請向聯交所呈交的資料須大致完備，惟性質上只可在較後日期落實及收載的資料除外。據過往經驗，聯交所會因為發行人提供未合標準的文件而需要更多時間處理申請；及
發行人在聯交所原則上批准其A1申請後實施相關交易及安排：舉例而言，可能包括就重組安排計劃取得股東批准及／或通過法院程序（如必須）所需的時間。
作為指引，由提交A1申請之日起計至復牌之日之間，發行人應至少預留6個月時間去辦理申請、取得所需股東批准及完成相關交易等等，並按自身情況作出相應調整。
若發行人在毋須提交新上市申請的情況下，其認為業務營運已重新符合《上市規則》規定時，必須向聯交所證明並使其確信發行人的業務是實質業務，長遠而言亦是可行及可持續的業務。為此，發行人須確保其按《上市規則》的規定每季公布復牌進度的最新情況（以失去主要附屬公司為例，發行人須提供其重掌附屬公司控制權的進度的最新情況）。發行人亦須根據《上市規則》第至條公布財務業績及報告，證明其財務表現及狀況。聯交所評估發行人是否重新符合《上市規則》是個持續進行的過程，當中主要依據這些披露資料。發行人應準備要向聯交所提交額外資料去證明其已合規，譬如以盈利預測證明其業務是可行及可持續的業務。
若是因財政困難而未能符合《上市規則》，發行人須公布其為解決財困而進行的公司行動，當中一般涉及資本重組、股權集資及重組安排計劃，發行人必須適時公布相關公司行動。要證明其已重新符合，發行人須在相關通函（若《上市規則》沒有規定刊發通函，則在公告）中載列可佐證其經重組集團的業務是可行及可持續業務的資料。例如，有關資料可包括有關經重組集團的備考財務報表、經重組業務的業務模式的詳細描述、清晰詳盡的未來發展計劃及發行人如何達成有關計劃，以及經重組集團的盈利預測。根據所披露資料，聯交所或就有關復牌的公司行動是否可行而向發行人提供指引，並可能要求發行人提供額外資料（例如盈利預測）。
因重大失當行為而未能刊發財務業績或內幕消息
發行人若涉嫌在會計或企業管治方面有重大失當行為或在內部監控方面有重大缺失，以致未能定期公布財務業績或內幕消息，發行人將被停牌。其將維持停牌，直至相關問題獲得解決或補救以及未刊發的財務業績及／或內幕消息公布為止。
可導致發行人未能公布財務業績或內幕消息的失當行為包括：
發行人的核數師在審核流程中發現的會計失當。核數師或已因發行人未能解釋若干重大問題或未能提供足夠證據令核數師確信其已解決該等問題而對發行人的賬目不發表意見（或在賬目發布前辭任）。這些問題可能包括：
集團與若干客戶及／或供應商進行的交易及結餘的會計紀錄與核數師獨立取得的資料不符；
集團銀行結餘的會計紀錄真確性成疑；
缺乏資料及證據證明重大資產的存在或擁有權；
部分重大交易的性質及商業實質成疑；及／或
未有為集團妥善存置賬冊及紀錄（譬如，因搬遷辦公室而遺失主要附屬公司的會計紀錄）。
被董事會（有時在法證調查的協助下）、發行人的核數師、傳媒、市場評論或謠言又或證券及期貨事務監察委員會（證監會）、廉政公署或其他監管機構進行的調查揭發的企業不當行為，當中可能包括未經授權而向第三方轉讓重大資產或提供貸款或擔保，挪用公司資產等潛在欺詐行為。
這些不當行為可在下列方面衍生嚴重的問題：發行人已發布的財務報表或紀錄在各重要方面的準確及可信性、管理層的誠信以及其財務／營運／合規事宜沒有足夠內部監控保障資產及維護股東權益。這些問題有損市場信心，亦不符合投資大眾的利益。發行人是否適合繼續上市亦因此成疑。參見上市決策LD114-2017。
發行人復牌前，必須先使聯交所確信其已解決或補救所有重大問題如下：
解決核數師提出的任何審核問題。
解決任何其他經由法證調查、傳媒、市場評論或謠言或監管機構提出的重大不當行為的指控或發現。
糾正財務報表中的任何重大錯誤陳述或錯誤，並刊發準確且沒有誤導性的資料，使投資大眾能夠評估其狀況。
刊發所有尚未刊發的財務報表，及解決核數師的保留意見或修訂意見。
若有關於管理層誠信的問題，證明對管理層誠信可能會為股東或投資者帶來風險或損害市場信心的憂慮並不存在（例如，對董事會作出所需變動，以確保遵守《上市規則》第及條）。
若內部監控系統有重大缺失的問題，證明有足夠的內部監控及程序糾正有關缺失、確保發行人能遵守《上市規則》及保障發行人的權益。
公布內幕消息條文規定須予披露的一切內幕消息，並向市場提供所有其他重要資料，讓發行人的股東及投資者可評估其狀況。
股份一旦被停牌，發行人應參考聯交所給予的復牌條件／指引及不時提供的任何其他指引，立即作出檢討及找出相關問題，並制定計劃解決相關問題及重新符合《上市規則》。
發行人應採取的步驟包括：
若有董事捲入或涉嫌捲入有關問題，考慮設立獨立委員會檢討有關事宜，以免在檢討過程中出現利益衝突。獨立委員會亦應評估，在內部調查／檢討（或任何監管調查）進行期間，涉事董事能否履行其董事責任及遵守《上市規則》，而且根據仍然適合擔任發行人的董事一職。
若涉及或顯示有潛在欺詐活動（譬如虛假會計賬目或挪用資產），委聘法證會計師進行調查。受聘法證會計師應有足夠資源及具相關資歷及經驗的專業員工，曾處理類似性質及複雜程度的個案。
一旦法證調查有結果，董事會或獨立委員會應即行審閱，並考量有關結果是否已足以解決相關問題。如仍未能解決，則再考慮應採取哪些進一步行動（譬如，若發現有潛在內部監控缺失，可擴大調查範圍或進行內部監控檢討）。
若憂慮內部監控系統是否足夠，委聘獨立專家檢討內部監控系統，找出重大缺失並提出補救行動。譬如，若發行人 (i) 未能提供足夠證據證明其財務報表在各重要方面的完整性及準確性，令核數師無法表示意見；(ii) 未能預防或發現挪用資產或資金等公司不當行為；或(iii) 未能及時向股東及潛在投資者披露重大資料，都有可能引起上述疑慮。
同樣地，一旦內部監控審閱有結果，董事會或獨立委員會應即行審閱，並釐定應採取何等補救行動，方可確保有足夠的內部監控及程序糾正有關缺失、確保發行人遵守《上市規則》及保障發行人的權益。
若發行人因未解決審計問題而未能刊發財務業績，與核數師商討如何解決審計問題。若核數師辭任，發行人應從速另覓人選。
發行人必須繼續按《上市規則》第至條規定而定期刊發財務業績及報告（見上文第11(b) 段）。如不能，發行人亦必須刊發其管理層賬目及未經審核財務業績。
發行人應按《上市規則》規定刊發季度公告，讓市場知道其最新狀況。聯交所評估發行人的復牌進度亦是個持續進行的過程，主要依據這些公告以及發行人可能提供予聯交所的額外資料。具體而言，
若有法證調查或內部監控審閱報告，發行人必須公布報告結果，以及董事會或獨立委員會對報告的意見及任何進一步行動計劃。聯交所將審閱公告並要求發行人提供報告副本（如尚未提供）。聯交所或會就報告、董事會或獨立委員會的意見及／或發行人將採取的補救行動可能引起的疑慮或問題（例如須作進一步調查的未解決事項或進一步問題，又或補救行動是否足夠），向發行人提供指引。
若發行人未能刊發財務業績／報告，其須刊發所有尚未發布的業績及報告，並處理任何核數師的保留意見／修訂意見。若聯交所認為發行人及／或核數師應澄清某些問題，其將知會發行人。
為減低因未能完成法證調查（及／或內部監控檢討）或未能實行所有補救措施而導致除牌的風險，停牌發行人務須妥善制定其行動計劃，當中附帶詳盡的時間表，而制定時間表時須考慮相關程序所需時間（包括聯交所信納相關問題已獲補救所需時間等等）。
若發行人認為其已經（或在完成若干交易或安排後將會）補救問題並重新符合《上市規則》規定，其應尋求聯交所確認屬實。就此，發行人須提交書面呈述並向聯交所提供一切相關資料。另參見上文第14(h)、16(g)及17段。
公眾持股量不足
若發行人是因公眾持股量不足而遭停牌，聯交所預期其可在相當短時間內解決問題。
就此，發行人的董事會應在公眾持股量低於最低規定水平後立即制定及公布恢復最低公眾持股量的具體及可行的行動計劃（例如由控股或主要股東配售現有股份，或由發行人配售新股份）。行動計劃應清楚列明計劃中每個階段工作的時間表，證明及確保可在合理時間內恢復所需最低公眾持股量並復牌。聯交所可在適當情況下就計劃是否足夠提供指引及就時間表提供意見。
據過往經驗，股份因公眾持股量不足而長期停牌主要是主要股東拒絕與發行人管理層共同解決問題所致。基於聯交所一般預期因公眾持股量不足而停牌的發行人可在相當短時間內解決問題，聯交所不會接納發行人以主要股東不合作為由而不將未能在補救期內恢復足夠公眾持股量的發行人除牌。
若聯交所認為發行人未有採取足夠行動恢復最低公眾持股量，可能會根據《上市規則》對其施以不多於六個月的特定補救期。
停牌期間，發行人須不時公布其行動計劃的任何重大發展及進度，最低限度亦須按《上市規則》的規定刊發季度公告。就申請復牌而言，發行人須公布其已完成相關交易及安排以恢復足夠持股量以期復牌，並尋求聯交所確認其可復牌。
被證監會指令停牌的發行人
無論發行人是否已根據《上市規則》被停牌，證監會有權根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第8條，而指令聯交所暫停上市發行人的證券交易（第8條停牌）。
就根據《上市規則》而被停牌的發行人（例如因未能刊發財務業績或內幕消息或未能維持足夠的業務運作或資產）而言，即使證監會已發出第8條停牌指令，聯交所仍可根據《上市規則》第或6.01A條對發行人展開或繼續進行除牌程序。至於純粹因為第8條停牌而被暫停交易的發行人，若在《上市規則》第6.10A條所述的規定補救期內持續停牌後仍然未能復牌，聯交所仍可將其除牌。
聯交所行使權力將因第8條停牌而被暫停交易的發行人除牌前，將先與證監會磋商。
****1 證券停牌逾三個月的發行人
2《證券及期貨條例》第XIVA部
3 請參閱《有關《上市規則》詮釋及要求個別指導的指引》 (聯交所於日刊發)
4 不包括在開始日期已停牌的發行人，他們將按《上市規則》第6.01A(2)條所載的過渡安排處理。
5& 另參見上市決策 及7。
本函就聯交所處理上市公司發行紅股的方針提供指引。
相關《上市規則》條文
《上市規則》規定：&
「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面：
(2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行& 」
《上市規則》規定：
「上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合&本交易所的上市規則&是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納或拒絕申請的權利，而於作出決定時，本交易所會特別考慮《上市規則》所列的一般原則。 &」
《上市規則》規定：
「如再次發行某類已上市的證券，則須於發行前就該等再次發行的證券尋求上市。」
紅股發行指上市公司向現有股東按其持股比例配發新股（入賬列為繳足股份），股款從上市公司儲備或溢利撥出 1。
紅股發行是上市公司將股本證券上市的方法之一。除須遵守《上市規則》有關此類發行的特定規定之外，上市公司亦須遵守《上市規則》的一般原則，確保其以公平及有序的形式發行股份。上市公司應遵守以下指引（並非涵蓋所有情況）。
紅股發行的規模
根據現行的交易安排，紅股發行的除權日期（除權日）2 及紅股配發日期（配發日）有時間差距。前收市價會於除權日向下調整，但配發日前並無紅股可作交易結算，令除淨期間可供交易的股份數目縮減以及股價大幅波動。聯交所注意到，若干上市公司大比例派送紅股時出現股價不尋常波動的情況。
一般而言，上市公司發行紅股的原因3是為了增加股份在市場上的流通性。然而，股份拆細亦可達到相同目的。紅股發行和股份拆細同樣可以增加已發行股數並降低股價。
上市公司有責任確保其紅股發行以公平及有序的形式進行。若大規模的紅股發行有相當的可能性導致市場在除淨期間秩序紊亂，聯交所或不會授出上市批准。在該等情況下，聯交所一般期望上市公司採取股份拆細，以避免紅股除權期間出現交易秩序紊亂。一般而言，如上市公司建議紅股發行佔現有已發行股份200%或以上，聯交所較可能憂慮市場出現秩序紊亂的情況。惟聯交所亦可能對較小規模的紅股發行，在考慮相關事實及情況後，提出同樣的憂慮。
聯交所只會在特殊情況下准許大規模的紅股發行。例如：公司註冊成立所在地法律又或其雙重上市的其他證券交易所的規定存在監管限制使其不能進行股份拆細。在該等情況下，公司須證明其建議發行無甚可能在除權期間導致交易秩序紊亂。
紅股發行的時間表
上市公司籌劃紅股發行時亦應遵循「有關發行人分派股息及其他權益的指引」中所列的指引。尤其是，應盡可能縮短除權日與配發日的期間。如紅股發行附帶條件，該公司須在紅股發行公告中清晰披露有關條件。
根據《主板規則》，如發行人紅股發行（或分拆股份）後的經調整股價低於1港元（按分拆股份或紅股發行公布前六個月期間股份最低每日收市價計算），發行人不得發行紅股（或分拆其股份）。
在「無面值股份」制度下，如一家公司發行紅股，該等股份將不帶面值，意指該公司如以無代價方式發行股份，不需要就此轉增資本金，除非其故意如此選擇（例如為將溢利資本化）。因此，公司配發及發行紅股可以增加股本，也可以不增加股本。
根據T+2 交收周期，在緊貼記錄日期（如有截止過戶安排，則爲最後登記日期）之前的交易日，股份將按不附紅股基準交易。股價將按派股比例在除權日向下調整。直至紅股發行之前，該公司股東的部分持股權益將不能交易。
香港證券及期貨事務監察委員會於2016 年3 月刊發的企業規管通訊提及，若公司描述紅股發行是對股東的「獎勵」或是為了擴大公司資本基礎，該等陳述可能具誤導性或不準確。
&背景及目的
聯交所是上市發行人的前線監管機構。根據《證券及期貨條例》，聯交所有法定責任在合理切實可行的範圍內，確保證券交易市場有秩序，信息靈通及公平。
近年，部分上市發行人不時被指涉及詐騙、嚴重的會計或企管失當行為（統稱指控）而成為市場評論或傳聞的對象。此等由市場評論員或研究機構作出的指控，每每導致或可能導致發行人的上市證券價格承受強大壓力。
本函旨在就發行人應對此等指控及其處理有關事宜的責任提供指引。在聯交所認為上市發行人的證券可能出現虛假市場或市場混亂時，上市發行人應刊發公告澄清有關事宜。上市發行人在任何時候均應設有合適和有效的風險管理及內部監控制度，以保障其資產及監察營運。
上市發行人可參閱證券及期貨事務監察委員會（證監會）刊發的《內幕消息披露指引》，作為履行《證券及期貨條例》第XIVA部下披露內幕消息的責任的指引。關於申請短暫停牌的原則及最佳常規，上市發行人則可參閱聯交所指引信（GL83-15）。
發行人的行動
釋除虛假市場或市場混亂的疑慮
倘市場上流傳對個別發行人的指控，聯交所可能關注有關指控或會影響股份的有序交易。在此情況下，聯交所或會根據《主板規則》╱《創業板規則》作出查詢。
若有關指控影響或很可能會影響發行人的股價，使聯交所認為上市發行人的證券出現或很可能出現虛假市場或市場混亂，發行人須即時刊發澄清公告。倘不能即時刊發澄清公告，發行人須申請停牌，以防證券出現虛假市場或市場混亂。
任何證券停牌的時間均應盡可能短。發行人須確保刊發澄清公告後，停牌證券在切實可行下盡快復牌買賣（《主板規則》╱《創業板規則》）。
澄清公告的作用是向市場發布訊息，當中應提述指控和向市場指出發行人對每項指控的立場，以避免出現虛假市場或市場混亂。在可能的情況下，澄清公告亦應列載資料細節回應或反駁指控。發行人亦應披露根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的內幕消息（如適用）或作恰當的否定聲明。
一般而言，聯交所不會預先審閱澄清公告，而是預期發行人在切實可行的情況下盡快刊發該公告，以盡量縮短停牌的時間。為釋疑起見，不論聯交所有否根據《主板規則》╱《創業板規則》進行查詢，發行人均有責任刊發澄清公告，防止出現虛假市場或市場混亂。
除遇有特殊情況外，聯交所預期停牌的股份在澄清公告刊發後即恢復買賣。若聯交所認為公告無助釋除虛假市場或市場混亂的疑慮，其可能要求發行人提供更多資料並繼續停牌以待進一步澄清。聯交所或會在若干情況下提出這樣的要求，例如澄清公告所載資料與發行人其他已刊發文件內容嚴重不符，或所載資料令市場混淆，以致聯交所關注有關股份可能出現虛假市場或市場混亂。
繼續複查或調查
發行人刊發澄清公告後，聯交所或會繼續與發行人跟進，看看是否需要就指控衍生的問題作其認為必要的進一步披露、複查或調查。視乎指控的性質、嚴重性及可信度而定，聯交所或會要求發行人提供更多資料支持其反駁指控的論點、複查或調查用以支持指控而據稱曾參閱或使用的聲明及文件。
聯交所採取跟進措施，要求發行人證明其對指控的回應有依據，以及已設有內部監控和風險管理措施保障其資產，也有財務和匯報監控措施確保適時及準確匯報資料。在適當情況下，發行人應找出內部監控制度的缺失並加以糾正，以及採納良好的企業管治常規，就指控指出的不一致資料作出處理。
一般而言，若事情無重大進展導致市場憂慮證券能否有序交易，聯交所的跟進行動不會影響發行人證券買賣。
但若跟進行動發現發行人的公告或文件嚴重失實或誤導，或對發行人遵守《上市規則》的情況嚴重關注，聯交所或會暫停有關股份買賣，等待發行人刊發澄清公告。在適當情況下，聯交所或會將個案轉介合適的執法機關（如證監會）依法（如《證券及期貨條例》）採取行動。
聯交所注意到，近期上市公司引入投資者注入大量現金的大規模集資活動有上升趨勢。本函就聯交所如何就該等個案應用現金資產公司規則提供指引。
&相關《上市規則》條文
《上市規則》第 至 條訂明：
「不論何種原因（包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的即時結果），如上市發行人（《上市規則》所界定的「投資公司」除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。「短期證券」指年期少於一年的證券，如債券或多種長短期票據。
主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《上市規則》規管。
在停牌期間，如上市發行人經營有一項適合上市的業務，即可向本交易所申請復牌。本交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。&如該項停牌持續超過12 個月，或在任何本交易所認為有需要的其他情況下，本交易所均有權取消上市發行人的上市資格。&」
根據《上市規則》，現金資產公司是指其全部或大部分的資產為現金或短期證券的發行人。發行人一旦成為現金資產公司（不論何種原因），將不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。發行人向聯交所申請復牌時，須按照新申請人提出的上市申請處理（《上市規則》）。因此，發行人須符合所有新上市申請的規定及刊發完整的上市文件。
上述規則旨在維持市場質素，以及避免對現金資產公司的證券的投機買賣。
上市發行人應留意，現金資產公司規則並没有就評核發行人的資產是否大部分為現金設定量化準則。有關現金資產公司的評核不只是分析發行人的現金與資產比率，還須考慮該發行人的業務、運作及財務狀況的背景及情況。
現金資產公司規則對大規模集資活動的應用
近期有若干上市發行人擬進行大規模的集資活動，當中投資者會（例如通過股份認購）向發行人注入大量現金。聯交所會按照每宗個案的個別情況，考慮現?資產公司規則是否適用（相關例子見下文第四節）。該等個案均出現下列全部或部分的特點：
集資金額相對上市發行人而言非常巨大，並與公司現有主營業務的需要毫無（或只有極小）關連。
集資金額將用於開拓新業務，而這些業務與發行人現有主營業務毫無（或只有極小）關連。在一些個案中，該等新業務與有關投資者的業務相同或相近；亦有一些發行人聲稱於集資前不久已開展該項新業務（例如取得放債人牌照，或收購了一小型放債人公司）。
有關投資者會取得發行人的控制權（或實際控制權），並打算管理該等新業務。在大多數的個案中，大部分原有董事會辭任，有關投資者則會提名新的董事。
發行人運用集資活動籌得的資金開始經營新業務，而這些新業務的規模將會遠遠大於原有的業務。
在這些個案中，聯交所認為該等擬進行的集資活動將導致發行人在集資完成時，其大部分的資產為現?。個別個案的事實亦表明，投資者實際上是透過上市發行人把新業務上市；惟該等新業務本不能符合新上市申請的規定，因為缺乏營業紀錄的業務並不適合上市。
聯交所亦留意到，一些個案中的發行人會提供其業務計劃的詳情及/或簽訂若干協議以鎖定資金的用途，試圖以此釋除發行人會變成現金資產公司的疑慮。這些發行人以為作出上述行動，那些將按有關協議使用的資金，就可從發行人於集資活動完成後的現金水平中扣除不計。聯交所並不同意。這是因為根據現金資產公司規則，現金資產公司的評核是基於發行人於集資活動完成後的現金水平及情況。發行人不能依賴未來的資金預期用途（不論是否依據有法律約束力的協議），作為扣減集資活動完成後現金水平的手段。一旦發行人被認定其大部分資產均為現?，聯交所就會審視發行人的業務計劃（包括資金的預期用途），將其視為新上市申請般處理。
聯交所認為，現行現金資產公司規則的應用並不會妨礙發行人為合理的業務發展進行融資。《上市規則》中表述的「全部或大部分」（wholly or substantially）是理解為「主要」或「構成較大部分」（in the main or as of the greater part）的意思。如集資活動完成後發行人的資產少於一半（50%）為現金，一般不會被視為該條所指的全部或大部分資產為現金。然而，如聯交所認為發行人日後再進行任何集資活動、收購或其他公司行動連同現行的集資活動其實是藉此將不合適上市的業務上市，又或是為了規避新上市申請規定，則聯交所會對這些安排施加額外的要求或條件。
諮詢聯交所
根據《上市規則》第(2)(c)條，發行人在刊發有關現金資產公司的公告前須先將公告草擬本呈交聯交所審閱。擬進行大規模集資活動的發行人宜盡早聯絡聯交所，就現金資產公司規則在個別個案的應用尋求指引。
下列兩例中，聯交所均認為上市發行人（甲公司或乙公司，視情況而定）若繼續進行建議中的股份認購，即會變為現金資產公司。根據《上市規則》，聯交所會依據新上市申請的規定，審視發行人的業務計劃。
甲公司主要從事成衣業務。於最近一個財政年度，甲公司錄得約6,000萬港元的收入及約2,000萬港元的虧損，總資產值約為1億港元。
擬進行的股份認購：甲公司與若干認購人簽訂認購協議，通過發行受限制可換股債券1籌集合共4億港元的資金：
認購完成後，發行人逾85%的資產將為現金。認購所得款項將大部分用於發展一項新的手機遊戲業務。
若該等債券被全數轉換為股份，該等股份將約為甲公司現有股份的四倍，主要認購人將取得甲公司經相關轉換擴大後的股份超過60%。
主要認購人是一位企業家。
簽訂認購協議後，甲公司收購了一家從事促銷及分銷手機遊戲的新公司。計及該項交易後，甲公司在認購完成後其現金將佔總資產的65%。
聯交所的分析：聯交所認為，根據《上市規則》，該認購建議會導致甲公司變為現金資產公司：
對甲公司而言，建議中的認購金額非常巨大。認購完成後，公司的現金水平為總資產的65%。甲公司的大部分資產將為現金。
該等認購是把不合適上市的新業務上市的一種方法：
甲公司上市後一直從事成衣業務。甲公司只是在簽訂認購協議後才收購一家從事手機遊戲業務的公司。
對甲公司而言，認購金額非常巨大。該筆資金與甲公司既有的成衣業務毫無關連，且完全不合比例。認購完成後，該筆資金將用於發展及營運新的手機遊戲業務，而該新業務將遠遠大於原有業務。
認購人透過認購受限制可換股債券取得公司的實際控制權。甲公司實質上將成了認購人的上市平台，用以發展及營運新的手機遊戲業務；該手機遊戲業務沒有營運紀錄，本來並不符合新上市申請規定。
乙公司的主營業務為生產玩具，最近一個財政年度錄得約2億港元的收入及約3,800萬港元的虧損，總資產值約為5億港元。
兩個月前，乙公司於香港取得放債人牌照並開始其放債業務。
擬進行的股份認購：乙公司與若干認購人簽訂認購協議，通過發行新股籌集10億港元的資金：
認購完成後，乙公司約75%的資產將為現金。認購所得款項大部分將用於發展其放債業務。乙公司已簽訂若干借貸協議，向數名獨立人士借出合共9億港元。惟該等借貸協議須於認購完成後方會生效。
認購完成後，該等認購人將取得乙公司經相關認購擴大後的股份約55%。
主要認購人是一家放債公司。
聯交所的分析：聯交所認為，根據《上市規則》，該認購建議會導致乙公司變為現金資產公司：
對乙公司而言，該認購金額非常巨大。認購完成後，公司的現金水平為總資產的75%。乙公司的大部分資產將為現金。
該等認購是把不合適上市的新業務上市的一種方法：
乙公司一直從事玩具生產業務。放債業務為乙公司的新業務，是認購協議簽訂前不久才開始。
對乙公司而言，有關認購金額非常巨大。該筆資金與乙公司既有的玩具生產業務毫無關連，且完全不合比例。認購完成後，該筆資金將用於發展及營運放債業務，而該業務將遠遠大於原有業務。
認購人將成為乙公司的控股股東。乙公司實質上將成了認購人的上市平台，用以發展及營運新的放債業務；該放債業務沒有營運紀錄，本來並不符合新上市申請規定。
雖然乙公司已簽訂具法律約束力的協議（即上述的借貸協議），確保大部分的認購所得資金於認購完成後不久就會應用，但這並不能釋除該公司將變為現金資產公司的疑慮。一旦發行人被認定為其大部分資產均為現?，聯交所就會審視發行人的業務計劃（包括資金的預期用途），將其視為新上市申請處理。
&1 設有換股限制機制以免觸發《公司收購及合併守則》下的控制權轉變的可換股債券
本函列出短暫停牌的準則及原則，並就上市發行人短暫停牌以待披露重大資訊方面的良好做法提供指引。至於因沒有足夠業務運作或其他重大監管問題而停牌的公司，有關其復牌的相關常規及指引，請參閱2013年9月刊發的。發行人亦應參閱證券及期貨事務監察委員會（證監會）刊發的《內幕消息披露指引》，瞭解《證券及期貨條例》下發行人披露內幕消息責任的指引。
&短暫停牌的準則及原則
聯交所是上市發行人的前線監管機構，在《證券及期貨條例》下有法定責任在合理切實可行的範圍內，確保買賣證券在有秩序、信息靈通和公平的市場中進行。
基於這個目的又或為了保障投資者，聯交所可暫停任何證券的買賣。短暫停牌是處理潛在及實際出現的虛假市場、市場不公或市場混亂的工具。短暫停牌旨在使買賣在全面資訊流通的環境中進行，保障投資者利益。暫停交易是要避免市場出現虛假、不公及混亂的風險，或在出現此等情況時加以制止。
同時，為確保市場正常運作，任何短暫停牌的時間均應限制在絕對必要的範圍之內，以確保投資者並無不合理地被拒使用市場買賣。
雖然其他司法管轄區的短暫停牌程序都基於類似的宗旨，但各地的詳細安排一般因應當地情況特別制訂，當中差異通常很大。
&上市發行人短暫停牌以待披露重大資訊方面的良好常規指引
有必要短暫停牌的情況
根據《主板規則》及《創業板規則》，發行人出現下列情況而未能及時刊發公告，必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌：
發行人擁有的資訊必須披露，以避免出現虛假市場1（按聯交所意見為準）；或
發行人合理地相信有根據內幕消息條文2必須披露的內幕消息；或
若出現情況致使發行人合理相信若干內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露。
避免短暫停牌及盡量縮短停牌時間
雖然短暫停牌可在必要時保障投資者或維持買賣證券有秩序地進行，但為了促進市場持續運作，聯交所預期發行人應籌劃其事務，以避免短暫停牌及╱或在合理可能範圍內縮短停牌時間。任何短暫停牌的時間均應盡可能短。上市發行人有責任確保在刊發公告後，或當初要求短暫停牌的原因不再適用時，在切實可行的範圍內盡快復牌買賣。3
根據《上市規則》，發行人公告只可在交易時間以外刊發載有內幕消息的公告。因此，發行人只應在交易時間以外（而非在交易時間內）簽訂重大協議。上市發行人應在簽訂協議前先行擬備公告，以便簽訂協議後立即刊發。
上市發行人進行的交易涉及複雜或具爭議性的議題，或有關交易的公告須經聯交所預先審閱4時，應盡早諮詢聯交所，或盡早尋求聯交所審批。此程序應在重大協議簽訂之前（而非之後）進行，以避免短暫停牌及╱或盡量縮短停牌時間。
草擬交易的公告時，上市發行人須確保以淺白語言清楚陳述資料，而公告應載列《上市規則》及內幕消息條文規定及其他對投資者相關及重要的資料。冗長的披露資料可能會延誤刊發公告，拖長短暫停牌的時間，同時亦妨礙投資者瞭解及評估交易。
發行人在短暫停牌以待刊發交易公告的期間，應盡快刊發有關公告並復牌。在短暫停牌期間，交易如有任何發展（例如後續商討可能會使交易條款出現重大變更），發行人不適宜繼續停牌，以待磋商結果。在該等情況下，發行人仍需根據《上市規則》及內幕消息條文規定盡快刊發交易公告並復牌。
未完成的計劃及業務商議
上市發行人須遵守包括《證券及期貨條例》第XIVA部有關須披露內幕消息的條文在內的法規。聯交所提議上市發行人諮詢其法律顧問，及參閱證監會刊發的指引。《證券及期貨條例》下常被引用容許不披露內幕消息的安全港條文，針對有關未完成的計劃或商議且得以保密的消息。為維持市場公平有序及持續交易，聯交所亦預期上市發行人採取有效而適當的措施，將該等資料保密，包括訂立可予以執行的保密承諾、專業人士之間傳閱文件草稿時使用代號名稱等。聯交所只會在有合理疑慮內幕消息經洩露及╱或有實際保密困難的情況下，方會同意發行人短暫停牌。
對聯交所查詢的回應
聯交所慣常監察股價及成交量變動並查看印刷及網上媒體新聞，以偵測內幕消息是否可能經洩露，防止證券買賣市場可能出現虛假或不公情況。上市發行人的授權代表必須隨時可以聯絡到，並能夠回答聯交所有關股價及成交量異常變動及媒體新聞的任何查詢。此點至為關鍵。他們須確認 (i) 各董事是否知悉任何與上市證券的異常交易活動有關或可能有關的事宜或發展、避免出現虛假市場所必需公布的資料，又或根據內幕消息條文須披露的任何內幕消息5，以及 (ii) 如有上述情況，則提供資料詳情。
倘上市發行人進行機密的業務商議，則應監察其股價及成交量變動及媒體報道，確保其保密措施有效。上市發行人回應聯交所有關股價及成交量異常變動及╱或媒體報道的查詢時，必須即時仔細評估是否有根據《證券及期貨條例》須披露的內幕消息及披露責任。
在所有情況下，上市發行人均須設立適當的授權機制，以便及時向聯交所及在適當情況下透過公告向公眾發放資料，並容許授權代表可在刊發公告前，及時要求股份短暫停牌。
處理具體市場揣測及負面報道
市場不時出現具體傳言、揣測或評論員作出負面報導。在這些情況下，有關發行人的董事必須即時仔細評估根據《證券及期貨條例》及《上市規則》是否負有披露責任。
雖然發行人一般毋須回應市場評論，但如市場評論對發行人股價╱成交量造成影響或很可能造成影響，以致可能出現虛假市場，聯交所可要求發行人發表澄清公告。若發行人未能及時發表公告，聯交所可要求發行人申請短暫停牌，以待針對可能或實際已出現的虛假市場，作出澄清。因此，發行人必須制定程序積極監察其股價及市場上流傳有關發行人的消息、評論或報道。發行人的董事應確保自己清楚明白發行人的業務、財政狀況及前景，並有完善制度供董事持續監察有關發展，使董事可及時準確回應聯交所有關發行人事務的查詢，並在必要時刊發公告糾正或防止虛假市場。
有關聯交所查詢發行人股價及╱或成交量異常變動及╱或市場評論的不同情況，請參閱以下兩組決策流程圖：
聯交所在開市前發現發行人有內幕消息可能經洩露時，考慮應否短暫停牌的決策流程圖
註：例如根據《證券及期貨條例》第307D(1)條，享有安全港
聯交所在交易時段內發現發行人有內幕消息可能經洩露時，考慮其股份應否短暫停牌的決策流程圖
有關雙重或多重上市以及A股及H股發行人的特別考慮
雙重或多重上市的發行人必須在切實可行的範圍內盡量確保資訊在不同市場同時發布，如屬切實不可行（例如因為屬於不同時區），則安排資訊在香港開市前發布。
對於A股和H股發行人而言，其股份一般須在兩地市場同時短暫停牌，方可維持A股和H股的買賣在各自相關市場公平有序地進行。因此，聯交所和中國內地交易所會緊密統籌及溝通。若A股和H股發行人擁有未經刊發的重大資料以致股份需要在兩個市場短暫停牌，發行人應同時向兩家交易所提出短暫停牌要求。發行人亦應同時在兩個市場發布載有該重大資料的公告，務使在切實可行的範圍內，股份在兩地市場同時復牌。發行人亦應參閱聯交所有關滬港股票市場交易互聯互通機制刊發的「」。
短暫停牌期間維持市場資訊流通
根據《上市規則》，上市發行人須於暫停股份買賣之後及時發布公告，通知市場其短暫停牌的原因，例如「甲公司之股份已經於&&短暫停止買賣，以待刊發有關&&內幕消息的公告」。上市發行人應披露短暫停牌原因的詳情（包括交易的主體、根據適用《上市規則》的交易分類等），公告才有實質意義。例如：「甲公司之股份已經於&&短暫停止買賣，以待刊發公告，內容有關甲公司增發佔其現有已發行股份5%的股本證券，有關發行將構成《上市規則》中的關連交易及《證券及期貨條例》中的內幕消息&」。
發行人如無法避免停牌，並預計需要相當長時間草擬及發布有關重要資料，則應定期刊發最新消息（「提示性公告」），披露草擬資料及復牌的進度。
上市發行人須緊記，根據《證券及期貨條例》第307B(1)條，上市發行人須在合理切實可行的範圍內盡快披露內幕消息。不論上市證券是否暫停買賣，有關法律責任仍然存在。
根據《主板規則》及《創業板規則》，若出現若干情況而發行人未能及時發出公告，發行人必須申請短暫停牌。如需短暫停牌，早上交易時段的短暫停牌要求應在上午9時前以書面提出，下午交易時段的短暫停牌要求應在下午1時前以書面提出。
任何短暫停牌要求均須有理據支持，聯交所根據情況考慮短暫停牌是否適當。在大部分情況下，上市發行人應在緊隨其刊發重大資料後的下一個交易時段，使股份恢復買賣，而在少數情況下，則在緊隨其履行聯交所施加的特定條件後的下一個交易時段，使股份恢復買賣。
****1 有關「虛假市場」的含義及發行人避免虛假市場的責任，見
2 指《證券及期貨條例》第XIVA部
3 《主板規則》。另外，《創業板規則》亦規定，發行人須盡力取得一切所需的同意，以便撤銷短暫停牌或停牌。
4 《主板規則》第(2)條及《創業板規則》第(2)條規定若干類別的公告刊發前須經聯交所預先審閱及批准。
5 《上市規則》第(2)條及《創業板規則》第(2) 條。
本函就上市發行人發行可轉換證券（包括可轉換和可交換債券、票據及貸款、以及可轉換和可交換優先股，統稱「可轉換證券」）的《上市規則》規定提供指引。該等證券可轉換為於聯交所上市發行人的新股份。本指引並不涵蓋有關可轉換證券的上市事宜。
上市發行人發行可轉換證券，須根據《上市規則》（《GEM規則》第 至條）經股東批准（有關發行可轉換證券的特定授權，或是上市發行人的一般性授權）。如發行人透過一般性授權發行可轉換證券以收取現金代價，根據《上市規則》第(6)條（《GEM規則》），初始轉換價不可低於進行發行時上市發行人股份的基準價（定義見《上市規則》第(5)條或《GEM規則》）。
根據《上市規則》第、及條（《GEM規則》第(2) 、及條），上市發行人擬發行可轉換證券（不論該等可轉換證券本身是否將要上市），其必須先取得聯交所批准(i)該等可轉換證券；及(ii)根據可轉換證券條款在轉換時可發行的股份（「換股股份」）的上市。
根據《上市規則》第及條（《GEM規則》第及條），可轉換證券的條款如有任何建議更改，上市發行人必須先取得聯交所批准，除非有關更改乃按照該等可轉換證券的條款而自動生效。
上市發行人亦須遵守其他適用於根據《上市規則》第及章（《GEM規則》第及章）所發行可轉換證券的《上市規則》特定規定。
優先購買權
根據《上市規則》第(6)及條（《GEM規則》第(6)、、及條），若發行人並非以優先購買權的基礎發行新股份（包括可轉換為股份的證券），其必須取得股東批准。股東批准的形式可以是給予特定授權（即在股東大會上批准某特定交易）或一般性授權。
一般性授權是否足夠
如發行人擬透過一般性授權發行可轉換證券，其未動用的授權額度必須足以應付所有換股股份。這應考慮轉換價及可能影響換股股份數目的調整機制。下文載列可轉換證券兩大類別的條款及我們評估換股股份發行規模的方式：
初始轉換價為固定金額的常規可轉換證券，可觸發價格調整的事件均在發行人控制範圍內：
可轉換證券的初始轉換價為固定金額，但訂有慣常調整條文，包括發行人進行股份合併或分拆、資本分派、以低於當前市價的價格增發證券等等在其控制範圍的公司行動時或會觸發調整。
若在發行可轉換證券時，1) 一般性授權的未動用部分足以應付可轉換證券全數轉換後將予發行的換股股份數目；以及2)可轉換證券爲現金代價而發行，其初始轉換價不低於上市發行人股份的基準價，發行人按一般性授權發行該等可轉換證券通常可以接受。
由於觸發轉換價調整的事件在發行人控制範圍內，發行人不應進行會令換股股份數目超過授權上限的公司行動。
上市批准（倘獲聯交所給予）通常乃就授權上限以內特定數目的換股股份而給予。發行人須採取適當程序監察根據可轉換證券條款已經發行及尚可發行的換股股份數目。發行人亦應在計劃可觸發調整條文的行動考慮及此。
發行人的月報表須適當反映月結日當日尚未轉換的可轉換證券全數轉換後可發行的換股股份數目，而發行人有足夠授權發行該等股份。
設自動價格重設或調整機制的可轉換證券，但重設或調整機制並非由發行人控制範圍內的事件觸發：
譬如不確定性可換股票據，參考發行人股份日後的買賣價而重設轉換價。
若發行人建議爲現金代價而發行可換股票據或無法證明其發行可轉換證券時的一般性授權足以發行所有換股股份1，其須就該等可轉換證券的發行取得股東的特定授權。
可轉換證券的建議更改
如上文第4段所述，如發行人發行可轉換證券後擬更改條款，其須尋求聯交所批准。若聯交所認為發行人的建議構成可轉換證券條款的重大更改，有關建議將被看待為新的可轉換證券的發行。這意味發行人須就此發行新可轉換證券的建議尋求股東批准，除非當時其一般性授權未被動用的部分足夠用以發行建議可轉換證券全數轉換所涉及的換股股份數目。（另見上市決策LD54-2013）
有關發行可轉換證券的公告
如發行人發行可轉換證券以換取現金，其須按照《上市規則》（《GEM規則》）的規定刊登公告。披露的資料須包括：
可轉換證券的所有主要條款，包括轉換價以及調整該價格及╱或將發行股份數目的條文之概要；
因行使轉換權而可發行的股數上限；及
如可轉換證券是根據一般性授權而發行，則列明授權的詳情。有關資料須證明授權足夠應付將發行的換股股份，例如批准有關授權的股東大會的舉行日期、發行人獲授權根據授權配發或發行的股份數目及授權的其他條款及條件，以及授權可供建議發行的可轉換證券使用的未動用部分。
若《上市規則》（《GEM規則》）所述須予公布的交易的代價涉及發行可轉換證券，發行人就該項交易刊發的公告中亦須披露上述資料。
就更改可轉換證券條款發出公告
發行人發行可轉換證券後，須及時公布：
可轉換證券條款的任何更改（包括根據可轉換證券條款而調整轉換價）；及
相關更改帶來的影響。
若有關可