浅谈“村村通”数字接收机工作原理及常见故障维修--《广播电视信息》2012年07期
浅谈“村村通”数字接收机工作原理及常见故障维修
【摘要】：本文结合实际工作经验,通过对数字接收机工作原理的简要说明,详细说明了几种常见的故障,并给出了解决办法。
【作者单位】：
【分类号】：TN948.55
欢迎：、、)
支持CAJ、PDF文件格式，仅支持PDF格式
【相似文献】
中国期刊全文数据库
;[J];卫星与网络;2008年06期
;[J];有线电视技术;2008年08期
韩云祥;;[J];中国有线电视;2009年08期
张宝君;;[J];广播电视信息;2009年03期
张宝君;;[J];有线电视技术;2009年07期
沈永明;;[J];卫星电视与宽带多媒体;2008年12期
;[J];卫星电视与宽带多媒体;2008年16期
路红梅;;[J];卫星电视与宽带多媒体;2008年20期
林国刚;;[J];卫星电视与宽带多媒体;2010年18期
郝跃南;潘鸣;黎明;杨智刚;钟克勋;李林全;;[J];西南科技大学学报(哲学社会科学版);2008年04期
中国重要会议论文全文数据库
江澄;朱云怡;;[A];第六届卫星通信新业务新技术学术年会论文集[C];2010年
马涛;李东生;;[A];2005年“数字安徽”博士科技论坛论文集[C];2005年
;[A];卫星直播与接收系统（机顶盒）应用研讨会资料汇编[C];2005年
黄铁军;高文;;[A];卫星直播与接收系统（机顶盒）应用研讨会资料汇编[C];2005年
程轩;;[A];2006中国科协年会十一分场农村影视村村通覆盖技术文集[C];2006年
程轩;;[A];提高全民科学素质、建设创新型国家——2006中国科协年会论文集（下册）[C];2006年
;[A];2008中国卫星应用大会会议文集[C];2008年
李慧玲;马晓敏;;[A];信息科学与微电子技术:中国科协第三届青年学术年会论文集[C];1998年
;[A];2004年中国客车行业发展论坛暨中国客车学术年会论文集[C];2004年
丁文华;;[A];2006中国科协年会十一分场农村影视村村通覆盖技术文集[C];2006年
中国重要报纸全文数据库
卫讯;[N];电子报;2009年
陈维灯;[N];重庆日报;2010年
陈应国;[N];大理日报(汉);2010年
刘海泉;[N];通辽日报;2010年
古丽玛娜提　孙贤惠;[N];酒泉日报;2009年
魏贵富;[N];山西经济日报;2009年
丁少将;[N];中国电子报;2009年
冯晓芳?吕郁文;[N];中国税务报;2008年
冯晓芳?吕郁文;[N];大众科技报;2008年
匡丽娜　实习生
王倩影;[N];重庆日报;2010年
中国博士学位论文全文数据库
张嵘;[D];电子科技大学;2002年
胡啸;[D];华中科技大学;2011年
董骞;[D];中国科学院研究生院（电子学研究所）;2007年
王旭东;[D];南京航空航天大学;2007年
王洪;[D];电子科技大学;2007年
黎海涛;[D];电子科技大学;2000年
王鹤;[D];华东师范大学;2007年
邵轲;[D];复旦大学;2010年
李志坚;[D];上海交通大学;2009年
彭长生;[D];南京农业大学;2007年
中国硕士学位论文全文数据库
李冬温;[D];哈尔滨工程大学;2011年
邢海楠;[D];大连海事大学;2013年
李娟;[D];电子科技大学;2010年
蔡飞;[D];国防科学技术大学;2010年
梁华;[D];北京邮电大学;2012年
倪冰;[D];南京理工大学;2012年
庞少龙;[D];西安电子科技大学;2013年
刘东霞;[D];西安电子科技大学;2003年
杨涵;[D];西安电子科技大学;2012年
黄鹏良;[D];南京信息工程大学;2012年
&快捷付款方式
&订购知网充值卡
400-819-9993最新中星9号卫星接收机调节方法及参数_百度文库
您的浏览器Javascript被禁用，需开启后体验完整功能，
享专业文档下载特权
&赠共享文档下载特权
&10W篇文档免费专享
&每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
最新中星9号卫星接收机调节方法及参数
&&对于中星9号卫星接收机常出现的故障和问题进行解决,并附最新参数。
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢中星9号双模机升级
中星9号双模机升级
(C)2017 列表网&琼ICP备号-12&增值电信业务经营许可证B2-&请开启您浏览器的JavaScript选项
神州电子:法律意见书
公告日期：
北京市大成(深圳)律师事务所
关于福建神州电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
（2015）律意深分字第0026号
深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦10楼、17楼，518036
10/F&17/F,GongJiaoBuilding,No.1001,LianHuaBranchRoad,
FuTianDistrict,ShenZhen,518036,China
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......13
五、公司的独立性......20
六、发起人、股东和实际控制人......22
七、公司的股本及演变......27
八、公司的业务......33
九、关联交易及同业竞争......36
十、公司的主要财产......45
十一、公司的重大债权债务......48
十二、公司重大资产变化及收购兼并......55
十三、公司章程的制定与修改......55
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......57
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......59
十六、公司的税务和财政补贴......61
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......63
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......64
十九、劳动用工、劳动保护和社会保险......64
二十、推荐机构......65
二十一、本次挂牌的总体结论性意见......65
北京市大成（深圳）律师事务所
关于福建神州电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
（2015）律意深分字第0026号
致：福建神州电子股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建神州电子股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次挂牌所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：福建神州电子股份有限公司，根据上下文也指福建
神州电子股份有限公司的前身福建神州电子有限
公司、股份公司
公司、泉州神州电子有限公司及泉州格威电子有限
福建神州电子有限公司，根据上下文，也指其前身
泉州神州电子有限公司
神州电子科技（泉州）有限公司
石狮分公司
福建神州电子股份有限公司石狮分公司
深圳分公司
福建神州电子股份有限公司深圳分公司
北京分公司
福建神州电子股份有限公司北京分公司
格威科技(香港)有限公司
昊天能源科技有限公司
格威电子(福建)有限公司
神州新能源
神州新能源科技（深圳）有限公司
厦门亚斯置业投资有限公司
泉州市鑫星投资管理有限公司
中泰恒德（厦门）投资管理有限公司
厦门高能投资咨询有限公司
北京崇远信达科技有限公司
北京奥威洗涤机械设备有限责任公司
北京新锐信达科技有限公司
北京富力嘉华科技有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
泉州汇科投资管理有限公司
泉州刺桐创业投资中心
厦门龙银资本管理有限公司
公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理层
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
《中华人民共和国公司法》（2013年修订，自2014
《公司法》
年3月1日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2014年修订，自2014
《证券法》
年8月31日起施行）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理
《暂行办法》
暂行办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年
《挂牌条件标准指引》指
6月17日发布的《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
中国证券监督管理委员会于日发布
《必备条款》
的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
北京市大成（深圳）律师事务所，本次挂牌的律师
东北证券、主办券商
东北证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂
华兴会计所
牌的审计机构，根据上下文也指其前身“福建华兴
会计师事务所有限公司”。
《审计报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
年2月12日出具的编号为“闽华兴所(2015)审字
X-001号”的《审计报告》。
厦门市大学资产评估有限公司，本次挂牌的评估机
构，2014年7月更名为厦门市大学资产评估土地
房地产估价有限责任公司。
2013年度及2014年度
元或人民币元
中国法定货币人民币元
注：本法律意见书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
一、本次挂牌的批准和授权
（一）经查验公司董事会会议资料，公司于日召开第二届董事会第七次会议，就本次挂牌有关事项作出决议，并提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）经查验公司股东大会会议资料，公司本次挂牌已依照法定程序获得2015年第一次临时股东大会的有效批准。经核查，公司2015年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1. 为召集2015年第一次临时股东大会，公司董事会于会议召开15日前发出
会议通知（通知日期为日）；会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定；
2. 公司2015年第一次临时股东大会于日在公司会议室召开，
召开方式符合公司章程的规定；
3．出席公司2015年第一次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格；
4.公司2015年第一次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理
人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定；
5.公司2015年第一次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了
表决，符合有关规定。
（三）经核查，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》及《关于&公司章程（草案）&（挂牌
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
后适用）的议案》等议案，就本次挂牌有关事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）公司2015年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理公司本次挂牌有关事宜，授权如下：
1．办理本次挂牌并公开转让的申报事宜；
2．批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同；
3．向中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记手续；
4．向全国股份转让系统公司办理挂牌手续；
5．办理公司挂牌后适用的章程的工商登记等事宜；
6．办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜。
经审查，上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司共有17名股东，股东人数未超过200人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。
（六）公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、章程以及《审计报告》、工商档案，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
（一）公司系依据《公司法》及其他有关规定由神州有限整体变更设立的股份有限公司，于日在福建省泉州市工商行政管理局注册登记，注册号为727（公司的设立过程详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”）。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
（二）公司目前依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形：
1．公司现持有福建省泉州市工商行政管理局核发的注册号为727的《企业法人营业执照》，公司注册资本（实收资本）为6,185万元；住所为泉州经济技术开发区二期标准厂房区；法定代表人为王竟雄；经营范围为“卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备技术研究与开发；卫星数字电视接收机、高频头、天线制造；地面数字电视接收机、有线数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT网络播放器、有线电视加解扰器、数字电视综合解码器、广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息自理设备制造；TV电视机、平板电脑、智能电能表、智能水表、智能气表、智能热量表、音响、计算机软件、硬件及应用网络的技术开发、产品制造、售后服务；机电产品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口”。
2．公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
3．公司自设立以来已依法通过历次工商年检或申报了年度报告。
4．截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东大会决议解散或因合并或者分立需要解散的情形，亦不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形；
5．公司不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
6．公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散的情形。
三、本次挂牌的实质条件
公司本次挂牌符合有关法律、法规、《业务规则》、《挂牌条件标准指引》和全国股份转让系统公司规定的下列条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
日，公司的前身泉州格威电子有限公司经工商管理机关核准，取得注册号为的《企业法人营业执照》，依法成立。公司系依据《公司法》及其他有关规定，由神州有限按照其截至日经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。公司设立的主体、程序合法、合规；公司的
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
存续期间从泉州格威电子有限公司成立之日（日）起计算，截至本法律意见书出具之日已满两年。
公司在设立的过程中，以日为基准日，聘请华兴会计所对神州有限进行审计，并出具“闽华兴所(2010)审字X-039号”《审计报告》，聘请厦大评估对神州有限进行了资产评估，并出具“厦大评估评报字(2010)第027号”《评估报告》；日，华兴会计所出具“闽华兴所(2010)验字X-001号”《验资报告》，截至日，公司已收到原神州有限全体股东投入的其拥有的神州有限经审计的净资产，该等净资产中的5,000万元折合股份总数5,000万股，每股面值人民币1元，其余净资产24,750,805.76元计入公司资本公积。据此，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》的相关规定。
本所认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《挂牌条件标准指引》的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．根据公司所持有的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为“卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备技术研究与开发；卫星数字电视接收机、高频头、天线制造；地面数字电视接收机、有线数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT网络播放器、有线电视加解扰器、数字电视综合解码器、广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息自理设备制造；TV电视机、平板电脑、智能电能表、智能水表、智能气表、智能热量表、音响、计算机软件、硬件及应用网络的技术开发、产品制造、售后服务；机电产品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口”。
2．根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为数字电视终端接收设备的研发、设计、生产及销售，公司业务明确，公司已取得开展其主营业务所需的必要资质及许可（具体参见本法律意见书正文第八部分“公司的业务”）。
3．根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度的主营业务收入分别为519,998,488.32元、335,378,216.56元，分别占公司当年度收入总额的99.92%、99.96%，公司主营业务突出。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
4．根据公司的确认，并经本所律师审阅了相关政府主管机关出具的证明文件、对公司的主要责任人等自然人(包括公司的董事长、总经理)进行面谈，登录最高人民法院、泉州市中级人民法院、泉州仲裁委员会的网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行查询，运用互联网进行公众信息检索，公司在报告期内持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；报告期内公司开展业务经营活动不存在因违反国家产业政策以及环保、质量、安全等相关法律法规被政府主管机关处罚的情形（具体参见本法律意见书正文第十八部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
5.根据公司的确认，并经本所律师审阅华兴会计所出具的《审计报告》，公司业务在报告期内有持续的营运记录，华兴会计所已向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本所认为，公司主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项和《挂牌条件标准指引》的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．根据公司说明并经本所律师核查，公司治理机制健全：
（1）公司根据《公司法》、《公司章程》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的相关规定，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等一系列公司治理规章制度。
（2）根据公司说明并经本所律师查阅公司报告期内三会一层规范运作的有关会议文件，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层能够按照公司治理制度规范运作，相关机构和人员能够依法履行职责。
（3）日，股份公司第二届董事会第七次会议充分讨论、评估了公司治理机制的执行情况，并审议通过了《关于对公司治理机制执行情况评估结果的议案》。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
2．根据公司及公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师审阅由中国人民银行征信中心提供的公司三会一层成员的有关《个人信用报告》、由公安派出所出具的公司三会一层成员的证明材料、通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，登录最高人民法院、泉州市中级人民法院、厦门市中级人民法院的网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行查询，公司经营合法合规：（1）公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；
（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
①控股股东、实际控制人受到刑事处罚；
②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3．报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4．公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所认为，公司治理机制健全、经营合法规范，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项和《挂牌条件标准指引》的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．根据公司及其股东的确认，并经本所律师查阅公司的股东名册及泉州市工
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
商行政管理机关提供的工商登记资料，核查公司主要股东的涉讼情况(具体参见本法律意见书正文第十八部分“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2．根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，公司历次股权转让均依法履行了内部决议，并办理了必要变更登记手续（具体参见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”）；股份公司成立之后至本法律意见书出具之日，公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形。
3. 经本所律师查阅公司的股东、董事、监事、高级管理人员的有关声明与承
诺，公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司的股份；控股股东、实际控制人及控股股东王竟雄侄子王刚鹏均承诺：在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
本所认为，公司的股权明晰，股票发行和转让不存在违法违规行为，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项和《挂牌条件标准指引》的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
2015年2月，公司与东北证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托东北证券担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，并持续督导。
主办券商东北证券已完成本次挂牌尽职调查和内核程序，对公司符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
本所认为，公司与东北证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，由东北证券
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
作为主办券商并对公司持续督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《挂牌条件标准指引》的规定。
综上，本所认为，公司本次挂牌符合有关法律、法规《业务规则》和全国股份转让系统公司的有关规定，具备股票挂牌的条件。
四、公司的设立
（一）经本所律师审阅公司的工商登记资料，公司的前身神州有限的设立及历史沿革如下：
1.1999年8月，设立
(1)公司的前身为“泉州格威电子有限公司”，由王竟雄、王路阳于1999年8
月2日共同投资设立；经泉州市工商行政管理局核准，公司成立时领取了泉州市工商行政管理局核发的注册号为“1”的《企业法人营业执照》。
(2)根据泉州泉联审计师事务所于日出具的“泉联审验字（1999）
第165号”《验资报告》及王竟雄、王路阳有关投资入账凭证，格威电子设立时的注册资本为520万元，全部为货币出资，股东认缴的出资情况如下：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
2.1999年10月，变更公司名称
日，公司全体股东一致通过决议，同意将公司更名为“泉州神州电子有限公司”。
公司已就上述变更事项于日办理了工商变更登记手续。
3.2000年10月，变更经营范围
日，公司全体股东一致同意将公司经营范围变更为“制造模拟/数字卫星电视接收机、高频头、广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
自理设备”。
公司已就上述变更事项于日办理了工商变更登记手续。
4.2003年9月，变更公司名称
日，公司全体股东一致通过决议，同意将公司更名为“福建神州电子有限公司”。
公司已就上述变更事项于日办理了工商变更登记手续。
5.2003年12月，增加注册资本
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至1,500万元，新增的注册资本980万元分别由王竟雄认缴725万元，由王路阳认缴255万元。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于日出具的“泉公会所国验字（2003）第1114号”《验资报告》及王竟雄、王路阳有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本980万元，全部为货币出资。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
6.2004年12月，增加注册资本
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至1,700万元，新增的注册资本200万元全部由新股东黄聪龙认缴。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于日出具的“泉公会所国验字（2004）第1156号”《验资报告》及黄聪龙有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本200万元，全部为货币出资。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
7.2007年1月，增加注册资本
日，公司召开股东会，全体股东一致同意同意将公司的注册资本增加至2,500万元，新增的注册资本800万元分别由王竟雄认缴700万元、黄聪龙认缴100万元。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于日出具的“泉公会所国验字（2007）第1001号”《验资报告》及王竟雄、黄聪龙有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本800万元，全部为货币出资。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
8.2007年2月，增加注册资本、股权转让
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至3,000万元，新增的注册资本500万元分别由王竟雄认缴200万元、王路阳认缴200万元、黄聪龙认缴100万元。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于日出具的“泉公会所国验字（2007）第1006号”《验资报告》及王竟雄、王路阳、黄聪龙有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本500万元，全部为货币
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
日，公司召开股东会，全体股东一致同意王路阳向黄聪龙转让5万元出资额。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
9.2007年4月，增加注册资本
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至4,000万元，新增的注册资本1,000万元全部由王竟雄认缴。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于日出具的“泉公会所国验字（2007）第1020号”《验资报告》及王竟雄有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本1,000万元，全部为货币出资。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
10.2008年3月，变更经营范围
日，公司全体股东一致同意将公司经营范围变更为“制造卫星数字电视接收机、室外单元（含一体化）；制造：广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息自理设备、机电产品（均不含无线电发射设备），自营和代理各类商
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
品和技术的进出口；制造：卫星数字电视接收机、室外单元（含一体化）”。
公司已就上述变更事项于日办理了工商变更登记手续。
11.2008年10月，延长经营期限
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司经营期限延长至日。
公司已就上述变更事项于日办理了工商变更登记手续。
12.2009年5月，变更经营范围
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范围变更为“制造：卫星数字电视接收机、高频头和天线；制造：广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息自理设备、机电产品（均不含无线电发射设备），自营和代理各类商品和技术的进出口；制造：卫星数字电视接收机、高频头和天线”。
公司已就上述变更事项于日办理了工商变更登记手续。
13.2009年12月，增加注册资本
日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至4,490.5万元，新增的注册资本490.5万元分别由新股东王刚鹏认缴30万元、新股东杨长江认缴25万元、新股东杨胜芝认缴100万元、新股东魏春华认缴100万元、新股东林士集认缴100万元、新股东林建金认缴15.5万元、新股东张新元认缴40万元、新股东蒋小玲认缴80万元。
根据华兴会计所于日出具的“闽华兴所（2009）验字X-007号”《验资报告》及王刚鹏、杨长江、杨胜芝、魏春华、林士集、林建金、张新元、蒋小玲有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本981万元，具体为：杨胜芝实际缴纳新增出资200万元，其中100万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；魏春华实际缴纳新增出资200万元，其中100万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；林士集实际缴纳新增出资200万元，其中100万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；蒋小玲实际缴纳新增出资160万
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
元，其中80万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；张新元实际缴纳新增出资80万元，其中40万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；王刚鹏实际缴纳新增出资60万元，其中30万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；杨长江实际缴纳新增出资50万元，其中25万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；林建金实际缴纳新增出资31万元，其中15.5万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例(%)
本所认为，神州有限的设立及其后的历次变更均履行了法定程序，办理了必要的工商登记或备案手续，符合法律、法规的规定。
(二)神州有限整体变更为股份有限公司的情况
1.日，神州有限股东会作出决议，同意由神州有限的全体股东作为发起人，将神州有限整体变更为股份有限公司；日，神州有限各股东共同签署了《发起人协议》。
2.根据华兴会计所于日出具的“闽华兴所(2010)审字X-039号”《审计报告》，神州有限截至日的净资产值为74,750,805.76元。
日，神州有限股东会作出决议，以截至日神州有
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
限经审计的净资产中的5,000万元按每股1元折合股本总额50,000,000元，剩余净资产24,750,805.76元转入资本公积。
3.日，华兴会计所对公司设立时注册资本的到位情况进行了验
证，并出具“闽华兴所(2010)验字X-001号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至日，公司的注册资本为5,000万元，股本总数为5,000万股，各发起人的持股情况如下：
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
4.日，公司召开了创立大会，通过了设立公司的决议，具体包
括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会成员和监事会成员（不包含职工代表监事）等各项议案。
5. 日，公司在泉州市工商行政管理局登记注册，领取了注册
号为727的《企业法人营业执照》。
(三) 本所认为，公司设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规
范性文件的规定。
1. 关于公司的设立方式
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
公司由神州有限整体变更而设立，以神州有限经审计的净资产值中的5,000万元折合为公司的股本总额5,000万元，由神州有限各股东按照其在神州有限变更前的出资比例持有相应数额的股份；剩余净资产元列入公司的资本公积，其设立方式符合《公司法》的规定。
2. 关于公司的设立程序
神州有限股东会已经就神州有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》，该《发起人协议》对神州有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；神州有限整体变更前的财务报表已由具有证券、期货相关业务资格的华兴会计所进行审计；公司设立时注册资本的真实性和合法性已经华兴会计所审验；公司已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 关于公司设立的资格及条件
神州有限在变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；公司设立后的注册资本为5,000万元，达到当时《公司法》规定的法定资本最低限额；公司制定了章程，并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，神州有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
五、公司的独立性
（一）公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司的主营业务为数字电视终端接收设备的研发、设计、生产及销售。公司由神州有限整体变更设立，承继了神州有限的全部资产，拥有独立的生产、销售、经营、财务、行政管理体系；同时，公司的
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
业务不依赖于控股股东与其他股东及关联方（详见本法律意见书正文第八部分“公司的业务”及本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。
本所认为，公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立性
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、机器设备、运输设备的所有权或使用权。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东债务提供担保的情形。
本所认为，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立性
根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的员工花名册、抽查员工与公司签署的《劳动合同》，截至日，公司在职员工共493人，公司已与全体员工均签订了《劳动合同》，独立发放员工工资。公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况；公司的人员独立，公司总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立性
根据公司的书面说明并经本所律师访谈公司的财务总监，公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本所认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立性
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务总监等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所认为，公司的机构独立。
综上，本所认为，公司业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和独立面向市场经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
1．发起人及其主体资格
经本所律师查阅公司的工商登记资料、《发起人协议》及《公司章程》，公司的发起人共有11名自然人，截至本法律意见书出具之日的持股情况如下：
发起人姓名
持股数额（万股）
持股比例（%）
本所律师查阅了公司发起人的居民身份证，各发起人的基本情况如下：
（1） 王竟雄，身份证号码为27****，住所位于福建省泉州市
鲤城区后城******；
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
（2） 王路阳，身份证号码为11****，住所位于福建省泉州市
鲤城区******；
（3） 黄聪龙，身份证号码为18****，住所位于福建省泉州市
鲤城区义全街******；
（4） 杨胜芝，身份证号码为13****，住所位于福建省厦门市
集美区杏东路******；
（5） 魏春华，身份证号码为17****，住所位于湖南省澧陵市
泗汾镇石湾村******；
（6） 林士集，身份证号码为19****，住所位于福建省永春县
五里街镇溪滨路******；
（7） 蒋小玲，身份证号码为12****，住所位于福建省武夷山
市崇安营盘路******；
（8） 张新元，身份证号码为01****，住所位于福建省晋江市
安海镇兴安北路******；
（9） 王刚鹏，身份证号码为05****，住所位于福建省惠安县
张坂镇张坂村******；
（10）杨长江，身份证号码为18****，住所位于福建省泉州市
鲤城区兴贤路******；
（11）林建金，身份证号码为17****，住所位于福建省永春县
吾峰镇吾顶村******。
2．发起人的出资
发起人的出资情况详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。
日，华兴会计所对公司整体变更时注册资本实收情况进行了审验并出具“闽华兴所(2010)验字X-001号”号《验资报告》，截至
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
日，公司的注册资本已全部到位。
神州有限整体变更为股份公司时，各发起人均以其持有的神州有限股权所对应的神州有限经审计的账面净资产折合成股份公司股份。神州有限的资产、债权债务全部由股份公司承继。
本所认为，公司的发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到公司的资产产权关系清晰；发起人的出资已全部到位。
（二）公司现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司共有股东17名，公司股东的基本情况如下：1.王竟雄等9名发起人股东的基本情况，请参见本法律意见书正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”之（一）之1。
田林现持有公司股份50万股，占股份总数的0.81%，其身份证号码为24****。
方守卫现持有公司股份30万股，占股份总数的0.48%，其身份证号码为12****。
刘全记现持有公司股份15万股，占股份总数的0.24%，其身份证号码为08****。
林喜凤现持有公司股份15万股，占股份总数的0.24%，其身份证号码为30****。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
陈鸿现持有公司股份10万股，占股份总数的0.16%，其身份证号码为06****。
7. 汇科投资
现持有公司股份200万股，占股份总数的3.23%。汇科投资现持有福建省泉州经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为651的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50万元，经营范围为“对福建神州电子股份有限公司进行投资并持有股份”，其股权结构为：
出资额(万元)
股权比例（%）
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
出资额(万元)
股权比例（%）
8. 刺桐创投
现持有公司股份400万股，占股份总数的6.47%。刺桐创投现持有泉州市丰泽区工商行政管理局核发的注册号为152号《有限合伙企业营业执照》，根据其现行有效的《合伙协议书》，执行事务合伙人为普通合伙人厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙），其主要经营场所为：泉州市丰泽区刺桐东路南段南风商厦3B，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务）”。
刺桐创投的合伙人名单及出资比例如下：
合伙人姓名/名称
认缴出资额(万元)
出资比例(%)
厦门高能刺桐创业投资
合伙企业（有限合伙）
(普通合伙人)
厦门高汇投资合伙企业
（有限合伙）
厦门泉汇投资合伙企业
（有限合伙）
厦门泛泉投资合伙企业
（有限合伙）
福建建德集团有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
合伙人姓名/名称
认缴出资额(万元)
出资比例(%)
9. 龙银资本
现持有公司股份400万股，占股份总数的6.47%。龙银资本现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为311的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，住所为厦门市湖里区嘉禾路386号之二1104室A单元，经营范围为“1、资产管理、投资咨询（不含证券、期货）；2、对矿业、高科技产业、旅游业、医疗业、酒店业、娱乐业、运输业、农业、林业、教育业的投资及管理。”，其股权结构为：
出资额(万元)
股权比例(%)
根据公司及公司股东的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。
（三）公司的实际控制人
王竟雄持有公司3,496.83万股，持股比例为56.54%，王路阳持有公司659.67万股，持股比例为10.67%，王竟雄、王路阳系父子关系，王竟雄父子合计持有公司67.21%的股份，为公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变
(一) 公司设立时的股权设置和股本结构
经本所律师审阅华兴会计所于日出具的“闽华兴所(2010)审字X-039号”《审计报告》，神州有限截至日的净资产值为74,750,805.76元；根据神州有限日股东会决议，神州有限以截至2009年12月
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
31日神州有限经审计的净资产中的5,000万元按每股1元折合股本总额5,000万元，由神州有限原股东按照各自在神州有限的出资比例持有，余额24,750,805.76元转入资本公积。
本所认为，公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
(二) 公司设立以来股本变动情况
经本所律师审阅公司的工商信息材料及相关的《股权转让协议》，公司设立以来股本结构的变动情况如下：
1.2010年12月，股份公司第一次增加注册资本
日，公司召开临时股东大会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至5,385万元，新增股份385万股分别由汇科投资认缴200万股、王路阳认缴25万股、王刚鹏认缴20万股、杨长江认缴20万股、刘全记认缴15万股、林喜凤认缴15万股、田林认缴50万股、邓岗认缴15万股、曾慧认缴15万股、陈鸿认缴10万股，每股的认购价格为2元。
根据华兴会计所于日出具的“闽华兴所(2010)验字X-005号”《验资报告》及汇科投资、王路阳、王刚鹏、杨长江、刘全记、林喜凤、田林、邓岗、曾慧、陈鸿的有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本合计770万元，全部为货币出资，其中385万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股本结构为：
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
2.2010年12月，股份公司第二次增加注册资本
日，公司召开临时股东大会，全体股东一致同意将公司的注册资本增加至6,185万元，新增股份800万股分别由刺桐创投认缴400万股、龙银资本认缴400万股，每股的认购价格为7.5元。
根据华兴会计所于日出具的“闽华兴所(2010)验字X-006号”《验资报告》及刺桐创投、龙银资本的有关投资入账凭证，截至日，公司已收到股东新投入的资本合计6,000万元，全部为货币出资，其中800万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
公司已就上述变更事项于日办理了工商登记变更手续。本次变更完成后，公司的股本结构为：
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
3.2012年12月，股份公司股份转让
（1）日，公司发起人股东魏春华分别与王竟雄、方守卫签署《股权转让协议》，根据该等协议，魏春华将其持有的公司股份111.35万股分别转让转让给王竟雄81.35万股，转让给方守卫30万股，每股的转让价格为3.40元。
（2）日，公司股东曾慧与王竟雄签署《股权转让协议》，曾慧将其持有的公司股份15万股转让给王竟雄，每股的转让价格为3.15元。
公司就上述股份转让修改了股东名册及公司章程有关内容，并于日办理了公司登记事项工商变更登记手续及章程修改的工商备案手续。
前述股份转让完成后，公司的股本结构为：
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
4.2013年1月，股份公司股份转让
日，公司发起人股东林建金与王竟雄签署《股权转让协议》，根据该协议，林建金将其持有的公司股份17.26万股转让给王竟雄，每股的转让价格为2.90元。公司就此次股份转让修改了股东名册及公司章程有关内容，并于日办理了公司登记事项工商变更登记手续及章程修改的工商备案手续。
本次股份转让完成后，公司的股本结构为：
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
5.2013年8月，股份公司股份转让
日，公司股东邓岗与王竟雄签署《股权转让协议》，邓岗将其持有的公司股份15万股转让给王竟雄，每股的转让价格为2.60元。
公司就上述股份转让修改了股东名册及公司章程有关内容，并于日办理了公司章程修改的工商备案手续。
本次股份转让完成后，公司的股本结构为：
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
本所认为，股份公司设立以来历次增资及股份变动均履行了必要的程序，合法、有效。
（三）公司股份质押及第三方权利情况
根据公司及股东出具的书面说明，各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的情形。本所律师查阅了公司工商登记备案资料、前往工商登记机关问询，未发现公司股东所持有的公司股份存在质押等限制转让的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为“卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备技术研究与开发；卫星数字电视接收机、高频头、天线制造；地面数字电视接收机、有线数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT网络播放器、有线电视加解扰器、数字电视综合解码器、广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息自理设备制造；TV电视机、平板电脑、智能电能表、智能水表、智能气表、智能热量表、音响、计算机软件、硬件及应用网络的技术开发、产品制造、售后服务；机电产品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口”。
公司的经营范围已经泉州市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司从事生产经营活动。
（三）公司的主营业务及其变更
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司的主营业务为数字电视终端接收设备的研发、设计、生产及销售；营业期限为日至长期。
经本所律师核查，公司最近两年的主营业务未发生重大变更。
（四）公司的主营业务突出
根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度业务收入状况如下表：
主营业务收入
335,378,216.56
519,998,488.32
其他业务收入
149,326.03
405,161.37
营业收入合计
335,527,542.59
520,403,649.69
主营业务占业务
收入的百分比
本所认为，公司主营业务突出。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
（五）公司的经营资质
1. 工业产品生产许可
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，国家对生产卫星电视广播地面接收设备、无线广播电视发射设备等关系通信质量安全产品的企业实行生产许可证制度，公司就其有关产品取得了由质量监督主管机关核发的《全国工业产品生产许可证》，具体内容如下：
福建省泉州经济技
卫星电视广播地面
术开发区二期标准 XK09-002-00025
福建省泉州经济技
直播卫星专用卫星 术开发区二期标准
电视广播地面接收
XK09-005-00017
厂房、福建省石狮市
宝盖镇仓后村
福建省泉州经济技
集成电路卡及集成
术开发区二期标准 XK09-008-00335
电路卡读写机
2.定点生产企业资质
报告期内，在国务院于日发布《关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第638号）不再指定卫星地面接收设施定点生产企业之前，公司按照《卫星电视广播地面接收设施管理规定》的相关规定，取得了由工业和信息化部核发的《卫星电视广播地面接收设备定点生产企业资质证书》，具体内容如下：
福建省泉州经济技
卫星电视接收机
术开发区二期标准 JSJ201004
福建省石狮市宝盖
3. 强制性产品认证
公司已就其生产的相关产品按照《强制性产品认证管理规定》的相关规定，取得了由中国质量认证中心核发的《强制性产品认证证书》，共计21份，具体情况请
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
参见本法律意见书附表六。
4. 入网认定证书
公司已就其生产的相关产品按照《广播电视设备器材入网认定管理办法》的相关规定，取得了由国家广播电影电视总局核发的《广播电视设备器材入网认定证书》，共计8份，具体情况请参见本法律意见书附表七。
（六）公司的持续经营能力
根据公司现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所认为，公司经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定，公司主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.关联自然人
（1） 持股比例超过5%的自然人股东
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
黄聪龙[注]
注：黄聪龙同时持有44%汇科投资股权，通过汇科投资间接持有公司股权。
（2） 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
有关公司董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本法律意见书正文第十四
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3） 间接持有公司5%以上股份的自然人
陈亚评持有龙银资本95%的股权，通过龙银资本间接持有公司的股权比例超过5%，为公司关联自然人。
2.关联法人
（1）公司的子公司神州科技
神州科技系公司的全资子公司，成立于日，现持有泉州经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为“081”的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，经营范围为“基于三网融合的数字广播电视系统、设备及软件的研究与开发，宽带多媒体IPTV端盒、地面数字电视接收机、有线数字电视机顶盒、有线电视加解扰器、数字电视综合解码器、广播电视配套设备、音频自理设备、视频信息自理设备制造；计算机软件、硬件及应用网络的技术开发、售后服务；机电产品制造；光电产品制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制和禁止的商品和技术除外”。
（2）持股比例超5%的法人股东
截至本法律意见书出具之日，公司持股比例超过5%的主要股东如下表所示：
股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例(%)
（3）实际控制人控制的企业格威香港
根据香港公司注册处提供的登记资料，格威香港成立于日，现持有香港公司注册处出具的登记号为-12-08-4号的《商业登记证》。
根据该《商业登记证》的登记信息及香港公司网上查册中心关于格威香港的《周年申报表》等信息，格威香港的基本情况如下：
a)公司编号及类别：0938513，私人股份有限公司；
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
b)法定股本/已发行股本：港币10,000,000元/港币2,000,000元；
c)住址：FLAT/RM806K,WAHCENTRE191JAVAROADNORTHPOINT；
d)成立日期：日；
e)公司现状：仍注册；
f)股东：王竟雄持有格威香港50%的股权，王路阳持有格威香港27.5%的股权，黄聪龙持有格威香港7.5%的股权，王竟雄的配偶蒋意意持有格威香港7.5%的股权，王路阳的配偶叶承红持有格威香港7.5%的股权；
g)董事：王竟雄、王路阳、蒋意意、黄聪龙、叶承红。
（3）直接或间接持有公司5%股份以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业：
①格威福建
格威福建成立于日，工商注册号为496，注册资本为500万港元，经营范围为“制造LED照明、LED显示屏、直流稳压电源、交流稳压电源、报警器材”，格威福建系王竟雄的配偶蒋意意独资的外商独资企业（台港澳自然人独资）。
②昊天能源
根据香港公司注册处提供的登记资料，昊天能源成立于日，现持有香港公司注册处出具的登记号为-04-12-8号的《商业登记证》。
根据该《商业登记证》的登记信息及香港公司网上查册中心关于昊天能源的《周年申报表》等信息，昊天能源的基本情况如下：
a)公司编号及类别：1443697，私人股份有限公司；
b)法定股本/已发行股本：港币10,000元/港币10,000元；
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
c)住址：UNIT047/FBRIGHTWAYTOWERNO.33MONGKOKROADKLd)成立日期：日；
e)公司现状：仍注册；
f)股东：昊天能源由王路阳的配偶叶承红持有100%的股权；
g)董事：叶承红
③神州新能源
神州新能源系昊天能源的全资子公司，成立于日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为382的《企业法人营业执照》，注册资本为100万港元，经营范围为“从事风能、太阳能和风光互补照明设备、空调设备及发电设备系统的设计；发光二极管、节能环保型新材料，机电产品、数码产品、塑料及五金产品、计算机软硬、计算机系统及网络工程的研发、批发，进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；企业营销策划”。
④崇远信达
崇远信达成立于日，工商注册号为973，注册资本为1,000万元，经营范围为“专业承包。技术开发、服务、转让、咨询、推广；开发、销售计算机软硬件及外围辅助设备；信息咨询；销售办公自动化设备、五金交电、百货、机电设备、钢材、木材、建筑材料、化工产品；广播电视设备开发、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。田林的配偶王援持有其25%的股权。
⑤奥威洗涤
奥威洗涤成立于日，工商注册号为802，注册资本为200万元，经营范围为“制造洗涤机械设备。销售洗涤机械设备、洗涤剂、机械设备、五金交电；技术咨询；产品设计”。田林之母赵秀霞担任其执行董事，田林之弟田南担任其经理，且各持有其30%的股权。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
⑥新锐信达
新锐信达成立于日，工商注册号为208，注册资本为500万元，经营范围为“技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机维修；销售机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；广播电视设备（不含卫星、电视广播、地面接收装置）；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。田林持有其30%的股权，田林之弟田南担任其董事。
⑦富力嘉华
富力嘉华成立于日，工商注册号为067，注册资本为10万元，经营范围为“科技开发；信息咨询（不含中介服务）；设备维修；销售办公用品、五金交电、机械设备、金属材料、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备”。田林的配偶王援持有其50%的股权，担任其监事。
⑧高能投资
高能投资成立于日，工商注册号为737，注册资本为500万元，经营范围为“1、证券投资咨询及其它咨询服务；2、企业运营、投资及财务顾问；3、批发、零售百货、五金交电化工（不含危险化学品及监控化学品）、工艺美术品（不含金银首饰）、计算机硬件及软件、办公设备”，杨克民担任高能投资的总经理。
⑨亚斯置业
亚斯置业成立于日，工商注册号为066，注册资本为1,000万元，经营范围为“对房地产业进行投资；房地产开发与经营；房地产投资策划、咨询服务；资产管理顾问、财务咨询；经济信息咨询”。陈亚评持有亚斯置业94.71%的股权，并担任其执行董事兼总经理。
⑩鑫星投资
鑫星投资成立于日，工商注册号为436，注册资本为50万元，经营范围为“各类专业市场投资、策划、招商、营销、管理；大型
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
商场策划、招商、管理；房地产销售代理、中介、物业管理；房地产广告策划”。
陈亚评持有鑫星投资95%的股权，并担任其执行董事兼总经理。
中泰恒德成立于日，工商注册号为417，注册资本为260万元，经营范围为“软件开发；企业管理咨询；合同能源管理；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）”。陈亚评担任其执行董事兼总经理。
（二）关联交易
1.关联方资金往来
根据公司提供的资料，公司2014年度存在占用关联方资金的情形，双方没有约定资金占用费，其基本情况如下：
单位：万元
关联方名称
2013年期末余额
2014年增加
2014年减少
2014年期末余额
2.接受关联方提供的担保
（1）日，王竟雄与中国民生银行股份有限公司泉州分行签订《最高额担保合同》（编号：2014年泉高保字260A），为公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的编号为2014泉综授字260号的《综合授信合同》项下债务（最高债务额为壹亿元，债务发生期间为自日至日）提供连带责任保证。
（2）日，王路阳与中国民生银行股份有限公司泉州分行签订《最高额担保合同》（编号：2014年泉高保字260B），为公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的编号为2014泉综授字260号的《综合授信合同》项下债
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
务（最高债务额为壹亿元，债务发生期间为自日至日）提供连带责任保证。
（3）日，黄聪龙与中国民生银行股份有限公司泉州分行签订《最高额担保合同》（编号：2014年泉高保字260C），为公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的编号为2014泉综授字260号的《综合授信合同》项下债务（最高债务额为壹亿元，债务发生期间为自日至日）提供连带责任保证。
（4）日，王竟雄、蒋意意与中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订《最高额保证合同》（编号：3年鲤城保字0099号），为公司自日至日期间与中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行有关本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融业务项下债务（最高余额为壹亿伍仟万元）提供连带责任保证。
（5）日，格威福建与兴业银行股份有限公司泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：兴银泉05保字第号），为公司自日至日期间与兴业银行股份有限公司泉州分行发生的债务（最高额度为8,000万元）提供连带责任保证。
（6）日，王竟雄与兴业银行股份有限公司泉州分行签订《个人最高额保证合同》（编号：兴银泉05保字第号），为公司自日至日期间与兴业银行股份有限公司泉州分行发生的债务（最高额度为8,000万元）提供连带责任保证。
（7）日，王竟雄与中国光大银行股份有限公司泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：QZDZ号），为公司与中国光大银行股份有限公司泉州分行签订的编号为QZDZ1318的《综合授信协议》项下债务（最高余额为4,000万元）提供连带责任保证。
（8）日，王路阳与中国光大银行股份有限公司泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：QZDZ号），为公司与中国光大银行股份
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
有限公司泉州分行签订的编号为QZDZ1318的《综合授信协议》项下债务（最高余额为4,000万元）提供连带责任保证。
（9）日，王竟雄与招商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年最高保字第82-399-01号），为公司与招商银行股份有限公司泉州鲤城支行签署的编号为2013年信字第82-399号的《综合授信协议》及编号为2012年信字第82-333号的《综合授信协议》项下债务（最高限额为5,000万元）提供连带责任保证。
（10）日，王路阳与招商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年最高保字第82-399-02号），为公司与招商银行股份有限公司泉州鲤城支行签署的编号为2013年信字第82-399号的《综合授信协议》及编号为2012年信字第82-333号的《综合授信协议》项下债务（最高限额为5,000万元）提供连带责任保证。
（11）日，格威福建与兴业银行银行股份有限公司泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：dbsz2012001），为公司自日至日期间与兴业银行股份有限公司泉州分行发生的债务（最高额度为8,000万元）提供连带责任保证。
（12）日，王竟雄与兴业银行银行股份有限公司泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：dbsz），为公司自日至日期间与兴业银行股份有限公司泉州分行发生的债务（最高额度为8,000万元）提供连带责任保证。
3.向关联方采购原材料
关联交易定
管理交易内
价方式及决
金额（元）易金额的
金额（元）
采购原材料
466,181.60
经核查，公司董事会就上述向关联方采购原材料事宜进行合理预测，预计的当年度各项关联交易金额上限已分别经公司董事会或股东大会依法通过，履行了必要
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
内部程序。
综上所述，本所认为，公司与关联方之间发生的原材料采购定价公允，已获得公司董事会或股东大会的有效批准，履行了必要内部程序；关联方向公司提供短期无偿资金支持及向公司提供担保等关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性及对其他股东的保护措施
为了避免控股股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条件，公司在其《公司章程》中规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”；公司同时在《关联交易管理制度》也明确了关联交易公允决策的程序，“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”
（四）同业竞争
1.经本所律师审阅格威香港等四家由公司控股股东、实际控制人及其亲属控制的关联企业登记资料，并审阅其有关主营业务的说明，该等企业实际从事业务的具体情况如下：
实际主要从事的业务
未开展实质性经营业务。
未开展实质性经营业务。
从事电源产品的研发和销售，根据其说明，该公司目前未开展实质性经
神州新能源
从事风能、太阳能等新能源相关设备的研发和销售，根据其说明，该公
司目前未开展实质性经营业务。
基于上述，上表中的四家关联企业从事业务的模式和类型都与公司存在区别，与公司不构成同业竞争。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
2.为了避免未来可能发生的同业竞争，公司的实际控制人王竟雄、王路阳向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与公司及其子公司相同或相似、或可能构成直接或间接竞争或可能竞争的业务，不存在同业竞争。
2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司及其子公司现有相同或相似、或可能构成直接或间接竞争或可能竞争的业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司现有主要业务有直接或间接竞争或可能竞争的公司或者其他组织。
3、若公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司及其子公司新的业务领域有直接或间接竞争或可能竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司今后从事的新业务有直接或间接竞争或可能竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本人及本人控制的公司或其他组织出现与公司及其子公司有直接或间接竞争或可能竞争的经营业务情况时，公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司及其子公司经营。
5、本人承诺不以公司及其子公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司及其子公司其他股东的权益。
以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致公司及其子公司其他股东的权益受到损害的，则本人同意向公司及其子公司其他股东承担相应的损害赔偿责任。”综上，本所认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》已对公司的实际控制人构成了合法和有效的义务，可有效避免其与公司产生同业竞争。
十、公司的主要财产
(一) 本所律师就公司拥有的商标、专利、房屋所有权、国有土地使用权、计
算机软件着作权、主要生产经营设备及互联网域名等财产的权属状况，先后前往房地产权属登记、工商行政管理等政府主管部门及登录国家版权保护中心网站、国家知识产权局中国专利查询系统及工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案系统进
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
行查询，并抽验公司的主要生产经营设备的购置发票，该等财产的具体情况如下：
1. 注册商标
公司已领取了由国家工商行政管理总局商标局核发商标注册证，共计5份，具体内容请参见本法律意见书附表一。
经核查，公司拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
公司已领取了由国家知识产权局核发的专利证书，共计1份，具体内容请参见本法律意见书附表二。
经核查，公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3. 房屋所有权
公司领取了由房地产管理机关核发的房屋所有权证书，共计4份，建筑面积共计24,070.57平方米，具体内容请参见本法律意见书附表三。
经核查，公司拥有相关房地产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
4. 国有土地使用权
公司已就其拥有的国有土地使用权领取了由房地产管理机关核发的国有土地使用证，共计3份，土地面积共计17,140.8平方米，具体内容请参见本法律意见书附表四。
经核查，公司拥有上述国有土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
5. 计算机软件着作权
公司已领取了由国家版权局核发的计算机软件着作权登记证书，共计48份，具体内容请参见本法律意见书附表五。
经核查，公司拥有上述计算机软件着作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
6. 主要生产经营设备
根据公司提供的主要生产经营设备清单，并经本所律师核查有关购置发票，公司拥有的主要生产经营设备包括高速贴片机、多功能贴片机、波峰焊机、全自动印刷机、ABS-S信号调制器、数字电视调制器、无铅台式焊锡炉、卧式插件机等。
7.网络域名
截至本法律意见书出具之日，公司拥有1项互联网域名，具体情况如下：
网站备案号
shenzhousatv.com
北京分公司
京ICP备号-1
(二) 公司涉及的资产抵押情况
1. 公司将其拥有的座落于泉州经济技术开发区清蒙园区4-7号地块的国有土
地使用权(国有土地使用权证号：泉国用（2011）第100064号)及位于经济技术开发区崇惠街87号1#及2#厂房的房屋所有权（房屋所有权证号：泉房权证开（开）字第号、泉房权证开（开）字第号）抵押给了招商银行股份有限公司泉州鲤城支行。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。
2. 公司将其拥有的座落于泉州市经济技术开发区清蒙园区4号街坊4-2（G）
地块的国有土地使用权(国有土地使用权证号：泉国用（2011）第100063号)及位于经济技术开发区明泰路1号1、2幢的厂房的房屋所有权（房屋所有权证号：泉房权证开（开）字第号）抵押给了中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行。该抵押事宜已经办理了抵押登记手续。
(三)根据公司的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、公司主要资产的权属
证书或购置发票，前往产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，本所认为，公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，除上述披露的抵押事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已抵押的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司的分支机构（以下简称“承租方”）
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
存在向他人租赁房屋的情形，共计2处，具体内容如下：
房屋坐落位置
北京宣武门外大街6号
庄胜广场北办公楼1034
深圳市特发信 深圳市南山区科丰路2
息股份有限公 号特发信息港大厦B栋
五楼504-509单元
就以上房屋租赁，本所的核查意见如下：
上述租赁房屋的出租方提供了相关的房屋权属文件，出租方有权将该等房屋出租予承租方，出租方与承租方签订的房屋租赁合同合法有效。
十一、公司的重大债权债务
（一）本所律师审阅了报告期内公司履行完毕及正在履行的以下重大合同的相关资料：
1.银行授信合同
中国光大银
行股份有限
自2013年至
公司泉州分
中国民生银
(2014)年(泉 自2014年5月
行股份有限
综授)字(260)
29日至2015年5
公司泉州分
招商银行股
自2013年10月
份有限公司
2013年信字第
23日至2014年
泉州鲤城支
2.重大银行借款合同（贷款金额在1,000万元以上）
招商银行股
2014年流字第 自
份有限公司
82-01-346号
日至2015年4月
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
泉州鲤城支
兴业银行股
兴银泉05借字
份有限公司
日至2015年11月
中国工商银
自提款日（2014
行股份有限
4年（鲤城）字
年10月30日）起
公司泉州鲤
中国民生银
(2014)年泉借字
行股份有限
日至2015年9月
公司泉州分
中国民生银
(2014)年泉借字
行股份有限
日至2015年8月
公司泉州分
招商银行股
份有限公司
2013年流字第
日至2014年4月
泉州鲤城支
82-01-995号
中国工商银
自提款日（2013
行股份有限
年（鲤城）字 年11月1日）起
公司泉州鲤
中国工商银
自提款日（2013
行股份有限
年（鲤城）字 年1月4日）起12
公司泉州鲤
兴业银行股
兴银泉05借字
份有限公司
日至2013年12月
兴业银行股
兴银泉05借字
份有限公司
日至2014年12月
中国民生银
(2013)年泉借字
行股份有限
日至2014年9月
公司泉州分
中国民生银
(2013)年泉借字
行股份有限
日至2014年8月
公司泉州分
中国民生银
(2013)年泉借字
行股份有限
日至2013年9月
公司泉州分
中国民生银
(2013)年泉借字
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
行股份有限
日至2013年8月
公司泉州分
3.重大保理合同(保理金额在1,000万元以上)
保理合同签署日
保理合同编号
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
2014(EFR)00035号
公司泉州鲤
中国工商银
行股份有限
2014(EFR)00039号
公司泉州鲤
4.最高额抵押合同
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
担保债权内容
公司自2013年
10月23日至
2014年10月
公司位于泉州
22日期间自招
经济技术开发
商银行股份有
区清蒙园区
招商银行股
限公司泉州鲤
4-7号地块的
份有限公司
2013年最高抵
城支行取得的
国有土地使用
泉州鲤城支
字第82-399号
总额不超过
权及位于经济
5,000万元的
技术开发区崇
银行授信额度
惠街87号1#
（担保债权的
最高限额为
1,850万元）
公司位于泉州
公司自2014年
市经济技术开
发区清蒙园区
中国工商银
4号街坊4-2
日期间对中国
行股份有限
（G）地块的
工商银行股份
年鲤城（抵）
公司泉州鲤
国有土地使用
有限公司泉州
权及位于经济
鲤城支行总额
技术开发区明
不超过2,015
泰路1号1、2
万元的债务
5.重大原材料、设备采购合同（合同金额在500万元以上）
供应商名称
合同金额（万元）
中国广播电视 村村通用NDS智能
国际经济技术
合作总公司
中国广播电视 村村通用NDS智能
国际经济技术
合作总公司
北京天地通信
息技术有限公 卫星接收天线
北京天地通信 卫星接收天线、八木
息技术有限公
公司向供应商采购
湖南国科微电
型号为“GK6105S”
子有限公司
深圳市信利康 贴片集成块、直插集
供应链管理有
成块、高频头
厦门技达电子 公司向供应商采购
科技有限公司
贴片机、印刷机、检
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
供应商名称
合同金额（万元）
6.重大产品销售合同（合同金额在1,000万元以上）
户户通设备
（双模接收
新疆维 机、地面电
吾尔自 视数字接收
XJGD2013060
治区广 天线、高频
播电影 头、直播卫
线、馈线、
智能卡等）
贵州省 户户通工程
广播电 设备（包括
GZHHT2013-
影电视 接收机、高
频头、天线、
户户通设备
（单模接收
云南广 机、高频头、
直播卫星接
集团有 收天线、馈
线、智能卡
村村通地面
湖南省 接收设备
2013SZHNCC
（包括接收
2013年12月
机、高频头、
天线、馈线）
吉视传 高清机顶
媒股份 盒、HDMI
JWGJ-2013-0
有限公 线、射频线、
JWGJ-2013-0
高清机顶盒
村村通工程
山西省 设备（包括
接收机、高
影电视 频头、天线、
四川省 村村通工程
广播电 设备（包括
影电视 接收机、高
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
频头、天线、
贵州省 村村通工程
广播电 设备（包括
影电视 卫星直播系
统综合解码
器、高频头、
天线、馈线）
JWGJ-2014-0
高清机顶盒
101（3563）
JWGJ-2014-0
高清机顶盒
139（3601）
JWGJ-2014-0
高清机顶盒
141（3603）
JWGJ-2014-0
高清机顶盒
140（3602）
自治区 双模机顶
NZC2013-A10
14广播电 盒、单模机
影电视 顶盒
GXZC2014-G
户户通接收
1-0815-GXGY
户户通双模
设备（包括
卫星直播系
新疆维 统综合接收
吾尔自 解码器、高
XJGD2014052
16治区广 频头、地面
播电影 数字天线、
直播卫星接
收天线、馈
线、遥控器、
智能卡等）
黑龙江 单模直播卫
省广播 星接收机、
HLJHHT-201
电影电 天线、高频
头、馈线等
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
7.建设工程施工合同
日，公司与福建省闽福建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》，福建省闽福建设发展有限公司承建“福建神州电子股份有限公司2号厂房”项目。该项目总建筑面积20,013.74平方米，合同金额为3,856万元（不含桩基工程价款），合同工期为330天（不含春节放假）。截至本法律意见书出具之日，该合同正在履行中。
8.国有建设用地使用权收储合同
因政府规划调整，日，泉州市土地储备发展中心与神州科技签订《国有建设用地使用权收储合同》（合同编号：泉土储发合[号），泉州市土地储备发展中心收回神州科技拥有的坐落于泉州台商投资区东园片区的一宗工业用地的国有土地使用权，神州科技收到该宗地收储补偿款共计19,661,195元。
该合同已履行完毕。
经审查，上述合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
根据公司作出的书面确认，并经本所律师访谈公司的主要负责人，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（二）侵权之债
本所律师就公司是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同公司的主要责任人等自然人(包括公司的董事长、总经理)进行面谈，登录最高人民法院、泉州市中级人民法院、泉州仲裁委员会的网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行查询，前往泉州市中级人民法院、泉州经济技术开发区环境保护局问询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件、公司的书面确认及公司主要股东、公司的董事、监事及高级管理人员出具的声明，运用互联网进行公众信息检索，公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司不存在向关联方提供担保的情形，除本法律意见书正文第九部分“关
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
联交易与同业竞争”披露的关联方向公司提供资金支持、关联方向公司提供担保的情形外，报告期内，公司与关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》，截至日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币12,014,338.66元、10,789,219.32元，主要内容为：
1.应收湖北省广播电影电视局2,439,982.20元，系质保金；
2.应收广西广播电视信息网络股份有限公司1,582,646.00元，系质保金；
3.应收云南广电网络集团有限公司1,000,000.00元，系质保金；
4.应付泉州经济技术开发区清蒙开发建设有限公司1,000万元，系产业发展基金。
根据公司的说明及其提供的有关协议，上述其他应付款系泉州经济技术开发区清蒙开发建设有限公司根据泉州经济技术开发区管委会关于切实帮助企业解决资金困难，促进产业良性发展，推动开发区经济持续健康发展专题会议精神，向公司提供的产业发展基金，用于公司扩大生产、研发投入、产业转型等，使用期限为6个月。
本所认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
(一) 根据公司确认，并经本所律师查阅《审计报告》及董事会、股东大会决
议，公司报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
(二) 根据公司的确认，并经本所律师对公司的董事长进行访谈，公司目前不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
(一) 经查阅公司的股东大会决议及工商登记资料，公司设立时的章程及其修
订情况如下：
1. 公司设立时的章程，已经获得公司创立大会的批准，并在泉州市工商行政
管理局注册登记。
2. 因公司增加注册资本，经日公司临时股东大会批准，公司
对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
3.因公司增加注册资本，经日公司临时股东大会批准，公司
对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
4. 因公司发生股份转让事宜，经日公司临时股东大会批准，
公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
5. 因公司发生股份转让事宜，经日公司临时股东大会批准，
公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
6. 因公司经营范围发生了变更，经日公司临时股东大会批准，
公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
7. 因公司发生股份转让事宜及公司的经营范围发生了变更，经2014年2月
12日公司临时股东大会批准，公司对章程进行了相应的修改，并在工商登记机关办理了备案手续。
8. 根据有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步规范公司治理，
经日公司临时股东大会批准，公司终止使用设立时制订的旧版章程，启用新版章程，并在工商登记机关办理了备案手续。
基于上述，本所认为，公司章程的制定及其修改已经履行了法定程序。
(二)经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、
规范性文件规定的内容。
(三) 为本次挂牌，公司董事会依照中国证监会发布的《必备条款》及其他有
关规定，结合公司实际情况拟定了公司章程(草案)；该章程(草案)已经获得公司2015年第一次临时股东大会的批准。
公司章程(草案)在本次挂牌完成后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事
北京市大成（深圳）律师事务所
法律意见书
和总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
(四) 经审查，公司章程(草案)不存在与《必备条款》重大不一致的条款，亦
不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程(草案)并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出