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保利地产外部环境分析
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保利地产外部环境分析
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格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-1&
格力地产股份有限公司&
（广东省珠海市情侣北路&3号&28栋&201室）&
&
公开发行可转换公司债券募集说明书&
&
&
股票简称：格力地产&
股票代码：&600185&
&
&
保荐人（主承销商）&
&
&&&（北京市海淀区北三环西路&99号院&1号楼&15层&1501）&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-2&
声&&&&明&
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
&&&&公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-3&
重大事项提示&
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
&&&&一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级&
&&&&公司本次发行的可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为“AA”级。
&&&&公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
&&&&二、本次发行后公司的现金分红政策及相应的安排&
&&&&根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的现金分红政策如下：
&&&&“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
&&&&连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
&&&&（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分
&&&&红优先。
&&&&（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进
&&&&行中期现金分红。
&&&&（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
&&&&（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
&&&&积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
&&&&（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
&&&&1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
&&&&后利润）为正值；
&&&&2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
&&&&3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-4&
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的&50%，且超过&10,000万元人民币。
&&&&（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会
&&&&议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
&&&&（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
&&&&分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。”。
&&&&根据公司第四届董事会第三十一次会议及&2012&年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，本次发行后公司现金分红相关的安排如下：
&&&&“三、公司未来三年股东回报具体规划
&&&&1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进
&&&&行中期现金分红；
&&&&2、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
&&&&提下，积极采取现金分红。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的&30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”。
&&&&公司董事会对上述情况说明如下：
&&&&为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37&号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91&号）的要求，公司履行董格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-5&
事会及股东大会决策程序后对《公司章程》的分红政策进行了相应修订，《公司章程》有明确、清晰的股东回报规划及具体的现金分红政策；同时，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。
&&&&在制定现金分红具体方案时，公司董事会将对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，独立董事将发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在董事会认为确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更且满足《公司章程》规定的条件时，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的&2/3以上通过。
&&&&三、公司相关的风险
&&&&1.产业政策风险&
&&&&房地产行业受产业政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。
&&&&为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
&&&&2.房地产行业周期波动的风险&
&&&&公司主营业务为房地产开发与经营，房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-6&
增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
&&&&3.市场竞争加剧风险&
&&&&随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由于大型企业具有中小企业所缺乏的品牌效应和规模效应，资源将不断向大企业集中，导致行业集中度不断提升，根据中国房地产测评中心的统计数据，金额集中度方面，2013年全国房地产企业市场集中度进一步提升，其中，TOP10房地产企业市场份额达到&13.27%，较&2012年上升了&0.51个百分点；TOP20房地产企
&&&&业市场份额达到&18.25%，较&2012年上升了&0.63个百分点；TOP50房地产企业市
&&&&场份额达到25.35%，较2012年上升了0.79个百分点；销售面积集中度方面，TOP10
&&&&房地产企业市场份额达到&8.37%，较&2012年上升了&0.65个百分点；TOP20房地
&&&&产企业市场份额达到&11.12%，较&2012年上升了&0.74个百分点；TOP50房地产企
&&&&业市场份额达到&15.42%，较&2012年上升了&1.23个百分点。随着消费者购房消费
&&&&日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈。
&&&&公司面临的其他风险详见本募集说明书“第三节风险因素”相关内容。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-7&
目&&&&录&
声&&&&明.&2&
重大事项提示.&3&
第一节释义.&9&
第二节本次发行概况.&13
&&&&一、本次发行的基本情况...&13
&&&&二、可转债发行条款.&15
&&&&三、本次发行的有关当事人.&23&
&&&&第三节风险因素.&27
&&&&一、行业相关风险.&27
&&&&二、经营风险.&30
&&&&三、财务风险.&33
&&&&四、募集资金投向的风险...&35
&&&&五、与可转债相关的风险...&36&
&&&&第四节发行人基本情况.&37
&&&&一、公司的股本结构.&37
&&&&二、公司组织架构和重要权益投资情况.&37
&&&&三、控股股东和实际控制人.&41
&&&&四、公司的主要业务及主要产品.&42
&&&&五、公司所处行业的基本情况.&43
&&&&六、公司在行业中的竞争地位.&68
&&&&七、公司主要业务情况.&71
&&&&八、公司主要资产情况.&94
&&&&九、公司特许经营权.&99
&&&&十、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况.&99
&&&&十一、上市以来公司利润分配情况.&100
&&&&十二、公司及控股股东最近三年及一期的重要承诺及承诺的履行情况.&101
&&&&十三、公司资信情况..&102
&&&&十四、董事、监事、高级管理人员的基本情况...&102
&&&&十五、其他.&107&
&&&&第五节同业竞争与关联交易.&108
&&&&一、同业竞争情况.&108
&&&&二、关联方及关联关系.&110
&&&&三、关联交易情况.&111
&&&&四、本次募集资金运用涉及的关联交易.&114
&&&&五、规范关联交易的有关措施.&114
&&&&六、公司独立董事对关联交易发表的意见.&115&
&&&&第六节财务会计信息...&116&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-8
&&&&一、最近三年及一期的会计报表.&116
&&&&二、最近三年及一期的主要财务指标.&139&
&&&&第七节管理层讨论与分析.&141
&&&&一、财务状况分析.&141
&&&&二、盈利能力分析.&159
&&&&三、现金流量分析.&167
&&&&四、资本性支出分析..&170
&&&&五、会计政策和会计估计变更及会计差错更正情况.&170
&&&&六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.&170
&&&&七、公司主要优势、困难及未来发展趋势分析...&171&
&&&&第八节本次募集资金运用.&173
&&&&一、本次募集资金运用概况..&173
&&&&二、本次募集资金投资项目具体情况.&173
&&&&三、项目所在区域基本情况..&178
&&&&四、本次发行对公司财务和经营状况等的影响...&186&
&&&&第九节前次募集资金运用.&188
&&&&一、前次募集资金的情况.&188
&&&&二、前次募集资金的实际使用情况.&189
&&&&三、公司发行股份购买资产的运行情况.&190
&&&&四、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况.&191
&&&&五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照.&193
&&&&六、前次募集资金使用情况的专项报告结论.&194&
&&&&第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.&195
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.&195
&&&&二、保荐人（主承销商）声明.&197
&&&&三、发行人律师声明..&198
&&&&四、承担审计业务的会计师事务所声明.&199
&&&&五、承担债券信用评级业务的机构声明.&200&
&&&&第十一节备查文件..&201&
&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-9&
第一节释义&
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&一、一般名词释义&
&&&&格力地产、发行人、公司、上市公司或本公司&
指格力地产股份有限公司&
海星科技指&
西安海星现代科技股份有限公司，公司实施重大资产重组前的公司简称&
控股股东、格力集团&
指珠海格力集团有限公司，曾用名：珠海格力集团公司&
实际控制人、珠海市国资委&
指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会&
格力房产指珠海格力房产有限公司，公司全资子公司&
重庆格力指重庆格力房地产有限公司，公司全资子公司&
西安格力指西安格力房地产开发有限公司，公司全资子公司&
香港格力指格力地产（香港）有限公司，公司全资子公司&
格力置盛指珠海格力置盛房产有限公司，公司全资孙公司&
重庆两江格力指&
重庆两江新区格力地产有限公司，公司控股&60.00%的孙
&&&&公司&
格力人工岛指&
珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司，公司全资孙公司&
格力建材指珠海格力建材有限公司，公司全资孙公司&
海星集团指&
西安海星科技投资控股（集团）有限公司，公司原控股股东&
重大资产重组指&
公司于&2009年&9月实施的重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的行为&
《资产购买协议》指重大资产重组时，海星科技与海星集团签署的《西安海格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-10&
星科技投资控股（集团）有限公司与西安海星现代科技股份有限公司签署的资产购买协议》&
公司股东大会指格力地产股份有限公司股东大会&
公司董事会指格力地产股份有限公司董事会&
公司监事会指格力地产股份有限公司监事会&
公司章程指格力地产股份有限公司章程&
报告期、最近三年及一期&
指&2011年、2012年、2013年及&2014年&1-6月&
可转债指人民币可转换公司债券&
格力转债指本公司本次发行的可转换公司债券&
本次发行指&
本公司本次发行总额为不超过&98,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为&
原股东指&
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东&
持有人指&
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有格力转债的投资者&
转股、转换指&
格力转债持有人将其持有的格力转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股票的过程；在该过程中，代表相应债权的格力转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股票&
转股期、转换期指&
格力转债持有人可以将格力转债转换为本公司普通股票的起始日至结束日期间&
转股价格指&
本次发行的格力转债转换为本公司普通股票时，持有人需支付的每股价格&
赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的格力转债的行为&
回售指&
格力转债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持可转债卖给发行人的行为&
本募集说明书、募指格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-11&
集说明书明书&
保荐人、保荐机构、主承销商、新时代证券&
指新时代证券有限责任公司&
发行人律师指广东莱特律师事务所&
发行人会计师、会计师事务所、瑞华会计师事务所&
指&
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）后更名而来&
国富浩华指&
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），公司&2012&年度财务报表及内部控制审计机构，于&2013年合并中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&
利安达会计师事务所&
指&
利安达会计师事务所有限责任公司，公司&2010&年度及2011年度财务报表审计机构&
联合评级指联合信用评级有限公司&
承销团指&
以新时代证券有限责任公司为主承销商组成的本次可转债发行的承销团&
保荐协议指&
格力地产股份有限公司与新时代证券有限责任公司关于格力地产股份有限公司发行可转换公司债券之保荐协议&
《公司法》指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指《中华人民共和国证券法》&
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
交易所、上交所指上海证券交易所&
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会&
国务院指中华人民共和国国务院&
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-12&
国土资源部指中华人民共和国国土资源部&
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部&
央行、人民银行指中国人民银行&
银监会指中国银行业监督管理委员会&
元指人民币元&
m2&指面积计量单位：平方米
&&&&二、专业名词或术语释义&
&&&&红线图指&
按一定比例尺制作的用以标示某一宗地的用地位置、界线和面积的地形平面图&
建筑面积指建筑物外墙外围所围成空间的水平面积&
建筑密度指&
居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积之比&
容积率指地上建筑面积与用地红线面积的比值&
一级资质指&
住建部核定的房地产开发企业的高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目&
五证指&
销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证&
多层住宅指&6层及以下住宅&
小高层住宅指&7-11层住宅&
高层住宅指&12层及以上住宅&
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-13&
第二节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&（一）发行人的简要情况&
&&&&中文名称：格力地产股份有限公司&
英文名称：&&GREE&REAL&ESTATE&CO.,LTD&
公司住所：广东省珠海市情侣北路&3号&28栋&201室&
股票简称：格力地产&
股票代码：&&600185&
股票上市地：上海证券交易所
&&&&（二）本次发行的证券&
&&&&本次发行相关事宜已经本公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，并经公司&2014年第一次临时股东大会审议通过。
&&&&本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准。
&&&&1.证券类型：可转换公司债券
&&&&2.发行数量：&98,000万元，共计&980万张
&&&&3.债券面值：每张&100元
&&&&4.发行价格：按面值发行
&&&&5.债券期限：&5年
&&&&6.发行方式与发行对象：
&&&&本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
&&&&7.预计募集资金量：&98,000万元（含发行费用）
&&&&8.预计募集资金净额：&95,430万元
&&&&（三）承销方式及承销期
&&&&1.承销方式&
&&&&本次发行的可转债由保荐人（主承销商）新时代证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-14
&&&&2.承销期&
&&&&本次发行可转债的承销起止日为&2014年&12月&23日至&2014年&12月&31日。
&&&&（四）发行费用&
&&&&单位：万元&&
项目金额&
承销费用及保荐费用&2,310.00&
&&&&律师费用&70.00&
&&&&会计师费用&80.00&
&&&&资信评级费用&30.00&
&&&&信息披露费、发行手续费等&80.00&
&&&&合计&2,570.00&
&&&&注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
&&&&（五）承销期间的日程安排&
&&&&日期发行安排&
T-2&
2014年&12月&23日&
刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告&
T-1&
2014年&12月&24日&
网上路演；原股东优先配售股权登记日&
T&
2014年&12月&25日&
刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日&
T+1&
2014年&12月&26日&
网下机构投资者申购定金验资&
T+2&
2014年&12月&29日&
网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号&
T+3&
2014年&12月&30日&
刊登网下发行结果和网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足&
T+4&
2014年&12月&31日&
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金&
以上日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
&&&&（六）本可转债上市的时间安排&
&&&&本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-15&
快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。
&&&&二、可转债发行条款
&&&&（一）本次发行方案要点
&&&&1.发行证券的种类&
&&&&本次发行证券的种类为可转换为公司&A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的&A股股票将在上海证券交易所上市。
&&&&2.发行规模&
&&&&根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为人民币&9.80&亿
&&&&元。
&&&&3.可转债存续期限&
&&&&本次发行的可转债存续期限为自发行之日起&5年。
&&&&4.票面金额和发行价格&
&&&&本次发行的可转债每张面值为人民币&100元，按面值发行。
&&&&5.债券利率&
&&&&本次发行的可转债票面利率：第一年为&0.60%、第二年为&0.80%、第三年为
&&&&1.00%、第四年为&1.50%、第五年为&2.00%。
&&&&6.还本付息的期限和方式&
&&&&本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
&&&&（1）年利息计算&
&&&&年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
&&&&I=B×i&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-16&
I：指年利息额&
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额&
i：指可转债当年票面利率
&&&&（2）付息方式&
&&&&①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
&&&&可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
&&&&②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
&&&&转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
&&&&③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。
&&&&公司将在每年付息日之后的&5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
&&&&7.转股期限&
&&&&本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
&&&&8.转股时不足一股金额的处理方法&
&&&&可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为&1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本可转债持有人转股后的&5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
&&&&9.转股价格的确定和修正&
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-17
&&&&（1）初始转股价格的确定依据&
&&&&本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前&20&个交易日公司股票交易均价（若在该&20&个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
&&&&前&20个交易日公司股票交易均价=前&20个交易日公司股票交易总额/该&20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
&&&&（2）转股价格的调整方式及计算公式&
&&&&在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
&&&&送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；&
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；&
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；&
派发现金股利：P1=P0-D；&
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
&&&&其中：P0为调整前有效的转股价，n&为该次送股率或转增股本率，k&为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
&&&&公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
&&&&当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-18&
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
&&&&10.转股价格向下修正条款
&&&&（1）修正权限与修正幅度&
&&&&在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意&20个连续交易日中至少&10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的&90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前&20&个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
&&&&若在前述&20&个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
&&&&（2）修正程序&
&&&&公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
&&&&若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
&&&&11.赎回条款
&&&&（1）到期赎回条款&
&&&&在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-19&
面面值的&106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
&&&&（2）有条件赎回条款&
&&&&在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
&&&&A.在转股期内，如果公司股票在任何连续&30个交易日中至少&15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的&130%（含&130%）；&
B.当本次发行的可转债未转股余额不足&3,000万元时。
&&&&当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365&
IA：指当期应计利息；&
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；&
i：指可转债当年票面利率；&
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
&&&&若在前述&30&个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
&&&&12.回售条款
&&&&（1）有条件回售条款&
&&&&自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续&30&个交易日的收盘价格低于当期转股价格的&70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照&103元（含当期应计利息）的价格回售给公司。
&&&&若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续&30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
&&&&自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-20&
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
&&&&（2）附加回售条款&
&&&&若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照&103元（含当期应计利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
&&&&13.转股后的股利分配&
&&&&因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
&&&&14.发行方式及发行对象&
&&&&本次可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
&&&&15.向原股东配售的安排&
&&&&本次可转债向原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-21&
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
&&&&16.债券持有人会议相关事项
&&&&（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
&&&&①公司拟变更募集说明书的约定；&
②公司不能按期支付本次可转债本息；&
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；&
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
&&&&（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
&&&&①本公司董事会；&
②单独或合计持有未偿还债券面值总额&10%及&10%以上的债券持有人书面提议；&
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
&&&&（3）债券持有人会议的召集：
&&&&①债券持有人会议由本公司董事会负责召集。
&&&&②本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起&30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前&15&日在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
&&&&（4）债券持有人会议的出席人员：
&&&&①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第&5&个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
&&&&②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（即本公司）；其他重要关联方。
&&&&本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-22
&&&&（5）债券持有人会议的程序：
&&&&①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
&&&&②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额&50%以上多数（不含&50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
&&&&③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
&&&&（6）债券持有人会议的表决与决议：
&&&&①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
&&&&②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
&&&&③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
&&&&④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
&&&&⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
&&&&⑥债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
&&&&17.本次募集资金用途&
&&&&本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币&9.80&亿元，扣除发行费用后将
&&&&用于以下项目：
&&&&单位：亿元&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-23&
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金&
1&格力海岸&S3&12.85&4.60&
&&&&2&格力海岸&S4&18.76&5.20&
&&&&合计&31.61&9.80&
&&&&若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
&&&&本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
&&&&18.担保&
&&&&本次发行的可转债未提供担保。
&&&&19.募集资金存放账户&
&&&&公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
&&&&20.本次发行可转债方案的有效期限&
&&&&自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起&12个月内有效。
&&&&（二）可转债的资信评级&
&&&&公司聘请了联合评级对本次发行的可转债进行资信评级，联合评级对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。公司本次发行的可转债上市后，联合评级将进行跟踪评级。
&&&&三、本次发行的有关当事人
&&&&（一）发行人&
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-24&
名称：格力地产股份有限公司&
法定代表人：鲁君四&
注册地址：广东省珠海市情侣北路&3号&28栋&201室&
办公地址：广东省珠海市石花西路&213号&
邮政编码：519020&
电话：&
传真：&
联系人：黄华敏、邹超
&&&&（二）保荐人（主承销商）&
&&&&名称：新时代证券有限责任公司&
法定代表人：刘汝军&
注册地址：北京市海淀区北三环西路&99号院&1号楼&15层&1501&
联系电话：010-&
传真：010-&
保荐代表人：段俊炜、过震&
项目协办人：席红玉&
其他项目组成员：武学文、韩平、周旋、易彦
&&&&（三）发行人律师&
&&&&名称：广东莱特律师事务所&
负责人：邱小飞&
住所：珠海市海滨南路光大国际贸易中心&2712室&
电话：&
传真：&
经办律师：邱小飞、赵瑜
&&&&（四）审计机构&
&&&&名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-25&
负责人：杨剑涛&
住所：北京市海淀区西四环中路&16号院&2号楼&4层&
电话：010-&
传真：010-&
经办会计师：李琳青、周超云、王远、罗洪福
&&&&（五）资信评级机构&
&&&&名称：联合信用评级有限公司&
法定代表人：吴金善&
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街&2号&PICC大厦&1201室&
经办评级师：李晶、刘薇&
电话：010-&
传真：010-
&&&&（六）申请上市的证券交易所&
&&&&名称：上海证券交易所&
办公地址：上海市浦东南路&528号证券大厦&
电话：021-68808&
传真：021-
&&&&（七）登记机构&
&&&&名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路&166号中国保险大厦&36楼&&
联系电话：021-58708&
传真：021-
&&&&（八）收款银行&
&&&&开户行：建设银行北京分行安华支行&
户名：新时代证券有限责任公司&
账号：&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-26&
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-27&
第三节风险因素
&&&&一、行业相关风险
&&&&（一）产业政策风险&
&&&&房地产行业受产业政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。
&&&&为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
&&&&公司面临的主要产业政策风险如下：
&&&&1.土地政策变动风险&
&&&&土地是房地产的核心生产要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影投资于本公司可转债会涉及一系列风险，在认购本次发行的可转债前，敬请投资者特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-28&
响。
&&&&2.货币政策变动风险&
&&&&十二五期间，货币政策将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增长速度和货币供给同比增长速度也将逐渐回落。房地产行业发展与宏观经济波动及货币政策变动有较大相关性，如果未来&GDP&增速低于预期、货币政策收紧，将对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生重大影响。
&&&&3.购房按揭贷款政策变化的风险&
&&&&银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。
&&&&目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信贷政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。
&&&&购房按揭贷款利率的变化将对多数购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来较大影响。
&&&&4.税收政策变化风险&
&&&&房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。
&&&&国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-29&
响。
&&&&（二）行业周期性波动的风险&
&&&&公司主营业务为房地产开发与经营，房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
&&&&公司面临的行业周期性波动的相关风险如下：
&&&&1.新房开发面临长期潜在需求下降的风险&
&&&&房地产行业已经历了将近二十年的高速发展。目前，热点城市的商品住宅仍然供不应求，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进。少数三四线城市甚至陆续开始出现“空城”现象。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到新房开发行业的可持续性。
&&&&2.房地产价格大起大落的风险&
&&&&近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。
&&&&（三）区域性经营风险&
&&&&房地产开发涉及的产品均为典型的不动产，具有很强的地域性。目前国内房地产企业的规模普遍较小，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，因此房地产行业存在一定的区域性特征。格力地产目前的主要业务仍以珠海地区为主，因此公司面临一定的区域性经营风险。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-30&
在珠海地区，格力地产已经确立了一定的竞争优势，格力地产将利用这些优势进一步挖掘珠海地区的市场潜力。同时，公司已制定了中长期的发展规划，明确了成为全国性房地产开发商的发展方向，公司已在西安、重庆分别设立了全资子公司，其中，在重庆已通过挂牌方式取得开发用地，相关区域的房地产开发业务正在逐步推进。
&&&&（四）市场竞争加剧风险&
&&&&随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由于大型企业具有中小企业所缺乏的品牌效应和规模效应，资源将不断向大企业集中，导致行业集中度不断提升，根据中国房地产测评中心的统计数据，金额集中度方面，2013年全国房地产企业市场集中度进一步提升，其中，TOP10房地产企业市场份额达到&13.27%，较&2012年上升了&0.51个百分点；TOP20房地产企
&&&&业市场份额达到&18.25%，较&2012年上升了&0.63个百分点；TOP50房地产企业市
&&&&场份额达到25.35%，较2012年上升了0.79个百分点；销售面积集中度方面，TOP10
&&&&房地产企业市场份额达到&8.37%，较&2012年上升了&0.65个百分点；TOP20房地
&&&&产企业市场份额达到&11.12%，较&2012年上升了&0.74个百分点；TOP50房地产企
&&&&业市场份额达到&15.42%，较&2012年上升了&1.23个百分点。随着消费者购房消费
&&&&日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈。
&&&&在长期的产品开发过程中，公司已经积累了较为丰富的项目开发经验，已在珠海地区确立了一定的品牌优势，公司品牌已具有一定的知名度和区域影响力。公司将充分利用公司管理团队积累的丰富项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运作能力，加快实施公司的全国化和规模化战略，不断提升公司在行业中的竞争力。
&&&&二、经营风险
&&&&（一）销售按揭担保风险&
&&&&按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
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银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证和房地产他项权证后，该类担保将自动解除）。在阶段性担保期间，公司存在因此承担一定经济损失的风险。
&&&&格力房产和格力置盛按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
&&&&截至&2014年&6月&30日，格力房产承担阶段性担保额为人民币&5.82亿元，格力置
&&&&盛承担阶段性担保额为人民币&0.11亿元。该项担保对公司的财务状况无重大影响。
&&&&公司通过加强对购房人资信审查、建立严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金等）等措施来防范和降低销售按揭担保风险；如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿并将损失降低至最小。
&&&&（二）经营业绩依赖子公司的风险&
&&&&公司为控股型上市公司，公司房地产开发业务均通过格力房产、重庆格力及其子公司进行，公司报告期内及未来的主要利润来源于子公司，因而公司存在经营业绩依赖子公司的风险。
&&&&公司建立了完善的子公司管理制度，从人员、财务、项目管理、重大信息报告等各方面不断加强对子公司的管理。
&&&&（三）产品质量风险&
&&&&在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，将会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害。
&&&&在项目开发过程中，公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，以降低公司直接的质量风险；同时，公司将不断加强自身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
&&&&（四）项目开发风险&
&&&&房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广、合作单位多等特格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-32&
点，在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控制的难度相应增大；同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司面临项目周期拉长、成本上升等风险。
&&&&（五）合作和合资项目开发的控制风险&
&&&&合作合资方式进行房地产开发已成为行业内普遍采用的经营模式，通过建立多元化的股东结构有利于资金的筹集和降低企业的风险。格力地产目前主要采用自主开发的方式进行项目开发，格力地产也会适当采用合作、合资开发模式。在合作过程中公司对项目的控制程度会受到一定的制约，还可能会出现履行合同时合作各方产生意见分歧的情况，导致项目开发周期延长，给公司经营带来不利影响。
&&&&对于采用合作、合资方式进行开发的项目，首先，公司会对合作方的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作方与公司成为利益共同体；再次，积极利用自身的优势，争取主导合作项目的开发；最后，对合作有障碍或合作不顺的项目，公司将采取收购合作方股权的方式或锁定合作方利益的方式彻底控制项目的开发。
&&&&（六）项目开发用地储备风险&
&&&&对于房地产开发企业而言，项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障，公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础。政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可能使公司面临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波动。
&&&&公司将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势，并结合公司未来发展的需要，积极利用各种资源筹措资金，通过公开招拍挂、收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，满足上市公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要。
&&&&（七）控股股东控制的风险&
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-33&
截至&2014年&6月&30日，格力集团持有本公司&51.94%的股份，为公司的控股
&&&&股东。格力集团如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
&&&&目前公司已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，力图使公司的决策更加科学、合理和透明。
&&&&三、财务风险
&&&&（一）预收账款风险&
&&&&由于房地产行业销售房地产商品收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为上市公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交付并办妥相应手续，存在客户要求退还已预付款项的可能，公司将可能因此面临支付压力及被索赔的风险。
&&&&为化解预收账款的风险，公司将继续对所开发项目从资金、工期等各方面进行周密安排，充分考虑可能遇到的困难并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。报告期内，公司不存在未按协议约定条件交付商品房的情况。
&&&&（二）偿债风险&
&&&&截至&2014年&6月&30日，公司合并资产负债率为&81.30%，流动比率为&1.90，
&&&&速动比率为&0.16，公司长期借款&492,999.22万元，短期借款&44,999.74万元，存
&&&&货占流动资产和总资产的比例分别为&91.39%和&81.19%。存货的变现能力将直接影
&&&&响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置优越，具有良好的市场前景，房地产存货质量优越，变现能力较强。
&&&&但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。
&&&&（三）存货跌价风险&
&&&&房地产开发企业的存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-34&
开发产品构成，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
&&&&上市公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，以准确预测并把握未来的变化，减小存货跌价损失的风险。
&&&&（四）收入及利润增长不均衡的风险&
&&&&鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，上市公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此上市公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
&&&&公司将密切关注房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅波动；公司将积极开发拓展新的土地储备，积极实施全国化和规模化战略，以保持公司业务发展的均衡、稳定；公司将合理配置资产结构，逐渐加大综合性项目的开发力度，从而确保公司业绩增长的稳定性。
&&&&（五）项目开发资金短缺的风险&
&&&&房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售回款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的房地产开发计划，影响公司业务的开展。
&&&&公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工；公司将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的资金回笼；公司将努力做好与各家银行间的合作关系，保持公司良好的财务状况和资产质量，以保证公司具备良好的项目融资能力；同时，公司将进一步寻求利用上市地位进行直接融资。
&&&&（六）现金流风险&
&&&&2011年、2012年、2013年及&2014年&1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为-37,372.40万元、-136,206.98&万元、-12,776.32&万元和-39,292.17万元，其
&&&&中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的扩大，后续开发格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-35&
还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。
&&&&格力地产将进一步加强经营管理，确保项目按计划进行开发和完工，以按预期进行销售并回笼资金，并保持合理的资产负债率和合理的债务结构。
&&&&四、募集资金投向的风险&
&&&&本次发行募集资金将用于格力海岸&S3&及格力海岸&S4&项目。本次募集资金投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，通过充分市场调研，经严谨、详尽的可行性论证而最终确定，具有较强的可行性，但仍不排除以下风险：
&&&&（一）投资风险&
&&&&本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
&&&&（二）产品销售风险&
&&&&随着我国房地产业的发展以及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
&&&&公司将进一步落实并做好策划先行的工作，保证项目准确的市场定位；进一步做好营销推广工作，做好市场细分、客户细分、市场定价以及竞争对手的研究和分析工作，制定严密的推销推广计划，以确保项目开发及销售的顺利完成。
&&&&（三）本次募投项目实现预期收益的风险&
&&&&在国家进行行业宏观调控的环境下，公司项目开发进度受到一定影响，主要体现为融资难度加大及融资成本上升，导致本次募投项目的开发进度有所延缓、开发成本上升，本次募投项目实现预期收益的时间存在推迟风险。
&&&&公司所开发的本次募投项目位于珠海市重点发展的唐家湾滨海新城，且公司本次募投项目独有珠海唯一的半岛海岸资源，该区域房地产市场具有较好的发展前景，不存在房价大幅下降或下行迹象。但同时，该区域交通网络系统正日益完善，格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-36&
配套设施存在尚需进一步提升和完善的因素可能会降低该地区楼盘对潜在购房者的吸引力，从而增加募投项目的销售风险。
&&&&五、与可转债相关的风险
&&&&（一）本息兑付风险&
&&&&在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
&&&&（二）利率风险&
&&&&本次可转债票面利率区间为不超过&3.50%。受国民经济总体运行状况、国家宏
&&&&观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
&&&&（三）价格波动风险&
&&&&可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有债券和股票的双重特性，其二级市场价格不仅受到市场利率、票面利率、剩余年限等因素影响，还受转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
&&&&在上市交易、转股等过程中，可转债价格波动较为复杂，甚至会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-37&
第四节发行人基本情况
&&&&一、公司的股本结构&
&&&&截至&2014&年&6&月&30&日，公司股本结构中已无有限售条件的股份，公司前十名股东持股情况如下表：
&&&&序号股东名称持股数量（万股）持股比例&
1&珠海格力集团有限公司&30,000.00&&51.94%&
&&&&2&陕西昊东生物科技有限公司&1,600.00&&2.77%&
&&&&3&陕西鑫德进出口有限责任公司&1,391.13&&2.41%&
&&&&4&西安飞机工业（集团）有限责任公司&1,000.00&1.73%
&&&&中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金
&&&&835.36&1.45%
&&&&中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金
&&&&695.65&1.20%
&&&&中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金
&&&&660.00&1.14%
&&&&华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&&515.17&0.89%
&&&&光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&&509.53&0.88%
&&&&广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&&480.23&0.83%&
&&&&合计&37,687.06&65.25%
&&&&二、公司组织架构和重要权益投资情况
&&&&（一）公司的组织结构&
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-38&
股东大会董事会监事会董事会秘书投资者关系管理部总经理战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会财务部人力资源部行政部法务部建材贸易部信息技术部审计部招投标委员会
&&&&（二）公司重要权益投资情况&
&&&&截至日，格力地产共有4家全资子公司，具体如下图：
&&&&100%格力地产股份有限公司珠海格力房产有限公司西安格力房地产开发有限公司重庆格力房地产有限公司100%&100%格力地产（香港）有限公司100%
&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-39
&&&&（三）子公司基本情况
&&&&1.格力房产
&&&&（1）基本情况&
&&&&成立时间&日注册资本&12,688.20万元&
&&&&注册地珠海出资比例&100%&
主营业务房地产开发与销售&
日/2013年度经审计的主要合并财务数据（单位：万元）&
总资产净资产营业收入净利润&
1,515,860.26&168,687.23&216,087.19&31,168.33&
&&&&日/月未经审计的主要合并财务数据（单位：万元）&
总资产净资产营业收入净利润&
1,508,794.90&171,&007.05&&86,872.08&10,614.24&
&&&&注：相关财务数据为全并归属于母公司口径。
&&&&（2）格力房产对外投资情况&
&&&&截至&2014年&6月&30日，格力房产对外投资情况如下：
&&&&单位：万元&
序号公司名称成立时间注册资本业务性质&
出资比例&
1&珠海格力置盛房产有限公司&2004年&6月&26,000.00&房地产开发&100%&
&&&&2&珠海高格工程设计有限公司&2013年&2月&600.00&工程设计&100%&
&&&&3&珠海高格装饰工程有限公司&2013年&2月&5,000.00&工程装饰&100%&
&&&&4&珠海洪湾中心渔港发展有限公司&2013年&5月&10,000.00&港口建设&100%&
&&&&5&珠海格力船务有限公司&2013年&5月&500.00&船舶服务&100%&
&&&&6&珠海格力建材有限公司&1985年&5月&5,000.00&商业&100%&
&&&&7&珠海格力房地产营销策划有限公司&2008年&4月&500.00&营销策划&70%&
&&&&8&珠海格力会所管理有限公司&2009年&12月&100.00&会所经营&100%&
&&&&9&珠海格力地产物业服务有限公司&2009年&2月&500.00&物业管理&100%&
&&&&10&珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司&2009年&11月&10,000.00&工程管理&100%&
&&&&11&珠海格力地产物业代理有限公司&2011年&2月&100.00&物业代理&100%&
&&&&12&珠海万海运输有限公司&2013年&11月&300.00&交通运输&100%&
&&&&13&珠海万山静云酒店管理有限公司&2014年&1月&300.00&酒店管理&100%&
&&&&14&珠海香湾码头发展有限公司&2014年&2月&5,000.00&渔港开发、建设&100%&
&&&&15&珠海鼎元生态农业有限公司&2014年&5月&1,500.00&农产品养殖&60%&
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-40&
序号公司名称成立时间注册资本业务性质&
出资比例&
16&珠海万联海岛开发有限公司&2014年&5月&5,000.00&海岛开发&100%&
&&&&注：格力置盛原为公司全资子公司，2012年&12月&12日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过公司向格力房产转让所持格力置盛&100%股权的议案，2012年&12月&30日格力置盛股权转让的工商变更登记手续办理完毕；格力地产对珠海格力房地产营销策划有限公司出资占&30%。
&&&&2.西安格力&
&&&&成立时间&日注册资本&1,000.00万元&
&&&&注册地西安出资比例&100%&
主营业务房地产开发与销售&
日/2013年度经审计的主要合并财务数据（单位：万元）&
总资产净资产营业收入净利润
&&&&757.10&757.10&0.00&-127.60&
&&&&日/月未经审计的主要合并财务数据（单位：万元）&
总资产净资产营业收入净利润
&&&&696.60&696.60&0.00&-60.50
&&&&3.重庆格力
&&&&（1）基本情况&
&&&&成立时间&日注册资本&5,000.00万元&
&&&&注册地重庆出资比例&100%&
主营业务房地产开发与销售&
日/2013年度经审计的主要合并财务数据（单位：万元）&
总资产净资产营业收入净利润&
7,333.05&4,962.72&272.94&71.33&
&&&&日/月未经审计的主要合并财务数据（单位：万元）&
总资产净资产营业收入净利润&
7,209.09&4,874.89&0.00&-87.83&
&&&&重庆格力系本公司之子公司格力房产于&2009&年&12&月投资设立，2011&年&12月&12&日本公司与格力房产签订股权转让协议，格力房产将其所持有的重庆格力100%股权转让给本公司。
&&&&（2）重庆格力对外投资情况&
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-41&
截至&2014年&6月&30日，重庆格力对外投资情况如下：
&&&&公司名称成立时间&
注册资本&
（万元）&
业务性质&
出资比例&
重庆两江新区格力地产有限公司&2012年&3月&21日&10,000.00&房地产开发&60%&
&&&&重庆两江格力的股权结构如下：
&&&&序号股东名称出资比例&
1&重庆格力&60.00%&
&&&&2&重庆世纪润通投资有限公司&40.00%
&&&&4.香港格力&
&&&&成立时间&日注册资本&140.00万美元&
&&&&注册地香港出资比例&100%&
主营业务投资咨询、房屋销售推广及建材贸易&
香港格力尚未实际开展经营。
&&&&三、控股股东和实际控制人
&&&&（一）控股股东&
&&&&截至&2014年&6月&30日，格力集团直接持有公司股份合计&30,000万股，占公司总股本的&51.94%，为公司控股股东。
&&&&格力集团基本情况如下：
&&&&公司名称珠海格力集团有限公司&
单位负责人或法定代表人董明珠&
成立日期&1990年&12月&15日&
营业执照注册号&&
组织机构代码&&
注册资本&800,000,000元&
企业类型有限责任公司（国有独资）&
主要经营业务&
投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。
&&&&公司于&2014&年&2&月&18&日接到控股股东格力集团通知，公司实际控制人珠海市国资委拟通过无偿划转方式将格力集团持有的公司&51.94％股权、珠海格力港珠
&&&&澳大桥珠海口岸建设管理有限公司&100%股权，以及格力集团对公司的债权等资产，注入珠海市国资委新设立的全资公司珠海投资控股有限公司（详见公司公告临格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-42&
号）。上述事项将导致公司控股股东发生变更，但实际控制人不会发生变化，仍为珠海市国资委。上述事项须上报相关监管部门批准。
&&&&（二）实际控制人&
&&&&珠海市国资委目前持有格力集团&100%的股权，为公司的实际控制人。
&&&&公司与实际控制人的产权关系如下图：
&&&&珠海格力集团有限公司
&&&&51.94%
&&&&100.00%
&&&&珠海市人民政府国有资产监督管理委员会格力地产股份有限公司
&&&&四、公司的主要业务及主要产品&
&&&&公司的主要业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅、附属或配套商业、城市综合体等。报告期内，公司开发的主要项目有格力香樟、格力广场一至三期及格力海岸。
&&&&格力香樟实景图格力广场实景图&
&&
格力海岸实景图&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-43&
&
格力海岸效果图
&&&&五、公司所处行业的基本情况
&&&&（一）行业的监管体制&
&&&&公司所处行业为房地产业，国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部及国家发改委等部门，相关部门的主要职能情况如下：
&&&&部门主要职能&
住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范&
国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度相关的政策规定&
国家发改委&
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略；参与制定财政政策、货币政策和土地政策，拟订并组织实施价格政策；协调国土整治、开发、利用和保护政策，参与制定土地政策&
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级发改委、建设委员会、规划管理部门、国土资源部门和房屋交易管理部门。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-44
&&&&（二）主要政策法规&
&&&&房地产行业的监管主要涉及土地获取、项目规划设计、项目施工、产品销售和物业管理等环节，行业主要政策法规可分为对房地产开发企业的管理、对房地产开发项目的管理和对商品房的销售管理三个方面。
&&&&1.对房地产开发企业的管理&
&&&&时间部门主要政策法规主要内容&
1995年&1月全国人大&
《中华人民共和国城市房地产管理法（2007年修正）》&
明确房地产开发的基本要求，明确房地产开发企业的资质要求等。
&&&&1998年&7月国务院《城市房地产开发经营管理条例》&
2000年&3月住建部《房地产开发企业资质管理规定》&
2004年&4月国务院&
《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的规定》&
2009年&5月国务院&
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》
&&&&2.对房地产开发项目的管理&
&&&&时间部门主要法规规范环节&
2004年&7月国务院《国务院关于投资体制改革的决定》&
内资项目核准和备案&
2004年&7月国务院《政府核准的投资项目目录》&
2004年&11月国家发改委&
《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》&
1999年&1月国土资源部&
《关于进一步推行招标拍卖出让国有土地使用权的通知》&
土地出让&
2002年&4月国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》&
2003年&6月国土资源部《协议出让国有土地使用权规定》&
2008年&1月国务院《关于促进节约集约用地的通知》&
2010年&12月国土资源部&
《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》&
2012年&6月国土资源部《闲置土地处置办法》&
1999年&3月国土资源部《建设用地审查报批管理办法》&
建设项目用地批准&
2008年&11月国土资源部《建设项目用地预审管理办法》&
1992年&12月住建部&
《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》&
建设用地规划&
1989年&12月全国人大《中华人民共和国城市规划法》建设工程规划&
2001年&7月住建部《建筑工程施工许可管理办法》施工许可&
2000年&4月住建部&
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》&
竣工验收&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-45&
时间部门主要法规规范环节&
2000年&6月住建部&
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行规定》
&&&&3.对商品房的销售管理&
&&&&时间部门主要政策法规规范环节&
2004年&1月住建部《商品房销售管理办法》商品房销售及预售&2004年&7月住建部《城市商品房预售管理办法》&
1995年&6月全国人大《担保法》&
商品房抵押信贷&
2001年&8月住建部《城市房地产抵押管理办法》&
2001年&6月央行《中国人民银行关于规范住房金融业务的通知》&
2003年&6月央行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》&
2004年&9月银监会《商业银行房地产贷款风险管理指引》&
2007年&9月央行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》&
2007年12月央行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》&
2009年&7月银监会《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》&
近年来，我国的房地产行业发展迅速，有效促进了地方经济发展和居民居住水平的提高，成为国民经济的重要支柱产业之一。但是，一些地方也存在着房价上涨幅度过快，空间的城镇化快于人的城镇化等问题。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策。房地产行业涉及的主要调控政策包括：
&&&&时间调控政策名称核心内容&
2009年&5月&
国土资源部土地利用管理司发布《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》&&
对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的政策支持，要求各地在&2009年&6月&30日前完成未来&3年保障性住房用地供应计划的制定。
&&&&2009年&5月&
国务院公布固定资产投资项目资本金比例的调整结果&
普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%调整至&20%。
&&&&2009年&7月&
银监会出台《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》&
防止贷款被挪作他用，防范银行风险。
&&&&2009&年&12月&
国务院常务会议规定（国四条）&
提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设。
&&&&2010年&1月&
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》国办发（2010）4号（国
&&&&十一条）&
增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；12年末解决&1,540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任。
&&&&2010年&3月&
国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）&
90&平方米以下住宅用地须占&70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场。
&&&&2010年&4月&
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕10&号）统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-46&
时间调控政策名称核心内容&
（新国十条）善信披制度；部分地区停发三套级以上贷款，非本地居民暂停发放贷款，部分城市限购。
&&&&2011年&1月&
国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）&
落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限&2年变&5年；强化差别化信贷，二套首付提至&60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导。
&&&&2011年&3月&
国土部《关于切实做好&2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》&
防范住宅用地成交价格上涨过快；确保&2011&年1,000万套保障房任务落地。
&&&&2013年&2月&
《国务院办公厅关于继续做&
好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）（新国五条）&
要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。
&&&&2013年&4月&
住建部《关于做好&2013年城镇保障性安居工程工作的通知》&
2013年保障房安居工程要求基本建成&470&万套，新开工&630万套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。
&&&&近年来，国家出台的一系列行业调控政策，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投资投机性购房需求；与此同时加大土地供应，推进棚户区改造和保障性安居工程，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求。上述房地产调控政策提高了居民住房水平，避免了行业的大起大落，维护了房地产开发行业的健康平稳发展。
&&&&（三）行业的市场状况&
&&&&我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的新增城市人口的住房需求，人们居住水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
&&&&1.房地产开发投资保持增长但增幅呈现一定波动&
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&1-1-47&
1998年-2012年房地产开发投资增长变动情况&
&
资料来源：REICO《年度中国房地产市场报告》，国家统计局、REICO数据库&
2011年，房地产开发完成投资&6.20万亿元，同比增长&27.90%，增幅较&2010
&&&&年回落&5个百分点。2012年房地产开发投资&7.18万亿元，较&2011年增长&16.20%&
&&&&（扣除价格因素实际增长&14.90%），增速较&2011年回落&11.90个百分点，较同期
&&&&固定资产投资增幅低&4个百分点。
&&&&2013年全国房地产开发投资增速情况&
格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-48&
&
资料来源：国家统计局&
2013年，全国房地产开发投资&8.06万亿元，比&2012年名义增长&19.80%（扣
&&&&除价格因素实际增长&19.40%），比&2012年提高&3.6个百分点。
&&&&2.各类物业类型开发以商品住宅为主&
&&&&2001年-2012年各类物业类型开发构成变动情况&
&
资料来源：REICO《年度中国房地产市场报告》，国家统计局、REICO格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
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数据库&
2012&年，商品住宅开发投资&4.94&万亿元，较&2011&年比重有所下降，占比为
&&&&68.80%；办公楼、商业用房、其他物业开发投资分别为&3,367亿元、9,312亿元和
&&&&9,751亿元，占比分别为&4.70%、13.00%和&13.60%，其中，商业和其他物业投资
&&&&占比分别增加&1.10和&1.30个百分点，办公楼投资占比高于&2011年同期&0.60个百
&&&&分点。
&&&&根据国家统计局的数据，2013年，商品住宅开发投资&5.9万亿元，增长&19.40%，
&&&&占房地产开发投资的比重为&68.50%，较&2012年比重有所下降。
&&&&3.企业购置土地面积及增长呈现一定波动&
&&&&1997年-2012年企业购置土地面积及变动情况&
&
资料来源：REICO《年度中国房地产市场报告》，国家统计局、REICO数据库&
2009年房地产开发企业购置土地面积较快下降，2010年房地产开发企业购置土地面积出现较大幅度增加，增幅为&28.40%。2011年房地产开发企业购置土地面
&&&&积增幅有较大幅度下降，较&2010年增长&2.60%，增幅减少约&26个百分点。
&&&&2012&年房地产开发企业购置土地面积为负增长，全年房地产开发企业购置土地面积&35,667万平方米，同比减少&19.50%，增幅减少&22个百分点。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
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2013年全国房地产企业土地购置面积增速情况&
&
资料来源：国家统计局&
2013&年，房地产开发企业土地购置面积&38,814&万平方米，比&2012&年增长
&&&&8.80%，增速比&1-11月份回落&1.1个百分点。
&&&&4.近年土地交易价格保持增长但增幅有所下降&
&&&&2009年-2013年全国主要城市分用途地价环比增长率曲线图（%）&
&
资料来源：中国城市地价网&
近年来，我国土地交易价格增幅总体呈逐年下降趋势。2011&年土地交易价格保持上涨但涨幅回落。2012&年地价保持小幅上涨，下半年涨幅略增。2012&年&1-4格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
&1-1-51&
季度全国主要监测城市综合地价环比涨幅分别为&0.26%、0.39%、0.78%和&1.12%，
&&&&累计环比上涨&2.57%。
&&&&2012年，商业旅游娱乐用地价格涨幅最高，居住用地涨幅最低。2012年度商业、居住、工业土地价格分别累计环比上涨&3.32%、2.10%、2.63%。
&&&&2013&年第四季度，全国主要监测城市综合、商服、住宅、工业地价同比增长率分别为&7.02%、7.93%、8.95%、4.45%，较上一季度分别上升了&0.81、0.90、
&&&&1.37、0.14个百分点，连续&5个季度保持加速上涨,其中，商服、住宅地价同比增
&&&&速较快，整体水平处于较高位运行；工业地价低速增长，温和上行。
&&&&5.我国房地产建设指标呈波动趋势&
&&&&2001年-2012年商品房建设指标变动情况&
&
资料来源：REICO《年度中国房地产市场报告》，国家统计局、REICO数据库&
2011年，商品房屋新开工面积增幅回落，竣工面积增幅增加。2012年，商品房屋各项供给指标增幅回落，其中新开工面积为负增长。2012&年全年，商品房施工面积&57.30亿平方米，同比增长&13.20%，增幅减少&12个百分点；商品房新开工
&&&&面积&17.70亿平方米，同比减少&7.30%，增幅减少&23.50个百分点；商品房竣工面
&&&&积&9.90亿平方米，同比增长&7.30%，增幅减少&6个百分点。
&&&&格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书&
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2010年-2012年各类物业类型新开工面积增长变动情况&
&
资料来源：REICO《年度中国房地产市场报告》，国家统计局、REICO数据库&
2010年以来，各物业类型新开工面积增长幅度呈下降趋势，2012年，商品住宅新开工面积&13亿平方米，同比减少&11%，增幅比&2011年同期减少&24个百分点；办公楼新开工面积&0.60亿平方米，同比增加&11%，增幅比&2011年同期减少&35个
&&&&百分点；商业用房新开工面积&2.20亿平方米，同比增长&6.20%，增幅减少&12个百
&&&&分点。
&&&&根据国家统计局的数据，2013&年，房地产开发企业房屋施工面积&665,572&万平方米，比&2012&年增长&16.10%；其中，住宅施工面积&486,347&万平方米，增长
&&&&13.40%。2013年，房屋新开工面积&201,208万平方米，增长&13.50%，增速提高&2
&&&&个百分点；其中，住宅新开工面积&