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中国核工业建设股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期：
中国核工业建设股份有限公司
China Nuclear Engineering Corporation Limited
北京市西城区车公庄大街 12 号
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
联席保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
公开发行股票数量(包括新股发行数量和公司股
东公开发售股份数量)占发行后公司总股本的比
例不低于10%且不超过52,500万股
发行新股数量：
不超过52,500万股
预计公司股东公开发售股份的
数量和上限：
公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量，且不超过11,000万股
公司股东公开发售股份的条件
及调整机制：
公司首次公开发行股票应主要用于筹集公司发
展需要的资金，新股发行数量根据公司实际的资
金需求合理确定，根据询价结果，如果出现募集
资金金额超过公司实际的资金需求，公司将首先
调整公开发行新股数量；仅在公司公开发行新股
募集资金已达募投项目所需资金总额但公开发
行新股数量占公开发行新股后公司总股本的比
例不到10%（即股权分布不符合上市条件）时，
公司股东可以公开发售股份（具体老股发行方案
根据发行时相关政策确定）
在符合公司股东公开发售股份条件时，公司公开
发行新股数量和股东公开发售股份数量之和等
于本次发行后公司股本总额的10%
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
每股面值：
每股发行价格：
发行日期：
【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所：
上海证券交易所
发行后总股本：
不超过262,500万股
本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
一、本公司控股股东中国核建集团承诺：
“自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经
直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6个月内
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息
若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券
交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团
将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本
集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
同时，中国核建集团承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，
且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
二、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺：
“自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直
接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。”
联席保荐人（主承销商）：
中信建投证券股份有限公司
信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期：
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、发行人及相关责任主体的承诺事项
（一）股份锁定承诺
1、本公司控股股东中国核建集团承诺：
“自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已
经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若公司股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进
行除权、除息调整。
若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券
交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团
将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本
集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
中国核建集团同时承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且
在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
2、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺：
“自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经
直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。”
（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下稳
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
定股价预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司完成首次公开发行
A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳
定上市后的公司股价：
1、在本公司上市后三年内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整）且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等
股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发控股股东、董事及高级
管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。
（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司
A股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公
告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间
等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元。同时，控股股东增持计划完
成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市
条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。
（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划
的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股
份回购计划。如有回购计划，公司应披露拟回购的数量范围、价格区间、完成时
间等信息，且该次回购总金额不低于5,000万元。同时，回购后公司的股权分布
应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司
法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
股份回购计划未能经股东大会审议通过的，董事、高级管理人员应在其首次触
发增持义务的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员
买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N 个交易日
内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日（如期间存在N个
交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触
发增持义务后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自用于
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取收入的三分之一。董事、
高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司
的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、自增持或回购公司股份等股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若
出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方
案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后
的120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务
自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第121 个交易日开始，
如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、董事
及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动
4、在本预案有效期内，新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的
董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董
事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人
员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（三）关于稳定公司股价的承诺
1、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺
“本集团将严格遵守并执行中国核建股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本集团已公告增持具体计划但由
于主观原因不能实际履行，则中国核建有权自股价稳定方案公告之日起90个自
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
然日届满后扣留与本集团履行增持义务相等金额的现金分红，直至中国核建集
团履行增持义务。”
2、发行人关于稳定公司股价的承诺
“本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本公司未能履行上述承诺，则本公司
将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致
使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资
金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
3、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
“本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本人在任职期间因主观原因未能按上述
预案的相关约定履行增持义务，则公司有权扣留与本人履行增持义务相等金额的
工资薪酬以代本人履行增持义务；如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持
义务，则股东大会或董事会有权更换或解聘本人。”
（四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性
1、控股股东中国核建集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承
“中国核建招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。
若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在
证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，
本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，
从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
2、发行人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方
案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为
发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生
股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监
管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监
管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、
完整性的承诺
“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损
4、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺
联席保荐人中信建投证券、信达证券分别承诺：“因本公司为中国核建首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师国枫凯文承诺：“本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为中国核建首
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师立信会计师承诺：“因本所为中国核建首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
发行人资产评估机构中水评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人土地评估机构华源评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意
1、控股股东中国核建集团关于减持股份意向的承诺
“本集团力主通过长期持有中国核建之股份以实现和确保本集团对中国核
建的控股地位，进而持续地支持中国核建的发展并分享其经营成果。因此，本
集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持
本集团直接持有的中国核建之股份。
如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。”
2、其他持股5%以上的股东中国信达关于减持股份意向的承诺
“自中国核建股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理
持有的中国核建的股份，也不由中国核建回购该部分股份；锁定期满后12个月
内，本公司累计减持的股份总数不超过中国核建上市之日本公司持股数量的
在本公司仍为中国核建持股5%以上主要股东期间，本公司将在减持前5个
交易日前通知中国核建，并由中国核建在减持前3 个交易日予以公告。本公司
将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核
二、本次公开发行方案
本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票，既包括公开发行新
股，也包括公司股东公开发售股份。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东
公开发售股份的因素。本公司发行方案已经2014年第二次临时股东大会通过，
主要内容为：
1、发行股票的数量：公开发行股票数量（包括新股发行数量和公司股东公
开发售股份数量）占发行后公司总股本的比例不低于10%且不超过52,500万股。
2、公开发行新股和公司股东公开发售股份方案
（1）本次公开发行股票的数量：不超过52,500万股。
（2）预计公开发行新股的数量：不超过52,500万股。
（3）预计公司股东公开发售股份的数量和上限：公司股东公开发售股份数
量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不
超过11,000万股。
（4）公司股东公开发售股份的条件及调整机制：
公司首次公开发行股票应主要用于筹集公司发展需要的资金，新股发行数
量根据公司实际的资金需求合理确定，根据询价结果，如果出现募集资金金额
超过公司实际的资金需求，公司将首先调整公开发行新股数量；仅在公司公开
发行新股募集资金已达募投项目所需资金总额但公开发行新股数量占公开发行
新股后公司总股本的比例不到10%（即股权分布不符合上市条件）时，公司股东
可以公开发售股份（具体老股发行方案根据发行时相关政策确定）。
在符合公司股东公开发售股份条件时，公司公开发行新股数量和股东公开
发售股份数量之和等于本次发行后公司股本总额的10%。
（5）公司股东公开发售股份的股东范围
经公司全体股东同意，如需公司股东公开发售股份，将由中国信达公开发
中国核工业建设股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
售其所持有公司的股份，除中国信达外的其他股东不进行老股减持。
（6）公司股东公开发售股份原则
①公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，公
开发售价格与新股发行价格相同。
②公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归公开发售股
份的股东所有。
3、发行、承销费用的分摊原则：公司及公开发售股份的股东共同承担首次
公开发行股票承销费用，按照各自发行和发售的股份占公司本次公开发行股份
数量的比例进行分摊；发行费用由公司承担。
三、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存
利润的分配
（一）本次发行上市后公司的股利分配政策
为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草
案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司自身的可持续发展。
公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和
发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年
进行现金分红。
在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件
下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可供分配利润的30%。
关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十四
章 股利分配政策”。
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（二）公司未来三年的利润分配规划和计划
本公司制定了《中国核工业建设股份有限公司上市后三年股东分红回报规
划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。
关于本公司上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股说明
书“第十四章 股利分配政策”。
（三）上市前滚存利润分配方案
根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分
配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
四、国有股划转
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号），经国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司国有股转
持有关问题的批复》（国资产权[号）批复，按本公司公开发行新股上限
52,500万股计算，在公司发行A股并上市后，公司国有股股东中国核建集团、
中国信达、航天投资和中国国新将其分别持有的本公司的4,158万股、144.6997
万股、248.7929万股和52.5万股（合计4,603.9926万股）股份划转给社保基金
理事会，若公司实际发行A股数量调整，中国核建集团、中国信达、航天投资
和中国国新应划转给社保基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量调
五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下
1、国家核电产业政策风险
核能已成为人类使用的重要能源，核电是电力工业的重要组成部分。在人们
越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，核电的环保及经济、稳定、可持
续优势明显。发展核电有利于保障国家能源安全，有利于调整能源结构、改善大
气环境，有利于提高装备制造业水平、促进科技进步。
核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进
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度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环
及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国
家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故，特
别是严重的核泄漏、核污染事故的发生也将极大的影响核电产业政策的实施。
日，我国国务院常务会议讨论通过《核电安全规划（
年）》和《核电中长期发展规划（年）》，对当前和今后一个时期的
核电建设作出部署：（一）稳妥恢复正常建设。合理把握建设节奏，稳步有序推
进。（二）科学布局项目。“十二五”时期只在沿海安排少数经过充分论证的核电
项目厂址，不安排内陆核电项目。（三）提高准入门槛。按照全球最高安全要求
新建核电项目。新建核电机组必须符合三代安全标准。
国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若
我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将
导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对本公司的业务发展及盈利能力造
成重大影响。
2、施工成本上涨的风险
建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要
包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求关
系影响而发生变化。此外，受劳动力市场供求关系影响，我国社会劳动力成本呈
现普遍上涨的趋势，对包括本公司在内的各建筑施工等劳动密集型企业的成本造
成较大压力。
根据建造工程合同的约定，本公司一般采取业主采购、公司自主采购两种采
购模式。公司的核电工程业务主要采用业主采购的模式，核电工程建设过程中的
主要工艺设备和核级材料由业主采购，其余大宗材料、部分工艺材料及消耗性材
料由公司自主采购；同时，建造合同中明确约定，若材料价格上涨幅度超过合同
约定的比例，公司不承担额外材料价格上涨风险。工业与民用工程业务主要采用
公司自主采购的模式。
因此，如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格大幅上升，公司的施工
成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给
业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。
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3、应收款项回收风险
在工程承包中，项目业主通常按工程进度向本公司支付结算款项，若业主支
付能力发生变化，可能导致业主不能及时向公司支付结算款项，甚至因业主支付
能力恶化，可能导致公司应收账款发生坏账损失的风险。
截至2013年末，本公司应收账款面价值为685,596.33万元，占公司总资产的
比例为20.50%，长期应收款为278,742.51万元，占总资产的比例为8.34%。若公
司应收款项不能及时收回，未来可能会对公司的资金周转产生影响，公司经营业
绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。
4、净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内，虽然本公司的收入及净利润保持了较快的增长速度，但公司盈利
能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业及经营等风
险，公司的收入及净利润将不能保持较快增长甚至出现下降。特别是公司上市后，
股本规模扩大，净资产规模大幅提高，如果公司募集资金投资项目不能及时产生
效益，或公司收入和利润的增长幅度低于股本和净资产增长幅度，公司的净资产
收益率和每股收益可能比上市前有所下降。
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释义..........................................................................................................................19
一、基本术语 ..........................................................19
二、行业术语 ..........................................................23
概览..........................................................................................................................27
一、发行人简介 ........................................................27
二、本公司的竞争优势和发展战略及计划 .................................. 29
三、控股股东及实际控制人情况简介 ...................................... 31
四、发行人主要财务数据和指标 .......................................... 32
五、本次发行基本情况 .................................................. 34
六、募集资金用途 ...................................................... 34
本次发行概况..........................................................................................................36
一、本次发行的基本情况 ................................................ 36
二、本次发行的有关当事人 .............................................. 38
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...................... 42
四、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................... 42
风险因素..................................................................................................................43
一、市场风险 ..........................................................43
二、政策风险 ..........................................................45
三、经营风险 ..........................................................46
四、财务风险 ..........................................................49
五、管理风险 ..........................................................50
六、募集资金投资项目风险 .............................................. 52
七、净资产收益率和每股收益下降的风险 .................................. 52
八、其他风险 ..........................................................52
发行人基本情况......................................................................................................55
一、发行人基本情况 .................................................... 55
二、发行人改制设立情况 ................................................ 55
三、发行人的独立运行情况 .............................................. 60
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................... 61
五、发行人历次验资情况及发起人出资的计量属性 .......................... 64
六、公司的组织结构和主要控股公司、参股公司的基本情况 .................. 65
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七、主要股东及实际控制人的基本情况 .................................... 73
八、股本情况 ..........................................................75
九、内部职工股、工会持股情况 .......................................... 77
十、本公司员工及其社会保障情况 ........................................ 77
十一、重要承诺及其履行情况 ............................................ 78
业务与技术..............................................................................................................81
一、发行人主营业务概览 ................................................ 81
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................... 83
三、发行人的竞争优势 ................................................. 109
四、本公司主营业务的具体情况 ......................................... 113
五、本公司的主要客户和主要供应商 ..................................... 129
六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 ............................. 131
七、本公司技术研究和开发情况 ......................................... 157
八、发行人的海外经营状况 ............................................. 165
九、发行人的安全生产、环保和质量控制情况 ............................. 169
同业竞争与关联交易........................................................................................... 173
一、同业竞争 .........................................................173
二、关联方与关联关系 ................................................. 178
三、最近三年的关联交易情况 ........................................... 179
四、规范关联交易的制度安排 ........................................... 191
五、关联交易相关制度的执行情况及独立董事意见 ......................... 193
六、规范和减少关联交易的措施 ......................................... 194
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................................................... 195
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................... 195
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 ............. 201
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ....................... 201
四、董事、监事、高级管理人员最近一年领取薪酬的情况 ................... 202
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ............................... 203
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ................... 204
七、与董事、监事、高级管理人员签署的协议或合同 ....................... 204
九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ......................... 205
公司治理............................................................................................................... 208
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一、概述 ............................................................. 208
二、治理结构的建立健全及运行情况 ..................................... 208
三、本公司最近三年内规范运作情况 ..................................... 222
四、本公司近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 ........... 222
五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ..................... 222
财务会计信息....................................................................................................... 224
一、财务会计信息 ..................................................... 224
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ....................... 244
三、合并财务报表范围及主要子公司情况 ................................. 244
四、重要的会计政策和会计估计 ......................................... 248
五、税项 ............................................................. 279
六、最近一期末主要资产情况 ........................................... 280
七、最近一期末主要负债情况 ........................................... 282
八、所有者权益情况 ................................................... 284
九、现金流量情况 ..................................................... 284
十、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ........... 285
十一、最近三年的非经常性损益明细情况 ................................. 286
十二、主要财务指标 ................................................... 288
十三、资产评估情况 ................................................... 290
十四、验资情况 ....................................................... 291
管理层讨论与分析........................................................................................... 293
一、影响本公司财务状况与盈利水平的主要因素 ........................... 293
二、近三年财务状况分析 ............................................... 295
三、公司盈利能力分析 ................................................. 312
四、近三年现金流状况分析 ............................................. 326
五、资本性支出分析 ................................................... 327
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ............... 328
七、股东未来分红回报规划 ............................................. 328
业务发展目标................................................................................................... 329
一、公司业务发展目标 ................................................. 329
二、公司业务发展计划 ................................................. 329
三、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ..................... 332
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四、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 ........................... 333
五、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................... 334
募集资金运用................................................................................................... 335
一、本次发行募集资金规模及投资项目概述 ............................... 335
二、实际募集资金数额不足时的安排 ..................................... 336
三、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划 ........................... 336
四、本次发行募集资金投资项目的具体情况 ............................... 336
五、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 ........................... 351
股利分配政策................................................................................................... 353
一、本次发行后本公司股利分配政策 ..................................... 353
二、本公司设立后实际股利分配的情况 ................................... 355
三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................... 356
四、本次发行完成后的股东分红回报规划 ................................. 356
其他重要事项................................................................................................... 359
一、信息披露和投资者服务 ............................................. 359
二、重大商务合同 ..................................................... 360
三、对外担保的有关情况 ............................................... 368
四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................... 370
备查文件........................................................................................................... 386
一、备查文件 .........................................................386
二、查阅时间、地点 ................................................... 386
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除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义
一、基本术语
本次发行/本次A股发行
本公司根据2014年第二次临时股东大会决
议，公开发行股票数量（包括新股发行数量
和公司股东公开发售股份数量）占发行后公
司总股本的比例不低于10%且不超过52,500
发行人/公司/本公司/中
中国核工业建设股份有限公司，在描述资产
与业务时，根据文意需要，还包括中国核工
业建设股份有限公司直接、间接控制的境内
中国核建集团/控股股东
中国核工业建设集团公司
中国核工业建设集团公司、中国信达资产管
理股份有限公司、航天投资控股有限公司、
中国国新控股有限责任公司
中国信达资产管理股份有限公司
航天投资控股有限公司
中国国新控股有限责任公司
中核二二公司
中国核工业第二二建设有限公司
中核二三公司
中国核工业二三建设有限公司
中核二四公司
中国核工业二四建设有限公司
中核五公司
中国核工业第五建设有限公司
中核华兴公司
中国核工业华兴建设有限公司
中国核工业建设股份有限公司
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中核华泰公司
中核华泰建设有限公司
中核中原建公司
中国核工业中原建设有限公司
中核混凝土公司
中核混凝土股份有限公司
中核岩土公司
郑州中核岩土工程有限公司
中核华辉公司
北京中核华辉科技发展有限公司
中核建材公司
中核建材有限公司
中核华辰公司
中核华辰建设有限公司
中核机械公司
中核机械工程有限公司
二三（香港）公司
中国核工业二三建设（香港）有限公司，系
中核二三公司在香港设立的全资子公司
中核投（香港）公司
中核投资（香港）有限公司，系中国核建集
团二级子公司中核投资有限公司在香港设立
的全资子公司
中核投公司
中核投资有限公司
中核房公司
中核房地产开发有限公司
中核能源公司
中核能源科技有限公司
华建资产管理中心
北京中核华建资产管理中心
湖北中核投资公司
湖北中核投资管理有限公司
武汉中核投资公司
武汉中核海岸投资控股有限公司
重庆坤阳物业公司
原重庆坤阳物业发展有限公司，现已更名为
重庆中核坤阳投资发展有限公司
南京中核房公司
南京中核房地产开发有限公司
南京汉坤置业公司
南京汉坤置业有限公司
通恒水电公司
重庆中核通恒水电开发有限公司
中国核工业建设股份有限公司
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北京核建房地产公司
北京核建房地产开发有限公司
德兴集团、二三国际公司
原德兴集团有限公司，于日更名
为“中国核工业二三国际有限公司”
中国核工业集团公司
中广核集团
中国广核集团有限公司
国家核电公司
国家核电技术有限公司
我国、中国
中华人民共和国
中华人民共和国国务院
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局
国家国防科技工业局
国家能源局
中华人民共和国国家能源局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国交通运输部
中华人民共和国住房和城乡建设部
环境保护部
中华人民共和国环境保护部
中华人民共和国财政部
中华人民共和国商务部
国家工商总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家统计局
中华人民共和国国家统计局
社保基金理事会
全国社会保障基金理事会
香港联交所
香港联合交易所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
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《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》（草案）
经本公司2014年第二次临时股东大会审议通
过的《中国核工业建设股份有限公司章程》
中信建投证券/保荐机构
中信建投证券股份有限公司
信达证券/保荐机构
信达证券股份有限公司
国枫凯文/发行人律师
北京国枫凯文律师事务所
华源评估公司
北京华源国际房地产土地资产评估有限公
司，原北京华源房地产土地评估有限公司
中水评估公司
中水致远资产评估有限公司，原中水资产评
估有限公司
大信会计师
大信会计师事务所（特殊普通合伙），原大
信会计师事务所有限公司
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法国阿海珐公司
指AREVA（阿海珐）集团，是一家法国核工业
公司，全球500强企业
法国法马通公司
指Framatome ANP，法国阿海珐公司下属公司
西屋电气公司
指Westinghouse Electric Corporation，又译威斯
汀豪斯公司，美国主要电气设备制造商和核
子反应器生产者
加拿大AECL公司
指 Atomic Energy of Canada Limited，加拿大原
子能有限公司，是一家高度综合的核技术与
工程公司，为世界各地的核电业主提供产品
报告期/近三年
指2011年度、2012年度及2013年度
如无特殊说明，指人民币元
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二、行业术语
工程总承包/EPC
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项
目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣
工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方
施工总承包
承包商接受业主或工程总承包商委托，按照
合同约定对工程项目的施工实行承包，并可
将所承包的非主体部分分包给具有相应资质
的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资
质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设
计除外）全过程负责的承包方式
对项目的部分或全部工程进行施工的一种承
包方式，不必对工程项目的全过程负责，只
负责施工工程部分
指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综
合治理等，对地形、地质及水文等要素进行
测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行
性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及
进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活
指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现
行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工
艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合
性设计（包括必须的非标准设备设计）及技
术经济分析，并提供作为建设依据的设计文
件和图纸的活动
指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资
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格证书的监理单位，受建设单位的委托或指
定，对施工的工程合同、质量、工期、造价
等进行全面监督与管理的活动
指Build-Transfer，建设-移交，指一个项目的运
作通过项目公司总承包、融资、建设验收合
格后移交给业主，业主向投资方支付项目总
投资加上合理回报的项目运作方式
指工程承包项目的产权所有者
指First Concrete Date，第一罐混凝土浇筑日期
指通过利用可控核裂变释放的能量进行商业发
指又称核电厂，指用铀、钚等作核燃料，将裂
变反应中产生的能量转变为电能的发电厂
指是由反应堆及其配套的汽轮发电机组以及为
维持它们正常运行和保证安全所需的系统和
设施组成的基本发电单元；核电机组由核岛
（主要是核蒸汽供应系统）、常规岛（主要是
汽轮发动机组）和电厂配套设施（BOP）三
大部分组成
指从燃料和反应堆技术的角度，主要根据反应
堆冷却剂和中子慢化剂的不同，对核电技术
进行的分类
指在相同堆型的基础上，由于技术基础、用户
需求等不同，在核蒸汽供应系统、安全系统
及辅助系统等方面存在设计差异，从而形成
的不同机型
指利用装载的核燃料，维持和控制大规模链式
中国核工业建设股份有限公司
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裂变反应，并持续不断地将裂变能量带出做
功，实现核能与热能转换的装置
压水堆（PWR）
指Pressurized Water Reactor，使用加压轻水（即
普通水）作冷却剂和慢化剂（减慢核子运动
速度），并且水在堆内不沸腾的核反应堆
指Advanced Passive PWR，美国西屋电气公司开
发的一种双环路压水堆核电机组
指China Advanced Passive PWR，中国具有自主
知识产权的装机容量为1400MW级的先进非
能动核电技术
指Europe Pressure Reactor，欧洲压水堆，一种
由法国阿海珐公司、德国西门子公司联合研
制的一种四环路压水堆核电机组
指Vodo-Vodyanoi Energetichesky Reactor/
Water-Water Energetic Reactor，前苏联所发展
的压水动力堆的简称
指压力管式的加压重水堆，由加拿大原子能有
限公司开发
指法国法马通公司设计的压水堆
指在VVER型系列核电机组的设计、建
造和运行经验基础上的改进堆型
指我国在M310的基础上进行改进、自主设计而
成的压水堆
指Balance Of Plant，即电厂辅助设施，具体指压
缩空气系统，辅助蒸汽系统，凝结水除盐系
统等次要系统
中国核工业建设股份有限公司
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本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。除非特别说明，本招股说明书所列财务数据乃根据中国企业会计准则核算。
其涉及纳入合并范围的境外公司，已按照中国企业会计准则进行调整。
指Utility Reguirements Document，美国出台的先
进轻水堆用户要求文件，该文件对第三代核
电站的安全和设计技术提出了要求
指European Utility Requirements，轻水堆核电厂
欧洲用户要求文件，该文件对第三代核电站
的安全和设计技术提出了要求
指Book of Technical Specification，技术规格书，
核电专业标准
指International Atomic Energy Agency，国际原子
IAEA(核安全)标准
指国际原子能机构关于核安全的官方标准
指中国核安全法规汇编
指由IAEA授权的全球唯一一家核电建设国际
指兆瓦，即10
指吉瓦，即10
指标准立方米
中国核工业建设股份有限公司
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本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
名称（中文）：中国核工业建设股份有限公司
名称（英文）：China Nuclear Engineering Corporation Limited.
中文简称：中国核建
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：祖斌
注册资本：210,000万元
成立日期：日
根据国务院国资委《关于中国核工业建设集团公司主营业务重组改制并上市
有关事项的批复》（国资改革[号）、《关于中国核工业建设股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[号）和《关于设立中
国核工业建设股份有限公司的批复》（国资改革[号），本公司由中国
核建集团将主营业务经过改制重组，联合中国信达、航天投资及中国国新共同发
起设立，成立日期为日。
本公司是我国国防军工工程重要承包商之一，是我国核电工程建设领域历史
最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，是国内唯一一家30余年来不间
断从事核电工程建设的企业，一直是核电工程建设领军企业，代表了我国核电工
程建设的最高水平。自20世纪80年代以来，公司承建了我国全部在役核电机组
的核岛工程，在行业内长期占据绝对主导地位。随着我国核电装机容量、核电在
建规模跃居世界前列，公司已成长为国际知名的核电工程建设企业，是我国在全
球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业。同时，公司致力于延伸在核电工
程建设中形成的强大的工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设
中国核工业建设股份有限公司
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市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础
设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有
强大影响力的品牌企业。
本公司的主要业务包括军工工程、核电工程及工业与民用工程建设。2013
年，公司实现营业收入为3,743,613.52万元，实现归属于母公司股东的净利润为
61,196.15万元。
（二）发行人从事的主要业务
1、军工工程建设
军工工程建设是本公司的传统重要业务。公司作为我国国防军工工程重要承
包商之一，主要承担了核工业、航天、航空、船舶和兵器等领域一大批国防军工
高科技项目的建设，积累了丰富的工程技术和管理经验，在技术和保密要求较高
的军工建设领域以及核军工工程领域形成了一定优势，为新时期我国的国防和军
队建设提供了有力保障。
2013年，本公司军工工程建设业务板块实现营业收入234,607.34万元，占
当期主营业务收入的6.28%。
2、核电工程建设
核电工程建设一直是本公司的核心业务。公司作为核电工程建设的领军企
业，承建了我国全部在役核电站的核岛工程。公司先后承建完成了浙江秦山核电
站、广东大亚湾核电站、广东岭澳核电站、江苏田湾核电站等全部在役核电机组
的核岛及部分常规岛工程建设；目前正在承担包括辽宁红沿河核电站、广东台山
核电站、福建福清核电站、浙江三门核电站等12个核电站28台机组的核岛及部
分常规岛工程建设。公司具备AP1000、EPR等新一代先进压水堆及高温气冷堆
的建设能力。在巩固发展国内业务的同时，公司还积极拓展海外业务，承建了巴
基斯坦恰希玛核电站。公司代表了我国核电工程建设的最高水平，在国内外市场
享有很高的声誉。
2013年，本公司核电工程建设业务板块实现营业收入1,239,243.70万元，占
当期主营业务收入的33.17%。
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3、工业与民用工程建设
工业与民用工程建设是本公司重点发展的业务领域，已成为公司稳定增长的
业务。公司依托在核电工程建设领域积累的经验和实力，在工业与民用工程建设
领域实现了快速发展。公司充分发扬核工业建设的传统优势，利用军工工程、核
电工程严格的质保体系和技术实力，重点发展石油化工、能源、冶金、建材、房
屋建筑、市政和基础设施等多个行业领域的工程建设业务，成为我国大型复杂工
业与民用工程建设的重要力量。
2013 年，本公司工业与民用工程建设业务板块实现营业收入2,157,745.82
万元，占当期主营业务收入的57.76%。
二、本公司的竞争优势和发展战略及计划
（一）本公司的竞争优势
1、我国国防核工程的重要建造商，军工工程建设实力雄厚
本公司是我国国防核工程的重要建造商，是我国国防军工工程的重要承包商
之一。公司作为军工企业长期参与我国的国防军工建设，出色地完成了多项军工
工程建设任务。通过国家支持与自主研发投入，公司掌握了一系列国防军工工程
建造关键技术，形成了满足国防建设要求的技术体系、管理体系和具有公司特色
的军工企业文化，在高精尖和技术、保密等要求较高的国防核工程及其他国防军
工工程建设领域形成了独特的优势。
2、核电工程建设领域优势明显，行业绝对主导地位牢固
本公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高
的企业，在国内核电工程市场长期占据绝对主导地位。公司承建了包括浙江秦山
核电站、广东大亚湾核电站、广东岭澳核电站、江苏田湾核电站在内的我国全部
11座已建成核电站共计20座核岛及部分常规岛工程，目前正在承担国内12个
核电站共计28台机组的核岛及部分常规岛建设任务。本公司拥有百万千瓦级大
型商用核电站的自主化建造能力，具备AP1000、EPR等新一代先进压水堆及高
温气冷堆核电站的建造能力，核电工程建设能力和技术水平已处于世界领先水
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3、业务协同效应显着，工业与民用工程建设领域增长迅速
本公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，凭借以核心
技术为支撑的竞争力，积极发挥综合施工能力强的优势，大力向工业与民用工程
市场发展，重点拓展技术要求较高的石油化工工程、液化天然气工程（LNG）、
机电安装工程、大件吊装工程、风电工程等行业领域，完成了一批有影响力的工
程项目，成为我国大型复杂工业与民用工程建设的重要力量。
4、核安全文化理念深入人心，管理模式成熟高效
本公司充分认识到核电站的建设质量和可靠性对核电站安全稳定运行的重
要性，始终坚持“安全第一、质量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作
的生命线，通过完善安全生产体系，构建安全文化，严把安全关和质量关，让每
一位员工都承担起保证安全的义务，向客户提供安全、优质、环保的产品和服务。
公司在长期的核电建造过程中，通过制度、程序的严格执行，已将核安全文化转
变为一种行动自觉，成为公司区别于其他企业的重要特质。公司建立了“集约化、
标准化、专业化、信息化”的项目管理模式，通过推行“四化”管理模式统筹核
电建造队伍布局，管理模式成熟高效。
5、专业技术积淀深厚，科研体系科学完善
通过自主创新、引进消化吸收再创新以及工程实践，本公司积累并掌握了具
有世界先进水平的核电工程建造成套技术，包括核岛反应堆厂房施工、预应力系
统施工、核岛反应堆系统（包括反应堆压力容器、主冷却机泵、蒸汽发生器、主
回路管道等）安装、特种焊接、机电设备制造安装、基础处理等，以及相关的材
料设备制造技术，在国际国内核电建造工程市场拥有良好的业绩和稳固的技术优
势。本公司紧密围绕公司主营业务和发展战略，加大科研投入、加强体系和平台
建设、完善科技成果管理和转化机制，为公司持续发展提供了强有力的专业支持。
6、管理团队经验丰富，技术人才队伍力量雄厚
本公司拥有经验丰富的管理团队，管理团队具备本行业丰富的管理知识、技
能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，将充分把握市场机遇，
适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，
以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。本公司拥有一支规模庞大、实践经
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验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高素质的工程建设专业技术人才和数量
众多的专业技术工人队伍，为公司参与市场竞争奠定了坚实的基础。
（二）本公司的业务发展战略与计划
本公司的总体发展目标：以核电、军工工程业务为核心，以技术、质量为竞
争手段，以创新为导向，逐步提升项目管理水平和资本运作能力，保持在专业化
市场领先优势，并积极拓展国际工程承包市场以及工业与民用建设市场；在巩固
核电工程领域绝对主导地位的基础上，积极拓展延伸核电建设产业链，成为行业
领先、管理一流、品牌影响力强、具有持续成长性和较强自主创新能力、可持续
发展能力和国际竞争力优异的质量效益型公司。
1、军工工程建设业务：通过技术创新、装备建设和管理提升，成为具有工
程总承包能力的军工工程重要承包商，巩固本公司在我国军工工程建设领域的市
场优势，不断提升公司在国防配套体系中的重要地位。
2、核电工程建设业务：计划到“十二五”末，本公司具备同时承担40台核
电机组的核岛工程建造能力，力争承担国内全部核电机组的核岛工程。加快实施
“立足国内、发展海外”策略，积极参与国际核电工程建造，实现开拓包括巴基
斯坦在内三个以上国家的核电站核岛工程建造市场目标；以新一代核电技术为突
破口，提升核电工程设计能力，力争成为核电工程的工程总承包商。
3、工业与民用建筑工程业务：巩固提升在基础设施、能源环保、电力、石
化等大型工业工程的影响力和市场份额，积极拓展新的大型工业与民用建筑市
场；转变业务发展模式，以投融资业务带动工程承包产业的升级，培育新的利润
三、控股股东及实际控制人情况简介
（一）控股股东基本情况
本公司的控股股东为中国核建集团。
中国核建集团成立于日，是经国务院批准在原中国核工业总
公司所属部分企事业单位基础上组建的、由中央管理的大型国有重要骨干企业，
是经国务院批准的国家授权投资机构，是国防科技工业十大军工集团之一。
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中国核建集团自成立以来，坚持同步发展工程建设与服务业务、清洁能源开
发利用、房地产开发、设备制造、非工程建设投资管理及污水处理业务。以中国
核建作为平台，保持军工工程、核电工程、工业与民用工程建设业务稳定增长，
提升工程建设核心竞争力，巩固在核电工程建设领域的主导地位，ICTC为平台
扩大公司在国际核电工程业界的影响力；同时，中国核建集团着手建立国家级核
事故应急救援专业队伍，培育核应急准备和响应能力；加快发展核能产业化业务。
中国核建集团的注册资金为234,148.30万元，企业类型为全民所有制，注册
地址为北京市西城区车公庄大街12号，法定代表人为王寿君。
（二）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为国务院国资委。
四、发行人主要财务数据和指标
（一）财务报表主要数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第190779号《审计报告》，本公司
报告期内主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
流动资产2,530,960.73 2,202,849.58 1,690,237.88
资产总额3,344,225.00 2,908,671.30 2,307,919.53
流动负债2,729,147.00 2,423,418.59 1,919,311.55
负债总额2,919,242.15 2,566,440.38 2,060,567.22
股东权益总额424,982.84 342,230.92 247,352.31
归属于母公司股东
343,562.19 288,223.47 208,330.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2013年度2012年度2011年度
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营业收入 3,743,613.52
2,976,513.71
2,478,577.11
营业利润 80,064.64
利润总额 91,846.00
净利润 71,268.27
归属于母公司股东的净利润 61,196.15
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2013年度2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -77,928.68
155,816.07
-24,300.54
投资活动产生的现金流量净额 -86,066.60
-147,013.83
-125,284.33
筹资活动产生的现金流量净额 -26,992.30
243,806.78
现金及现金等价物净增加额 -193,169.93
252,242.57
-116,323.32
（二）主要财务指标
流动比率（倍）0.93 0.91 0.88
速动比率（倍）0.57 0.57 0.50
资产负债率（母公司）35.20% 52.89% 31.88%
资产负债率（合并）
87.29% 88.23% 89.28%
无形资产（土地使用权、特许经营权除
外）占净资产比例
1.80% 2.17% 3.25%
财务指标2013年度2012年度2011年度
应收账款周转率（次/年）5.57 5.95 6.81
存货周转率（次/年）4.11 3.84 4.45
息税折旧摊销前利润（万元）154,559.86 127,703.83 108,188.45
利息保障倍数（倍）5.26 6.12 7.65
每股经营活动现金净流量（元/股）-0.37 0.74 -0.13
每股净现金流量（元/股）-0.92 1.20 -0.63
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
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资产负债率＝总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权和特许经营权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权和
特许经营权）账面净值/归属于母公司股东权益
五、本次发行基本情况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：
公开发行股票数量（包括新股发行数量和公司股东公开发售
股份数量）占发行后公司总股本的比例不低于10%且不超过
52,500万股
每股发行价格： 【】元
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，或中国证监会许可的其他发行方式
发行对象：
符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开设人民币普通股（A股）股票账户的中国境内
自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、所
适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止
拟上市地点：
上海证券交易所
六、募集资金用途
经公司2014 年第二次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过
52,500万股人民币普通股（A股）股票，并在上海证券交易所上市。扣除发行费
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用后，本次发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资方向
募集资金使用量
核电工程建造筹建项目80,000
购置核电建造施工设备项目42,000
核电工程与核工程技术研究项目10,000
公司信息化能力建设项目
海安县保障房建设移交项目20,000
补充公司流动资金18,000
若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部资金需求，不足部分由公司
自筹解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司根据以上项目进度的实际情况
自筹资金先行投入的，可在募集资金到位之后按照有关规定予以置换。
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本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：
公开发行股票数量(包括新股发行数量和公司股
东公开发售股份数量)占发行后公司总股本的比
例不低于10%且不超过52,500万股
预计公开发行新股的数量：
不超过52,500万股
预计公司股东公开发售股份
的数量和上限：
公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量，且不超过11,000万股
公司股东公开发售股份的条
件及调整机制：
公司首次公开发行股票应主要用于筹集公司发
展需要的资金，新股发行数量根据公司实际的资
金需求合理确定，根据询价结果，如果出现募集
资金金额超过公司实际的资金需求，公司将首先
调整公开发行新股数量；仅在公司公开发行新股
募集资金已达募投项目所需资金总额但公开发
行新股数量占公开发行新股后公司总股本的比
例不到10%（即股权分布不符合上市条件）时，
公司股东可以公开发售股份（具体老股发行方案
根据发行时相关政策确定）
在符合公司股东公开发售股份条件时，公司公开
发行新股数量和股东公开发售股份数量之和等
于本次发行后公司股本总额的10%
公司股东公开发售股份的股
经公司全体股东同意，如需公司股东公开发售股
份，将由中国信达公开发售其所持有公司的股
份，除中国信达外的其他股东不进行老股减持
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公司股东公开发售股份原则：
公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承
销管理办法》的规定，公开发售价格与新股发行
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，
所得资金归公开发售股份的股东所有
每股发行价格：
发行市盈率：
【】倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算）
发行后每股收益：
【】元（同发行市盈率口径）
发行前每股净资产：
【】元（根据本公司日经审计的归
属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于
母公司股东权益按本公司日经审
计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净
额之和计算）
发行市净率：
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会
许可的其他发行方式
发行对象：
符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A
股）股票账户的中国境内自然人、法人及其他机
构投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他
规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁
止者除外）
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承销方式：
由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方
式承销本次发行的股票
上市地点：
上海证券交易所
预计募集资金总额和净额：
募集资金总额为【】万元；扣除发行承销费用后，
募集资金净额为【】万元
发行、承销费用的分摊原则：
公司及公开发售股份的股东共同承担首次公开
发行股票承销费用，按照各自发行和发售的股份
占公司本次公开发行股份数量的比例进行分摊；
发行费用由公司承担
发行、承销费用概算：
共计【】万元，其中承销费用【】万元，发行费
用【】万元。发行费用包括：保荐费用【】万元、
审计费用【】万元、律师费用【】万元、验资费
用【】万元、信息披露费【】万元、发行手续费
用【】万元
二、本次发行的有关当事人
发行人：中国核工业建设股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
北京市西城区车公庄大街12号
联系地址：
北京市西城区车公庄大街12号
联系电话：
联席保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：
中国核工业建设股份有限公司
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注册地址：
北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：
北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3
联系电话：
保荐代表人：
李奔、陈友新
项目协办人：
项目经办人：
林煊、于宏刚、赵凤滨、黎江、李蕊来
联席保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系电话：
保荐代表人：
冯洪全、郑伟
项目协办人：
项目经办人：
邱文h、鲁智钢、史学婷、文建伟、周苗、陈
仕强、寻源、冯军飞
承销团其他成员：【】
发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
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注册地址：
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：
经办律师：
郭昕、贾春雷
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：
上海黄浦区南京东路61号4楼
联系地址：
北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大
联系电话：
经办注册会计师：陈星辉、刘均刚
资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：
注册地址：
北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层
联系电话：
经办评估师：
石经亮、杨在玲、朱曦、朱吉、王宪林、宋树
利、李宁、张琦
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土地评估机构：北京华源国际房地产土地资产评估有限公司
法定代表人：
注册地址：
北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园1号
联系电话：
经办评估师：
李建蓉、杨亚东、张刚印、宋微微、李利
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大
联系电话：
申请上市证券交易所：上海证唤灰姿
注册地址：
上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：
收款银行：北京市工行东城支行营业室
中信建投证券股份有限公司
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三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司股东中国信达与公司本次发行上市的联席保荐人（主承销商）之一信
达证券存在如下关系：
截至日，中国信达持有本公司股份比例为14.85%，持有信达证
券股份比例为99.33%。
除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与信达证券及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系或其
他权益关系。
除本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与聘请的其他中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在直接或间接的股权关系或其他权
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间：
【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
定价公告刊登日期：
【】年【】月【】日
网下申购日期和缴款日期：
【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
网上申购日期和缴款日期：
【】年【】月【】日
预计股票上市日期：
【】年【】月【】日
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投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）核安全的风险
日，日本福岛核电站发生了核泄漏事故，再次引发了全球对核
安全的担心，也对我国核电产业发展产生重大影响。我国政府立即部署国家有关
部门组织核安全、地震、海洋等方面专家，对当时全国的15台运行核电机组、26
台在建核电机组、18座民用研究堆和临界装置、9座民用核燃料循环设施及3台待
建核电机组进行了长达9个多月的综合安全检查及安全评估。
经全面的检查和评估，国务院常务会议于日审议通过了《关于
全国民用核设施综合安全检查情况的报告》（简称“《核安全检查报告》”）和
《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》（简称“《核安全
规划》”）。《核安全检查报告》指出，我国民用核设施安全和质量是有保障的；
民用核设施在选址中对地震、洪水等外部事件进行了充分论证，发生类似福岛核
事故的极端自然事件的可能性极小。
核安全对核电行业发展极端重要。一旦发生严重核事故，对国家和经济的影
响极为严重，同时由于公众对核电缺乏了解及恐核心理，核事故的社会影响将被
强烈放大，不仅对该国的核电产业产生严重打击，而且对国际核电发展都会带来
严重后果。
我国核电事业起步较晚，在核电厂设计、建造和运行方面较好地吸收了国际
成熟经验，具备一定的后发优势。目前，我国参照国际原子能机构的有关安全标
准，制订了比较完备的、与国际接轨的核安全法规标准体系，对民用核设施实施
了独立的安全审评和监督。《核安全规划》要求我国新建核电机组具备较完善的
事故预防和缓解措施，每堆年发生严重堆芯损坏事件的概率低于十万分之一，每
堆年发生大量放射性物质释放事件的概率低于百万分之一。
我国运行核电机组安全业绩良好，迄今未发生国际核事件分级（INES）2 级
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及其以上的运行事件。同时《核安全规划》要求，我国“十三五”及以后新建核
电机组力争实现从设计上实际消除大量放射性物质释放的可能性；目标到2020
年，核电安全保持国际先进水平，核安全与放射性污染防治水平全面提升，辐射
环境质量保持良好。
尽管本公司仅从事核电工程建设，不具体运营核电站，且我国核电行业实际
已形成了一套完备的技术规范来保证核电的安全性，但如果意外事件致使核电站
发生核泄漏或核污染等严重事故，将对整个核电行业产生巨大的冲击，核电工程
建设业务将被迫中止或暂停，从而对公司的核电工程建设业务的开展产生严重影
（二）宏观经济波动风险
本公司主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程建设，其中，军工工
程建设业务和核电工程建设业务分别受国家国防预算和产业政策影响较大，与经
济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为
明显。2011年、2012年和2013年，公司工业与民用工程建设业务收入占公司主营
业务收入的比例分别为48.98%、52.72%和57.76%。因此，公司的营业收入会受
到宏观经济波动的影响。
近年来，世界经济尚未摆脱2008年全球金融和经济危机的影响，经济复苏进
程缓慢。2011年以来，我国经济增速继续小幅滑落，2011年、2012年和2013年我
国GDP增速分别为9.3%、7.7%和7.7%，进入2014年，政府进一步调低GDP目标
增长速度为7.5%左右。
当前经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然
复杂，若我国经济增长进一步放缓，公司工业与民用工程业务将可能受到不利影
响，公司的收入增长速度很可能放缓，甚至可能出现下降。
（三）行业竞争风险
本公司所处的传统建筑行业技术壁垒较低，行业内企业数量多，市场竞争激
烈。2013年，全国建筑业总产值达15.93万亿元，同比增长16.1%；截 至2013年末，
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我国建筑业企业共有79,528家，建筑业从业人数4,499.31万人。1我国建筑行业集
中度较低，单个建筑企业的市场份额普遍较小，行业内激烈的竞争可能影响公司
的市场开拓和盈利能力。
从核电工程建设行业来看，核电工程建设具有建设周期长、工程建设难度大、
质量保证体系严格、技术集成度高、专业化程度深等特点，与常规建筑业及铁路、
公路等大型基础设施建设行业相比，竞争者进入的难度较高，特别是在我国大型
核电工程项目上，存在较高的技术门槛，竞争程度相对较低。虽然本公司属于核
电工程建设行业的领军企业，在核电工程建设市场拥有较高的市场份额和竞争优
势，但未来仍可能面临新进入市场参与者的竞争，可能影响公司现阶段的市场份
额和市场地位。
本公司依靠在核电工程建设领域积累的核心技术，向石油化工、大型基础设
施建设等工业与民用工程建设领域发展。由于工业与民用工程建设领域的建筑业
企业众多，竞争方式已从价格、资质的竞争，上升到品牌、管理、技术的竞争，
若公司不能有效整合优势资源、应对其他建筑业企业的竞争并积极开拓市场，将
对公司营业收入和利润产生不利影响。
二、政策风险
（一）核电产业政策风险
核能已成为人类使用的重要能源，核电是电力工业的重要组成部分。在人们
越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，核电的环保及经济、稳定、可持
续优势明显。发展核电有利于保障国家能源安全，有利于调整能源结构、改善大
气环境，有利于提高装备制造业水平、促进科技进步。
核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进
度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环
及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国
家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故，特
别是严重的核泄漏、核污染事故的发生也将极大的影响核电产业政策的实施。
1 资料来源：wind资讯
中国核工业建设股份有限公司
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日，我国国务院常务会议讨论通过《核电安全规划（
年）》和《核电中长期发展规划（年）》，对当前和今后一个时期的
核电建设作出部署：（一）稳妥恢复正常建设。合理把握建设节奏，稳步有序推
进。（二）科学布局项目。“十二五”时期只在沿海安排少数经过充分论证的核电
项目厂址，不安排内陆核电项目。（三）提高准入门槛。按照全球最高安全要求
新建核电项目。新建核电机组必须符合三代安全标准。
国家核电产业政策决定了我国核电建设领域