来自雪球&#xe6关注 上市公司不同情形下的“定价基准日”来自 今天来跟大家说说 “定价基准日”。说到定价基准日，大家可能觉得这个词汇有点陌生，但是相信经常看上市公司公告的朋友，肯定见到过这个词汇，这个词汇经常出现在与上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股以及股权激励等公司事项有关的公告中。大家可能对这个“定价基准日”有一个直观的印象，但对其具体含义以及这个日期到底是怎样确定的不是非常清楚,对实际发生的案例中曾经使用了哪些不同的日期作为定价基准日可能就更不清楚了。定价基准日不是一个普通的日期，这个日期是一个重要的日期，为什么重要？因为这个日期是上市公司用来给拟发行的证券做定价基准的。小善对这个问题进行了一个简要的梳理，配上简明的案例，以期大家对这个“定价基准日”有一个更为深入的理解。一、非公开发行股票中定价基准日的确定及案例根据我国非公开发行股票的有关制度规范，在上市公司非公开发行股票的情况下，“定价基准日”的含义是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以是非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。以上的规定构成了确定非公开发行股票底价的主要规则，根据上面的规则，非公开发行股票的定价基准日可以有三个日期选择，分别是：董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。那么上市公司会选择哪个日期呢？这是上市公司自己的事情，既然规则给了上市公司选择的空间，那么上市公司可以根据自己的情况进行选择。我们先来看看实际案例。1. &选择使用“发行期的首日”作为定价基准日的发行方案根据光线传媒（300251.SZ）日发布的《非公开发行股票预案》，该公司本次非公开发行 A 股股票数量约不超过 14,000 万股。本次发行的募集资金总额不超过 280,000 万元，其中公司控股股东光线控股认购金额不低于 20,000 万元，认购股份比例不低于 7.14%。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。除光线传媒外，选择使用“发行期的首日”作为定价基准日的还有亿纬锂能（300014.SZ），亿纬锂能日发布的方案中规定本次非公开发行的基准日为发行期首日。非公开发行的发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。此外，还有二重重装（601268.SH），根据二重重装日发布的《2012年度非公开发行A股股票预案》，这家公司做非公开发行股票的价格是这样确定的：本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。2. &选择使用“董事会决议公告日”作为定价基准日的发行方案根据湖南海利（600731.SH）日发布的《非公开发行股票预案》，该公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届四次董事会会议决议公告日（即 2013 年 6 月 18 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为 6.03 元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。除湖南海利外，选择使用“董事会决议公告日”作为定价基准日的方案还有中国软件（600536.SH），根据其日发布的方案，该公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即发行价格不低于 9.08 元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。3. &选择使用“股东大会决议公告日”作为定价基准日的发行方案根据北化股份（002246.SZ）日发布的《非公开发行股票预案（修订稿）》，该公司本次非公开发行的定价基准日为公司为审议本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（股东大会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。除北化股份外，选择使用“股东大会决议公告日”作为定价基准日的发行方案还有华天酒店，根据该公司日公布的方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，该价格将在定价基准日之后予以披露，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。二、公开发行股票中定价基准日的确定及案例此处所说的上市公司公开发行股票是指向不特定对象公开募集股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。相比非公开发行股票而言，选择公开发行股票募集股份的上市公司和案例数量就少很多，小善在此举沧州大化（600230.SH）作为案例，供大家学习。根据沧州大化日发布的第五届董事会第十一次会议决议公告，该公司决定向不特定对象公开发行人民币普通股，本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。显然，这里作为定价依据的基准日期是公告招股意向书之日以及公告招股意向书前一个交易日。近年进行过公开发行股票的公司还有新兴铸管、成都路桥、昆明制药、燕京啤酒、华海药业、厦工股份和川投能源等公司，感兴趣的同学可以找来资料研究一下。三、配股的定价原则及案例上市公司向原股东配售股份简称“配股”，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十，而且控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。此外，小善查到的有关规则还规定上市公司所确定的配股价格应当不低于该公司配股前每股净资产。配股价格的确定是否有基准日？根据小善查到的案例，并不是所有的配股方案都采用基准日作为定价依据，例如，根据沃尔核材（002130.SZ）在日发布的第四届董事会第十二次会议决议公告，该公司配股的价格确定依据如下：A. 配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；B. 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；C. 综合考虑发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；D. 遵循董事会和主承销商协商确定的原则。依据本次配股确定的定价原则，在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定。此外，根据特变电工（600089.SH）于日公布的《七届六次董事会会议决议公告》，该公司的配股定价依据是：A.配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；B.参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；C.遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，也有设定参考基准日的案例，例如古越龙山（600059.SH）日公布的《2013年度配股公开发行证券预案公告》，本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股的定价原则为： A、配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值； B、参照募集资金计划投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； C、参照发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率及公司发展需要； D、遵循与保荐机构/主承销商协商一致的原则。四、上市公司股权激励中的定价基准日及案例股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司可以以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：A.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；B.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。我们以三全食品为例（002216.SZ），根据该公司日公布的《股票期权激励计划（草案）》该公司本次股票期权行权价格的确定方法如下：本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：A.本股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价(即22.35 元)；B.本股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(即21.77元)。除上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股以及股权激励外，在上市公司要约收购以及重大资产重组等事项中均存在用于定价的基准日期或期间，有兴趣的同学可以自己找来资料研究，小善相信这些基础知识会帮助大家在二级市场投资中更好的做出决策。来源：上善若水基金DR+股票名称是什么意思呢？_百度知道
DR+股票名称是什么意思呢？
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我是庄稼知道合伙人
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DR+股票是指当股票名称前出现DR字样时，表示当天是这只股票的除息、除权日。D是Dividend(股息)的缩写，R是Right(股权)的缩写。有些上市公司分配时不仅派息而且送转红股或配股，所以出现同时除息又除权的现象。 　　简单的说： XD：就是公司在当天分红送钱 XR：就是公司在当天分红送股票 DR：就是公司在当天又送钱又送股票 　　除权简称&XR&，除息简称&XD&，除权除息统称为DR，它要对前收盘价进行修正。 除息日当天即除息基准日会出现除息报价，即基准日前一天的市场收盘价减去该公司应发放的现金股利，它是除息日当天开盘价的参考价。 除权日当天叫除权基准日会出现除权报价。 除权价格的计算，分三种情况： 1.送股时：除权价格=(除权日前一天收盘价)÷( 1+送股率)。 2.有偿配股时；除权价格=( 除权日前一天收盘价+配股价×配股率)÷（1+配股率）。 3.送股与有偿配股相结合时： 除权价=除权日前一天收盘价=配股价×配股率÷（1+送股率+配股率） 如除权和除息同时进行，计算公式为：当日除权除息报价=（前一日收盘价-股息金额+配股价×配股率）÷（1+配股率+送股率）
魏永川100知道合伙人
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当股票名称前出现DR字样时，表示当天是这只股票的除息、除权日。D是Dividend(利息)的缩写，R是Right(权利)的缩写。有些上市公司分配时不仅派息而且送转红股或配股，所以出现同时除息又除权的现象!
久留知道合伙人
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表示当天是这只股票的除息、除权日。D是Dividend(利息)的缩写，R是Right(权利)的缩写。有些上市公司分配时不仅派息而且送转红股或配股，所以出现同时除息又除权的现象
无欲折钢知道合伙人
先声明：这是自制别人回答的当股票名称前出现DR字样时，表示当天是这只股票的除息、除权日。D是Dividend(利息)的缩写，R是Right(权利)的缩写。有些上市公司分配时不仅派息而且送转红股或配股，所以出现同时除息又除权的现象。 附：仅供参考 N、XD、XR、DR分别表示什么 解释如下： 当股票名称前出现了N字，表示这只股是当日新上市的股票，字母N是英语New(新)的缩写。看到带有N字头的股票时，投资者除了知道它是新股，还应认识到这只股票的股价当日在市场上是不受涨跌幅限制的，涨幅可以高于10％，跌幅也可深于10％。这样就较容易控制风险和把握投资机会。 当股票名称前出现XD字样时，表示当日是这只股票的除息日，XD是英语Exclud(除去)Dividend(利息)的简写。在除息日的当天，股价的基准价比前一个交易日的收盘价要低，因为从中扣除了利息这一部分的差价。 当股票名称前出现XR的字样时，表明当日是这只股票的除权日。XR是英语Exclud(除去)Right(权利)的简写。在除权日当天，股价也比前一交易日的收盘价要低，原因由于股数的扩大，股价被摊低了。 当股票名称前出现DR字样时，表示当天是这只股票的除息、除权日。D是Dividend(利息)的缩写，R是Right(权利)的缩写。有些上市公司分配时不仅派息而且送转红股或配股，所以出现同时除息又除权的现象。
sheldonyitao知道合伙人
sheldonyitao
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匿名用户知道合伙人
没什么大的区别 凭证式国债是机器直接打到重要凭证单子上的 记帐式的是手工填写的有底单
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。如何进行股票除息与除权的处理？
如何进行股票除息与除权的处理？
你好！不需要做特别的处理，上市公司会公布的，账户自动处理。
操作如下：1、进行股权登记后，股票将要除权除息，也就是将股票中含有的分红权利予以解除。除权除息都在股权登记日的收盘后进行。除权之后再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利。2、因为在开盘前拥有股票是含权的，而收盘后的次日其交易的股票将不再参加利润分配，所以除权除息价实际上是将股权登记日的收盘价予以变换。这样，除息价就是登记日收盘价减去每股股票应分得的现金红利。对于除权，股权登记日的收盘价格除去所含有的股权，就是除权报价。3、总之，在除权除息日，股民一般不需要做任何操作，你的股票帐户将自动收到所派现金，会存入你的帐户，一般3个交易日。长点要一个星期。
你好。这个是不需要我们处理的。这个时候会发公告的。
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你好，这个都是账户跟交易软件自动进行的，不需要你去操作的。
一个股票遇到除权除息的时候，股民一般不需要做任何操作。如果是前期曾被炒作的高送转概念股，持有的话有一定风险。除权除息日是指上市公司发放股息红利的日子，股权登记日下一个交易日即是除权除息日。
你好，交易软件和公司会自动除权的，欢迎在线咨询了解
你好，1、进行股权登记后，股票将要除权除息，也就是将股票中含有的分红权利予以解除。除权除息都在股权登记日的收盘后进行。除权之后再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利
一个股票遇到除权除息的时候,股民一般不需要做任何操作。如果是前期曾被炒作的高送转概念股,持有的话有一定风险。:除权:指的是股票的发行公司依一定比例分配股票给股东,作为股票股利,此时增加公司的总股数。
你好，这个只要你是在股票除权出息登记日之前就已经迈入了股票的话，不需要做处理，该分配的会自然到账的！！
你好，除权：指的是股票的发行公司依一定比例分配股票给股东，作为股票股利，此时增加公司的总股数。
你好，（1）股票除息处理的基本过程如下：股票上市公司公布除息日期，凡在除息日期前买入股票，并办好过户手续的股东，都享有领取现金股利的权利。除息日当天称“除息基准日”。除息日期确定后，除息日当天会出现除息报价，除息基准日前一天的市场收盘价减去该公司应发放的现金股利，就是除息价，它是除息日当天开盘价的参考价。（2）股票除权处理的基本过程如下：股票上市公司公布除权日期，凡在除权日前买入股票，并办好过户手续的股东都享有领取股票股利的权利，除权日当天称为“除权基准日”。除权基准日确定后，除权当天会出现除权报价，以除权基准日前一天的收盘价格，除以当天所含有的股权，就是除权报价
你好，这个可以在软件上直接设置，很简答
您好，您这边直接在交易软件上面设置就是可以的，还是很方便快捷的
当上市公司对股东分派股票股利时就要进行除权。基本过程（1）股票除息处理的基本过程如下：股票上市公司公布除息日期，凡在除息日期前买入股票，并办好过户手续的股东
这家机构还是很不错的；选择证券公司可以从客户经理服务和交易成本高低两方面着手。
您好，一般不需要您做什么处理的，如果是派息的，都是直接分配到账户里。祝您投资愉快，希望可以帮助您，欢迎在线咨询。
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　　股票代码：603025 股票简称：编号：
　　北京大豪科技股份有限公司
　　第二届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　根据日发出的会议通知，北京大豪科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第九次会议于日在北京大豪科技股份有限公司第一会议室召开。应出席会议的监事3名，亲自出席会议的董事3名。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
　　本次会议由监事会主席顾惠国主持，出席会议的监事逐项审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
　　（一）公司通过本次交易取得浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明德）90%股权，符合国家产业政策；大豪明德公司未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；
　　（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
　　（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
　　（四）本次交易涉及的大豪明德90%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；
　　（五）本次交易完成后，大豪明德将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。大豪明德公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（六）本次交易完成后，大豪明德作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；
　　（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　二、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
　　本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
　　（一）发行股份及支付现金购买资产
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　2、发行对象及发行方式
　　本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　3、标的资产
　　本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
　　（1）定价基准日
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
　　（2）定价依据及发行价格
　　本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　5、上市地点
　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　6、发行数量
　　本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
　　按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为3，571，428股。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　7、本次发行锁定期安排
　　根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
　　本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
　　若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
　　第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
　　在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
　　本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
　　若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
　　若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　8、发行价格调整方案
　　（1）价格调整方案的对象
　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
　　（2）价格调整方案生效条件：
　　A、北京市国资委批准本次价格调整方案；
　　B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）发行价格可调价期间
　　上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
　　（4）发行价格调价可触发条件
　　A、可调价期间内，（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘点数（即3109.56点）跌幅超过10%；
　　B、可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。
　　上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
　　在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
　　（5）调价基准日
　　可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
　　（6）发行价格调整机制
　　当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
　　（7）发行股份数量调整
　　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　9、过渡期间损益归属
　　南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。
　　南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　10、滚存未分配利润安排
　　大豪明德于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由大豪科技享有；大豪科技于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后大豪科技的新老股东按照持股比例享有。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　（二）发行股份募集配套资金
　　公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10，550万元，不超过标的资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　根据公司与一轻控股于日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过5，275万元，即不超过本次配套融资总金额的50%（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　2、发行对象及发行方式
　　本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东北京一轻控股有限责任公司（以下简称一轻控股）在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
　　一轻控股作为公司的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　3、认购方式
　　以现金方式认购。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　4、定价基准日及发行价格
　　公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　5、发行数量
　　本次发行的募集配套资金预计不超过10，550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3，456，748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5，275万元，拟认购的股份数量不超过1，728，374股。
　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　6、上市地点
　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　7、股份锁定期安排
　　本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
　　若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　8、发行价格调整方案
　　（1）价格调整方案的对象
　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。
　　（2）发行价格调整方案生效条件：
　　A、北京市国资委批准本次价格调整方案；
　　B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）发行价格可调价期间
　　上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
　　（4）发行价格调价可触发条件
　　A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘点数（即3109.56点）跌幅超过10%；
　　B、可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。
　　上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
　　在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
　　（5）调价基准日
　　可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
　　（6）发行价格调整机制
　　当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
　　（7）发行股份数量调整
　　本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　9、募集配套资金用途
　　本次配套融资金额为10，550万元，其中10，000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　10、滚存未分配利润的安排
　　本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　（三）业绩承诺与补偿、奖励安排
　　1、业绩承诺
　　根据《盈利预测补偿协议》，经交易各方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为2016年、2017年、2018年和2019年。鉴于本次交易的评估工作尚未完成，承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据确定，并由交易各方另行签订补充协议以确定具体业绩承诺数据。
　　前述净利润指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　2、补偿安排
　　如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
　　南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
　　如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。
　　在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
　　南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
　　南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　3、奖励安排
　　为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。
　　业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。
　　大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。
　　上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　（四）发行股份及支付现金购买资产的实施
　　本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
　　（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
　　（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；
　　《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
　　南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
　　南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。
　　各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　（五）决议有效期
　　本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
　　此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
　　本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过5%。本次募集配套资金的认购方之一北京一轻控股有限责任公司系本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　四、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》
　　标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
　　单位：万元
　　注：1、由于上市公司2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；
　　2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2015年资产负债表和利润表，由于标的公司大豪明德于日设立，成立不满一个完整会计年度，因此2015年营业收入实际为2015年11月和12月的合计营业收入。
　　根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
　　本次交易前，本公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　五、审议通过《关于大豪科技与南通瑞祥签署的及的议案》
　　为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、南通瑞祥的业绩承诺、未完成承诺业绩的补偿措施以及超额完成业绩的奖励措施、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　六、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
　　公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。
　　此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　七、审议通过《关于本次资产重组符合第十一条规定的议案》
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，逐条分析如下：
　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
　　1、本次交易符合国家产业政策
　　本次拟购买的资产为大豪明德90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研发、生产和销售，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919），是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。
　　标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家的产业政策。
　　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
　　标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
　　3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
　　截至本预案签署之日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
　　4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
　　本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
　　综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
　　（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
　　根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
　　根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为4.54亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
　　本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
　　本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
　　因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
　　通过本次交易，公司将持有大豪明德100%股权，将业务拓展至袜机电控领域，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
　　本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
　　本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害大豪科技和其他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　八、审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，逐条分析如下：
　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次交易完成后，上市公司将拥有大豪明德100%股权，并将整合双方在研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，丰富上市公司的产业链和业务范围，资产质量也将得到进一步提升。大豪明德目前是国内袜机电控行业的龙头企业，因此有利于提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而更加巩固上市公司的行业地位，大豪明德的袜机电控业务能够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，交易对方出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　2、上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　3、截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
　　4、本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　九、审议通过了《关于本次资产重组符合第四条规定的议案》
　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐条分析如下：
　　1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，北京市国资委对本次交易方案的批准，中国证监会核准本次交易方案。
　　上述报批事项已在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
　　2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为南通瑞祥持有大豪明德90%的股权。根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，大豪明德不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，南通瑞祥合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
　　3、本次交易完成后，大豪明德将成为大豪科技的全资子公司。因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在第十三条规定情形的议案》
　　截至本预案出具日，大豪科技及其董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人控制的机构，大豪明德交易南通瑞祥，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京大豪科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
　　本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经公司申请，本公司股票自日起停牌。本次重组事项停牌前20个交易日的区间段为自日至日，该区间段内本公司股票收盘价格累计涨幅为0.73%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为2.32%，同期WIND电脑硬件指数（代码882517）累计跌幅为2.26%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
　　综上，本公司在本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条相关标准，未构成异常波动。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十二、审议通过《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》
　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出承诺，具体如下：
　　1、公司全体董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、公司全体董事、高级管理人员承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、公司全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、公司全体董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、公司全体董事、高级管理人员承诺未来如果公布公司股权激励的行权条件，则其将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、公司全体董事、高级管理人员承诺至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　7、公司全体董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　公司董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
　　2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
　　4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
　　5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
　　6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
　　7、办理与本次交易有关的其他事宜。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
　　为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
　　1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
　　3、聘请北京中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；
　　4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　十六、审议通过《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》
　　（一） 拟设立产业并购基金整体方案如下：
　　1.1 合作模式
　　甲、乙双方共同发起设立并购基金，作为甲方的对外投资和产业整合平台，配合甲方战略发展布局，筛选合适的标的公司进行投资和并购。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，甲方具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低甲方在并购前期的整合风险以及加快发展速度。
　　1.2 基金规模
　　按照甲方的规划，本次拟设立的并购基金总规模不超过10亿元，采取分期设立的方式设立每一期并购基金，其中甲方总出资不超过4亿元（含4亿元），剩余出资份额由乙方负责另行募集。并购基金引入的其他出资人可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为基金有限合伙人的合法投资主体。
　　1.3 投资方向
　　主要围绕甲方的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和业务布局的相关企业。
　　1.4 每一期基金设立、规模及存续方式
　　每一期基金的具体规模和到位时间依据甲方的并购战略及潜在并购对象的规模等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。
　　每一期并购基金的存续期限为3-5年，其中投资期1-3年、退出期1-2年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，具体按照每一期基金合伙协议中的约定执行。
　　每一期并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据甲方的并购战略及潜在并购对象的规模由双方共同发起设立。
　　1.5 决策机制
　　乙方针对每一期并购基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金投资项目进行投资决策，具体投资决策程序依据每一期基金的合伙协议的约定执行。投资决策委员会成员由5人组成，采取一人一票制，投资决策必须经过3名以上（含3名）委员同意方能通过。
　　1.6 经营管理
　　乙方负责每一期并购基金的日常经营管理及对外投资项目的管理，包括投资项目的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。
　　甲方有权进行监督；甲方协助乙方进行行业分析、项目筛选；并购基金对标的公司成功投资后，有权参与标的公司的经营管理。
　　1.7 管理费及业绩报酬
　　每一期并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于每一期基金募集完成并签署并购基金合伙协议时确定。
　　1.8 退出机制
　　项目的退出渠道包括被并购、通过IPO并上市或新三板挂牌并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方权益转让等。
　　在达到适当条件和阶段后，甲方有权选择在基金存续期内，优先收购并购基金所投资标的公司的股权。
　　2. 投资有效期限
　　（下转B18版）
美元发行与流通的不对称性、无序的浮动汇率制、全球资本流动加剧是金融危机的根本原因，也是全球金融治理的核心和难点。G20有必要建立对美国等国家货币政策的有效制约机制。
官方数据显示，2014年发放的EB-5签证中，大约85%申请者为中国人。目前由于排队时间太长，即便立刻申请，也需要等3年以上才能拿到临时绿卡，而拿到永久绿卡和返还金额的时间则有可能拖长至十年。
对于市场化要素本来就有明显缺失的中国而言，其央行效仿西方那一套的货币工具干预招数，自然会频频失效。央行的干预，只是针对调整市场的货币多少，对于实体经济结构严重畸形中国而言，货币供应的多少无关痛痒。
不能对可能要出台的政策过度掉以轻心，政策是有叠加效应的，一旦超过一定“临界点”，随着购买力透支、需求透支，最后几个月的成交量也将回落。