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在司法实践中，伪造股东签名而形成的股东会决议，仅有不成立和无效两种结果。具有股东会决议行为成立构成要件的，即具有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足作多数决，法院可依据当事人的请求判决此类决议无效。而对于连股东会决议成立要件都不满足的股东会决议，法院就不宜作出无效的判决了，否则将会使判决悖于逻辑和法律原理。律师提示在《公司法司法解释四》出台之前，伪造股东签名而形成的股东会决议法院因为无法可依而多判为无效。《公司法司法解释四》出台之后法院开始出现不成立判决。

一、伪造股东签名形成的公司决议无效。

裁判要旨：本案中，原告持有泛亚公司50%的股权比例，公司未通知其参加股东会，也无证据证实原告委托或授权他人签字，诉争的股东会决议未得到原告的追认，在原告未参加股东会的情况下，公司其他股东伪造其签名，违背了其真实意思表示，侵害了其作为股东的合法权益，故上述股东会决议因欠缺股东的真实意思表示而无效。

案件来源：天津市滨海新区人民法院（2014）滨民初字第1561号判决书、天津市第二中级人民法院（2015）二中民二终字第104号判决书。

二、公司未提前通知召开股东会，在股东未到场的情形下，伪造股东签名，通过损害股东权益的股东会决议无效，章程不成立。

裁判要旨：本案中，建昊公司作出的股东会决议内容涉及对章吉波法定代表人及执行职务的免除，涉及章吉波是否就其他股东转让股权行使优先受让权，这些事项直接关系到章吉波作为建昊公司股东的利益。建昊公司召开股东会未提前通知章吉波，并在其未到场的情况下伪造其签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《公司法》第22条第1款的规定，所形成的股东会决议无效。至于建昊公司形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效，且公司章程内容没有经包括章吉波在内的全体股东确认，上述两份公司章程不成立。

案件来源：浙江建昊建筑工程有限公司、章吉波公司决议纠纷二审民事判决书[浙江省温州市中级人民法院(2016)浙03民终4223号]

三、伪造股东签字，股东会决议不成立。

裁判要旨：本案所涉《股东会议纪要》及2015年12月16日形成的《股权转让协议》上两个“袁明”的签名均系伪造，《股东会议纪要》及《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件，故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立，对袁明无法律约束力。

案件来源：长沙市中级人民法院审理的程秋因与湖南众智工程咨询有限公司、被上诉人袁明股东资格确认纠纷一案[（2017）湘01民终2009号]。

四、决议上的部分签名系伪造，但在去除伪造签名后通过比例仍符合公司法或章程规定的，股东会决议属于程序瑕疵，不必然无效。

裁判要旨：股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性，其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力，在未被撤销的情形下依然有效；而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件，工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查，在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下，股东以股东会决议签名系伪造为由，要求重新清算的请求法院将不予支持。

案件来源：广东省高级人民法院，陈绿萍与龚顺义等与公司有关的纠纷上诉案民事判决书[（2009）粤高法民二终字第8号]。

五、因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。

最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》一、以虚假材料获取公司登记的问题：

因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。

综上，伪造股东签名而形成的股东会决议，在《公司法司法解释四》出台后，应当作不成立处理。

股东会决议不成立之诉情形有哪些？

（一）未通知小股东参加股东会，便作出决议是否有效？

本案中，虽然被告xx享有被告xx工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着xx个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着xx个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日xx工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。

（二）根据股东会决议办理的工商变更登记是否有效?

xx工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人xx所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。根据公司法第二十二条规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。

（三）撤销虚构的董事会决议是否也要在60天内提出？

被告xx工贸公司、xx、吴xx主张原告张xx的起诉超过了修订后公司法第二十二条规定的申请撤销股东会决议的期限，故其诉讼请求不应支持。

法院认为，本案发生于公司法修订前，应当适用当时的法律规定。鉴于修订后的公司法第二十二条规定股东可以对股东会决议提起确认无效之诉或者申请撤销之诉，而修订前的公司法未对相关问题作出明确规定，因此根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》第二条的规定，本案可以参照适用修订后公司法第二十二条的规定。但是，修订后公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而本案中，2004年4月6日的xx工贸公司股东会及其决议实际上并不存在，只要原告在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。

（四）股东会能否决议对某一股东的股权强制转让（除名）？

股权具有股东个人的财产属性，非有公司章程规定或当事人之间约定或有法定事由，不得擅自强制其转让股权。可以对股东强制除名的法定事由包括股东未履行出资义务或抽逃出资的情形。根据“公司法司解三”第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。

（五）被强制转让股权的股东是否可以提起除名之诉？

根据解释四第二条规定“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”。

但根据本案即最高院的公布案例得出结论，如果股东资格系因公司决议解除，则该股东有权起诉请求确认解除股东资格的公司决议无效、不成立或者请求撤销。即被解除股东资格的股东，可以针对解除股东资格的公司决议提起撤销之诉。

（六）为离婚而达成财产分割协议，后来未实际离婚，该协议是否有效？

离婚协议是原告张xx与被告xx就夫妻二人离婚及离婚后财产分割等问题达成的协议，根据本人（信石律师）理解，以离婚为目的达成的离婚协议，实际上是一个附条件的协议，根据民法原理，自条件成熟时协议才能生效。该离婚协议签订后张xx、xx二人并未实际办理离婚，故该离婚协议中有关离婚后财产分割的内容不发生效力。xx依据该离婚协议，主张其享有夫妻二人在被告xx工贸公司的全部权利，证据不足，法院不予采信。

（七）作为同一公司股东的夫妻，在股东会决议上是否适用家事代理制度，代为另一方签名？

最高院民通意见第89条规定了在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。婚姻法解释（一）第十七条第一款第（二）项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。”另外，解释四第二十一条也明确排除了股权的善意取得制度（详见（八）的论述）。

本案被告xx与原告张xx虽系夫妻关系，但受让人没有证据证明被告xx将原告张xx的股权转让给第三人已经获得与原告张xx的授权或系协商一致的行为，不能认定被告xx当然地享有家事代理权。

根据最高院民事判决书（2014）民二终字第48号（艾X、张X与刘X、王X、武X、张XX、折X股权转让纠纷案）的裁判认定，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国公司法确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。因此，本案的处理应当适用我国合同法、公司法的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。

（八）侵害优先购买权的，是否适用善意取得制度？

关于被告xx与吴xx签订的股权转让协议，根据修订前公司法及xx工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，xx向吴xx转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。

根据解释四第二十一条规定，转让股东损害其他股东优先购买权的，其他股东可以强制缔约并以同等条件优先购买股权，并未区分第三人取得股权的动机是善意还是恶意。如果因其它股东行使优先购买权导致第三人未能获得股权的，第三方仅能要求转让股东承担责任，而不能以善意取得股权为由来对抗其他股东的优先购买权。

如其他股东行使优先购买权，转让股东与第三人则无法正常履行合同，故理论上该合同陷入客观上履行不能的法律状态，转让股东应向第三人承担违约责任。因为，股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是转让股东与第三人之间成立转让协议的行为。

（九）章程规定“股东不得向股东之外的人转让股权”是否有效？

有限责任公司不仅是资合性更侧重于人合性，且公司章程作为各方股东的自治协议，除法律有强制性规定外，已经有更多的条款允许股东自行协议约定。公司法第七十一条第四款规定，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。