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天津海光药业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
天津海光药业股份有限公司
TianjinHaiguangPharmaceuticalCo.,Ltd
公开转让说明书
天风证券股份有限公司
二零一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
1、主营产品单一的风险
公司年的销售收入分别为4,945.18万元、6,237.96万元，其中药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁等血液透析用系列产品的收入占比在年分别高达99.97%和99.85%，因公司产品为血液透析粉的主要成分且下游企业市场竞争加剧，公司将面临较大的市场风险。
针对这一风险，公司将依托目前在国内无机原料药领域的产业基础和影响力，抓住国际医药产业发展对无机原料药的巨大市场需求，立足企业自身优势，努力研发新产品，以达到完善血液透析粉原料药系列产品的初级目标，致力成为国内全套透析粉原料领域知名的生产商和供应商。并将充分利用渤海湾地区镁、钙等盐化工资源丰富的优势，大力发展药用级氧化镁、氢氧化镁、碳酸镁，药用级碳酸钙等治疗胃酸的系列医药中间体，扩大产品种类，以提高公司抵御市场风险的能力。
2、控股股东控制不当风险
公司控股股东为天津长芦海晶集团有限公司，持有公司85%的股份。对公司的经营决定可以施加重大影响。若未来公司控股股东利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的经营决策、关联交易、人事、财务等事项，可能会损害公司和少数权益股东利益。针对这一事项，公司建立健全了公司治理结构，制定了较完善的内部管理制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及《重大投资管理制度》等，并将严格执行以上制度，保证相关经营决策按照以上制度规定的程序做出，以避免控股股东对公司和少数权益股东利益的不利影响。
3、关联方及关联交易较多的风险
（1）关联采购
2014年度、2015年度，公司对天津长芦海晶集团有限公司关联采购金额分别为577.67万元、191.14万元，占同类交易金额的比例是100%，33.53%从上述数据可以看出，公司自股改之后，规范了关联交易，大幅减少了占同类交易的比重，对公司的生产经营不构成重大影响。
（2）关联担保
关联担保是股东天津长芦海晶集团有限公司为公司向银行借款提供担保，股东为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规的规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（3）接受关联方提供的劳务
公司对旧产房进行改扩建。于2012年12月对外招标，天津渤化海晶建设发展有限公司中标承建项目。工程价格按照市场公允价值确定，关联交易未损害公司利益。
综上，报告期内公司发生经常性与偶发性关联交易。股份公司成立后，公司完善《公司章程》，优化内控制度，并制定《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规范性制度，对关联交易进行严格规范。此外，公司股东及董事、监事、高级管理人员均出具《减少及避免关联交易的承诺》，承诺将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管决策制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。鉴于公司关联方较多且未来有继续发生关联交易的可能，以上制度若不能得到有效执行，将有可能损害投资者的利益。
4、环保风险
公司的主营业务归于化学原料药的生产及销售范畴，根据国家规定属于重污染行业，其生产经营过程中可能产生的污染主要包括废气、废水、噪声和一般固体废物，如果处理不当将会污染环境。
针对这一风险，公司已按国家有关规定建立环保管理制度，并按要求设置环保管理部门，配备了专职环保管理人员，以完善公司环保管理，确保合法合规。公司持有海光药业取得天津经济技术开发区环境保护局颁发的《天津市排污（水）许可证》。日，公司取得天津经济技术开发区环境保护局出具的关于公司25Kt/a药用氯化钠改扩建项目的《竣工环境保护验收意见》（批文编号为：
津开环验【2016】27号），经审定，认为该项目符合环保要求，同意通过验收。
随着国家经济增长方式的转变及环保政策日趋完善，政府可能在将来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成环境保护支出相应增加。如果未来发生环保事故，可能会对公司业绩造成不利影响。
5、公司经营目标和计划不能实现的风险
公司的经营目标和计划是建立在管理层良好预期、行业监管体制和扶持政策以及市场状况、公司组织结构未发生重大不利变化且不存在其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响的基础上制定的，只有产业研发计划、生产计划、建设计划等能够顺利执行，公司方能达到预期经营目标。由于公司经营环境未来的变化，特别是药品行业本身不可预知的变化，以及公司经营计划中可能发生的偏差因素具有不确定性，所以公司经营目标和计划存在不能实现的风险。针对这一风险，公司将不断提高产品质量、丰富产品类型，以提高公司的综合实力和市场竞争利。
6、原创研发能力弱的风险
首先，国内化学原料药生产企业普遍而言创新能力不强，所用的技术多为普及化的现成技术，海光药业作为典型的行业内企业，也存在类似问题。其次，医药类前沿科技研发周期长、耗费资金大，公司现有的规模、资金和资源在客观上决定了公司只能进行无机盐化学原料药的研发生产。而现今药企下游行业为寡头垄断市场，此类企业对产品选择面大，对工艺、质量较为挑剔，故而公司原创能力弱造成的产品端不强势将直接加大公司失去订单和市场份额的可能性。
7、人才缺乏的风险
截至目前，公司研发能力相对薄弱，作为准备大力发展研发能力增强核心竞争力的制药企业，需要大量优秀技术人员的加盟。但限于公司所处行业前景，现有规模、资金皆有限，对于新的优秀人才的吸引力相对较弱，制约了公司管理能力和新产品开发能力的提升。针对现有弱点，公司已经成立了独立的研发中心，下设五个不同功能的部门，并拟加大研发投入，提高专业研发人员的待遇水平。
声明......1
重大事项提示......2
释义......8
第一节公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、公司股权结构图......12
四、公司股东情况......12
五、股本形成及变化情况......15
六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况......22
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况......22
八、公司最近两年主要会计数据和财务指标......26
九、与本次挂牌有关的机构......27
第二节公司业务......30
一、公司的业务基本情况......30
二、公司主要生产流程及方式......31
三、业务关键资源要素......37
四、公司业务相关情况简介......47
五、公司商业模式情况......52
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......53
第三节公司治理......73
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......73
二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明......74
三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......74
四、公司及控股股东最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况......75
五、公司的独立性......76
六、同业竞争情况......77
七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况85
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......85
九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......86
第四节公司财务......89
一、审计意见类型及会计报表编制基础......89
二、公司近两年主要财务报表......89
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......94
四、近两年主要会计数据及财务指标......118
五、报告期利润形成的有关情况......124
六、期末主要资产情况......132
七、期末主要负债情况......143
八、期末主要股东权益情况......145
九、关联方、关联方关系及关联方交易......147
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......153
十一、公司资产评估情况......153
十二、股利分配政策和近两年的分配情况......154
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......155
十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及其对策......155
第五节有关声明......158
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......158
二、主办券商声明......159
三、律师事务所声明......160
四、会计师事务所声明......162
五、资产评估机构声明......163
第六节附件......164
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
天津海光药业股份有限公司
有限公司、海光药业有限指
天津海光药业有限公司
天津长芦海晶集团有限公司
天津渤化资产经营管理有限公司
天津渤海化工集团有限责任公司
天津市国资委
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津海光药业股份有限公司股东大会
天津海光药业股份有限公司董事会
天津海光药业股份有限公司监事会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
股东大会、董事会、监事会
天津海光药业股份有限公司章程
有限公司章程
天津海光药业有限公司章程
中国证券监督管理委员会
元（万元）
人民币元（万元）
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监
董事、监事、高级管理人员
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
2014年度、2015年度
说明书、本说明书
《公开转让说明书》
天风证券股份有限公司
会计师、会计师事务所
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所
天津金诺律师事务所
资产评估机构
天津华夏金信资产评估有限公司
波美度（B）是表示溶液浓度的一种方法。把波美比
重计浸入所测溶液中，得到的度数就叫波美度。
帕斯卡，压强单位。1000Pa=1KPa，1000000Pa=1MPa。
生产工序的一部分，是指通过在料液内加入盐酸，调
节料液的酸碱度至工艺所需范围。
文中指化学反应中生产不溶性沉淀，静置后，沉淀在
重力作用下沉积在溶液底部。
文中是指利用活性炭的比表面积较大，表面吸附作用
强的特性，脱去反应完成液内的色素，达到提高反应
完成液澄清度的目的。
注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。
本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：天津海光药业股份有限公司
英文名称：TianjinHaiguangPharmaceuticalCo.,Ltd
法定代表人：杨继林
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：人民币5100万元
住所：天津开发区第七大街5号
电话：022-
传真：022-
邮编：300457
电子邮箱：hgyy_
互联网网址：http://www.haiguangyaoye.com/
信息披露事务负责人：高长胜
所属行业：公司主要产品为化学原料药，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为C27-医药制造业；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业可归为C2710-化学药品原料药制造；
按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业可归为C2710-化学药品原料药制造；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可归为-化学原料药。
经营范围：原料药（氯化钠、氯化钾、氯化钙、氯化镁）的生产；化学试剂（氯化钾Ⅱ、Ⅲ、氯化钠Ⅱ、Ⅲ）生产；化工设备安装；房屋租赁；居民服务；
建筑材料、化工产品销售；自营和代理货物和技术进出口；食品添加剂（食用氯
化钾）生产、销售（取得环保许可、生产许可后经营）。
主营业务：无机盐原料药的生产和开发；主要产品为药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁，是生产血液透析粉的主要原料；同时还生产用于食品添加剂的食用氯化钾。
统一社会信用代码：12084L
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：［］
股票简称：［］
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：5100.00万股
挂牌日期：［］
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记”。
股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数量如下：
持股数（万股）
可转让股份数（股）
天津长芦海晶集团有限公司
天津渤化资产经营管理有限公司
三、公司股权结构图
天津长芦海晶集团有限公司
天津渤化资产经营管理有限公司
天津海光药业股份有限公司
四、公司股东情况
（一）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
天津长芦海晶集团有限公司
天津渤化资产经营管理有限公司
（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况
1、控股股东、实际控制人认定及基本情况
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津渤海化工集团有限责任公司
天津长芦海晶集团有限公司
天津渤化资产经营管理有限公司
天津海光药业股份有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，海晶集团持有本公司85%的股份，是本公司控股股东；渤化资产持有本公司15%的股份。海晶集团和渤化资产是渤化集团的全资子公司，渤化集团是国有独资企业，由天津市国资委代表天津市政府对渤化集团行使出资人责任。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，天津市国资委为公司的实际控制人。
渤化集团，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为70亿元，注册号为396（2-1），注册地为天津市和平区湖北路10号，法定代表人：赵立志，经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；
化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
海晶集团，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为9亿元，统一社会信用代码为6826X4，注册地为天津市滨海新区塘沽营口道1088号，法定代表人：张维忠，经营范围：海盐开采；化工产品生产、销售（危险品除外）；工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生产；
采盐机械、化工设备制造；货物运输；海水养殖；计算机软件、硬件、网络工程；
商业、物资供销的批发、零售；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；仪器仪表检测；仓储（危险品除外）；自有房屋、设备租赁；劳务服务；建筑安装；土石方工程；泡菜盐、腌制盐生产、销售；钢材销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东及实际控制人变动情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人无变化。
（三）其他5%以上股东的基本情况
渤化资产，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1亿元，注册号为626，组织机构代码为-X，公司注册地址为西青区李七庄四号房外环线12号桥（化学试剂四厂院内），法定代表人：杨翊军，经营范围：资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑物拆除活动；
自有房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）股东性质
海晶集团与渤化资产均为国有法人独资企业，其所持股份属于国有法人股。
（五）持有的股份是否存在质押或其他争议事项
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。
（六）股东之间的关联关系
海晶集团与渤化资产均为渤化集团的全资子公司，海晶集团与渤化资产属于同一控制下的企业。
五、股本形成及变化情况
（一）1988年8月，全民所有制企业的设立
日，天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂（海光有限前身）向天津开发区塘沽盐场开发总公司（海晶集团前身）提交《关于开办精细化工厂的申请报告》，申请开办精细化工厂。同月，塘盐总公司下发“（八八）塘盐总开办字第7号”《关于对开办精细化工厂申请报告的批复》，同意该申请；
出具《拨款证明》证明天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂所需资金由塘盐总公司拨付（固定资金30万元，流动资金10万元）；并出具《证明》证明天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂为全民所有制企业。
日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批（号《关于天津开发区塘沽盐场开发总公司精细化工厂申请注册的报告》的批复，同意在开发区内设立天津开发区塘沽盐场开发总公司精细化工厂及其40万注册资金。
日，天津市工商行政管理局发放“津开企登字88-19号”营业执照，企业名称为天津开发区塘沽盐场开发总公司精细化工厂，地址为天津开发区塘盐北路90号，经济性质为全民所有制经济，核算形式为独立核算，资金总额为40万元人民币，其中固定资金30万元，流动资金10万元。生产经营范围为一般无机试剂制造（主营），钾盐、溴盐、镁盐的系列产品深加工。
日，企业进行企业开业工商登记。
（二）1990年8月，企业名称变更
日，工商局批准企业变更登记申请，并于
日发放变更后的营业、执照，企业名称由“天津开发区塘沽盐场开发区总公司精细化工厂”变更为“天津开发区海晶开发总公司精细化工厂”。
（三）1993年7月，企业名称变更
1993年7月，企业向开发区工商局申请变更登记，名称由“天津开发区海晶开发总公司精细化工厂”变更为“天津开发区海晶精细化工厂”，法定代表人由董千里变更为井新。
（四）1997年3月，企业名称变更并增加注册资本
1997年1月，企业依据天津长芦海晶集团有限公司海晶集人［1997］28号决定，将名称变更为天津开发区海光化学制药厂；并于1997年3月办理了变更登记。
日，企业提交了变更登记申请书，注册资本由40万元变更为340万元。
日，天津滨海会计师事务所出具津滨会内资字（1997）第027号《验资报告》，审验海晶集团已将新增的注册资本300万人民币缴足。
（五）2009年6月，全民所有制企业改制为有限公司
日，渤化集团出具了津渤化资发[2007]90号《关于天津开发区海光化学制药厂改制的批复》，同意天津开发区海光化学制药厂由工厂制改制为公司制。
就公司由全民所有制企业改制为有限公司事项，日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具了“万隆松德评审Ⅰ字【号”《审计报告》，就天津开发区海光化学制药厂日前的财务状况进行审计。
日，天津市工商行政管理局下发（开发区）登记内名变核字[2008]第003052号，核准公司由天津开发区海光化学制药厂变更名称为天津海光药业有限公司。
日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了“华夏松德
评报字【号”《天津开发区海光化学制药厂企业改制项目资产评估报告》，对天津开发区海光化学制药厂截至日的全部资产及负债进行评估。
日，渤化集团出具“津渤化资发[2008]58号”《关于同意对海光化学制药厂投资的批复》，同意将天津开发区海光化学制药厂改制为有限责任公司，原注册资金及经营范围不变。就本次改制情况，北京万隆松德会计师事务所有限公司对出资情况进行了验资。
公司于2009年1月提交了企业变更登记申请书，公司经济性质由国有企业变更为有限责任公司，名称变更为天津海光药业有限公司，注册资本为340万元人民币，公司性质为国有独资公司，股东为天津长芦海晶集团有限公司。
日，天津市工商局核准了上述变更，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：618）。
（六）2013年12月，增加注册资本
日，海光药业有限公司决议通过增加注册资本（实收资本）人民币3960万元，变更后注册资本（实收资本）为人民币4300万元。
日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资企改［号《市国资委关于同意天津海光药业有限公司增加注册资本的批复》，同意公司所属天津长芦海晶集团有限公司以现金方式对其全资子公司天津海光药业有限公司增资，本次海光药业有限增资3960万元，增资完成后，海光药业有限注册资本由340万元增加至4300万元。
日，渤化集团向海晶集团下发津渤化资发“［2013］56号”《关于转发&市国资委关于同意对天津海光药业有限公司增加注册资本的批复&的通知》，通知海晶集团按照国资委的批复精神，办理工商变更手续。
日，海晶集团修改海光有限公司章程。
日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为天津海光药业有限公司增资后的4300万元注册资本验资，出具了华寅五洲津验字[2013]
第0194号验资报告。
日，公司就此次实收资本的变更申请工商登记，并于日取得了新的《企业法人营业执照》（注册号：618），确认公司注册资本为4300万元，实收资本为4300万元。
（七）2015年8月，引入第二个国有法人股东增资扩股
日，海晶集团和渤化资产签署了增资协议，双方同意渤化资产做为新股东增资入股海光药业，增资后，海光药业注册资本变更为5058.82万元，海晶集团持有海光药业85%的股权，渤化资产持有海光药业15%的股权。
日，天津海光药业有限公司股东会决议，同意渤化资产出资758.82万元，使天津海光药业有限公司注册资本，由原来的4300万元，增加到5058.82万元。同日，海晶集团修改海光有限公司章程，办理增加注册资本、增加股东的工商变更登记。
海光药业有限公司引入的新股东为天津渤化资产经营管理有限公司。渤化资产以现金增资的方式持有海光药业有限公司股份。天津渤化资产经营管理有限公司现金出资940.29万元,获得增资后海光药业有限公司15%股权。按照股权比例，新增注册资本758.82万元，差额181.47万元计入资本公积。增资后海光药业有限公司注册资本为5058.82万元。股权结构为：
注册资本（万元）
持股比例（%）
天津长芦海晶集团有限公司
天津渤化资产经营管理有限公司
日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为天津海光药业有限公司增资后的5,058.82万元注册资本验资，出具了CHW津验字[号验资报告。
日，公司领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：
（八）2015年12月，改制为股份有限公司
日，中兴财光华会计师事务所出具了以日为改制基准日的“中兴财光华（津）审会字（2015）第01065号”审计报告，公司经审计的净资产额为6237.79万元。
日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了“华夏金信评报字[号”评估报告，公司净资产评估值为7058.52万元。
日，公司全体发起人签署了《发起人协议》。
日，天津海光药业有限公司2015年第1次股东会召开，经全体股东表决，一致同意通过《关于天津海光药业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》。
日，中兴财光华会计师事务所出具了“中兴财光华（津）审会字（2015）第05011号”《验资报告》，对全部发起人的出资进行了验证，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍千万壹佰万元整。
日，天津海光药业股份有限公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《发起设立天津海光药业股份有限公司的议案》：各发起人以经审计的净资产额人民币6237.79万元，按照81.76%的比例相应折合为股份有限公司发起人股5100万股，每股面值人民币1元；有限公司经审计净资产值超过股份有限公司注册资本金，计入股份有限公司资本公积金；各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定各自在股份公司所占的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。天津海光药业有限公司名称变更为天津海光药业股份有限公司，公司类型由有限责任公司变为股份有限公司，其总股本为5100万元人民币。
同时，会议审议通过《天津海光药业股份有限公司股东大会议事规则》、《天津海光药业股份有限公司董事会议事规则》、《天津海光药业股份有限公司监事会议事规则》、《天津海光药业股份有限公司关联交易决策制度》、《天津海光药业股份有限公司对外担保管理制度》、《天津海光药业股份有限公司重大投资管理制度》和经营期限变更为长期。
公司于日取得了新核发的《企业法人营业执照》（统一社会
信用代码：12084L）。此次变更后，股份公司股权结构为：
认购股数（万股）
持股比例（％）
国有法人股
渤化资产公司
国有法人股
日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资产权[2016]第1号文，对天津海光药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题进行了批复。
（九）公司改制及增资程序的合法合规情况
1、公司2008年由全民所有制企业改制为有限公司
依据日生效的由天津市人民政府发布的《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（2005年天津市人民政府令第88号）第十四条规定，所出资企业有以下情形之一的，应当经市国有资产监督管理机构审核后，报市人民政府批准：（一）所出资的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散；
（二）所出资企业转让全部国有产（股）权或者转让部分国有产（股）权，致使国家不再拥有控股地位的。
由此可见，海光药业由全民所有制企业改制为独资有限责任公司的企业改制行为不属于上述两种情形，无需市国资委审核、报市人民政府批准。
同时，根据渤化集团取得的国资委授权，其对公司本次改制具有决策权，依据如下：
（1）1997年天津市国有资产管理局出具的《关于对天津渤海化工集团公司资产调整后重新实行国有资产授权经营的批复》（津国资【号）第三条规定，“集团公司按照国家有关规定对被投资企业依法享有出资者的权利并承担相应义务”。其中“主要权利”包括：“4、依据国家的产业政策决定或批准全资子公司的资产经营形式和经营方针；9、在保证落实全资子公司法人财产权的基础上，决定或批准全资子公司的重大事项”。
据此，天津市国资委授权渤化集团自行决定对其下属企业（海光公司）的资产经营形式（由全民所有制改为有限责任制）等重大事项，而该改制无需由天津市国资委审批。
（2）《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》第十五条规定，市国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营，并可以授予被授权企业行使下列部分或者全部重大事项决策权：“（一）在市国有资产监督管理机构批准的企业投融资规划范围内，决定本企业经营方针和投资计划；（二）决定本企业年度财务预算方案、决算方案和弥补亏损方案；（三）决定本企业员工薪酬总额；（四）其他重大事项决策权”。
因此，渤化集团是天津市市管企业，由天津市国资委对其全资出资，市国有资产监督管理机构可以对其所出资企业渤化集团进行国有资产授权经营。
综上所述，公司此次改制程序合法合规。
2、公司2015年引入第二个国有法人股东增资扩股
根据日天津市国资委发布的《市国资委关于印发天津市国资监管清单的通知》（津国资法规【2014】82号），市国资委在附件《天津市国资监管清单》分别规定了“审核、核准、事前备案、决定事项”清单和“事后备案、报告事项”清单；并规定“对于清单外的企业日常经营管理事项，由企业依照相关法律法规、国资监管规定及公司章程自主决策”。
依据《天津市国资监管清单》需国资委“审核、核准、事前备案、决定事项”中第4项改制重组管理事项之（7）增减注册资本审核的适用对象为:“ (一)市管企业增资的；市管企业所属二级独资、控股企业增资的；市管企业所属三级独资、控股企业单次增资或年度内累计增资在5000万元以上的。注：原则上四级及以下企业不能增资，确有必要的，另行报国资委审核；(二)市管企业减资的”。
因海光有限届时为渤化集团所属三级独资企业，且2015年8月海光有限的第三次增资数额为758.82万元，即单次增资或年度内累计增资未超过5000万，因此本次增资无需向国资委审核、核准、事前备案或决定，可由渤化集团自行批准。
《天津市国资监管清单》未就市管企业所属三级独资、控股企业引进新股东事宜作出规定，因此依照《市国资委关于印发天津市国资监管清单的通知》的规定，海晶集团决定引进渤化经管作为海光药业新股东事项，应当由市管企业（即渤化集团）自主决策。
日，渤化集团出局了津渤化资发【2015】45号《关于同意天津海光药业有限公司增资扩股的批复》，同意天津渤化资产经营管理有限公司对天津海光药业有限公司增资扩股，增资后海光药业公司注册资本增加至5058.82万元。
综上所述，公司此次增资扩股行为合法合规。
六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况
报告期内，公司无重大资产重组情况。公司无子公司、分公司。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
（一）公司董事基本情况
公司本届董事会由五名董事构成：
1、杨继林，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1992年7月至1996年7月，就职于长芦塘沽盐场科技处；98年8月，就职于海晶集团盐化三厂，任生产科长；1998年8月至2004年10月，就职于海晶集团化工厂，任副厂长；2004年10月至2006年11月，就职于海晶集团提溴厂，任副厂长；2006年11月至2011年2月，就职于海晶集团化工厂，任厂长；2011年2月至2015年7月，就职于海晶集团提溴厂，任厂长；
2015年7月至今，就职于海光药业，任董事长兼总经理，任期为三年。
2、王龙，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年9月至1992年4月，就职于天津市卫津化工厂，任团支部书记；1992年4月至2004年4月，就职于天津市化工建设工程公司，任团委书记、经理办公室主任；2004年4月至2005年7月，就职于天津贻城化工建设工程有限公司，任综合部部长、董事会秘书；2005年7月至2006年3月，就职于天津贻城化工建设工程有限公司电梯销售公司，任总经理；2006年4月至2014年7月，就职于北京中兴京华咨询有限公司，任副总经理；2015年8月至今，就职于天津渤化资产经营管理有限公司，任副总经济师；2015年11月至今，任海光药业董事，任期三年。
3、底偃鹏，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2011年7月至2013年1月，就职于海晶集团财务部；2013年1月至2014年1月，就职于海晶集团，任化工厂厂长助理；2014年1月至2015年2月，就职于海晶集团，任财务部部长助理；2015年2月至今，就职于海晶集团，任财务部副部长；2015年11月至今，任海光药业董事，任期三年。
4、高立军，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年10月至1998年7月，就职于海晶集团制盐场；1998年7月至今，就职于海晶集团，历任法律顾问室副主任、法律顾问室主任、计划企管部部长、副总经济师等职务；2015年11月至今，任海光药业董事，任期三年。
5、李金广，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982年11月至1989年12月，就职于海晶集团制盐场；1989年12月至1991年6月，就职于海晶集团有化工厂；1991年6月至2003年6月，就职于海晶集团，任工会秘书；2003年6月至2007年11月，就职于海晶集团制盐场，任工会主席；2007年11月至2009年12月，就职于海晶集团化工厂，任党总支书记；
2009年11月至2011年2月，就职于天津经济技术开发区环卫综合服务公司，任党支部书记兼工会主席；2011年2月至今，就职于海光药业，任党支部书记、工会主席；2015年11月至今，任海光药业职工董事，任期三年。
（二）公司监事基本情况
公司本届监事会由三名监事构成：
监事会主席
1、王向东，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1981年12月至2002年2，就职于海晶集团制盐场；2002年2月至2005年1月，就职于海晶集团化工厂，任副厂长；2005年1月至2007年7月，就职于海晶集团制盐场，任副场长；2007年7月至2011年2月，就职于天津海丰化纤织物有限公司，任副总经理、总经理；2011年2月至2011年9月，就职于天津海晶聚合有限公司，任副总经理；2011年9月至2015年2月，就职于天津海丰化纤织物有限公司，历任总经理、党支部书记、工会主席；2015年2月至今，就职于海晶集团，任审计部部长；2015年11月至今，任海光药业监事会主席，任期三年。
2、黄润甫，女，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年9月至2000年4月，就职于天津化学试剂二厂财务科；2000年5月至2008年6月，就职于天津化学试剂公司财务科；2008年7月至2014年6月，就职于天津渤海化学原料有限公司，任财务部副部长、部长；2014年8月至今，就职于天津渤化资产经营管理有限公司，任财务部部长；2015年11月至今，任海光药业股份监事，任期三年。
3、袁鹏飞，男，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年7月至2013年8月，就职于海晶集团财务部；2013年8月至2015年3月，就职于天津经济技术开发区环卫综合服务公司财务部；2015年3月至今，就职于海光药业，任财务科科长；现任海光药业职工监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员基本情况
公司现有高级管理人员3名，基本情况如下：
副总经理、财务总监
1、杨继林，简历见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
2、高长胜，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1987年7月至1994年6月，就职于长芦塘沽盐场工程公司供应科；1994年6月至1998年8月，就职于长芦塘沽盐场提溴厂财务科；1998年8月至2004年12月，就职于海晶集团化工厂财务科；2005年1月至2008年6月，就职于海晶集团提溴厂，任经营厂长；2008年6月至2011年1月，就职于天津振华海晶物流有限公司，任董事；2011年1月至2015年2月，就职于海晶集团制盐场，任经营场长；2015年2月至今，就职于海光药业，任副总经理兼财务总监。
3、郑井瑞，女，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至2005年3月，就职于海晶集团有限公司生产质量技术部；2005年4月至2005年12月，就职于海光药业质检部；2006年1月至2008年4月，就职于海光药业生产部、质量部；2008年5月至2010年6月，就职海光药业，任生产调度部部长；2010年7月至今，就职于海光药业，任副总经理。
（四）公司核心技术人员基本情况
公司现有核心技术人员5名，基本情况如下：
1、赵园，男，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月至2009年3月，就职于海晶集团制盐场安全技术科；2009年3月至2011年7月，就职于海晶集团安全环保保卫部；2011年7月至2012年10月，就职于天津市滨海新区安全生产监督管理局教育培训处；2012年10月至2015年7月，就职于海晶集团安全环保保卫部；2015年7月至今，就职于海光药业，现任安全环保设备部部长。
2、费丽萍，女，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2012年7月至今就职于海光药业，现任质管部部长。
3、李庆会，男，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2012年7月至今就职于海光药业，现任生产调度部部长。
4、周耀文，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学学历。2015年7月至2015年12月，就职于天津海力达化工有限公司；2016年1月至今，就职于海光药业，任生产调度部技术员。
5、盖玉浩，男，1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年7月至2015年9月，就职于海晶集团提溴厂安保设备科；2015年9月至今，就职于海光药业安全环保设备部。
八、公司最近两年主要会计数据和财务指标
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
综合毛利率
净资产收益率（归属于公司普通股股东）
净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东每股净资产（元/股）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）净资产收益率=ROE=P/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（8）每股收益=P0/（S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk）
其中：P0为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（9）净资产收益率、每股收益为负值的未计算表示。
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
联系电话：027-
传真：027-
项目小组负责人：张玉峰
项目小组成员：孙铮铮、尤立群、王朦娜
（二）律师事务所
名称：天津金诺律师事务所
机构负责人：李海波
住所：天津市滨海新区开发区第三大街16号泰达中心酒店B区联系电话：022-
传真：022-
经办律师：范大鹏、郜丰
（三）会计师事务所
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
住所：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：王轶茜、祁振友
（四）资产评估机构
机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人：施耘清
住所：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层C029室
联系电话：022-
传真：022-
经办注册资产评估师：匡向北、刘立
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
电话：010-
第二节公司业务
公司的业务基本情况
（一）主营业务情况
公司自成立以来一直致力于无机盐原料药的生产和开发，始终坚持高标准、高品质、低能耗的产品定位，主要产品为药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁，是生产血液透析粉的主要原料；同时还生产用于食品添加剂的食用氯化钾。报告期内主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
公司主要产品简介及用途详见下表：
产品名称（附图）
消费群体及用途
药用氯化钠
为无色透明的立方结晶或
用于调节体内电解质平衡，可供
白色结晶粉末，分子式为
配制氯化钠和浓氯化钠溶液，也
NaCl，分子量为58.44。无
可供内服或外用制剂。本公司生
臭，味微咸，易溶于水，在
产的药用氯化钠主要供给透析粉
乙醇中几乎不溶。含纯为
厂家、大输液厂家等制药企业。
99.6~101.0%，溶液的澄清
度与颜色应澄清无色。
药用氯化钾
为无色透明的立方结晶或
用作利尿剂及防治缺钾症的药
白色结晶粉末，分子式为
物。也是临床常用的电解质平衡
KCl，分子量为74.55。无臭，调节药，临床疗效确切，广泛用
味咸涩，易溶于水，在乙醇
于临床各科。用于治疗和预防各
中不溶。溴化物不大于
种原因（进食不足、呕吐、严重
0.1%，含纯99.6~101.0%。
腹泻、应用排钾，在利尿药或长
期应用糖皮质刺激素和肾上腺皮
质刺激素、失钾性肾病、Bartter
综合症等）引起的低钾血症，亦
可用于心、肾性水肿以及洋地黄
等强心甙中毒引起的频性、多源
性早搏或快速心率失常。
药用氯化钙
为白色、坚硬碎块或颗粒， 可用于：
分子式为CaCl2，分子量为
1、血钙降低引起的手足搐搦症以
147.02，无臭，味微苦。含
及肠绞痛、输尿管绞痛等；
纯为97.2~103.0%。熔点
2、可用于低钙引起的荨麻疹、渗
782℃，沸点1600℃，密度
出性水肿、瘙痒性皮肤病；
2.15g/cm3（25℃）。氯化
3、用于解救镁盐中毒；
钙在水中的溶解度很大，
4、用于维生素D缺乏性佝偻病、
0℃时100克水能溶解59.5
软骨病、孕妇及哺乳期妇女钙盐
克氯化钙，100℃时溶解159
克。能形成含1、2、4、6
5、治疗钙缺乏，急性血钙过低、
个结晶水的水合物，无色立
碱中毒及甲状旁腺功能低下所致
方结晶体，白色或灰白色， 的手足搐搦症，维生素D缺乏症
有粒状、蜂窝块状、圆球状、 等；
不规则颗粒状、粉末状。无
6、过敏性疾患；
毒、无臭、味微苦。相对密
7、氟中毒的解救。
度2.15(25℃)。熔点782℃。
沸点1600℃以上。
药用氯化镁
为无色、透明针状结晶或白
在医药上用氯化镁制成“卤干”
色结晶粉末，分子式为
可作药用，也可用作配制泻药。
MgCl2，分子量为203，无
臭、味苦，易潮解，在水、
乙醇中易溶。含纯为
98.5~101.0%。
食用氯化钾
为无色透明的立方结晶或
常用于低钠盐、矿物质水的添加
白色结晶粉末，分子式为
KCl，分子量为74.55，含纯
公司主要生产流程及方式
（一）公司内部组织结构
各部门主要职责列示如下：
1、协助总经理实现、完成质量目标、各项质量管理制度的有效落实。2、
监督指导各职能部门程序文件落实情况。3、保证本部门各项工作的有效
运行。4、制订、修订质量标准及质量管理规程，并检查、监督、落实。
5、严格按照《药品生产质量管理规范》，及时发现解决质量隐患。6、对
生产全过程GMP执行情况进行检查、监督并做好记录。指导车间、部门
正确执行体系文件，确保体系有效运行。7、将质量检查、监督的结果及
时反馈到有关部门。8、对生产现场管理要求执行“6S”管理相关标准，
并检查、监督、落实。9、对现场管理不合格项提出整改处理意见，监督
整改落实。10、定期对职工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理
法》等培训，做到职工经培训合格上岗。
1、制订和编制生产规程、岗位操作规程、原始记录以及记录所需的表格
交质量管理部审核，经总经理批准后实施，并确保企业的一切生产行为
完全按照生产管理文件规定进行。2、制订生产计划，下达生产指令。根
据各类信息对生产过程进行调度、协调和平衡。3、对生产全过程进行监
控，重点对工艺纪律、卫生规范的执行情况进行监督管理。4、制定生产
管理考核办法，并落实实施情况。5、负责产品产量和原辅料消耗等指标
的统计分析和管理工作。6、负责对生产过程中遇到的技术问题进行改进
和攻关。对公司组织活动、车间生产过程遇到的突发问题等，积极进行
组织协调和人员调配，保证生产顺利进行。
1、贯彻执行国家和集团公司有关安全、环保、设备、土建、工程等法律、
法规、标准和制度。2、负责制订、修订本公司安全环保设备土建工程规
章制度、操作规程，对执行情况进行监督检查。3、负责定期组织安全、
环保、设备、工程等相关检查。4、负责申报安全技术措施项目计划、安
全生产费用申请工作。5、组织开展职工日常安全教育和安全技术培训。
6、深入现场实施安全监督检查。7、参加新建、改建、扩建、技改等项
目和新产品开发项目“三同时”工作。8、认真贯彻国家消防管理法规，
做好本公司消防安全工作。
1、负责市场调研。包括客户信息收集，市场分析与预测。根据市场变化
情况，及时制定出相应的营销策略。2、建立健全客户原始资料台账。3、
做好各种产品性能、质量宣传，组织参加原料药会议。4、根据客户用量
制定出基本切合实际的销售计划。5、负责销售合同的管理。按照合同法
签订合同，做好合同的履行、保管和交接工作。6、通过电话、走访、会
议等形式及时与客户沟通，做好产品的售后服务工作。
1、做好生产物料的计划、购置和供应工作，保证生产需要；建立健全物
料台账，规范出入库管理。2、做好供应合同管理，选择好供应商，建立
供需档案。3、做好对仓库工作的指导，物资保管，防火防盗工作。4、
对长期的供货单位，签订经济合同或协议书，并严格履行。5、废旧物资
底数清楚，回收及时。
1、负责公司的财务会计工作，组织完善财会制度和相应的实施。2、掌
握税收政策，负责与税收机关的协调、税务申报、年度汇算清缴工作。3、
录入公司凭证核对存货盘点。4、公司各项目成本账管理。5、现金、银
行账的管理。6、负责公司固定资产明细账、计提折旧。7、负责公司财
务报表的编制工作。8、负责公司加计扣除、贷款贴息、软件园税收补贴
工作。9、负责项目申报、验收、评审与财务相关的报表、数据工作。10、
负责考勤审核、工资表编制、工资发放工作。11、负责公司员工社会保
险、公积金相关事项。12、负责公司报销凭证的审核、报销发放等。
1、负责公司中长期发展规划的制定、修订和实施。2、负责会议的会务
工作。3、负责组织起草行政工作计划、总结、请示、报告等。4、负责
人员考核、聘任、续聘、解聘工作。5、负责本公司印章管理。6、负责
内、外部文件的登记、传阅和归档管理工作。7、负责保密工作，搞好机
密文件的管理。8、负责办公用品、低值易耗品的购买和发放工作。9、
完成上级及本公司领导交办的临时性工作。
1、按照公司产业结构调整与完善的战略规划，根据对客户需求及市场发
展趋势的调查与研判，确定新技术与新产品开发的目标方向，制定年度
科研发工作计划，并组织实施可行性论证。2、收集、整理国内、外同类
产品先进生产工艺技术及医药信息，结合公司实际，进行新技术引进与
创新，提高现有产品科技含量，提升产品规模与质量，降低成本。3、协
助工程部门引进新材料，新设备，新设施，并积极推广使用。4、负责公
司新产品的工艺研发与优化过程中的小试和中试工作。5、负责新产品的
工艺研究，评价质量稳定性，确定贮存期，并提供报批样品。
（二）公司主要业务流程
1、销售流程
（1）市场部根据公司年度指标制定年度销售计划，然后根据年度计划制定月计划。计划经相关负责人签字，生产部按销售计划组织生产。
（2）业务员根据公司制定的年度计划和月计划与客户签订销售合同或协议，然后根据客户的实际用量接受订单组织发货。
（3）业务员接到订单后，填写所负责区域的发货通知单，经市场部长签字后交内勤人员，内勤人员根据发货通知单的描述开具产成品出库单。
（4）仓库人员根据产成品出库单组织产品，产品按出库单要求按质按量装车发出。
（5）货物发出途中有运输公司承担产品质量和数量的完好和完整性，到达目的地后客户按数量和质量要求收货，收货人签收后将签收单交运输公司，由运输公司将客户签收的回单转交公司市场部。
（6）客户收货后对产品进行检验，检验合格后根据合同或协议规定支付货款。
销售流程图
签订合同或协议
产成品入库
客户支付货款
确认客户收货
2、生产流程
公司以签订销售合同确定的销量制定实际生产计划,并安排产品生产,公司根据整体计划以及销售部门的长期计划制定月、季、年计划，生产部根据库存量以及市场部每月销售计划制定准确的生产计划，并在此基础上发出批生产指令，由具体生产人员凭借指令填写领料单领取原材料、生产辅料和包装材料，由仓库记录并出具出库台账。在具体投料生产环节中，生产车间将生产原材料溶解、除杂、过滤、蒸发并重结晶，产出最终成品，在成品精制过程中，生产部联合质量部对产品的数量与质量、工艺流程的合规性进行全过程的监督管理。生产部在整个过
程中进行生产调度、管控并督促生产计划的及时完成。
生产流程图
年度生产计划
月销售计划
批生产指令
入库待发运
合格产品包装
中间品控制
3、采购流程
公司制定准确的生产计划，采购部门再根据每月生产计划，提前确认各原材料及包装材料的库存量，分类作出采购品种、规格和数量计划，对需采购的物料，提出采购申请，并报有关部门及负责人审核批准，公司采购人员根据审核批准的采购计划制定采购清单，在合格供应商范围内进行询价，经审批进行采购，由采购部门和目标供应商签订采购合同，进行审批后方可执行。原材料采购完成后由公司相关部门进行抽样验收，验收合格后组织专门人员进行入库处理，检查来货单，验收单，检验报告单，增值税发票等是否与来货相符，核准无误后按合同规定时间交公司财务部，财务部按采购合同分类编制付款计划，支付货款按公司审批权限和审批程序规定进行。
采购流程图
采购申请填写
与供应商签订采购合同
接收、办理入库
4、研发流程
公司研发流程包括：立项、立项报告或项目建议书编制、可行性研究及工程设计、方案论证与优化、组织实施及项目验收六大阶段。
研发流程图
技术、市场调研后立项
立项报告或项目建议书
可行性研究编制、工程
技术方案论证与优化
按计划组织实施项目
技术方案论证与优化
针对公司现状中存在的瓶颈问题及发展方向，在对国内市场和重要客户以及国际重点市场的技术现状和改进要求进行广泛调研的基础上，全面收集技术、专利资料，掌握市场发展动态及新技术、新产品研发的优势，科学分析新产品、新技术研究具备的资源条件和可行性，向公司管理层提出立项申请。
（2）编写项目立项报告或项目建议书
同意立项后，将前一阶段工作进行总结、梳理和归纳，从工艺研究路线、市场及经济效益等方面进行概括总结。
（3）可行性研究及工程设计
立项报告或项目建议书审批通过后，由研发人员及相关技术人员分别按照工艺、机械、配电及自动化等不同专业的规范要求，进行系统的方案及工程设计研究。此阶段是整体研究工作的精髓，起到决定性作用。
（4）方案论证与优化
为确保技术先进且符合节能减排的发展理念，方案确定后，组织专业人员进行论证，不断优化工艺与技术，以期实现最佳目标。
（5）组织实施
通过工艺流程筛选，配方筛选设计，确定整体方案，材料准备妥当后，由实验室组织进行样品试制。本阶段是研发工作的关键部分，需要及时采取有效措施应对试制过程中发现的问题，并逐一调试解决，必要时可牵头组织其他部门技术人员参与研制并提出调整解决的建议。
为验证研发工作所取得的成果，对项目实现的产能、质量及取得经济社会效益等不同方面进行综合评价。
三、业务关键资源要素
（一）产品运用的主要技术
公司自成立以来一直致力于无机盐原料药的生产和开发，经过多年的积淀，在无机盐原料药的生产领域取得了一定的经验和成果。公司为药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁等现有的四种产品各自单独制订了详细完整的工艺规程。其中包括：对产成品及所用原材料的性状、品质、规格、贮存方法等的描述，化学反应过程涉及的方程式，工艺流程图，工艺过程详细描述，工艺控制要点及成品质量标准，设备一览表及主要设备生产能力，原材料、动力消耗定额和技术经济指标，工艺环境卫生及“三废”治理等十多个方面。体现了较高的内部管理水平和在本细分产品领域深厚的经验积累。主要产品所用的关键技术简述如下：
1、氯化钠生产过程
（1）工艺流程图
原盐水化学药品（氯化钡、纯碱）
10°Beˊ以上清液
残渣（弃掉）
（2）工艺过程
溶解：将检验合格的工业盐移入盐池，加入刷罐水、冷凝水、饮用水，并保持小盐池卤水浓度在22～24波美度，根据产量，及时补充工业盐和刷罐水、冷凝水或饮用水。
除SO42-：开启盐池泵，打开反应罐进卤阀门，开汽使料液升温至70~95℃，调节蒸汽阀门，保持料液温度在70~95℃，反应桶加原盐溶液液位至4米，开启搅拌并取样，根据检验结果计算投料量并领料，按投料量向反应罐内加入氯化钡，持续搅拌40分钟。
除钙Ca2+、镁Mg2+、铁Fe2+、Fe3+，维持反应温度在70℃-95℃，根据检验结果计算投料量并领料,按投料量将纯碱加入反应桶中，持续搅拌20分钟。
沉降过滤：反应完成液排入沉降槽内静置，沉降8小时以上。沉降后的反应完成液进行检验，符合控制标准即可进入下道工序。
蒸发、结晶：将精制盐水经二段膜过滤器过滤后转入调酸罐中。加盐酸调PH=3-5后，通过酸化泵转入精卤桶中为待用。酸化后的中间品通过精卤泵转入蒸发罐内，首效蒸发罐的进汽压力控制在0.28MPa以下，末效蒸发罐的真空度控制在0.06MPa~0.09MPa，随着水分的蒸发，氯化钠结晶析出。
分离、洗涤、干燥：结晶的氯化钠不断沉集于集盐腿内，集满以后，湿物料进入离心机内，在脱卤过程中用纯化水洗涤，然后转入干燥器内干燥，干燥完成后产品经包装转入待验区。
产品检验及包装：待验的产品报验，检验中心QC采样经检验合格后，合格产品转入入成品库。
2、氯化钾生产过程
（1）工艺流程图
10Beˊ以上清液
（2）工艺过程
化钾：在化料器内加入适量的饮用水或蒸发冷凝水，开启搅拌，缓缓地加入适量的工业氯化钾，使其溶解，控制溶液浓度为20oBe/~22oBe/。
除溴：将20oBe/~22oBe/的氯化钾溶液经泵转入反应罐，开启搅拌，打开蒸汽阀门，当溶液温度达到55℃时，关闭蒸汽阀门。加入盐酸调节溶液PH达到2~3，按指令加入8%高锰酸钾溶液，保持料液温度在55℃~60℃。搅拌后，开启反应罐蒸汽阀门，将溶液温度升至90℃~100℃，再进行搅拌。
除钙、镁、铁：保持温度90℃~100℃，按指令加入氢氧化钾溶液，搅拌均匀后，检测溶液PH值，使之为8~9，搅拌。然后按指令加入已配制好的碳酸钾溶液，再进行搅拌后，关闭反应罐搅拌，料液排入沉降槽。
沉降：沉降槽的反应完成液，排入沉降槽进行沉降。沉降后的反应完成液为中间品，对其进行中间品控制，符合控制标准即可进入下一道工序，否则，返回化钾工序。
调酸、蒸发、结晶：抽取沉降槽上部清液过滤至调酸罐中，加入适量的盐酸，使其PH值为3~5，再经过滤至蒸发罐内，蒸发罐的进汽压力控制在0.1MPa~0.4MPa，真空度控制在0.060MPa~0.085MPa，随着水分的蒸发，氯化钾结晶析出。
分离、洗涤、干燥：结晶的氯化钾不断沉积于集盐箱内，积满后，开启盐浆泵，湿物料进入离心机脱水，脱水过程中用纯化水洗涤。脱水完毕的物料进入干燥器。
干燥器换热蒸汽压力控制在0.4~0.5MPa，开启鼓风机后，热风对产品进行干燥，干
燥后的的产品装入包装袋中待验，车间根据产品情况报验，检验合格后，热封入库。
3、氯化钙生产过程
（1）工艺流程图
重质碳酸钙
Ca（OH）2溶液
（2）工艺过程
合成：将一定量的盐酸倒入合成槽内，缓慢加入适量工业碳酸钙，至无气泡产生后测溶液的PH值为7~8，沉降至澄清备用。
反应、脱色：将合成后的清液用泵打入反应罐中，通蒸汽升温至60℃时，加入适量的氢氧化钙搅拌，使PH值为9~10，反应30分钟；加入定量配成糊状的活性炭，继续搅拌均匀，升温至95℃~105℃，反应60分钟后，关闭汽阀。反应完成液保温沉降备用。
过滤：抽取沉降槽中上清液至过滤器进行过滤，过滤后的清液为中间品，对其进行中间品控制，符合控制标准即可进入下一道工序。
调酸、蒸发结晶、包装：用试剂盐酸调至PH=3~4。调酸后的料液进行蒸发浓缩，当料液温度达到170℃~178℃时达到蒸发终点。所得氯化钙晶体经整粒、混料一定时间后即得成品，成品经检验合格后，包装入库。
4、氯化镁生产过程
（1）工艺流程图
晶体氯化镁水化学药品
甩母液盐酸
（2）工艺过程
溶解：在容器内加入定量的晶体氯化镁和水，使其充分溶解后，溶液的浓度控制在28oB/e~32oB/e。
除SO42-：升温至80℃~95℃，在氯化镁溶液中按指令加入定量氯化钡配成的溶液，反应1小时。
反应完成液沉降后为过程中间品，对其进行质量控制，进行批检，符合控制标准即可进入下一道工序，否则，返回除杂工序。
调酸、蒸发、结晶：抽取上部清液过滤，即得精制氯化镁溶液。将精制的氯化镁溶液抽入调酸罐中，加入盐酸调酸至PH=3~5，然后进行蒸发浓缩。蒸发罐进汽压力控制在0.1MPa~0.4MPa，真空度控制在0.075MPa~0.085MPa当料液温度升至95℃~105℃时，停止加热，排入冷却槽中冷却至氯化镁晶体析出。
分离、干燥：结晶的氯化镁转移至离心机内进行离心脱卤后，转入干燥器内干燥，控制换热器进汽压力0.4~0.5MPa，使产品干燥后的产品报验，经检验合格后方能包装入库。
（二）公司拥有主要无形资产情况
1、专利技术
海晶集团与本公司签订了有效期至日的《专利实施许可合同》，许可本公司在有效期内以独占许可的方式无偿使用以下专利：
药用氯化钠二效强制循环蒸发工艺
制取药用碳酸氢钠的设备
用二段蒸发法生产食用氯化钾的方
一种用于生产药用冰醋酸的精馏装
用工业冰醋酸生产药用冰醋酸的方
药用氯化钠细微颗粒回收再利用的
设备和工艺
药用氯化钙合成液的浓缩蒸发设备
及浓缩蒸发方法
一种药用氯化钠脱卤工序尾气排放
截止本公开转让说明书签署日，公司共拥有 6项注册商标，详情见下表：
专用权期限
核定使用商品/服务
广告;商业管理和
组织咨询;工商管
理辅助;进出口代
理;替他人推销;职
业介绍所;复印服
务;会计;寻找赞
助;药用制剂零售
或批发服务
消毒剂；原料药；人
用药；麻醉剂；药用
胶囊；医用药丸；中
药成药；医用佐药；
生化药品；医用营养
品（截止）
碳酸氢钠；冰醋酸；
食用氯化钾；食用氯
化镁（截止）
广告；替他人采购
（替其他企业购买
商品或服务）；为零
售目的在通讯媒体
上展示商品；进出口
代理；将信息编入计
算机数据库；特许经
营的商业管理；替他
人推销；组织商业或
广告交易会；人员招
收；寻找赞助（截止）
溴化锂制冷液
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、生产资质及许可情况
（1）生产许可
天津市食品药品
药品生产许可证
监督管理局
全国工业产品生
天津市质量技术
XK13-011-00005日
天津市滨海新区
食品生产许可证
市场和质量监督
天津市经济技术
天津市排污许可
开发区环境保护
2016年12月
（2）生产资质
根据我国现有的法律法规及政策规定，生产医药原料药的企业需通过国家食品药品监督管理局GMP认证，公司各产品GMP认证见下表：
中华人民 天津市食
《药品生 原料药（氯 19年07
共和国药 品药品监 TJ 产质量管 化钠）
品GMP证 督管理局
原料药（氯
共和国药 天津市食
《药品生 化钾、氯化 20年12
品GMP证 品药品监 TJ 产质量管 钙、氯化 月21日
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权的情况。
（五）主要固定资产情况
截至日，公司主要固定资产使用情况如下：
(土地/房产)
津（2016）开发区
不动产权1001026
津（2016）开发区
不动产权1001357
津（2016）开发区
不动产权1001370
2、主要机器设备情况
5,500,814.69
4,663,516.25
膜过滤系统
3,643,397.70
3,239,587.86
2,644,658.46
2,225,920.98
1,844,789.74
1,552,697.94
1,003,917.36
844,963.60
876,304.35
779,180.61
747,898.30
665,006.26
空调通风系统
700,000.00
622,416.62
687,196.26
611,031.92
板框压滤机
587,162.88
522,085.56
箱式变电站
576,872.72
512,936.12
振动流化床干燥机、冷却
551,966.98
490,790.62
533,101.66
474,016.34
505,127.68
449,142.66
半自动码垛机
475,213.68
369,874.60
433,056.41
286,126.61
空调电器系统
430,000.00
382,341.62
卧室组合式空调机组
355,000.00
315,654.12
无油螺杆式空压机
319,525.41
284,111.29
282,051.28
250,790.54
246,164.15
191,597.75
214,216.07
190,473.75
螺旋式风冷冷水机组
210,000.00
186,725.00
208,796.32
185,654.74
蒸汽换热器
205,823.44
183,011.28
消防电系统
190,000.00
168,941.62
前置环网柜
175,728.03
156,251.51
172,074.59
153,002.95
24,320,858.16
20,957,850.72
上述固定资产均为公司在业务经营过程中根据实际需要自行购建，目前均处于正常使用状态。在日常经营中，公司结合产品更新换代的要求，密切跟踪行业内设备的发展动向，并根据业务实际对设备进行适时补充和更新，为公司的研发和生产提供保障。
3、主要运输工具情况
186,050.00
345,800.00
217,448.30
556,777.35
262,174.07
（六）公司人员结构情况
1、员工情况
截至日，公司共有员工131人。按岗位、年龄、受教育程度划分如下所示：
（1）岗位结构
公司现有技术人员10人，生产人员92人，销售、管理及其他人员29人，结构如下：
占员工总数的比例
（2）学历结构
公司现有硕士学历3人，本科学历20人，结构如下：
占员工总数的比例
（3）年龄结构
公司现有29岁（含）以下16人，30至39岁（含）53人，40岁以上62人，结构如下：
占员工总数的比例
40岁及以上
（七）环境保护情况
公司产品为药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化镁、药用氯化钙。依据环境保护部办公厅函环办函【号《关于印发&上市公司环保核查行业分类管理名录&的通知》，海光药业主营业务属于第11类“制药”，属于该文件规定的环保核查重污染行业。
公司持有海光药业取得天津经济技术开发区环境保护局颁发的《天津市排污（水）许可证》。日，公司取得天津经济技术开发区环境保护局出具的关于公司25Kt/a药用氯化钠改扩建项目的《竣工环境保护验收意见》（批文编号为：津开环验【2016】27号），文件指明：公司在验收检测期间，其生产情况符合验收条件；该项目能够按照建设项目环境保护管理要求和有关规定完成环保设施的建设，执行环境保护“三同时”制度，环境管理机构健全，人员设置、管理制度和环境监测制度基本符合要求，环境影响评价报告的要求已落实，环保设施能够正常投入运行；验收报告表明，在验收检测期间，运行负荷达到其分歧验收的实际运行能力75%以上；经审定，认为该项目符合环保要求，同意通过验收。
公司业务相关情况简介
（一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入
报告期内，公司业务收入主要来自药用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁的销售。公司报告期内主营业务收入占营业收入比例如下：
主营业务收入
62,288,177.06
49,439,178.39
其他业务收入
62,379,611.59
49,451,780.96
（二）公司产品的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比
公司的主营业务为临床药用氯化钠，氯化钾，氯化钙，氯化镁原料药的研发、生产及销售，主要产品为药用氯化钠，主要销售客户为血液透析产品生产或经营企业。
报告期内公司对前五大客户的销售额占主营业务收入的比例分别为52.20%、57.12%。
报告期内，公司前五大客户销售额及占主营业务收入总额的比例如下：
1、2015年度前五名客户的营业收入情况
占公司主营业务收
入的比例（％）
中盐天津市长芦盐业有限公司
8,918,717.95
天津市肾友达医疗设备技术开发有限公司
8,531,168.80
天津市海诺德工贸有限公司
6,361,132.48
广州康盛生物科技有限公司
5,524,871.79
河北紫薇山制药有限责任公司
3,175,047.01
32,510,938.03
2、2014年度前五名客户的营业收入情况
占公司主营业务收
入的比例（％）
天津市肾友达医疗设备技术开发有限公司
8,535,794.87
中盐天津市长芦盐业有限公司
6,850,213.68
天津市海诺德工贸有限公司
6,659,017.09
占公司主营业务收
入的比例（％）
河北紫薇山制药有限责任公司
3,925,604.70
山东威高药业有限公司
2,262,666.67
28,233,297.01
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
（三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况
1、主要原材料和能源供应
水（立方米）
电（千瓦时）
蒸汽（吨）
127,445.54
单价（元）
金额（元）
790,162.36
1,840,053.22
8,830,002.5
单价（元）
金额（元）
865,503.98
2,698,420.2
8,765,244.51
报告期内水和蒸汽的使用量处于平稳状态，2015年由于主营产品产量大幅增加，直接导致了用电量的大幅增加。从各类能源价格方面，除用水价格有较大提升外，电和蒸汽的价格在报告期未发生变化。
2、主要供应商情况
2014年向前五名供应商采购情况：
供应商名称
占当期采购金额比例（%）
天津长芦海晶集团
2,779,236.90
天津宏博雅科贸有限公司
1,155,000.00
天津德得药品包装有限公司
521,140.32
天津宁河船沽塑料编织厂
456,610.00
天津开发区跨越工贸有限公司
404,744.00
5,316,731.22
2015年向前五名供应商采购情况：
供应商名称
占当期采购金额比例（%）
天津长芦海晶集团
1,984,116.60
山东肥城胜利化工有限公司
1,037,067.30
河北华晨药业有限公司
960,000.00
天津开发区跨越工贸有限公司
819,968.00
天津德得药品包装有限公司
692,693.80
5,493,845.70
报告期内供应商比较稳定，前五大供应商采购占比依次为29.65%、31.74%。
公司处于原料药行业并重视与供应商建立紧密的供货合作关系，在主要材料品质与供给上保持着一定的稳定性。
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、销售合同
报告期内，公司与大部分长期合作的主要客户采取每年年末签署下年度框架销售合同，合同不约定数量及金额，以实际发货订单及客户确认为准。除上述合同外，公司已履行完毕或正在履行的50万元以上的销售合同如下：
单位：万元
合同约定履行期限
常州华岳微创医疗器械有
佛山市南海新英华五金矿
产化工有限公司
天津金耀集团湖北天药药
业股份有限公司
黄骅市思创医疗用品有限
常州华岳微创医疗器械有
天津金耀集团湖北天药药
业股份有限公司
天津市标准生物制剂有限
山东齐都药业有限公司
2、采购合同
报告期内，公司已履行完毕或正在履行的30万元以上的采购合同如下：
单位：万元
合同约定履行期
天津长芦海晶集团有限公
山东昌邑灶户盐化进出口
天津开发区跨越工贸有限
连云港市博江农资有限公
大连干燥设备厂
无锡振宇冶化设备有限公
烟台亚美有色金属有限公
重庆通用贝园制冷空调设
备有限责任公司
连云港市博江农资有限公
3、正在履行的银行借款合同
公司正在履行的借款合同详情如下：
单位：万元
合同签订日
合同约定履行
天津滨海农村商业银
行股份有限公司世纪
公司商业模式情况
公司利用多年来积累的成熟生产工艺研发和生产透析用系列原料，主要通过直销为主的模式进行产品销售，取得业务订单，赚取利润，形成了可持续的商业模式。经过多年积累，公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的采购模式、生产模式、销售模式。
（一）采购模式
公司的采购模式是"以产定购,自主采购”的模式,公司作为一家无机盐原料药生产厂家,在目前的生产经营中所需的各类原材料主要为原料氯化钠、氯化钾、氯化镁、重质碳酸钙、盐酸、氯化钡、纯碱、片碱、氢氧化钙等化工产品，公司的包装材料主要为编织袋、塑料袋、纸桶、纸箱，上述化工原料及包装材料生产企业较多。采购部门在采购前会联合生产部门、质量部门对供应商进行审查，以确认供应商的资质，并将合格供应商纳入公司供应商目录。采购部再会根据每月生产计划，提前确认各原材料的库存量，对需要采购的物料，提出采购申请，经相关责任人审批后，由采购部和目标供应商签订采购合同。
（二）生产模式
公司采用“以销定产，适度库存”的生产模式。根据市场供需情况预测当期需求并据以组织生产，结合订单变化按月安排生产，保持合理数量的安全库存；
生产计划由生产部门根据公司年度发展计划具体拟定，生产过程的控制由各生产车间负责，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程等执行。成品精制过程中，生产部联合质量部对产品的数量与质量、工艺流程的合规性进行全过程的监督管理。生产部在整个过程中进行生产调度、管控并督促生产计划的及时完成。
（三）销售模式
在医药市场,无机盐原料药主要为透析和注射液生产企业所购买，公司的产品销售主要采取点对点的直销形式，利用公司多年生产经营原料药所积累的客户群体进行销售。为扩大已有地区的市场份额并拓展产品在空白地区的市场，公司在一些地区采取代理销售模式，公司在代理销售上有自主权，不存在依赖性，代理商有义务反馈当地产品销售的情况。销售部门根据与客户签订的年度销售合同来制定月供货计划。销售部门根据产品库存情况，下达发货通知单，仓库管理人员根据发货通知单准备货物，由质量授权人开具放行单，仓库开具产品出库单，经批准后附上该批次的报告单出库，销售人员做好销售台账，财务部门根据出库单开具发票。客户收到货物和报告单后，支付货款。
公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业基本情况
1、行业监管体制、主要政策及法律法规
（1）监管体制
公司主要产品为化学原料药，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为C27-医药制造业；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业可归为C2710-化学药品原料药制造；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业可归为C2710-化学药品原料药制造；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可归为-化学原料药。
我国化学原料药行业主要由国务院下辖的三个部门监督管理，这些部门主要监管职能如下表所示：
负责对医药行业的整体发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济
国家发展与改革
运行状况进行宏观指导和管理；制定药品价格政策，监督价格政策的执
行，调控药品价格总体水平。
国家食品药品监
负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技
督管理总局
术监督，负责起草药品、医疗器械监督管理的法律法规草案，组织制定、
公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，药品
GMP及GSP认证，推行OTC制度，组织查处重大违法行为等。
负责起草和拟定卫生、计划生育、中医药事业发展的政策规划、法律法
卫生和计划生育
规草案、规章标准和技术规范；负责组织制定国家药物政策和国家基本
药物制度，组织制定国家基本药物目录；负责医药行业的统计、信息工
作，药品药械储备及紧急调度职能。
除去以上几个部门，环保部、工信部、科技部、知识产权局等部门也对医药行业上下游间活动起到监管、调节作用。除上述部门外，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（2）行业主要政策
医药行业关系到民众的健康与安全更关乎国家的稳定发展。近年来，国家多次在纲领性文件中强调对医药行业的重视与支持，行业的主要政策情况如下表：
《关于加快医药行业结构调整
提高产业集中度、加速优化规模化经营、
的指导意见》
提高医药企业竞争力
《中华人民共和国国民经济和
建立和完善以国家基本药物制度为基础
社会发展第十二个五年规划纲
的药品供应保障体系、完善药物价格形
成机制、加强药物生产、采购管理
扩大药物生产规模、加快药企国际认证、
《医药工业“十二五”发展规划》重点发展先进医疗设备、技术与药物
完善药物监管体系、提高药物质量、提
《国家药品安全“十二五”规划》高药物安全满意度
《“十二五”期间深化医药卫生
截止2015年完善基本医疗服务，提高政
体制改革规划暨实施方案》
府相关投入，减轻民众医疗负担
《深化医药卫生体制改革2013
加快健全全民医保体系；巩固完善基本
年主要工作安排》
药物制度和基层医疗卫生机构运行新机
制；积极推进公立医院改革疗卫生机构
运行新机制；积极推进公立医院改革
（3）行业主要法律法规
截至目前，医药行业涉及到的法律、法规主要有以下这些：
1）《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）
2）《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2002）
3）《中华人民共和国药典》（2015）
4）《药品注册管理办法》（2007）
5）《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（GMP）
6）《药品生产质量管理规范认证管理办法》（2011）
7）《药品生产监督管理办法》（2004）
8）《药品召回管理办法》（2007）
2、行业发展概况
（1）国内医药行业概述
医药行业是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。就国内而言，医药行业从运营情况来看，主要分为医药工业和医药商业两大类；其中医药工业可分为七大子行业，分别为：化学原料药制造业、化学制剂制造业、生物制剂制造业、医疗器械制造业、卫生材料制造业、中成药制造业、中药饮片制造业。综合历史数据，我国的医药产业在本世纪前期出现了快速增长，增速在2011年达到巅峰并逐步回落。
医药工业总产值以及增速
值（亿元）
数据来源：国家统计局、2014年中国医药市场发展蓝皮书
从上表中可以看到除2009年受全球经济危机影响外年我国医药产业增长稳定，均保持在25%左右，而此后的2012年至2014年增长速度开始回落,2014年已经跌至2007年以来的最低点。尽管如此，医药工业的增速仍旧远远高于我国GDP的增速。表中最后一栏也反映出这一点，即医药行业对GDP
的贡献占比虽然仍较小，但在逐年增加，截止2014年已经达到4.053%。
中国药品市场规模的增长情况及2016年预测
数据来源：南方医药经济研究所《中国医药市分析及前景预测》报告
从上图整个中国药品市场规模增长情况看，虽然2012年后增长率逐年下降，但趋于平稳且总量依旧保持向上攀升的良好势头。综合我国人口结构和经济发展预测，我国医药工业仍将继续保持较快速度增长。在工信部2011年发布的《医药工业“十二五”发展规划》中预测“十二五”期间，我国医药工业总产值将保持年均20%的增速，工业增加值年均增长16%，2015年工业总产值将超过3万亿元。同时，根据IMSHealth的测算，我国当下在全球医药人均支出位居第十三位，并有望于2018年前后在此基础上提升70%；同时在总量上2014年我国已然成为全球第三，并将于2015年实现突破达到第二（数据来源：IMSHealth）。
综合以上两点，可以认为近期国内医药业的发展是比较乐观的，未来国内医药行业的发展主要取决于以下几方面：
人口老龄化将推动医疗消费的增长
随着经济的发展，中国正面临人口迅速老龄化带来的挑战。国内在近10年将面临一个人口迅速老化的过程，根据联合国预测，预计在未来五年内，中国老龄人口（即60岁以上的人口）年均增长速度将达到3.28%，在2020年总数达到2.48亿。到2030年中国老龄人口将达到3.42亿，高于2011年美国的总人口。
到2050年，中国的老龄人口将达到4.40亿，占总人口的31%（2010年该比率为12%）。目前中国约50%左右的医药消费来自老龄人口。人口老化大大增加了慢性病的患病率，医药消费也会相应快速增长。（数据来源：《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，《年中国血液透析行业市场需求与投资前景预测报告》）
中国老龄人口（60岁以上）增长趋势
数据来源：《年中国血液透析行业市场需求与投资前景预测报告》
中国经济的增长与国民收入的大幅提高将促进医药需求的进一步增加
在国内经济高速发展以及国外医疗科技的大量涌入情况下，现有公共医疗设施及条件已经无法满足国内的需求。与此同时国内生活水平的提高带来的是医疗观念的变化，个性化、预防性医疗将是以后国内医疗发展的大趋势，由此带来潜在中高端医疗需求的激活将大大带动国内医药供给。
医疗改革是医药行业的最大机遇
自1985年我国推行医疗改革以来已近经历了5个阶段，我国已经建立了基本医疗卫生服务体系、农村卫生服务体系、医疗服务体系及医疗保障药品供应保
障体系，建立及完善了医疗保障管理体系、运行机制、医药投入体系、价格形成机制、监管机制、科技与人才保障机制、信息系统、法律制度等，全面提升人民的医疗水平。而近来医疗保险制度改革的全面推进，将进一步促进我国医药价格低廉、疗效确切的国产药的使用。
政府对医疗行业卫生行业整体的重视，将给行业带来持续性增长。几乎每年都会出台支持性文件用于大力发展医疗卫生行业。得益于此，在过去十年中，中国的卫生医疗机构从806,243个增加到974398个；社会卫生支出从2003年的6,584.10亿元增加到2013年的31,868.95亿元，增幅接近5倍；政府卫生支出则是从2003年的1,116.94亿元增加到了2013年的9,545.81亿元，增幅接近9倍。政策的连贯性将使得医药行业在今后迎来一个相对稳定的增长期。（数据来源：中国卫生和计划生育统计年鉴2014）
（2）全球医药行业概述
随全球经济发展、人口老龄化，2014年，全球医药支出已超过1万亿美元，对比与过去四年的6.2%的年增长率，预计未来五年的年增长率将下降到3-6%。
（数据来源：《2018全球药物使用展望》，IMS）医药行业尽管增速放缓，但增速在整体上依然高于全球GDP的增长率，同时带来的总量增加依然巨大。在此基础上我们认为影响国际医药行业走势的主要几个因素有以下几个：
1）专利悬崖的到来，将推动仿制药的迅速增长
根据IMS的预测，截止2018年，全球品牌药与仿制药合计支出将在现有基础上增加30%，年复合增长率超过5%，由此带来的销售额增长也将达到1.3万亿美元。但与此同时，仿制药之间的剧烈竞争以及公众对药品安全关注度的提高也会推动既有品牌药份额的下降（数据来源：《2018全球药物使用展望》，IMS）。
2）世界经济格局动荡、世界人口快速增长带来的影响
日本是现今全球第二大医药市场，但受经济停滞和自然灾害的影响，日本医药市场下滑明显；同时在欧洲，根据IMS的报告显示，欧洲整体呈现衰退迹象：
从2012年到2013年法国医药市场仅有1%的增长，即便如此，法国仍是欧洲
少数几个医药市场继续增长的国家之一。反观发展中国家，随婴儿死亡率降低、人口寿命延长带来的人口快速增长，对医疗支出的需求将不断攀升；此外随收入增加及新兴医药经济体投资导向、刺激政策的转变，此类国家对药品的需求将产生下游效应。根据IMS的预测，全球范围内亚洲、非洲以及澳洲在医疗支出的占比将在2018年从2013年的36%上升至45%；届时，新兴经济体的复合增长率也将达到10.6%~12.3%。（数据来源：《2018全球药物使用展望》，IMS）
（3）化学药品原料药制造概述
化学原料药（API：ActivePharmaceuticalIngredients）是用于生产各类药品制剂的原料，一般是单一的小分子化学物质，不同于大分子的生物制品和用于生产中药制剂的多成分的植物提取物。化学原料药在产业链中位于制剂生产的上游，多数采取微生物发酵、化学合成等工艺手段生产，也有少数从动植物中直接提取。
首先，就产业整体来看，化学制药行业主要可以分为四块，也即：化工原料、医药中间体、化学原料药以及医药制剂。化学原料药处于整个产业链的中下游位置，与之对接的往往是大型药企或是医院，故而在整个产业链中上扮演着举足轻重的角色。其次，国内的原料药企业只有少数具备严格意义上的创新能力，也就是无法直接同CMO厂商合作，多数药企只具备仿制药的研发或是简单层面的原料药供应。尽管起步较低，但本土原料药生产厂商经过多年发展，已逐渐从规模、产量、成本上实现突破——随着近几年全球范围内医药行业产业链的转移，我国原料药国际化程度不断提高，已经成为世界上最大的原料药生产国之一。
世界药品市场生产格局图
数据来源：前瞻网
目前，美国、欧洲、日本的大型原研药企，通过大量的研发投入，利用享有专利保护权的原研产品获取超额利润，处于产业链的最高端；以印度TEVA为代表的全球性仿制药企业抓住全球仿制药市场快速扩容的历史机遇，在激烈的竞争中不断突破技术壁垒，处于医药产业链的中端；中国制药企业在全球分工中主要是利用成本优势和环境污染等代价，向以上两个地区药企提供原料药，处于产业链的最低端。
根据上面的世界药品生产格局图数据显示，尽管中国企业在药品生产市场发展迅速，但是目前仍处于利润率偏低的基础原料药生产市场，鲜有企业进入仿制药市场，而角逐利润率超高的专利药市场的中国企业更是稀少。因此中国企业如立志在世界药品生产市场赶超欧、美、日等医药产业发达国家，必须积极培养自身的研发创新能力，加大研发投入，吸引全世界范围的药品研发高端人才加入，主动向专利药市场进军。
（4）血液透析市场概述及发展趋势
1）血液透析市场概述
据公开资料显示，在我国，每年有近400万人患急性肾病，且人数还在逐年攀升。
危重症急性肾损伤发病后的死亡率高达60.3%。目前肾脏疾病患者中，约两成患者是急性肾损伤所致，在所有急性肾损伤