本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、气候变化风险 公司的种植业务、粮食购销业务受光、热、风等必要因素和旱、涝、霜冻、风等自然环境影响严重，降水量、土壤的有效存水量、光照、温度等气候因素的变化决定农作物产量的高低和质量的优劣，进而影响金禾种植、购销业务的开展。
应对措施：（1）节水措施，针对水资源供给不足使农业用水及水热配置受限，公司采取了田间灌溉节水技术等措施；（2）生态保护，采用振动松土等防治水土流失、促进作物增产等措施保证农业生产稳定；（3）针对气候变暖采取调整播种期及播种品种等措施保证产量及质量。 二、铁路改造及运输格局调整风险
目前公司黑河五线三号货场及黄金子站物流中心货场土地使用权均通过与黑河铁路（集团）有限责任公司签订协议获得。协议中有规定，场地如遇黑河铁路改造或运输格局调整，黑河铁路有权收回，按使用年限折价，将剩余年份的剩余造价付给金禾股份，保障了金禾股份的权益。但是，如果发生该改造及运输格局调整，金禾股份的仓库将面临面积减小、运输条件改变等不利情况，影响金禾股份粮食仓储业务的开展。
应对措施：（1）公司在黑河及周边地区积极拓展其他仓储点以应对仓库面积减小的风险；（2）公司已在黄金子站物流中心货场建成专用铁路，仅供金禾股份运输使用，减少未来铁路运输格局调整对黄金子的仓储业务的影响。 三、政策风险 根据中储粮文件，公司2015年获得的国家政策性粮食租仓库点资格，收储2014年国家最低收购价稻谷和国家临时存储玉米。租赁期限为2014年12月31 1-1-1
黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 日至2016年12月31日，公司存在到期后不能继续获得该资质的风险。此外，如果国家决定取消玉米临储政策，可能对金禾未来的仓储业务带来一定的影响。
应对措施：（1）公司通过维护改善仓库建设质量等办法保证达到国家政策性粮食租仓库点资格的要求；（2）国家如改变玉米临储政策，公司可积极申请其他粮食品种（如大豆）的租仓库点资质；（3）增加非政策性仓储业务。 四、客户集中风险 2013年、2014年及2015年1-7月份公司对前五名客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为 电子邮箱： ddxh@ 董事会秘书：郭莉
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“ F51批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于F5111谷物、豆及薯类批发；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“F5119其他农牧产品批发”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“农产品”。
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外；粮食收 1-1-10 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
购，工程机械销售，货物装卸、仓储服务（不含危险品）、农产品初加工服务、物流代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：粮食购销贸易业务、粮食种植业务、粮食仓储业务、粮食初加工业务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：金禾股份 股票种类：人民币普通股
每股面值：/）、黑龙江省粮食局网（/）、黑龙江农业信息网大豆专网（/ddw/）、黑龙江农业信息网玉米专网（/ymw/）、相关资讯网站上关于大豆和玉米的实时报价、黑龙江省油脂企业报价单等并结合黑河地区实际市场供求状况来确定。 从销售的品种及单位价格来看，2015年1月-7月销售给黑龙江省龙兴瑞凯进出 1-1-45 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
口有限公司全部为玉米，单价为/），产量的提高导致销售价格的下降，2014年公司玉米销售单价1,/），产量的减少导致销售价的上升，2014年公司国产大豆销售单价4,224.32元/吨，比2013年销售单价3,505.85元/吨，上升比率为20.49%，销售成本2014年为3,896.29元/吨，比2013年销售成本3,415.38元/吨，上升比率为14.08%，销售收入的上升比率高于销售成本的上升，国产大豆毛利率由2013年的2.58%上升至2014年的7.77%；四是公司进口大豆毛利率变化不明显，由2013年的4.22%上升到2014年的4.39%；五是境外大豆贸易毛利率较高，2013年公司从事境外大豆贸易，毛利率为28.80%，但由于境外贸易费用较高，且俄罗斯经济不景气，汇率风险较大，因此2014年和2015年1-7月未在俄罗斯从事大豆出口贸易。
2015年1-7月销售毛利率比2014年销售毛利率变化的主要原因：一是2015年公司开展仓储业务和烘干业务，仓储和烘干毛利率达到69.44%和73.81%，虽然收入占总体主营业务收入比率为2.98%，但引起总体毛利率上升；二是玉米的毛利率有小幅上升，由于保管存储费用增加等因素，销售价格有小幅上涨，2015年1-7月玉米销售价格平均为1841.57元/吨，比2014年上涨1.21%，同时2015年1-7月农产品采购为小批量采购，农民手中余粮较少，采购价格高于2014年大批量采购时的价格，2015年1-7月玉米销售成本平均为1,750.96元/吨，比2014年上涨0.56%，销售收入的上涨幅度大于销售成本的上涨幅度；三是国产大豆毛利率下降，由2014年的7.77%下降至2015年1-7月的3.50%，主要是由于进口大豆市场的冲击，国产大豆的销量也大幅减少，2015年1-7月销售单价平均为3,672.57元/吨，比2014年降低13.06%,销售成本平均为3,543.97元，比
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2014年降低9.04%，销售收入下降幅度大于销售成本下降的幅度，因此毛利率降低；四是进口大豆毛利率有较大幅度提高，由2014年的4.39%上升至2015年1-7月的20.79%，且属于量价齐升状态，主要是国内大豆种植持续减少，人们消费观念的转变，进口大豆销售价格出现爆发式增长，由2014年的2,918.01元/吨增长至2015年1-7月3,376.22元/吨，上涨15.70%，公司决策部门对国内大豆食品市场对非转基因大豆的需求判断准确，利用国际和国内市场的价格差异，提前储备，签定合同锁定进口价格，销售成本由2014年的2,823.63元/吨，降为2015年1-7月的2,674.35元/吨，下降5.29%。售价的上升成本的下降双重因素导致毛利率的大幅上升；五是自产大豆毛利率进一步小幅微升，上涨3.00%，主要是2015年销售2014年自产种植收获的大豆，由于保管存储费用增加导致销售价格有所增加。
除市场原因影响毛利率外，公司从自产种植、仓储、烘干各项业务开始就进行严格成本控制，强化生产管理，严抓生产，提高效能，使得可控成本降低。 （2）销售净利率分析 2015年1-7月、2014年度和2013年度公司销售净利率分别为4.62%、2.46%和-0.63%，报告期内的销售净利率呈现出逐年增长趋势。
2014年销售净利率比2013年销售净利率上升的原因：一是2014销售毛利率比2013年上升2.51%。二是公司销售费用有明显下降，2014年销售费用443.82万元，2013年销售费用1,086.68万元， 2014年比2013年销售费用降幅达到59.16%。三是财务费用降低，2014年财务费用-2.26万元，2013年财务费用62.96万元，降幅为103.59%。
2015年销售净利率比2014年销售净利率变化的主要原因：一是2015年1-7月销售毛利率比2014年上升5.70%。二是销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计占营业收入的百分比由2014年的4.46%上升至2015年1-7月的6.83%，上升2.37%。三是所得税费用占营业收入的百分比由2014年的0.21%上升至2015年1-7月的1.30%，上升1.09%。上述主要事项导致2015年1-7月销售净利率比2014年销售净利率上升2.16%。
（3）净资产收益率分析 1-1-136 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
公司2015年1-7月、2014年度和2013年度加权平均净资产收益率分别为26.47%、42.67%和-32.88%，净资产收益率由2013年的-32.88%增长到2014年的42.67%，实现了盈利，主要是2014年公司各项费用有了显着下降，盈利能力随之增强。2015年1-7月新年度作物尚未成熟，公司销售规模没有完全体现出全年的销售能力，且公司股本增加，由2014年末的1000万股增加至2015年7月31日的2200万股。总体说公司净资产收益率呈上升趋势。
（4）公司盈利可持续性措施
①贸易类销售：国家每年会在收购季来临时发布国家储备粮食收购价格，本公司粮食的集中收购主要参考国家临储价格及粮食等级确定。公司贸易类集中销售与收购体现在同一时期时，做到快进快出，减少库存，降低时间因素对销售价格的影响，保证公司毛利率水平；集中收购季结束，公司贸易类销售采取先锁定销售价格的办法，再利用公司在黑河爱辉地区的影响力及信息资源优势，进行采购，保证采购价低于销售价，确保毛利率水平；对于特殊原因导致无法短期内销售的库存，自行存储，待市场行情好转时进行销售。
②自产种植销售：新联盟公司已于2013年7月4日与犹太自治州比罗比詹市列宁斯克区政府签署意向总面积18000公顷土地租赁合同，租赁期间为：-，到期后可优先续租，租赁费为900万卢布，每公顷为500卢布/年，费用低廉，俄罗斯土地肥沃，自然灾害少，公司经过2013年和2014年积累了一定的适用俄罗斯土地的种植技术，保证了公司自产种植的盈利能力。新联盟公司2013年开发了200公顷，2014年开发了4500公顷种植了2000公顷，2015年开发了7000公顷种植了4600公顷，截止2015年11月30日，实际种植6800公顷。种植面积的扩大，也为公司盈利能力打下坚实的基础。
③公司2014年新建了黄金子收购站点，将收购网点直接设置在农户种粮区域，由原来的上门采购变为坐等农户售粮；公司在2014年末购置了日烘干量为500吨的烘干设备并进行调试、2015年又增添新设备，对烘干设备进行了改造，使日烘干量达到800吨，使农户售粮时能直接进行烘干，为农户售粮提供了一条龙服务，保证了公司烘干业务的收入；目前黄金子收购站点已建成配套的专用铁路线，防止铁路线路改变带来的运输问题，保证盈利能力的可持续性。
④中储粮黑龙江分公司中储粮黑[2015]92号文，2015年3月12日发布关 1-1-137 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
于启动2014年第四批租仓收储国家政策性粮食收储库点的通知；中储粮黑龙江分公司2015年10月22日公布黑龙江2015年第一批国家政策性粮食租仓资格库点名单，金禾股份连续两年（2014年、2015年）取得国家政策性粮食租仓库点资格。公司为黑河市爱辉地区唯一一家取得国储粮仓储资格的民营企业，公司现有仓储能力为17.9万吨，保障了仓储收入的盈利能力。 2、偿债能力分析 偿债能力
由上表可知，母公司2015年7月末、2014年末和2013年末资产负债率分别为55.09%、89.57%和88.61%，流动比率分别为1.08、0.93和0.99，速动比率分别为0.54、0.24和0.79。公司负债全部为流动负债，为公司经营过程中发生的短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等，报告期内各期期末资产负债率偏高与公司所处行业特性相关：粮食购销贸易行业具有“按季收购、集中加工、全年销售”的特性，随着每年10月大豆和玉米收购旺季的开始，公司向银行取得贷款、从客户处预收货款、短期占用采购商货款用于大豆和玉米的收购，流动负债大幅增长，从而导致各会计年度末资产负债率较高。随着大豆和玉米销售的进行，公司逐步偿还贷款、结转收入、偿付货款，公司流动借款逐步减少，其负债及资产负债率逐步降低，截止2015年7月31日，资产负债率为55.09%。虽然公司的净资产规模近年来快速增长，但粮食行业的特性决定了公司每年年末的资产负债率偏高的情况仍将长期存在。报告期内流动比率基本为1，速动比率略有波动，2014年速动比率波动较大，仅为0.24，主要是因为2014年10月份公司收购粮食积压在存货中未实现销售，导致速动比率降低，随着存货的销售，速动比率提升，截止2015年7月31日速动比率上升至0.54。从流动比率和速动比率来看，公司杠杆率较高，短期偿债能力较差，虽然报告期内公司尚未出现超期未偿的款项，但应采取措施调整资产负债结构，增加长期借款和股东权益所占比率，降低短期偿债风险，降低资产负债比率。
公司2015年7月末、2014年末和2013年末的应收账款周转率分别为12.06次、24.19次和11.76次，周转次数呈现波动，主要是报告期内公司各年贸易销售采用现销或预收货款模式，只给少数部分客户短暂信用期，加大对应收账款回收力度，2012年末应收账款由3,510.57万元降至2013年末的637.27万元，下降比率为81.85%，虽然2014年度营业收入由24,386.00万元下降至15,399.90万元，下降比率为36.85%，应收账款的下降幅度超过营业收入的下降幅度，所以应收账款周转率2014年比2013年仍有较大幅度提升。2015年7月末主要是由于新增烘干业务尚未与相关单位结算烘干费导致周转率下降，且公司销售规模没有完全体现出全年的销售能力，导致2015年7月31日应收账款周转率有所降低。截至报告期各期期末，一年以内账龄的应收账款余额占全部应收账款余额比例均在100%，应收账款质量较好。
公司2015年7月末、2014年年末和2013年年末的存货周转率分别为1.88次、3.17次和23.66次,存货周转率有较大幅度下降，主要原因是公司调整销售政策，实行现销和预收货款销售方式，仅给少数部分客户短暂信用期，减少赊销业务，导致存货库存比赊销状态下增加，存货由2012年的276.16万元增至2013年的1,691.34万元，增长率为512.45%，2014年存货周转率下降的主要原因是2014年公司主要客户东方集团粮油食品有限公司内部业务调整未从本公司采购粮食，公司采购的7,332.57万元粮食在2014年末形成库存，未实现销售，导致存货周转率大幅下降。2015年由于未到大量采购销售期，公司整个年度的销售规模在1-7月份没有体现出来，且自产货物种植存货全部体现在1-7月中，导致2015年7月末存货周转率进一步下降。
由上表可知，报告期内经营现金产生的现金流量净额波动较大，其中2013年度现金流为-1,909.98万元，主要原因：当年采购支付现金比销售收到现金多支出1,924.30万元，存货2013年末比2013年初增加1,415.18万元。2015年现金流为-1,558.75万元，主要原因是支付上年度的采购款，2015年1-7月采购支付现金比销售收到现金多支出1,921.24万元。
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为公司为扩大生产经营规模建设物流项目、购买机器设备、增加固定资产投资金额。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额2013年度为2,403.33万，主要是公司股东增资950.00万元、银行短期借款增加1,500.00万，偿还银行借款利息46.67万元；2014年度为639.98万元，主要是取得银行短期借款2,750.00万元，支付银行短期借款及借款利息2,110.02万元；2015年度为2,181.11万元，主要是公司股东增资1,200.00万元，银行短期借款增加1,920.00万元，偿还到期短期借款834.86万元和支付银行借款利息104.03万元。
报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响2013年度为-15.33万元，2014年度为-80.28万元，2015年1-7月为-2.54万元。 5、公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力与同行业公司比较分析 （1）盈利能力与同行业公司比较分析 单位：万元 股票 股票 2015年2季度 2014 年度 2013 年度 代码 简称 营业收入 毛利率 营业收入 毛利
同行业上市公司东方集团经营业务为粮食购销与加工。同行业上市公司北大荒经营业务为水稻、小麦、大豆、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；同行业上市公司金健米业经营的主要业务为大米及米制品、面粉面条、食用油、牛奶及其制品、药品等。
公司2013年主要以粮食贸易为主，粮食贸易占主营业务收入的96.94%，2013年主营业务毛利率为3.95%,略高于同行业上市公司东方集团0.23%；2014年公司粮食贸易占主营业务收入的94.97%，自产种植业务收入占比略有提升，自产种植毛利率46.98%与北大荒从事业务相近，比北大荒毛利率49.43%低2.45%，主要是公司在俄罗斯种植仅为第二年，而北大荒为黑龙江省老牌农业企业，有多年丰富的种植经验，因种植比例的提升，导致公司主营业务收入毛利率为6.99%，比东方集团毛利率3.26%高3.73%；2015年公司增加盈利能力强的仓储和烘干业务，使毛利率水平有了较大幅度增长,为12.53%。粮食贸易占主营业务收入比例继续下降，为88.40%，由于进口大豆毛利率增高导致贸易类毛利率达到6.84%，比东方集团二季度毛利率1.81%高于5.03%，2015年二季度北大荒毛利率增长显着，主要是处置子公司北大荒米业集团有限公司导致毛利率低的贸易类销售减少，加工业务收入占比提高，金禾股份烘干毛利率为73.81%比北大荒整体毛利率63.93%高出9.88%,虽然与同行业上市公司金健米业所处的细分领域不同，但毛利率总体水平基本一致。
金禾股份报告期末资产负债率均高于同行业上市公司，主要是自有资金占比少，低于同行业上市公司，尤其在年末集中收购期，资产负债率比率更高，这与公司主要从事贸易类销售性质有关，随着粮食售出及公司开拓新的业务，在年中资产负债率与同行业上市公司差距缩小，资产负债率过高的风险在公开转让说明书中重大事项提示中已披露。 金禾股份报告期末流动比率均介于同行业上市公司之间，符合行业特性，为合理的。
金禾股份报告期末速动比率除2013年末外，均低于同行业上市公司，主要是2014年主要客户内部调整，当年末从本公司采购，导致2014年末公司库存增大，造成2014年末速动比率过低，随着公司客户的开拓，销售的增加，速动比率有所提高。 （3）营运能力指标与同行业上市公司的比较： 股票 股票 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 代码 简称 应收账款
2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 代码 简称 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 金禾股份 12.06 1.88 24.19 3.17 11.76 23.66 金禾股份报告期末应收账款周转率和存货周转率均在同行业上市公司之间，符合行业特性，为合理的。
（4）获取现金流能力指标与同行业上市公司的比较： 东方集团现流情况 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） 49,823.33 35,185.60 159,195.72 1-1-142 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 投资活动产生的现金流量净额（万元） -14,033.04 -9,937.55
金禾股份经营活动产生的现金流量净额与同行业上市公司东方集团和北大荒差距较大，与金健米业较相近，主要是公司根据自身情况和当地市场状况决定采购和销售，且东方集团和北大荒为有多年经验的上市公司，业务经营稳定， 1-1-143 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 而公司处于发展阶段。经营活动现金流量报告期内有一定波动。 （二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明
报告期内，公司主营业务收入由贸易类销售收入、自产销售收入、仓储收入及烘干收入构成，其中贸易类销售收入占比呈逐年下降趋势，原因是贸易类销售占用资金量大且利润率低。公司进行收入结构调整，逐步由农产品销售商向产业上游和下游延伸，形成生产、供应、仓储、烘干、销售一条龙服务，寻找利润率高且能形成稳定收入增长点的项目，从源头把控生产，利用俄罗斯肥沃的土地资源，种植非转基金大豆并回运至国内销售，利用国家产业政策中允许民营经济参与国家储备粮仓储业务，取得仓储收入，同时为配合仓储服务增加烘干业务取得烘干收入。报告期内，公司自产销售中全部为大豆销售。
8,623.82 100.00 14,602.56 100.00 23,479.79 100.00 报告期内，公司贸易类销售品种为大豆和玉米，大豆销售在2014年比2013年有较大幅度下降，原因是由于黑龙江省黑河爱辉地区产品种植结构调整，玉米种植面积大幅增长，根据黑河市统计局农作物种植面积统计表，黑河市爱辉区玉 1-1-144 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
米种植面积由2013年的43.50万亩增长至2014年的59.05万亩，增长率为35.75%；大豆种植面积由2013年的77.11万亩增至2014年的79.96万亩，增长率为1.10%，另由于2014年国家取消临时存储大豆，导致大豆市场不景气。此种状况持续至目前，2015年1-7月大豆和玉米的销售比例没有大的变化。 2、贸易类国内销售和国外销售情况分析 单位：万元
报告期内、贸易类销售除在2013年有境外销售外，2014年和2015年销售全部在中国境内，主要原因为在境外销售费用大，国内市场潜力巨大，公司重点进行国内市场开拓。 3、中国境内主营业务收入分地区构成分析 单位：万元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 黑龙江省内 8,172.91 94.77
报告期内，中国境内贸易类销售中黑龙江省内均超过90%以上，主要原因为黑龙江省为农业大省，省内农产品收购、加工企业众多，个人从事粮食贸易的也较多，仅黑龙江市场就能满足公司以现有资金状况进行的粮食贸易。黑龙江省外销售客户主要是通过黑龙江省内客户介绍而进行的销售，由于黑龙江独有的农业优势，吸引部分省外客户进行采购。 4、营业收入变动原因分析
报告期内，公司的营业收入分别为9,780.45万元、15,399.90万元及24,386.00万元。2014年度较2013年度减少8,986.10万元，降幅36.85%，主要原因为公司客户东方集团粮油食品有限公司内部调整2014年未从本公司采购粮食，由于粮食销售重点集中在每年10月下旬以后，公司在短时间内无法开拓 1-1-145 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
大客户，导致2014年度销售有明显下降。此次事件让公司意识到虽然应重点服务好大客户，但也要避免对大客户产生依赖，为降低事件对公司效益造成的影响，公司采取各种方式（包括但不限于原有老客户介绍、新客户主动上门来洽谈、通过网络寻找相关公司进行电话沟通，有初步意向后进行实质考察沟通、增加收购网点进行宣传），加大对新市场的开拓力度，同时不再仅限于公司、企业客户，接受部分有实力的个人客户，实现客户的多元化，形成一批优质稳定的客户群，减少对大客户的依赖。2015年1-7月，公司实现营业收入9,780.45万元，占2014年度全年营业收入的63.51%，主要原因为公司在2015年开拓新市场，将2014年底收购存货全部售出，同时由于农产品收购销售的季节性，截至2015年7月31日并没有完全体现全年的销售规模。2015年10月19日黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司与公司签定计划30000吨玉米采购合同，单价1850元/吨，此笔业务合同销售总金额为5550万元。2015年公司营业收入将保持稳定增长。
24,221.79 23,264.13 3.95 报告期内，主营业务产品销售毛利率2013年为3.95%，2014年为6.99%，2015年为12.53%，呈逐年上升趋势，主要原因请见“第四节公司财务/三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/（一）报告期内主要财务指标和经营能力分析/（1）销售毛利率分析”。 6、利润总额情况及变动原因分析
2015年1-7月利润总额578.75万元，较2014年全年利润总额增加167.68万元。主要原因一是公司2015新增盈利能力强的仓储业务和烘干业务，二项业务贡献毛利211.59万元；二是贸易类销售毛利率由2014年的4.86%上升至2015年1-7月的6.84%，贡献毛利590.07万元；三是与收入相对应的费用略有上升。以上主要原因相加减后导致2015年1-7月利润进一步增长。
1-1-147 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 7、公司外销业务情况 （1）外销业务开展情况
公司外销为新联盟在俄罗斯当地的贸易销售和自产种植收获后在当地的销售。报告期内新联盟仅在2013年有贸易销售、2014年和2015年1-7月不再从事贸易销售，贸易销售的模式为当地采购当地销售，而自产销售为公司主要的经营模式；销售国家为俄罗斯；收入确认的原则为按国内的《企业会计准则》确认，具体为①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③收入的金额能够可靠的计量；④与交易相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。收入确认的方法为权责发生制。
金额（万元） 占比（%） 结算方式 关联方关系 1 农业技术公司 364.64 43.34 卢布现金 非关联方关系 2 李明浩 186.96 22.22 卢布现金 非关联方关系 1-1-148 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 3 郑克万 138.50 16.46 卢布现金 非关联方关系 4 王根秀 81.20 9.65 卢布现金 非关联方关系 5 何淑红
公司报告期内汇兑损益分别为14.51万元、-157.60万元和45.46万元，主要是金禾股份合并报表中新联盟报表合并汇率差额导致，公司2014年和2015年1-7月尚未将新联盟公司大豆回运国内，新联盟公司的业务活动均在当进进行，并以卢布支付结算，因此未采取金融工具规避汇兑风险，未来金禾股份将新联盟种植的大豆主要是回运至国内，届时会考虑采取套期保值等金融工具规避汇率风险，目前采取的主要措施是（1）加强外汇管理人才的储备和培养，
1-1-149 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 尤其是精通国际金融知识、具备敏锐洞察力的外汇管理人才。（2）探索灵活的定价机制和结算方式以分散交易风险，比如将汇率浮动风险写入合同等措施规避汇率风险。 （三）主要费用占营业收入的比重变化及说明 单位：万元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 科目 金额 金额 增长率（%） 金额 营业收入
报告期内，销售费用部分项目呈现较大幅度波动，主要原因：一是劳务费和运费，2014年度公司新建黄金子物流项目，项目地址建在黑龙江省锦河农场，公司不用再去农场收购粮食，而是由农民自己到物流中心售粮。因此节约了大量劳务费及运费。2015年公司新增仓储和烘干业务，公司与劳务公司签订合同，由劳务公司派遣人员，发生劳务费；二是租金，主要是为新联盟公司将部分租赁的土地分租给外部单位，将收到的租金冲抵支付的租金；三是职工薪酬，2014年销售额比2013年减少8,986.10万元，销售业务下降，销售人员工资、奖金下降；四是长期待摊费用摊销，2014年度较2013年度大幅增加，原因为2014年度在租赁的地块上陆续完工的火车站仓库、黄金子仓库进行了摊销。2015年1-7月较2014年度有所下降，原因为2015年新增了仓储租赁业务，用于租赁的库房摊销20.4万元计入了营业成本；五是汽油费用，2014年度较2013年度大幅下降，原因为2014年度公司业务量下降导致；六是海关费用，2013年度海关费用较大，原因为境外子公司向境内采购大量设备、材料等；七是水电费，主要是2014年租赁烘干塔，对部分存货进行二次烘干处理，导致电费增加。
报告期内，管理费用有小幅波动，主要原因：一是审计费用2014年和2015年逐年增加，是因为2014年公司基本建设完成发生基建审计费，2015年公司新三板挂牌，发生相关审计咨询费；二是印花税费增加，将发生的业务都以合同形式进行确认，一方面避免纠纷发生，一方面提升了公司管理。三是日常费用2014年较2013年有所增加，原因为2014年发生了环保咨询费15.59万元。
报告期财务费用波动主要是短期借款利息支出和银行汇兑损益，2014年度短期借款2750万元，2013年度短期借款是1500万元，因此2014年财务费用中利息支出比2013年多107.86万元，由于2013年12月31日人民币对卢布汇率为1：5.3985，2014年12月31日人民币对卢布汇率1：9.0536，2014年汇兑损益比2013年汇兑损益增加172.11万元；2015年1-7月月公司新增短期
1-1-152 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 借款1920万元，偿还上年度借的一年期短期借款834.86万元，支付借款利息104.03万元。2015年7月31日人民币对卢布汇率为1：9.6285，汇兑损益1-7月为45.46万元，故2015年1-7月的财务费用相比2014年有所增加。 （四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种
公司报告期内涉及的非经常性损益事项主要为黑河市人民政府办公室关于印发《黑河市加快推进对俄合作创新发展与转型升级实施方案》的通知（黑市政办发【2013】36号）中政府支持资金，和出口退税款，及其他营业外收支。2015年1-7月、2014年度和2013年度，公司非经常性损益（税前）金额分别为3,213.88元、121,568.86元和891,120.00元。非经常性损益金额对公司的财务状况影响不大，不存在净利润依赖非经常性损益的情况。
2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 公司主要税种及税率明细表 税种 计税依据 税率 备注 增值税 营业收入 13%、6% 金禾有限 城建税 应交增值税 7% 金禾有限 教育费附加 应交增值税 3% 金禾有限 地方教育费 应交增值税 2% 金禾有限 企业所得税 应纳税所得额 25% 金禾有限 农业税 应纳税所得额 6% 新联盟公司
公司属于农产品贸易企业，增值税按13%税率征收，2015年新增的仓储项目和烘干项目按6%增值税征收。 1-1-153 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 新联盟为境外子公司，从事农业种植，根据俄罗斯Reanda Rus Audit律师 事务所的法律意见书，新联盟公司报告期内执行的税种主要为农业税，税率为6%。 （五）主要资产情况及重大变化分析 1、货币资金
截至2015年7月31日，无使用受限制货币资金。公司现金货币量大主要原因是粮食收购主要在农村或农场进行，农民旧有的观念还是以现款交易为主，且农村中各种银行储蓄网点少，收购所需资金量又大；同时新联盟公司属于境外公司，种植地所在农村较偏远，储蓄网点少，种植所需各种临时费用相对又较多，因此公司需备有大量现金满足现款采购、种植的需求。随着内部控制的健全和规范，公司在2015年9月14日与银联商务有限公司黑龙江分公司签定特约商户受理银联卡协议书，在2015年收购季使用POS机收款，；售粮农户开立银行卡，将收购款转入农户银行卡中，以减少现金收支。
637.27 100.00 - （2）截至2015年3月31日应收账款余额前五名的情况 单位：万元 单位名称 与本公司关系 期末余额 年限 占比(%) 农业技术有限责任公司 非关联关系 528.37 1年以内 53.56 锦河农场第一管理区 非关联关系 237.17 1年以内 24.04 郑克万 非关联关系 135.37 1年以内 13.72 黑河市西岗子粮库
黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 黑龙江省恒通食品有限责任公司 非关联关系 100.00 1年以内 15.74 - - - - - - - - - - - - - - - 合计 635.71 100.00 （4）截至2013年12月31日应收账款余额前五名的情况 单位：万元 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占比(%) 农业技术有限责任公司
2014年末应收账款余额和2013年末基本持平，主要为新联盟公司在俄罗斯客户农业技术有限责任公司货款，该客户为长期客户，信誉较好，能按照双方合同约定期限付款。2015年1-7月公司新增仓储业务和烘干业务，部分销售货款尚未收回。从应收账款账龄结构来看，公司报告期各期末1年以内（含1年）的应收账款比率均为100%。应收账款账龄结构较好，出现坏账损失的可能性较小。 3、预付账款 1年以内
62.13 有限公司 关系 黑龙江众合劳务派遣 非关联 劳务款 59.30 1年以内 26.88 有限公司 关系 设备 非关联 衡水鑫诚粮储机械有限公司 10.00 1年以内 4.53 采购款 关系 非关联 油款 中国石油黑河分公司 8.38 1年以内 3.80 关系 设备 龙江县铭圣机械制造 非关联 2.00 1-2年 0.91 采购款 有限公司 关系 合计 216.77
98.25 （3）截至2014年12月31日预付账款余额前五名的情况 单位：万元 与本公 性质 客户名称 期末余额 账龄 占比（%） 司关系 非关联 采购款 大众有限责任公司 528.73 1-2年 72.02 关系 关联 采购款 索亚公司 56.09 1年以内 7.64 关系 非关联 采购款 黑河市北方种业有限公司 50.00 2-3年 6.81 关系 非关联 代理费
绥芬河进出口贸易代理公司 43.24 2-3年 5.89 关系 非关联 工程款 陈富坤 17.00 1年以内 2.32 关系 合计 695.06 94.68 （4）截至2013年12月31日预付账款余额前五名的情况 单位：万元 与本公 性质 客户名称 期末余额 账龄 占比（%） 司关系 非关联 采购款 大众有限责任公司 528.73 1年以内 60.06 关系 设备
佳木斯北新机械制造有限公 非关联 69.35 1年以内 7.88 采购款司 关系 设备 非关联 辽宁凯尔重工集团有限公司 65.50 1年以内 7.44 采购款 关系 1-1-157 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 非关联 采购款 黑河市北方种业有限公司 50.00 1-2年 5.68 关系 非关联 代理费 绥芬河进出口贸易代理公司 43.24 1-2年 4.91 关系
合计 756.82 85.97 （5）截至2015年7月31日,预付账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析及坏账准备情况如下： 单位：万元 2015年7月31日 账龄 其他应收款余额 比例（%） 坏账准备金额 167.95 3.44 - 单项金额虽不重大但单项计提准备的 4,712.67 96.56
- 1-1-158 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 应收账款 合计 4,880.62 100.00 - （2）其他应收款余额前五名情况 截至2015年7月31日，其他应收款余额前五名情况： 单位：万元 与本公司 性质 客户名称 期末余额 账龄 占比（%） 截至2014年12月31日，其他应收款余额前五名情况： 单位：万元 与本公司 性质 客户名称 期末余额 账龄
公司2015年7月末、2014年年末和2013年年末其他应收款余额分别为427.77万元、1,141.93万元和4,880.62万元，主要由往来款、员工备用金等构成。2013年末和2014年末其他应收款余额较大，主要是年末粮食收购期期间动用资金量较大，且有限公司阶段内控制度不健全，部分内控程序执行不到位，收粮时间集中，收购人员重点关注收粮业务，未及时与财务办理收购款核销手续，致使年末粮食收购款往来挂账金额较大，收购期过后款项均已收回。
截至2015年7月31日,其他应收款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 截至2015年7月31日，其他应收款期末余额中有公司董事李心刚备用金借款100,526.33元，原股东李宏伟（控股股东及实际控制人李明刚姐姐）备用金借款2,179.60元。2015年10月26日李心刚、李宏伟将备用金归还公司。
报告期内公司其他应收款中有一笔为往来借款性质的款项，为庄冬冬借款300.20万元，该借款成因为金禾股份原计划从庄冬冬个人处购置房产二套，并将购房款支付，后因公司资金紧张且双方对购房价格有异议，最终从庄冬冬处购置房产一套，并已办理产权过户手续，对于已经多支付的款项因庄冬冬当时无法立即归还，公司与庄冬冬签署借款合同，借款期限：2015年3月27日至2015年10月27日，担保人：马华。协议中未约定借款利息，庄冬冬于2015年10月20日归还借款300万元，2015年10月26日归还2,048.00元。至此所借款项全部归还完毕。
其中：粮食采购款 0.00 89.03 96.76 粮食采购款占比（%） 1-1-160 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 备用金中除粮食采购款外，其他主要是为公司日常经营业务需要，由员工从公司支取，2015年金禾股份新建仓容为9.6万吨仓储库、新联盟公司2015年在俄罗斯比罗比詹购置房产发生装修费导致2015年7月31日备用金金额增大。
备用金提取和报销流程：由备用金经办人填制借款借据，经部门负责人签字，财务负责人审核，总经理签字批准，到财务部出纳处办理借款。公司2013年12月30日制定财务报销流程，对报销流程及支出种类进行了详细列明，具体流程为取得合法票据、整理粘贴票据、经办人证明人验收人签字、按审批权限进行审查签批、出纳员付款。 报告期内存在大额预支备用金的情形，主要是因粮食采购时间集中及发生基建支出导致。
报告期内未发生备用金不能偿还的坏账情形。备用金借款人目前均为公司在职职工，为公司正常经营业务及粮食采购而发生借款，且目前业务流程均在相关部门控制之下，只是由于未办理财务核销手续导致挂账产生。相关坏账准备计提符合谨慎性原则。 5、存货 （1）存货按类别列示 单位：万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 占比(%) 金额 1,755.52
100.00 7,332.57 100.00 .00 （2）存货构成分析 公司为粮食自产、贸易企业，存货主要包括在产品、库存商品、消耗性生物 1-1-161 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 资产等。消耗性生物资产为新联盟公司在俄罗斯种植的大豆作物，库存商品为收购的玉米和大豆。
公司2015年7月末、2014年年末和2013年年末存货账面余额分别为1,755.52万元、7,332.57万元和1,691.34万元。报告期内存货期末余额波动较大，主要是2014年收购的粮食未在当年末销售导致库存增加，截至2015年7月末，由于种植作物尚未成熟，消耗性生物资产占存货比例为31.79%，库存商品占存货比例为68.21%，待收获季消耗性生物资产全部转为库存商品。
（3）存货跌价准备计提 经主办券商和会计师事务所实地现场核查、盘点，公司存货存储及保管正常，均为种植和销售所需存货；种植的作物经现场实地查看，长势良好，不存在减值减产情况，库存商品不存在残次、冷背情况；通过将存货余额与现有的订单和资产负债表日销售价格扣除销售费用相比，不存在账面价值高于可变现净值的情况。因此，公司各期末存货不需计提存货跌价准备。 6、固定资产及折旧
截至2015年7月31日，公司无闲置或准备处置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出的固定资产、无持有待售的固定资产。 截至2015年7月31日，公司不存在固定资产可回收金额低于账面价值的情形。 2015年5月18日，金禾有限与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签定 1-1-163 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
流动资金循环借款合同，借款金额320万元，同日双方签定最高额抵押合同，金禾有限以位于黑河市爱辉区佳苑综合楼010017室公司房屋进行抵押，房屋所有权证书编号：黑房权证爱辉区字第S号，土地使用权证证书编号：黑河市国用（2015）第493号。 7、在建工程 （1）在建工程情况： 单位：万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 5号线地面（二期）
27.00 黄金子地面（二期） 70.00 比罗比詹仓库 19.22 黄金子3号仓库钢结构 48.60 资产减值准备 合计 97.00 67.82 （2）重要在建工程项目本期变动情况： 单位：万元 其 利中利 息：息 资 转入长 工程投工利资资 本 项目 015年增 汇率变 期待摊 截至2015年7月31日，公司不存在在建工程可回收金额低于账面价值的情形。
截至2015年7月31日，公司不存在在建工程抵押情况。 8、无形资产 （1）报告期公司无形资产情况： 单位:万元 项目 本期增加 本期减少 一、账面原值 软件 3.75 3.75 合计 3.75 3.75 二、累计摊销 软件 1.33 0.73 截至2015年7月31日，公司无闲置或准备处置的无形资产、无持有待售的无形资产。
截至2015年7月31日，公司不存在无形资产可回收金额低于账面价值的情形。 截至2015年7月31日，公司不存在无形资产抵押情况。 9、长期待摊费用 （1）长期待摊费用情况： 单位：万元 项目 本期增加 本期摊销 本期减少 土地及附着 984.32
黑龙江省黑河铁路（集团）有限责任公司无偿提供给公司两块土地使用，分别是火车站五线三号货场和黄金子站货场。火车站五线三号货场使用期限为10年、黄金子站货场使用期限为18年。公司出资修建货场，使用期限到期后无偿交予黑龙江省黑河铁路（集团）有限责任公司。截止至2015年7月31日，已累计计入长期待摊费用1,429.64万元，累计摊销167.09万元；截止至2014年12月31日，已累计计入长期待摊费用1,149.88万元，累计摊销116.96万元；截止至2013年12月31日，已累计计入长期待摊费用402.65万元，累计摊销33.95万元。
子公司新联盟有限责任公司2015年7月31日位于俄罗斯尤太州比罗比詹市的库房已竣工投入使用，摊销期限为15年，截止至2015年7月31日已累计计入长期待摊费用18.35万元，累计摊销0元。 （六）主要负债情况 1、短期借款 单位：万元 1-1-166 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
①抵押借款320万元,是公司2015年5月18日与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订人民币流动资金循环借款合同，期限为3年，用途为粮食收购，合同编号：G10。公司以房产进行抵押，抵押物为黑河市爱辉区佳苑综合楼010017室，黑房权证爱辉区字第S号。抵押合同编号为0053。利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%，即7.15%。
②质押借款500万元，是公司2014年11月3日与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订流动资金借款合同，期限为1年，用途为粮食收购，合同编号：G18。公司以玉米作为质押物，质押合同编号为D025。 利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%，即7.80%。截止2015年7月31日，公司已归还借款40.36万元，尚未归还459.64万元。
③质押借款1000万元，是公司2014年11月26日与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订流动资金借款合同，期限为1年，用途为粮食收购，合同编号：G24。公司以玉米作为质押物，质押合同编号为D027。利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%，即7.28%。
④质押借款500万元，是公司2015年3月17日与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订流动资金借款合同，期限为1年，用途为粮食收购，合同编号：G04。公司以玉米作为质押物，质押合同编号为D004。 利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%，即6.995%。
⑤质押借款1100万元，是公司2015年3月27日与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订流动资金借款合同，期限为1年，用途为粮食收购，合同编 1-1-167 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 号：G05。公司以玉米作为质押物，质押合同编号为D005。利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮30%，即6.1525%。
⑥2015年5月20日，金禾有限与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签定补充协议，对上述②、③、④项借款协议由货物质押换成实物质押，由金禾有限公司以中俄黄金子仓储物流中心的仓储库使用权作为质押，质押物的价值以评估报告为准。 （2）截至2015年7月31日止，公司不存在已到期未偿还的短期借款。 2、应付账款 （1）报告期内应付账款余额表 单位：万元 2015年7月31日
公司2015年7月末、2014年年末和2013年年末应付账款账面余额分别为194.02万元、5，251.13万元、63.60万元。2014年年末，公司应付账款较2013年年末增加5,187.53万元，增幅较大，主要原因为公司2014年收购粮食未销售，未转换成货币资金导致未支付购粮款，2015年随着粮食的销售，货币资金回笼，将购粮款全部结清。2015年7月末应付账款余额主要为应付黄金子物流中心工程款。
（2）截至2015年7月31日应付账款余额前五名的情况 单位：万元 与本公司 单位名称 金额 账龄 占比（%） 关系 张岩松 非关联关系 151.21 1年以内 77.94 哈尔滨旭辉钢结构彩板有限公司 非关联关系 36.95 1-2年 19.04 黑河市龙泽装卸有限公司 非关联关系 5.86 1年以内 3.02 1-1-168 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 合计
100.00 （4）截止2013年12月31日应付账款余额前五名的情况 单位：万元 与本公司 单位名称 金额 账龄 占比(%) 关系 哈尔滨吉盛广告有限公司 非关联关系 56.00 1年以内 88.05 哈尔滨哈精士达衡器制造有限公司 非关联关系 4.60 1年以内 7.23 哈尔滨旭辉钢结构彩板有限公司 非关联关系 3.00
（2）截至2015年7月31日，预收账款余额前五名的情况： 单位：万元 1-1-169 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 占比 单位名称 2015年7月31日 账龄 欠款原因 （%） 黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司 0.09 1年以内 货款 100.00 合计 0.09 100.00 （3）截止2014年12月31日，预收账款余额前五名的情况： 单位：万元 占比 单位名称
2014年12月31日 账龄 欠款原因 （%） 黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司 1,085.00 1年以内 货款 100.00 合计 1,085.00 100.00 （4）截止2013年12月31日，预收账款余额前五名情况： 单位：万元 占比 单位名称 2013年12月31日 账龄 欠款原因 （%） 黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司
(3)截止2014年12月31日，其他应付款余额前五位明细情况如下： 单位：万元 款项性质 单位名称 期末余额 占比（%） 账龄 与本公司关系 往来款 李明刚 3,221.47 88.24 1年以内 公司控股股东 1-1-173 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 往来款 刘文龙 158.33 4.34 1年以内 非关联关系 往来款 何淑红 55.57 1.52 1年以内
非关联关系 1年以内 往来款 白文山 40.20 1.10 公司股东 1-2年 往来款 王友庆 19.98 0.55 1年以内 非关联关系 合计 3,495.56 95.75 （4）截止2013年12月31日，其他应付款余额前五位明细情况如下： 单位：万元 款项性质 单位名称 期末余额 占比（%） 账龄 与本公司关系 1年以内 往来款 李明刚
2015年7月末、2014年年末和2013年年末，公司其他应付款余额分别为363.62万元、3,650.61万元和2,874.88万元。公司报告期2014年年末比2015年7月31日减少3,286.99万元，主要是公司在报告期内，归还了控股股东以及各往来单位和个人的款项。
截止2015年7月31日，其他应付款余额为363.62万元，其中前五位余额363.19万元，占其他应付款余额的99.88%。前五位具体情况：黑河市汇丰小额贷款有限责任公司其他应付款150.00万元，为金禾股份向该公司借款，双方签署协议，借款期限为：2015年1月13日起，未约定终止日期，协议中约定利息率为24%年利率，该借款原因为公司2015年1月因业务需要，而当时公司资金紧张，有150万元资金缺口，股东决定从黑河市汇丰小额贷款有限责任公司借款150.00万元解决，2015年4月28日，金禾股份、黑河市汇丰小额贷款有限责任公司、李明刚三方签署协议，约定该借款本金由金禾股份在2016年1月12日前偿还，借款合同中所涉及利息由李明刚个人承担，与金禾股份无关。报告期内因股东个
1-1-174 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 人承担利息导致公司费用减少19.73万元，2015年12月4日，金禾股份将此笔
借款本金150万元归还。该借款公司履行了借款签字审批流程手续，双方不是关联方关系，款项不涉及关联方资金占用，未损害公司利益；金禾股份向李明刚（其他应付款143.54万元）、白文山（其他应付款34.65万元）借款主要是公司在集中采购收粮期从股东处借款，双方未签定借款协议，没有约定支付利息，公司履行了借款签字审批流程手续，股东和董事之间口头协议约定，股东李明刚、白文山承诺放弃收取借款利息的权利，该借款涉及公司占用股东款项，未损害公司利益；金禾股份与利安达会计师事务所(特殊普通合伙）（其他应付款25.00万元）、中威正信（北京）资产评估有限公司（其他应付款10.00万元）款项为公司应付未付的新三板审计、评估咨询费，双方签署协议，约定付款期限，没有利息约定，公司履行签字审批流程，双方不是关联方关系，不构成关联方占款，是公司正常经营业务应支付款项，不损害公司利益。
截止2014年12月31日，其他应付款余额为3,650.61万元，其中前五位余额为3,495.56万元，占其他应付款余额的95.75%。前五位具体情况：金禾股份向李明刚（其他应付款3,221.47万元）、白文山（其他应付款40.20万元）借款主要是公司在集中采购收粮期从股东处借款，双方未签定借款协议，没有约定支付利息，公司履行了借款签字审批流程手续，股东和董事之间口头协议约定，股东李明刚、白文山承诺放弃收取借款利息的权利，该借款涉及公司占用股东款项，未损害公司利益；金禾股份因公司正常经营向刘文龙（其他应付款158.33万元）、何淑红（其他应付款55.57万元）、王友庆（其他应付款19.98万元）借款，双方未签署协议，没有利息约定，公司履行签字审批流程，双方不是关联方关系，不构成关联方占款，不损害公司利益。
截止2013年12月31日，其他应付款余额为2,874.88万元，其中前五位余额为2,813.17万元，占其他应付款余额的97.85%。前五位具体情况：金禾股份向李明刚（其他应付款2,543.21万元）、何伟（其他应付款150.00万元）、白文山（其他应付款67.58万元）借款主要是公司在集中采购收粮期从股东、董事处借款，双方未签定借款协议，没有约定支付利息，公司履行了借款签字审批流程手续，股东和董事之间口头协议约定，股东李明刚、白文山，董事何伟承诺放弃收取借款利息的权利，该借款涉及公司占用股东、董事款项，未损害公司利益；金禾股份因公司正常经营向王友庆（其他应付款33.59万元）、张涛（其他应付
1-1-175 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 款18.79万元）借款，双方未签署协议，没有利息约定，公司履行签字审批流程，双方不是关联方关系，不构成关联方占款，不损害公司利益。 （七）股东权益情况 单位：万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 股本（实收资本） 2,200.00 1,000.00 1,000.00
资本公积为企业股份制改制时，根据《关于设立黑河金禾农业科技股份有限公司之发起人协议》和公司章程的规定，将截止至2015年4月 30日的留存收益转入其他资本公积。 其他综合收益为外币报表折算差额形成。 四、关联方、关联关系及关联交易情况 （一）关联方及关联方关系 1、存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 与公司关系 1 李明刚 公司控股股东、实际控制人 2、公司控股或参股公司 序号
关联方名称 关联关系 公司持股100.00%的企业，公司董事长、总经理李明刚担 1 新联盟公司 任新联盟的执行董事、总经理 3、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、5%以上的其他股东控制或具有重大影响的其他企业 序号 关联方名称 关联关系 1-1-176 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 黑龙江省博大工程机械 1 公司实际控制人李明刚持股33.00%，且担任监事 有限公司
公司实际控制人李明刚担任会长，黑河市大豆协会为非盈 2 黑河市大豆协会 利性组织 北京盛工国际经贸有限 公司股东及监事会主席唐静持股35.00%，且担任董事长及 3 公司 法定代表人 4 索亚公司 公司董事李心刚担任执行董事 4、直接或间接持有5%以上股份的关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 白文山 持有公司22.4490%的股权 2 王勇峰 持有公司10.2041%的股权 3
唐静 持有公司8.9796%的股权，公司监事会主席 5、公司的董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 关联关系 1 李明刚 公司董事长、总经理 2 何伟 公司董事、国内业务部经理 3 郭莉 公司董事、财务负责人、董事会秘书 4 张磊 公司董事 5 李心刚 公司董事、控股股东及实际控制人之侄 6 唐静 公司监事会主席 7 王丹 公司职工代表监事 8 徐书国 公司监事 6、其他关联方 序号
关联方 关联关系 公司大股东、实际控制人李明刚的姐姐，2004 1 李宏伟 年5月至2014年11月期间代李明刚持有金禾 有限的股权 7、报告期内曾经的关联方 序号 关联方 关联关系 2015年1月28日－2015年7月3日期间唐静 1 黑龙江龙兴鸿品国际贸易有限公司 担任公司董事长及法定代表人，现已离职 2015年3月12日－2015年6月25日期间唐静 2
黑河龙兴鸿品国际贸易有限公司 担任公司董事长及法定代表人，现已离职 1-1-177 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）关联方关联交易情况明细 1、购买商品、接受劳务等关联交易 平均采购 2015年1-7月 占同时期公司 关联方 货物名称 数量（吨） 单价（元/吨） （元） 采购的比例% 索亚公司 非转基因大豆 2.34 5,456,419.84 13.33%
2014年度和2013年度未发生从索亚公司购买商品、接受劳务等关联交易。
2014年有预付索亚公司货款行为发生，预付货款金额560,921.28元。2015年1-7月份从索亚公司采购非转基因大豆吨，金额5,456,419.84元，上述业务均为李心刚在成为公司董事前发生。公司业务的开展在2015年初急需一批非转基因大豆，语言问题导致公司单独接触俄方公司交流不畅，短时间内寻找恰当的采购渠道有一定困难。公司员工李心刚（控股股东、实际控制人李明刚之侄）为实际控制人的索亚公司2013年成立，主要从事粮食贸易，对俄罗斯大豆贸易市场行情比较熟悉，因此从索亚公司采购。
采购价格与同期公司从非关联方采购同类或类似原材料价格对比情况如下：2015年1-7月关联方采购与非关联方采购价格对比： 单位：元 货物 采购单价（元 可比单价 序号 单位 差异率 可比供应商 名称 /吨） （元/吨） 1 大豆 吨 3.61 -1.16% 俄罗斯农业技术有限公司
为避免关联交易，公司2015年7月从俄罗斯农业技术有限公司采购大豆吨，不再从索亚公司进口货物。从采购单价上看，公司关联采购价格与非关联采购价格并不存在明显差异。同时从俄罗斯采购的大豆需办理报关进口手续，俄罗斯海关对出口货物设定最低报关价，公司从索亚公司采购大豆价格符合俄罗斯海关规定的标准，采购价格为市场价格，公司从关联方采购价格是公允的。
为规范关联交易及避免同业竞争，李心刚于2015年9月2日出具《关于注销俄罗斯布拉戈维申斯克市索亚有限责任公司的承诺书》：“本人李心刚（身份证号码：084613），在俄罗斯布拉戈维申斯克市注册成立俄罗斯布拉戈维申斯克市索亚有限责任公司（“索亚公司”），主要经营粮食贸易。因本人自2015年7月1日起在黑河金禾农业科技股份有限公司（“金禾股份”）创 1-1-178
黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
立大会暨2015年第一次股东大会上被选为金禾股份公司第一届董事，为了避免同业竞争，本人承诺在2016年4月1日前注销索亚公司。签署本承诺书时，本人已经启动了注销手续。”。经主办券商实地核查，俄罗斯生意合作伙伴会计事务所2015年9月7日出具证明，证明李心刚以索亚公司的名义委托俄罗斯生意合作伙伴会计事务所办理索亚公司注销手续，目前注销手续正在办理过程中。
2、销售商品、提供劳务等关联交易 报告期内，没有发生关联方销售商品、提供劳务等关联交易。 3、关联担保情况 报告期内，没有发生关联方担保情况 4、关联方资产转让、债务重组情况 报告期内，无关联方资产转让、债务重组情况。 （三）关联方资金往来情况 1、关联方往来款项余额情况
报告期内公司存在关联方资金往来、资金拆借等情况，公司与关联方之间并未签订合约，也未约定利息，公司与关联方之间不存在关联方占用公司资金情形，存在公司占用关联方资金情形。 报告期末关联交易中向关联方借款明细如下： 关联方往来 关联方 与公司关系 余额 余额 余额 其他应收款 李宏伟 2013年股东 2,179.60
预付账款—索亚公司报告期内发生的款项性质为预付采购货款，主要是公司根据国内市场对非转基金大豆的需求，预付采购大豆款，由索亚公司在俄罗斯进行非转基因大豆采购，是公司的商业行为。 李宏伟、李心刚往来款性质为公司采购货款，有限公司阶段内控制度不健全，部分内控程序执行不到位，收粮时间集中，收购人员重点关注收粮业务，未及时与财务办理收购款核销手续，致使年末粮食收购款往来挂账金额较大，
1-1-179 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 收购期过后随着存货入库手续的办理，款项均已核销。2015年7月31日款项已于2015年10月26日归还。李宏伟和李心刚往来款项均为公司的商业行为。 报告期末关联交易中借关联方款项明细如下： 关联方往来 关联方 与公司关系 余额 余额 余额 其他应付款
李明刚、白文山为公司股东、何伟为公司董事、关键管理人员，公司从事的粮食贸易在收购集中期需要大批款项，前期公司自有资金和银行贷款无法满足公司经营需要，为保证公司正常生产经营，股东、董事将款项借给公司使用，为往来借款，是股东、董事的个人行为。 关联方拆借公司资金是为公司采购需要，是未及时办理账务核销手续导致，不构成资金占用，不符合《贷款通则》有关规定。
公司从关联方借款未履行内部程序，未签署协议并约定利息，主要是因为股东、董事之间口头约定，在公司前期经营阶段，资金不足，作为股东和董事为保证公司发展，除投资款项外，在能力范围内为公司垫付部分采购款，同时放弃因垫款向公司收取利息的权利。根据金禾股份“关联方垫付款占用费的情况说明”，报告期内关联方垫付款按照同期银行贷款利率测算，占用费金额大致如下： 年份 2015年1-7月 2014年
2015年公司新增利润增长点较强的仓储、烘干业务，且2015年新联盟种植的大豆规模明显扩大，即将回运出售，解决了公司资金紧缺问题，截止2015年11月28日止除占用股东李明刚73,116.98元尚未归还外，占用其他股东、董事款项已全部归还。
截止2015年7月31日，无股东借款，关联方李心刚借款为备用金100,526.33元，李宏伟借款为备用金2,179.60元。2015年10月26日李心刚、李宏伟将备用金归还公司。 公司股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，公司股东、管理层将严格 1-1-180 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
按照《关联交易管理制度》的规定，在关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，公司还将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。
目前《公司章程》、内控制度、内外部决议均有专门针对公司与关联方资金往来、资金拆借的规定，从制度管理上加强了对资金的控制，有效的避免了关联方资金往来、资金拆借中的不规范行为。 2、关联股权转让
根据2012年6月20日白文山与黑河市金禾经贸有限公司签署的《投资备忘录》及对白文山的访谈和白文山的确认函，白文山持有的新联盟有限责任公司的80%股权系代公司持有，白文山于2015年4月27日将股权转回给金禾经贸，金禾经贸并没有实际支付转让价格。
根据对郭鑫的访谈及郭鑫的确认函，郭鑫持有的新联盟有限责任公司的20%股权，系代黑河市金禾经贸有限公司持有，因此，郭鑫于2015年4月27日将股权转回给金禾经贸，金禾经贸并没有实际支付转让价格。 关联出让方 受让方 交易资产种类 转让价格（万元） 白文山 金禾股份 80%新联盟股权 － 郭鑫 金禾股份 20％新联盟股权 － （四）关联交易决策程序执行情况
1、公司整体变更为股份公司前关联交易决策程序执行情况 公司整体变更为股份公司以前，对于与关联公司发生的交易行为并没有制定特别的决策程序，存在不规范现象。 2、公司整体变更为股份公司后关联交易决策程序执行情况
2015年7月1日公司召开创立大会，为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《黑河金禾农业科技股份有限公司关联 1-1-181
黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 交易管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规定。 （五）减少和规范关联交易的具体安排
公司管理层将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序，确保关联交易活动遵循公平、公正的商业定价原则。公司还将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。
同时，公司控股股东及实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本人在具有黑河金禾农业科技股份有限公司控股股东或实际控制人身份期间，本人及本人控制的或具有重要影响的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的或具有重要影响的企业将按照有关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序及市价进行交易，不损害股份公司及股份公司其他股东的利益；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的全部经济损失。
公司控股股东及实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，2015年11月28日股东李明刚、白文山和董事何伟出具承诺函，放弃在2015年11月28日前为公司经营代垫款项应收取利息的权利。 公司在股份公司成立后，制定的减少和规范关联交易的具体措施和具体安排是有效的和可执行的。公司已按相关规定执行，有效的减少和规范了关联交易事项的发生。
五、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重事项 （一）资产负债表日后事项 2015年8月8日，根据董事会决议和增资扩股决议，王勇峰以货币出资人民币1000万元购买公司新发行250万股股份，增加公司注册资本250万元，增 1-1-182 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 加资本公积750万元，每股价格4元。增资后注册资本2450万元
，已由利安达 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字【2015】第2064号验资报告，于2015年8月18日办理了工商变更手续。
2015年10月19日，公司与黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司签定玉米购销合同，合同编号：LXRK-，黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司计划从本公司采购玉米（干粮）30000吨，单价1850元/吨，合同预计总金额为5550万元，2016年3月30日前本公司向黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司交付足额货物。
中储粮黑龙江分公司2015年10月22日公布黑龙江2015年第一批国家政策性粮食租仓资格库点名单，黑河金禾农业科技股份有限公司取得2015年国家政策性粮食租仓库点资格。 （二）或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2015年7月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
报告期内无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 3、公司质押情况
为取得龙江银行黑河分行的短期借款，2013年1月至2015年4月公司将用于销售的货物作为质押物，以动产质押形式质押给龙江银行黑河分行，在借款期限内随着货物的销售陆续偿还本金。2015年5月至2015年7月公司质押借款改为以土地及附着物使用权质押。截止至2015年7月31日，质押借款期末余额：3,059.64万元，质押物账面价值3,059.64万元。截止至2014年12月31日，质押借款期末余额：2,294.50万元，质押物账面价值2,294.50万元。截止至2013年12月31日，质押借款期末余额：1,500.00万元，质押物账面价值1,500.00万元。2015年5月18日发生抵押借款320万元,是公司与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订人民币流动资金循环借款合同，还款期为1年，循环期限
1-1-183 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 为3年，用途为公司粮食收购，公司以房产进行抵押，抵押物为黑河市爱辉区佳苑综合楼010017室，黑房权证爱辉区字第S号。 4、公司抵押情况
2015年5月18日发生抵押借款320万元,是公司与龙江银行股份有限公司黑河分行营业部签订人民币流动资金循环借款合同，还款期为1年，循环期限为3年，用途为公司粮食收购，公司以房产进行抵押，抵押物为黑河市爱辉区佳苑综合楼010017室，黑房权证爱辉区字第S号。 （三）其他重要事项
截止至2015年7月31日，公司尚未偿还短期借款的质押物账面价值为3,059.64万元，尚未偿还的短期借款的质押物账面价值为208.98万元。 除上述事项外报告期内无需提醒投资者关注的其他重要事项。 六、报告期内资产评估情况 公司设立时资产评估情况
金禾有限于2015年7月整体变更设立股份有限公司时进行了资产评估，作为金禾有限净资产折股整体变更设立股份有限公司的参考，公司未根据该资产评估结果进行任何账务调整。
中威正信（北京）资产评估有限公司受公司委托，对金禾有限截至2015年4月31日的所有者权益（净资产）进行了评估，并于并于2015年6月30日出具了中威正信评报字（2015）第1080号资产评估报告。根据评估目的是股份制改制，采用资产基础法最能恰当满足该评估目的，因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。截至2015年4月30日，公司净资产账面值为人民币2,354.87万元，净资产评估值为人民币2,376.42万元，增值率0.92%。
七、股利分配 （一）报告期内股利分配政策 1、公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； 1-1-184 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）提取法定公积金：法定公积金按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为注册资本50%以上的，可不再提取； （3）经股东大会决议，提取任意公积金；
（4）分配股利：公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 2、公司实行的股利分配政策 （1）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；
（3）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准； （4）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （二）实际股利分配情况 公司报告期内未向股东分配股利。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况
（一）控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 报告期内，纳入公司合并报表范围的控股子公司或单位情况如下： 子公司 子公司 注册地址 注册资本 营业范围 全称 主营业务 与畜牧业相结合的农作物的发展 比罗比詹列 （混合农业），农业原材料和活牲 新联盟有 宁斯克区草 畜的销售，个性化服务，钓鱼，机 限责任公 农业种植 10000卢布 原村路沟沃 器和设备销售贸易，转让自有财产， 司
野2/1 货物处理与储存，餐厅活动，其他 批发活动，酒店活动。 1-1-185 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）子公司主要财务数据 项目 资产总额（万元） 1,776.95 1,954.49 1,506.05 负债总额（万元） 840.75 （三）子公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素
新联盟公司的主要业务：在俄罗斯犹太自治州比罗比詹市租赁土地进行农作物种植； 主要产品及其用途：农作物—大豆，种植收割后一部分回运国内销售给母公司—金禾股份，一部分在俄罗斯当地销售； 新联盟公司关键资源要素：
①新联盟与俄罗斯私人公司签订土地意向租赁协议，犹太州将18,000公顷的土地规划给新联盟公司，新联盟公司每年按实际开发面积缴纳租金，租赁年限为2013年1月1日至2028年1月1日，到期后可优先续租，租赁单价为500卢布/年/公顷。 ②新联盟重要的固定资产 截至2015年7月31日，新联盟主要固定资产具体情况如下： 单位：万元 项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备及其他
预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 5 20 4.75 机器设备 5 10 9.50 运输设备 5 4-5 23.75-19.00 主要房屋建筑物情况 截至2015年7月31日，新联盟主要房屋建筑物明细情况如下： 单位：万元 序号 房屋所有权人 房屋产权证号 房产原值 期末累计折旧 净值 所有权国家注册 登记证明编号： 79:01: 1 新联盟 68.37 - 68.37
所有权国家注册 登记证明编号： 79:01: 主要设备情况 截至2015年7月31日，新联盟公司净值在10万元以上的生产设备明细情况如下： 单位：万元 序号 设备名称 设备原值 期末累计折旧 净值 1 明克斯车 31.35 100.66 2 根据俄罗斯ReandaRusAudit律师事务所出具的法律意见书，该公司的主
要商务活动，应根据公司章程和注册文件和注册信息进行经营。自新联盟成立以来，未变更其主要商务活动，主要活动集中在农业方面，且该等农业经营活动，不需要特殊的许可证、审批证件和特许证。根据俄罗斯法律，该公司的主要经营活动都是合法有效的。 （四）子公司取得方式、设立子公司的必要性及子公司与母公司的业务衔接情况 新联盟公司的取得方式为投资设立取得，具体过程如下：
金禾有限于2012年6月20日与白文山签署《投资备忘录》，根据该备忘录，公司拟在俄罗斯犹太自治州比罗比詹地区设立公司，租赁土地并种植和销售农产品。新联盟注册资本10,000卢布,由金禾有限出资，委托白文山代持100％股份。该《投资备忘录》同时约定：“白文山在新联盟公司的股权实际归公司所有，新联盟的经营所得全部归属公司。在公司提出要求时，白文山同意无偿将新联盟公司的股权转让给公司。
新联盟有限责任公司于2012年8月27日注册登记, 白文山作为唯一股东 持有公司100％股权。2013年11月11日，白文山将代金禾有限持有的新联盟 100％股权中的20％转让给郭鑫。本次股权转让完成后，白文山持有新联盟80％股权，郭鑫持有新联盟20％股权。根据郭鑫的访谈笔录，郭鑫持有的20％新联盟有限责任公司的股权也是代金禾有限持有。
2015年4月27日，白文山和郭鑫分别将各自代金禾有限持有的新联盟80％和20％股权无偿转让给金禾有限。新联盟本次股权转让完成后，原有股份代持清理还原，金禾有限成为新联盟的唯一股东，持有新联盟公司100％的股权。为完成本次股权转让，金禾有限依法申请并取得了黑龙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，办理了境外投资备案登记，登记文号：黑境外投资［2014］N00026号。
根据俄罗斯ReandaRusAudit律师事务所出具的法律意见书：（1）新联盟 依法成立，并取得了经营业务所需要的所有必要的执照和许可；（2）所有注册资本已经缴清；（3）股权转让已经履行了所有必要的程序，通过了股东决议， 1-1-188 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 并在登记机构对股东权利进行了登记；（4）截至本法律意见书出具之日，新联盟依法有效存续。
金禾股份设立子公司的主要原因是利用地域优势（黑河距俄罗斯一江之隔），处于一带一路规划区域内，利用俄罗斯肥沃的土地资源，当前良好的中俄关系及我国对俄投资政策，种植国内市场上畅销的非转基因大豆作物，将公司业务延伸至上游产业，降低公司贸易成本，改变公司主要以大量货币资金收购农产品进行贸易为主的局面，实现产、供、销一体化业务模式，增强公司的竞争力。
新联盟与金禾股份业务衔接情况：新联盟将种植的农作物—大豆，在收割完毕后一部分在俄罗斯当地销售，另一部分报关进口回运至国内销售给金禾股份，由金禾股份在国内市场销售。公司2014年度和2015年1-7月没有将大豆回运国内，2015年种植收获后预计将回运国内一部分。2016年初将大量回运至国内。
（五）子公司在公司业务流程中的环节及作用，母子公司分工合作方式新联盟在金禾股份业务流程中处于上游环节，主要利用俄罗斯的土地资源从事非转基因大豆种植业务；金禾股份与新联盟在业务上实行分工与合作，新联盟进行种植（生产环节、供应环节），收割后一部分报关进口回运至国内，销售给金禾股份，由金禾股份实现最终的对外销售（销售环节）。金禾股份对新联盟进行全方位的管理和运作控制，包括但不限于对人员、财务、业务等方面的管理和控制。
（六）子公司收入构成、主要客户及母子公司内部交易情况 新联盟公司报告期内营业收入构成情况： 2015年1-7月新联盟公司营业收入构成情况 2015年1-7月 项目 金额（万元） 占比（%） 俄罗斯大豆种植销售 841.31 100.00 主营业务收入 俄罗斯贸易销售 中国（销售给母公司） 转租地款 其他业务收入 销售豆杂青菜农药款 合计 841.31 100.00
2014年度新联盟公司营业收入构成情况 1-1-189 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年度 项目 金额（万元） 占比（%） 俄罗斯大豆种植销售 773.57 97.02 主营业务收入 俄罗斯贸易销售 中国（销售给母公司） 俄罗斯转租地款 其他业务收入 俄罗斯销售豆杂、青 23.77 2.98 菜、农药款 合计
子公司与母公司的内部交易报告期内已全部实现对外销售，具体情况如下：新联盟公司2013年从俄罗斯当地购进大豆1125吨，报关出口给母公司金禾股份，母公司将从新联盟公司购进的大豆最终全部销售给黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司，货款已全部收到。 （七）对子公司人员、财务、业务的控制情况
新联盟为公司全资子公司，公司通过制定《公司章程》等内部治理文件及相应管理制度实现对子公司全面控制，具体如下：重大事项方面，子公司重大事项均需按照公司治理制度经公司董事会或股东大会审议通过；财务方面，子公司财务人员由公司直接委派、统一管理，子公司大额资金使用需报公司相关部门审核、子公司年度财务预决算需报公司审核批准等；人事方面，子公司高管人员及中层管理人员均由公司聘用、任免及考核；种植方面，子公司制定的种植开垦计划均需报送公司批准，业务方面，公司国际业务部负责子公司产品的报关进口及销售，公司的采购部负责子公司所需大型种植机械设备的国内代理采购，并报关出口至子公司。在利润分配方面，新联盟为公司全资子公司，根据章程的规定，公司行使股东权利，可以决定子公司的利润分配方案。
（八）公司与新联盟公司的分工模式、市场定位及未来发展情况
金禾股份与新联盟在分工与合作方面：新联盟负责生产种植，金禾股份负责新联盟种植的大豆在国内市场销售。市场定位及未来发展情况：新联盟公司定位于生产种植环节，未来逐步减少种植收获的大豆在俄罗斯当地的销售，全部回运至国内由母公司在国内市场销售，根据公司资金状况及对俄罗斯当地的市场了解情况，扩大租赁耕种土地面积，扩大新联盟公司在当地的影响力和知名度，吸引有实力的俄罗斯企业与金禾股份开展全方位的合作。
1-1-191 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 （九）子公司纳入合并报表时间 新联盟公司成立于2012年8月27日，从成立之日起就纳入合并报表范围。 九、可能影响公司持续经营的风险因素 （一）气候变化风险
公司的种植业务、粮食购销业务受光、热、风等必要因素和旱、涝、霜冻、风等自然环境影响严重，降水量、土壤的有效存水量、光照、温度等气候因素的变化决定农作物产量的高低和质量的优劣，进而影响金禾种植、购销业务的开展。 （二）铁路改造及运输格局调整风险
目前公司黑河五线三号货场及黄金子站物流中心货场土地使用权均通过与黑河铁路（集团）有限责任公司签订协议获得。协议中有规定，场地如遇黑河铁路改造或运输格局调整，黑河铁路有权收回，按使用年限折价，将剩余年份的剩余造价付给金禾股份，保障了金禾股份的权益。但是，如果发生该改造及运输格局调整，金禾股份的仓库将面临面积减小、运输条件改变等不利情况，影响金禾股份粮食仓储业务的开展。 （三）政策风险
根据中储粮文件，公司2015年获得的国家政策性粮食租仓库点资格，收储2014年国家最低收购价稻谷和国家临时存储玉米。租赁期限为2014年12月31日至2016年12月31日，公司存在到期后不能继续获得该资质的风险。此外，如果国家决定取消玉米临储政策，可能对金禾未来的仓储业务带来一定的影响。 （四）客户集中风险
2013年、2014年及2015年1-7月份公司对前五名客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为100.00%、92.27%、77.78%,其中主要销售给黑龙江省龙兴瑞凯进出口有限公司、东方集团粮油食品有限公司、黑龙江省明达油脂有限责任公司等商贸和食品企业。公司作为民营粮食企业，在发展过程中主要依靠自身的资金积累，公司资产规模偏小、资金实力仍显不足，制约了公司贸易规模的扩大，这些直接导致报告期内公司对前五名客户销售占比较高，存在一定的客户集
1-1-192 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 中风险。公司已经充分意识到这一点，正逐步进行调整，从二年一期的前五大客户销售比例看呈下降趋势，但仍较集中。 （五）资产负债率偏高、短期偿债能力较低风险 2013年末、2014年末，公司母公司报表资产负债率分别为88.61%、89.57%。
公司的负债全部为流动负债，大部分是短期借款、应付票据、预收款项和其他应付款。报告期内各期期末资产负债率偏高与公司所处行业特性相关：粮食购销贸易行业具有“按季收购、集中加工、全年销售”的特性，随着每年10月大豆和玉米收购旺季的开始，公司向银行取得大量贷款用于大豆和玉米的收购，流动负债大幅增长，从而导致各会计年度末资产负债率较高。随着大豆和玉米销售的进行，公司逐步偿还贷款，公司流动借款逐步减少，其负债及资产负债率逐步降低，至7月末，公司资产负债率一般可下降至50-60%，截止2015年7月31日，母公司报表资产负债率为55.09%。虽然公司的净资产规模近年来快速增长，但粮食行业的特性决定了公司每年年末的资产负债率偏高的情况仍将长期存在。
（六）汇率风险 公司境外子公司在境外的业务主要以卢布结算，若卢布兑人民币呈持续贬值态势，公司未来存在以折算成人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以卢布形式持有的现金、流动资产因卢布贬值发生汇兑损失的风险。同时，卢布贬值也导致境外子公司以卢布结算的成本折算成人民币相应减少。汇率变动的综合影响应整体考虑，但整体而言，汇率若不稳定，将对公司业务造成一定的风险。 （七）境外经营风险
公司在俄罗斯的全资子公司新联盟有限责任公司，受中俄外交关系、我国对俄投资政策和俄罗斯土地租赁等政策的影响。另外，我国对进口农产品价格调节机制、劳务输出等政策的改变也会增加新联盟公司境外经营的不确定性，进而影响公司业务的开展。 （八）公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公 1-1-193 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
司设立后，已建立健全了法人治理结构，制定了完备的《公司章程》、适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的逐步提高，相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （九）粮食价格波动风险
粮食属于大宗商品，其价格受市场供求（含国际、国内市场）、国家宏观政策及粮食种植气候、丰欠等的影响较大。国家每年在收购季节会发布政策性粮食收购价格指定价，公司会根据国家指定价格及市场情况进行收购定价，销售价格完全由市场决定，导致公司利润存在一定在不确定性。 （十）存货管理减值风险
公司存货主要为粮食（大豆和玉米），在2015年7月末、2014年末、2013年末粮食金额分别为1,755.52万元、7,332.57万元、1,668.32万元，占营业收入的比率分别为17.95%、47.61%、6.84%，占净资产的比率分别为69.83%、816.66%、190.45%，比重较大。由于粮食受到存储条件及存储时间的影响，存储不当容易发生霉烂变质；存储时间超过一年以上无法实现销售，存货由新粮变为陈粮，以上情况均会导致销售价格下降，存货存在减值风险。
1-1-194 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 第五节有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 1-1-195 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 二、主办券商声明 主办券商已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-196 黑河金禾农业科技股份有限公司
公开转让说明书 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-197 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-198 黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书
五、资产评估机构声明 本评估公司及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本评估公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本评估公司及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-199
黑河金禾农业科技股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 （正文完） 1-1-200
