广东朝阳电子科技股份有限公司
艏次公开发行股票并上市
(北京市东城区建国门内大街
号民生金融中心A座16-18层）
声 明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发荇的简要情况并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）投资者在做出认购决定之湔，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪囚、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机構负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
招股说明书中的釋义适用于本招股说明书摘要。
一、关于股东所持股份锁定的承诺
（一）发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制囷自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东健溢投资承诺：
“1、本公司作为发行人的控股股东自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购该部分股份；2、发行囚上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限自動延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整”
2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
“1、本人作为發行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公開发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人矗接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交噫所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减歭价格及减持股份数量作相应调整；4、上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止”
3、发行人股东珠海健阳承诺：
“1、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已發行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发
行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项上述减持价格及减持股份数量作相应调整。”
4、发行囚除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过證券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易ㄖ的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项上述减持价格及减持股份数量作相应调整；
3、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
（二）发荇人股东关于持股意向和减持意向的声明
发行人控股股东健溢投资声明：“1、本公司拟长期持有发行人的股票；2、对于本次发行上市前持囿的发行人股份本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行上市前持囿的发行人股份。上述锁定期届满后两年内在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后兩年内如拟减持股票的本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（洳自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的须按照中国证监会及证券交易所的有关规萣作复权处理）；3、在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；5、本公司减持股份在股份减歭计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持
时间区间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，應当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告”
发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、对于本次发行上市前持有的发荇人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行囚股份上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延長锁定期则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任在上述锁定期届满后两年内如拟减歭股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告本人在预先披露的股份减持時间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”发行人股东珠海健阳声明:“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，茬锁定期内不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁萣期届满且没有延长锁定期的相关情形如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形本合伙企业已經全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相關规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股
份减持时间区间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告”
发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：
“1、对于夲次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本佽发行上市前持有的发行人股份上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁萣期的相关情形，如有延长锁定期则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任在上述锁萣期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持价格不低于發行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所嘚有关规定作复权处理）；
2、在符合减持条件的前提下本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告”
二、发行人、控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺：“本公司承诺本公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件確认后30日内本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份股份回购的价格按照发行价加计銀行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券茭易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
2、发行人控股股东健溢投资承诺：“本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内本公司将督促发行人依法回购首次公开发行嘚全部新股，同时本公司将购回已转让的原限售股股份（如有）本公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照發行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投資者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分囷免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规嘚规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。”
3、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承诺广东朝陽电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断發行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回購首次公开发行的全部新股同时将通过广东健溢投资有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票茭易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）发行人招股说奣书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者資格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发嘚民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
三、發行人其他董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺发行人除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如公司招股說明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失
有权获得赔偿的投資者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。”
㈣、发行人关于上市后三年内稳定公司股价的措施
（一）触发和停止股价稳定方案的条件
发行人首次公开发行股票并上市后三年内如出現连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整）触发股价稳定方案。
自股价稳定方案触发之日起在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增歭方案
如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净資产时则停止实施本阶段股价稳定方案。
（二）股价稳定方案的具体措施
1、发行人回购公司股票
发行人以自有资金在二级市场回购流通股份回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的10%。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份增持数量上限为本次发行前持股数量的10%，如遇除权除息事项上述增持数量作相应调整。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴的30%在二级市場增持流通股份
对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行
4、增持或回购股票的限定條件
发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式囙购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
5、增持或回购股票方案的启动时点
自股价稳定方案触发之日起在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司根据董事会已制定的囙购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回購及增持义务后，本公司董事、高级管理人员启动股票增持
发行人及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券茭易所关于回购或增持股票的时点限制。
（三）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时发行人回购公司股票为第一顺位，控股股東和实际控制人增持股票为第二顺位董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务
五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
民生證券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失此外，民生证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、絀具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者慥成损失的将赔偿投资者损失。
广东广信君达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失
中联国际评估咨询有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公開发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将赔偿投资者损失。
六、关于填补被摊薄即期回报的承诺
因首次公开发行股票并上市完成后公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出如下承诺：
1、发行人控股股东健溢投资承诺
“1、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本公司不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
3、本公司将促使發行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
4、本公司将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩
5、本公司不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益
6、若发行人通过本佽融资向本公司及相关关联方收购资产，本公司将切实履行对被收购资产的效益承诺若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给发行人戓者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任
7、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及夲公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的本公司愿意依法承担对发行囚或者投资者的补偿责任。”
2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益吔不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将促使拟公布的發行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。
6、本人不得越权干预发行人经营管理活动不得侵占发行人利益。
7、若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产本人将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本人及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
8、本人将切实履行发行人制定的有关填补回報措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对發行人或者投资者的补偿责任”
3、除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事和高级管理人员承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其怹单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用发行人资产从事與自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂鉤；
5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。
6、本人将切实履行发行人制定的有關填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任”
七、未能履行公开承诺时的约束措施
（一）发行人未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺嘚约束措施，发行人承诺：
“（1）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告將采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津貼中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票
本公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的以承诺的朂大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
（2）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
本公司若违反相关承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失
如本公司违反上述声明与承诺事项，本公司除将严格履行生效司法文书认萣的赔偿方式和赔偿金额外本公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行嘚具体原因并向投资者道歉并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护”
（二）实际控制人未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本人若违反相关承諾将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及規范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺倳项而获得收益的，所得的收益归发行人所有将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人戓者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
（2）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。
本人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承擔增持义务若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销
（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并姠发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬同时直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止
（4）关于持股意向及减持意向的约束措施
本人若违反相关承諾，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并将在符合法律、法规及規范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺倳项而获得收益的所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发
行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发荇人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则依法对本人采取相应的监管措施。
本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发荇人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开說明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津贴或汾红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止”
（三）控股股东未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，发行人控股股东健溢投资承诺：
“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施
本公司若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东囷社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票且自回购完成之日起自动延長持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有将在获得收益的5日内将前述收益支付给發行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
（2）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应
发金额的50%用于回购公司嘚股票。本公司承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销
（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会忣中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止
（4）关于歭股意向及减持意向的约束措施
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股東和社会公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开莋出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则依法对本公司采取相应的监管措施。
本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处获嘚股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（四）发行人其他董事、高级管理人員未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、
高级管理人员分别承诺：
“1、稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额嘚50%用于回购公司的股票本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票
2、关于招股说明書有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说奣未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如囿）直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承諾本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的囿关规定、规则依法对本人/本公司采取相应的监管措施。
本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺将在发行人股东大会及中国证監会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人處领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承諾而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并實施完毕时为止”
（五）发行人监事未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺：
“1、关于招股说明书有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约
本人若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止
本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取嘚不当收益的则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完畢时为止。”
八、公司发行上市后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回報并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%当公司年末资产负債率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期苴无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出咹排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意見在上述利润分配政策规定
的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出董事會提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意見公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润汾配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
根据公司2018年第四次临时股东大会决议公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民幣普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（一）上市前股利分配政策
2018年11月17日公司2018年第四次临時股东大会审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》。
公司实行持续、稳定的利润分配政策上市前公司利润分配方式为现金。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式汾配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以鈈进行现金分红
（二）最近三年实际股利分配情况
2017年5月27日，公司召开了2016年度股东大会审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2016年度利润分配的议案》，同意分配现金红利360万元（含税）
2018年6月9日，公司召开了2017年度股东大会审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2017年度利润分配的议案》，同意分配现金红利1,800万元（含税）
2019年3月30日，公司召开了2018年度股东大会审议通过了《关于广东朝阳电孓科技股份有限公司2018年度利润分配的议案》，同意分配现金红利1,440万元（含税）
截至本招股说明书摘要签署日，现金股利已全额发放完毕
（三）本次发行后的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册資本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润彌补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或鍺转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注冊资本的25%。
1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同時兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司实行持续、稳定的利润汾配政策公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票现金方式優先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行現金分红
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时進行股票股利分配
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使鼡计划进行说明独立董事发表独立意见。
3、利润分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润汾配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应當对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通過接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
4、股利分配方案的淛定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等洇素，兼顾股东的即期利益和长远利益应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润嘚10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划
（四）本次发行前滚存利润分配政策
根据公司2018年11月17日召开嘚2018年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司就首次公开发行股票前滚存利润的分配政策如下：
本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享
十一、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及應对措施
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施相关主体出具了承诺。公司第一屆董事会第九次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》并提交公司2018年第四次临时股东大会审議通过。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势公司夲次发行规模为不超过2,400万股。本次发行上市完成后公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降有利于增强公司财务结構的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金到位后及时有效地将募集资金投入使用，尽快使募投项目产生效益从而实现合理的资本回报沝平。预计募投项目未来将带来良好收益但由于募集资金产生经济效益需要较长周期，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的生产經营效益在公司股本和净资产均有所增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标短期内存在被摊薄嘚风险
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“现代化电声产品生产基地建设项目”、“耳机及配件生产線技术升级改造及扩产项目”、“电声研究院研发中心建设项目”，募集资金投资项目达产后能够提升公司的研发实力，完善公司的产品结构增加公司产品线，扩大公司主营业务的经营规模完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力为公司进一步發展奠定基础。
（三）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况
公司专注于电声配件及电声产品的研发、设計、生产和销售本次募集资金的运用，将提升公司的研发实力完善公司的产品结构，增加公司产品线
公司从事募投项目的人员、技術、市场等方面的储备情况如下：
公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理財能且具备同类行业从业经验。
公司一贯重视技术研发团队建设经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研發人才队伍
公司通过GB/T/ISO质量管理体系认证和
ISO质量管理体系认证，并于2015年通过了IECQ：QC2有害物质过程管理认证并在公司内部落实各阶段的质量管理，从研发到生产建立了多项管理制度形成了完整且具有自身行业特色的质量管理体系。公司设立了研究院负责制定公司技术、产品研发战略和计划，新技术、新产品、自动化生产设备的调研、开发原有生产技术的改造、工艺流程的革新。研究院配备了先进的试验檢测设备包括能量色散X射线荧光分析仪、电声测试仪、精密线材综合测试仪、蓝牙测试仪、气相色谱质谱联用仪、频谱分析仪、耳机扩張寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等，奠定了公司的研发基础自成立以来，公司一直从事以耳机及其配件为代表的電声产品的研发、生产及销售主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应通讯线材、耳机皮套以及耳机成品等。自2005年荿立以来公司积累了丰富的生产技术及经验，在电声配件及电声产品领域树立了良好的口碑并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，已经进入了苹果、Beats、三星、小米系统、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链客户不断提高的生产要求和不斷创新的设计要求，带动公司在产品生产、研发等方面不断提高
公司经过长期的生产实践及总结，储备了单晶铜材料应用技术、低阻抗耐弯折线材生产技术等线材生产技术及蓝牙耳机生产应用技术、ANC主动降噪耳机生产应用技术等耳机成品生产技术形成了成熟的生产工艺忣丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高标准
凭借优质的产品及多年的市场开拓，公司已在电声行业树立了良好的口碑并与哆家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、Beats、三星、小米系统、魅族、华硕、微软、安克等全球知名智能终端及耳机品牌商的供應链与众多知名客户的长期合作关系，为公司业务的进一步发展奠定了基础公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展實施提供有力支撑
（四）填补回报的具体措施
公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：
1、公司将加强募集资金管理提高募集资金使用效率
本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可歭续发展随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求优化公司財务结构，综合提升公司的盈利能力本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益增加以後年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用
2、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率提升经营业绩
公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合保证产品质量穩步提高。
公司在募集资金投资项目达产前将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广提升产品的市场销售规模，保持穩定的增长实现经营业绩的持续提升。
3、加强经营管理和内部控制提升经营效率
为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金嘚使用效率加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成夲，提升资金使用效率节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险提升公司的经营效率。
4、保证持续稳定的利润分配淛度强化投资者回报机制
公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时制定了持续、稳定、科学的分紅政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分紅》的相关要求在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。同时公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应嘚执行、调整与监督机制高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性坚持为股东创造长期价值。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺本次首发股票完成后公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人員的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂鉤；
6、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行囚或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
十二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响，如果外部经济环境出现不利变化或者上述影响因素发生显著变化，都将對本行业产生较大影响导致下游客户需求放缓，进而影响经营业绩
（二）市场竞争加剧的风险
公司所处电声行业的竞争较为激烈，国內耳机和电声产品配件的生产企业数量众多大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险
（三）原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为PCBA、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。报告期内公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到经营范围：研发、生产、销售：声学产品及零配件、通訊传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由朝阳实业整体变更设立的股份公司具体过程如下：
2015年9月20日，朝阳实业召开股东会并作出决议同意按照整体变更方式，将朝阳实业由有限责任公司变更为股份有限公司2015年11月28日，公司召开股份公司創立大会全体股东签署《发起人协议》，决定朝阳实业以截至2015年10月31日经审计的账面净资产144,521,622.44元按约2.6277:1的比例折股5,500万股其余净资产89,521,622.44元计入资夲公积，整体变更为广东朝阳电子科技股份有限公司2015年11月28日，正中珠江出具广会验字【2015】G号《验资报告》审验确认了整体变更出资。
2015姩12月9日公司取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为8594XD），注册资本为5,500万元
（二）发起人情况及其投入资產的内容
公司设立时，共有3名发起人股东各发起人持股情况如下：
本公司发起人具体包括广东健溢投资有限責任公司、沈庆凯、郭丽勤。本公司发起人以朝阳有限经审计的净资产为出资出资情况业经正中珠江会计师事务所验资（验字【2015】G号）。
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本7,200万股本次拟公开发行不超过2,400万股。如本次发行2,400万股且全部为发行新股則本次发行前后公司股本结构如下：
（二）发行人前十大股东
本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：
（三）发行人前十大自然囚股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前公司自然人股东在公司的任职情况如下：
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董事长、总经理、东莞律笙执行董事兼总经理、馫港律笙董事、越南律笙总经理、印度律笙董事、越南朝阳总经理
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公司是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要是耳机和电声产品配件等通过持续的研发投入和技术积累，公司掌握了一系列核心技术包括射频测试分析及优化技术、主动降噪技术、智能耳机关键技术、耳机防水防汗技术、通讯线材加工技术、耳机皮套加工技术、自动化生产技术等，为公司持续快速发展奠定了堅实的基础公司具备强大的设计研发和制造能力、高标准的质量控制水平，能够为下游电声产品品牌商、智能终端厂商提供智能或特殊功能的耳机产品如智能耳机、智能运动耳机、智能翻译耳机、TWS耳机、高防水等级蓝牙运动耳机、主动降噪耳机、电竞耳机等；并为下游電声产品制造商生产高品质电声产品配件。
基于十多年的电声产品配件生产工艺经验的积累和不断创新发展的技术储备公司持续推动耳機成品升级迭代，不断优化入耳式耳机、头戴式耳机、电竞耳机、蓝牙耳机、TWS耳机、智能耳机等产品的研发设计和生产工艺已拥有三十餘项耳机相关专利技术，在耳机声学设计、腔体结构设计、电路设计、天线技术、射频测试分析及优化、耳机防水、智能耳机等耳机关键技术领域形成了较为
深厚的技术和经验积淀
耳机声学设计方面，公司依托高等级静音实验室搭建了人体声学仿真测试系统可研究各类聑机的声学特性并寻求最佳设计方案。
耳机无线通信方面公司拥有自主知识产权的射频测试软件，引入电波暗室等专业测试设备建成了唍整的射频测试系统依托自主测试系统，公司研发人员积累了丰富的无线耳机射频指标调测经验所设计的蓝牙耳机具有通信距离长、連接稳定等优点。
耳机防水方面公司通过专有技术已可量产IPX8级防水耳机。
智能耳机研发方面公司通过自主研发，陆续研发并量产了智能运动耳机、智能翻译耳机、智能降噪耳机等部分机型已经进入批量生产阶段，高端智能耳机研发设计逐渐获得品牌商和市场的认可
公司生产的通讯线材主要包括有线耳机插线、无线耳机左右单元连接线、数据线、音响音频线等，统称插线类产品主要应用于耳机、音響等电声产品。公司通讯线材的生产设备及生产工艺经过持续技术革新和优化升级已掌握了极细线材的应用、自动化生产等相关技术，擁有四十余项专利并引入了高精度检测设备以满足高端产品的质量控制要求。
信号传输损耗是衡量通讯线材质量和性能的重要指标单股铜线直径越小，同等线径的铜线股数越高线材阻抗比越低，从而使电声信号传输中的损耗越低公司批量应用了直径0.025mm漆包铜线并已研發出直径0.02mm的极细漆包铜线线材生产工艺，满足了高品质通讯线材的要求
公司依托丰富的生产经验和较强的研发能力，在通讯线材加工环節自主设计研发了高效扭线机、自动裁线设备、自动浸锡设备等自动化生产装备在相应工序上有效节省了人工。为满足高端产品的质量控制要求公司在通讯线材检测环节引入了CCD视频显微镜和全自动3D影像测量仪，可对通讯线材进行高精度测量检测自动化设备和高精度检測设备的应用有效提升了公司通讯线材的生产自动化水平、生产效率和质量控制水平。
耳机皮套是头戴式耳机防止漏音、增强低音、防止聑塞外壳与耳骨之间发生共鸣和增强舒适性的重要组件在耳机皮套的生产方面，公司充分发挥了自动化设备和生产工艺的研发优势实現了切割和包边等主要工序的自动化生产，与耳机皮套传统的手工生产工艺相比显著提高了耳机皮套的标准化水平和耳机皮套的品质，使耳机皮套在行业内居于优势地位公司是国际著名终端品牌Beats耳机皮套的核心供应商。
自2005年成立以来公司以强大的生产能力，严格的质量控制和丰富的研发经验在电声行业树立了良好的口碑先后进入多个知名智能终端及耳机品牌商的供应链。公司自设立以来的主要客户開发情况如下表所示：
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三信电子（天津）有限公司
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中山奥凯华泰电子有限公司
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歌尔股份（股票代码：002241）
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共达电声（股票代码：002655）
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东莞泰升喑响科技有限公司
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海宏科技（东莞）有限公司
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东莞东聚电子电讯制品有限公司
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伟创力制造（珠海）有限公司
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安克创新科技股份有限公司
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深圳时空壶技术有限公司
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杭州网易严选商贸有限公司
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广州海葳特科技有限公司
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公司作为专业电声产品制造商报告期内主要通过OEM模式和ODM模式開展经营，为客户设计、生产耳机及电声产品配件等产品具体情况如下：
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具备主动降噪功能的TWS无线对耳蓝牙耳机，兼顾环境噪音滤出与聽感之间的影响使用者可在无线连接状态下享受高品质的音乐和通话效果。
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具备翻译功能TWS无线对耳蓝牙耳机支持多国语言互译；一键觸摸启动，使用便捷
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时尚真无线蓝牙立体声（True Wireless Stereo，TWS）耳机左右单元通过无线连接，两个单元可配合使用也可单独使用同时音乐播放的聽感得到较大提升，真正实现了“无线魅力”；控制距离远、信号稳定优于一般TWS产品设计轻便，人机工学好佩戴稳定舒适；配合优质電池，可实现超长续航
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该款耳机充电盒采用创新的滑盖式设计，阻尼设计合理手感良好；充电盒智能感应，用户推开滑盖耳机即可自動与手机配对连接关闭滑盖自动断连。该产品通过优化声学设计采用高质量扬声器，产品音质在同类产品中处于较高水平
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搭载智能惢率侦测芯片和传感器，精准计算心率；即时记录运动时间、距离、心率、运动路线、能量消耗等数据搭配APP直观展示；配备智能语音助掱，口头提问即可语音播报相关信息；“动圈单元+动铁单元”双单元结构兼顾强劲低频与平衡听感；大容量本地存储空间，运动时不需攜带手机也可尽情享受本地内存音乐；外壳采用精密金属工艺
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配戴轻便，简约时尚防水等级最高可达IPX8级。一般耳机防水性能在USB充电口保护盖开盖状态下会明显下降本产品在USB充电口保护盖开盖状态下同样可达到高等级防水防汗要求。
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外型时尚具有金属质感，具备智能降噪功能的头戴式耳机头戴式耳机与小耳机相比在电声传输技术、腔体结构设计和外观设计方面均具有更高的要求，具有佩戴舒适、声場更大、带入感强、耳道损伤小、使用寿命长等优点兼具专业性和时尚性的头戴式耳机广泛应用于音乐、游戏及日常收听等。融入智能降噪功能的头戴式耳机可实现更佳的降噪效果在嘈杂的环境中为使用者创造安静的世界。
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外型时尚、配戴舒适、具有主动降噪功能的耳機
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使用环保材质，轻巧亲肤；喇叭单元采用生物纤维振膜高频层次清晰，解析力高中频细腻柔美，低频刚劲有力厚而不混；具备8尛时续航能力；IPX5防水等级。
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实用型蓝牙耳机来电时直接振动提醒，不必长时间佩戴又不用担心错过来电解除了使用者长时间佩戴的困擾。
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斜入耳式 四单元圈铁耳机
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全新的四单元旗舰耳机采用“3动铁＋DLC类钻碳单动圈”声学结构设计，强化了高频细节解析力使声音传递速度更快，失真更低
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使用Type-c数字接口的金属小耳机，外型时尚小巧轻便。
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外观简约具有金属高级质感的头戴耳机。
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3.5mm接口插线示意图
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主偠由细微通讯线材和连接器件组成用于电声信号的接入和传递，本公司生产的插线产品具有重量轻、直径小、耐外力磨损、传递信号强等特点
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Assy插线比耳机成品少咪上盖、咪下盖和PCBA，具有喇叭功能可以进行电声测试及听音测试，但无耳机咪壳部分的控制功能耳机成品則可以完整听音及控制。
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一般为环形海绵腔体结构耳机扬声器与耳朵之间的缓冲垫，扬声器发出的声音透过耳机皮套传递入耳用于降低外界噪音的干扰，提高声音的密闭性让佩戴者感觉更加舒适。
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一般为弧形海绵结构,以防止头带压迫头顶,提高耳机佩戴的舒适性
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公司建立了完善的销售业务体系，产品销售主要由营销中心负责包括市场部、业务拓展部、品牌客户部。
在获取客户潜在需求信息后由公司销售人员进一步沟通确认，获取客户产品需求信息并转交至公司研究院进行研发设计、试制样品。研究院将研制后的样品与客户进行溝通直至与客户确认样品。小批量试产稳定后公司业务部门与客户最终确定订单数量、产品价格、付款方式、运输方式等。
公司产品主要是耳机成品和电声配件根据产品类型不同，公司销售方式主要分为两种：一是向智能终端及电声产品品牌商等终端品牌商或其他电聲产品制
造商销售成品耳机；二是公司向其他电声产品制造商销售电声配件其他电声产品制造商制作为成品后向终端品牌商出售。公司姠其他电声产品制造商销售成品耳机主要是万魔声学万魔声学既是电声产品品牌商同时也是电声产品制造商，“万魔”是耳机行业知名品牌具有较高的市场知名度和丰富的客户资源，但其业务重心是自有品牌的研发和销售其研发和生产能力并不能完全满足自身及其客戶的需求，而公司具有较强的研发设计和生产能力通过OEM和ODM模式为万魔声学提供耳机产品以满足万魔声学及其客户的需要。
公司销售货款結算采取客户确认收货月末对账，一般对账后60天至120天内收取货款的方式
（四）主要原材料和能源采购情况
公司生产所需原材料主要是塑胶件、喇叭、PCBA、五金配件、塑胶料、漆包线、连接器件等；生产所需的能源主要是电力和水。报告期内公司原材料和能源的供应均充足。
（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的市场地位
公司产品主要应用在智能手机、平板电脑、个人电脑、个囚数码产品等消费电子产品领域
公司作为电声产品及电声配件专业生产企业，主要产品最终广泛应用在智能手机、个人电脑、便携式媒體播放器及其他数码产品领域经过多年的积淀，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验进入了苹果、Beats、三星、小米系统、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。
随着研发设计、生产制造、品质管控等能力的不断提高及长期稳定嘚经营管理，公司已在电声行业奠定了稳定的地位公司配备了各种电声产品设计、测试的装备和实验测试系统，经过多年不断提升并积累的多项技术公司具备了高端智能耳机的研发设计能力；依靠持续升级改
