权交割等作出了约定。蓝色光标取得天与空股权的价格和方式等情况如下： 机构投资者 取得股权的方式及价格 协议签署时间 作价依据 2014年6月，蓝色光标出资500万元 蓝色光标 认缴新增注册资本25万元；2015年 2014年6月3日 以2014年净利润作 8月25日向有限公司支付第二期投 为定价依据 资款/search/）、中国执行信息公开网（/）、信用中国网（/home），并访谈公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，核查后认为上述主体不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 综上所述，主办券商认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司合法合规经营，符合挂牌条件。 2.2、请主办券商在《推荐报告》和《督查报告》中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。 【主办券商回复】 1、核查过程及核查依据 （1）搜集公司所处行业的研究报告，访谈公司管理层了解行业情况，搜集主办券商内部行业分析报告； （2）查阅公司主要财务数据，结合公司的商业模式，与同行业公司进行对比分析； （3）查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》（以下简称：“挂牌条件问答（二）”）； （4）查阅《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》； （5）通过Choice金融数据终端查询相关数据，选取全国股转系统挂牌公司 《挂牌公司管理型行业分类指引》“L72 商务服务业”中细分行业为“广告业” 的全部已挂牌公司，选取与公司业务较为接近的样本，进行对比分析。 2、分析过程 根据挂牌条件问答（二）的规定，负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体内容如下： （一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1,000.00万元，但 因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000.00万元，且最近一期末净 资产不少于3,000.00万元的除外； （二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平； （三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50.00%的除外； （四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业； 科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。 （1）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1,000.00 万元， 但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000.00万元，且最近一期 末净资产不少于3,000.00万元的除外。 公司经工商行政管理局核准的经营范围：广告策划、设计、制作、代理、发布各类广告；投资咨询；商务信息咨询；企业管理；会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：公司主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划服务，公司将传统的 4A 广告公司业务、公关公司业务以及数字营销业务相结合，为客户提供包括跨媒体创意服务、制作开发服务以及新媒体发布服务在内的跨媒体创意营销闭环服务。 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行 业属于“L 租赁和商业服务业” 之“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业 分类代码》（GB T），公司所处行业属于“L 租赁和商务服务业”之 “L72 商务服务业”之“L7240 广告业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所处行业属于“L租赁和商务服务业”之“L72商务服务业”之“L7240 广告业”。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》的相关规定，申请挂牌公司属于非科技创新型企业。 （2）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平。 通过Choice金融数据终端查询，截至2016年11月25日，全国股转系统 挂牌公司属于《挂牌公司管理型行业分类指引》中的“L72 商务服务业”中细 分行业为“广告业”计149家。样本筛选过程如下： 序 证券代码 证券简称 主营业务 选择/剔除理由 号 以汽车行业和手机行业为依托，为潜在消费者 与公司主营业务 1 430081 五八汽车 提供资讯服务，为行业厂商、经销商提供网络 差异较大，剔除 广告、会员等相关服务 主营业务为设计、制作、代理、发布广告，依 2 430174 沃捷传媒 托公司在户外广告领域积累沉淀下来的优质 与公司主营业务 客户、资源、媒体等优势，积极向移动互联网 差异较大，剔除 营销做战略布局 3 430217 掌纵文化 移动互联网广告平台运营 与公司主营业务 差异较大，剔除 互联网精准广告投放、数据化营销。公司作为 一家致力于“实体商务电子化”的互联网大数 据公司和国家认定的高新技术企业，拥有1项 发明专利及48个软件着作权。公司成立十年， 4 430240 随视传媒 积累了大量的服务数据、人才及客户，针对互 与公司主营业务 联网移动化浪潮，在原PC大数据营销基础上， 差异较大，剔除 研发出基于微信平台的“微信O2O”整体解决 方案，为大型品牌企业提供线上线下全流程互 动的营销服务，为多家大型客户提供年度营销 服务及技术支持 5 430282 优睿传媒 公司收入来源于植入广告的创意策划与执行 与公司主营业务 服务 差异较大，剔除 6 430309 易所试 精准试用体验服务；网络口碑新媒体互动营销 与公司主营业务 服务；市场调研及消费者行为分析服务 差异较大，剔除 7 430322 智合新天 为各知名品牌客户提供户外媒体综合解决方 与公司主营业务 案 差异较大，剔除 为品牌和效果广告主提供包括广告设计及制 作、广告精准投放、数据效果监控在内的全案 8 430346 哇棒传媒 营销服务，提供包括人群分析、市场调研、数 与公司主营业务 据监控分析、产品咨询、广告投放模型设计、 差异较大，剔除 资源互换、广告策划、创意设计、精准广告 投放等多层次服务内容 9 430658 舜网传媒 主要包括互联网广告、信息技术服务和无线增 与公司主营业务 值业务 差异较大，剔除 10 430660 益佰广通 公司主要从事广告业务，广告业务中的视频广 与公司主营业务 告发布是公司的主营业务 差异较大，剔除 11 430743 尚思传媒 整合营销传播/网络营销推广/IP授权及推广 与公司主营业务 三大专业领域服务 差异较大，剔除 12 830778 博思堂 主要为房地产开发商提供专业的广告策划及 与公司主营业务 营销的服务 差异较大，剔除 13 830781 精鹰传媒 自影视制作、媒体运营、电子商务 与公司主营业务 差异较大，剔除 主要从事电视节目研发、制作、经营，广告代 与公司主营业务 14 830798 中外名人 理及品牌管理，电影、电视剧投资运营，以及 差异较大，剔除 公关活动策划执行等业务 主要包括电影制作、创意设计、媒介、演艺经 与公司主要业务 15 830801 盈富通 纪、多媒体视频制作等业务 及主要产品相似， 作为样本 业务范围覆盖网站运营、手机报、户外媒体、 与公司主营业务 16 830836 荆楚网 动漫、移动客户端、电子商务、金融信息服务、 差异较大，剔除 互联网游戏、专业软件研发等领域 17 831226 聚宝网络 提供多元化社区生活服务、提供社区场景 O2O 与公司主营业务 营销传播解决方案 差异较大，剔除 18 831303 澳凯富汇 专业从事智慧社区综合服务体建设、整合、运 与公司主营业务 营的企业 差异较大，剔除 19 831335 时空客 为客户提供户外广告媒体发布定制化一站式 与公司主营业务 服务 差异较大，剔除 设计、委托生产并利用电子商务平台进行箱包 与公司主营业务 20 831494 美居客 销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告; 差异较大，剔除 开发、经营电商产业园 为客户提供新闻资讯服务、互联网广告服务、 与公司主营业务 21 831599 龙虎网 信息服务和移动增值服务,同时依托技术力量 差异较大，剔除 为客户提供技术服务 与公司主要业务 22 831680 麒润文化 整合营销传播服务 及主要产品相似， 作为样本 23 831703 青广无线 主营新媒体广告并经营其他文化创意类产业 与公司主营业务 差异较大，剔除 24 831740 地平线 户外墙体广告业务 与公司主营业务 差异较大，剔除 25 831764 拓美传媒 为客户在互联网上提供广告营销服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 26 831772 海洋风 报纸广告代理、户外广告代理和微信广告代理 与公司主营业务 等媒介代理及品牌管理 差异较大，剔除 为企业提供精准营销传播服务，根据客户需求 与公司主营业务 27 831882 众益传媒 提供个性化的众益广告媒体机销售及租赁服 差异较大，剔除 务 28 831973 善为影业 提供电影票务O2O服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 29 831975 温迪数字 核心业务是为企业提供品牌管理服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 设计、制作、发布灯箱、横幅、路牌、橱窗、 与公司主营业务 30 832048 三艾广告 印刷品、礼品 广告;代理国内同类广告业务; 差异较大，剔除 钢结构工程的施工;室外装修工程施工等 31 832258 太阳传媒 户外广告发布业务为基石,品牌策划、公共关 与公司主营业务 系等衍生业务为未来发展点 差异较大，剔除 32 832288 三人行 校园媒体开发、运营和营销服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 33 832297 新生飞翔 为平台开展媒体广告及商品零售业务的综合 与公司主营业务 性服务商 差异较大，剔除 34 832385 快乐传媒 媒体代理、媒体自营和品牌推广服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 综合型品牌创意服务企业，为企业提供品牌咨 与公司主营业务 35 832553 新财智 询、营销策略、媒体投放、公关活动、礼品制 差异较大，剔除 作、展会展览等一站式服务 36 832647 北国传媒 公司主营互联网综合信息服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 37 832985 必然传媒 广告代理服务、影视剧和动画片的投资、制作 与公司主营业务 和发行 差异较大，剔除 38 833016 希尔传媒 主营广告发布、广告制作、网络服务的专业媒 与公司主营业务 介服务公司 差异较大，剔除 39 833027 阳光金服 主要从事互联网金融营销服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 与公司主要业务 40 833168 海润传播 提供整合营销传播服务 及主要产品相似， 作为样本 41 833319 比酷股份 公司的主营业务为互联网整合营销业务 与公司主营业务 差异较大，剔除 42 833366 利隆媒体 为客户提供专业设计、活动策划、路演车租赁、 与公司主营业务 运营管理等“一体化”服务 差异较大，剔除 43 833451 璧合科技 互联网广告的投放服务，主要服务于游戏类和 与公司主营业务 电商类的客户 差异较大，剔除 44 833514 中创发 广告设计服务,镀锌钢管的设计、加工与销售, 与公司主营业务 以及酒店、办公楼等空间装修设计服务 差异较大，剔除 45 833551 活跃科技 为客户提供基于精众人群聚合渠道的媒体开 与公司主营业务 发、运营和系统营销服务 差异较大，剔除 46 833573 蓝源传媒 为广告商提供多媒体广告策划和广告投放业 与公司主营业务 务 差异较大，剔除 主要提供广告发布服务，公司自有或代理的户 与公司主营业务 47 833625 捷报文化 外广告发布媒体主要为城市广场、内河桥头、 差异较大，剔除 高速公路沿线单立柱广告牌等 48 833738 大象股份 公司专注于户外广告领域 与公司主营业务 差异较大，剔除 49 833791 和道传媒 为企业宣传全案的设计制作以及网络综艺节 与公司主营业务 目的策划、制作和宣传 差异较大，剔除 依托路名牌广告、候车亭广告等户外广告发布 50 833842 天艺传媒 媒体,向客户提供从广告制作、广告投放地点 与公司主营业务 选择、广告实际投放到后期维护的全方位一体 差异较大，剔除 化服务 51 833978 龙广传媒 广告代理以及品牌营销业务 与公司主营业务 差异较大，剔除 与公司主要业务 52 833991 趋势传媒 为客户提供整合营销传播服务 及主要产品相似， 作为样本 53 834075 云传媒 户外广告媒介代理业务 与公司主营业务 差异较大，剔除 54 834442 中泰传媒 媒体广告代理 与公司主营业务 差异较大，剔除 55 834663 华语传媒 楼宇电梯平面媒体的运营管理 与公司主营业务 差异较大，剔除 56 834687 海唐公关 公共关系服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 57 834709 注意力 包括数字新媒体、品牌管理咨询、传播代理和 与公司主营业务 活动管理 差异较大，剔除 58 834716 至臻传媒 自有媒体、代理媒体、公关活动、杂志零售 与公司主营业务 差异较大，剔除 59 834856 国游网络 广告发布、商旅信息查询等服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 60 834884 新天杰 主要经营媒体广告业务 与公司主营业务 差异较大，剔除 借助户外媒体资源,为国际、国内知名品牌提 与公司主营业务 61 834885 开永股份 供品牌宣传,产品推广和形象展示的广告发布 差异较大，剔除 企业 62 834919 狼卜股份 提供市场营销策划、广告设计制作、广告媒介 与公司主营业务 投放、营销活动执行等广告类服务 差异较大，剔除 为企业提供全方位广告策划以及宣传服务的 与公司主营业务 63 835161 金铠文化 专业整合推广机构,广告行业内房地产广告细 差异较大，剔除 分行业的主要服务提供商 64 835165 嘉尚传媒 机场、铁路广告的设计、制作、代理及发布业 与公司主营业务 务 差异较大，剔除 65 835205 梵雅文化 自有广告媒体经营、广告媒体代理、互联网营 与公司主营业务 销及创意内容制作 差异较大，剔除 66 835278 华亿传媒 内容产品供应、媒介平台运营、展览展庆服务 与公司主营业务 为核心 差异较大，剔除 67 835383 中彩股份 为各地福利彩票中心搭建及运维网络视频平 与公司主营业务 台和终端设备,并提供视频营销服务 差异较大，剔除 68 835462 度典传媒 线上、线下的资源整合,实现传统媒体与新媒 与公司主营业务 体技术相结合的整合营销服务商 差异较大，剔除 69 835478 灏景传媒 梯视媒体业务 与公司主营业务 差异较大，剔除 70 835488 唯优传媒 电影、电视剧、电视节目、广告以及各类视 与公司主营业务 频内容的策划创意、前期摄制、后期制作 差异较大，剔除 71 835515 容易网 从事零售行业营销服务及商业圈媒体运营 与公司主营业务 差异较大，剔除 72 835608 鸠申文化 维护体验营销和精准派样服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 与公司主要业务 73 835631 培根文化 客户提供整合营销传播服务 及主要产品相似， 作为样本 74 835663 灵狐科技 主要为客户提供数字整合营销服务及企业电 与公司主营业务 商服务 差异较大，剔除 75 835724 华视股份 依托电视平台为客户提供媒介代理服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 76 835726 信立传媒 为客户提供户外广告服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 77 835756 弘易传媒 电梯楼宇广告设计、制作、发布的媒体服务公 与公司主营业务 司 差异较大，剔除 78 835794 新影响 品牌管理及营销策划服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 通过三四线城市公交车车身、公交候车亭广告 与公司主营业务 79 835818 联动通达 媒体的开发运营与整合,为广告主提供户外广 差异较大，剔除 告代理服务 80 835866 水贝传媒 为珠宝行业客户提供广告发布、宣传策划、广 与公司主营业务 告代理等综合传媒解决方案 差异较大，剔除 81 835872 上方传媒 打造闭环的中国移动游戏生态圈 与公司主营业务 差异较大，剔除 82 835925 昌辉股份 提供旅游广告代理、旅游咨询规划与策划、旅 与公司主营业务 游运营执行等服务 差异较大，剔除 83 835979 邑通道具 为国内外知名企业提供整体专业的终端展示 与公司主营业务 服务 差异较大，剔除 84 836010 路通彩虹 为客户从媒体建设创意制作、营销策划、媒体 与公司主营业务 整合等方面提供专业化的户外媒体推广服务 差异较大，剔除 85 836145 博加信息 房地产行业的广告企划服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 86 836162 广通传媒 以无线移动数字电视为平台的媒体广告运营 与公司主营业务 业务以及演艺会展服务 差异较大，剔除 87 836167 东文传媒 户外广告发布服务及广告代理服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 88 836232 蓝梦广告 公司所从事的业务涵盖广告、公关、调研咨询 与公司主营业务 等服务 差异较大，剔除 客户提供广告设计、广告制作、广告发布、广 与公司主要业务 89 836353 蓝宇传媒 告代理等服务。 及主要产品相似， 作为样本 90 836386 晓耀传播 为户外传播和数字营销服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 91 836398 联盟传媒 从事线上媒体的开发与运营 与公司主营业务 差异较大，剔除 92 836417 中桥传媒 为媒体广告代理、活动策划和户外媒体广告和 与公司主营业务 广告制作 差异较大，剔除 93 836424 美通互动 凭借数据库和技术开发、分析能力，为客户提 与公司主营业务 供高精度的广告及公关服务 差异较大，剔除 94 836458 活动邦 为品牌客户提供聚焦大学生族群的全媒体公 与公司主营业务 司 差异较大，剔除 为各类广告客户提供高效双向的互动媒体广 与公司主营业务 95 836522 中畅微飞 告发布、活动现场互动内容输出等创新性的互 差异较大，剔除 动传播业务和传统的户外媒体代理服务 96 836524 蔚蓝集团 全媒体广告整合营销、品牌管理、房产O2O、 与公司主营业务 房产项目全流程资源整合策略营销 差异较大，剔除 中国节能环保O2O移动电子商务、中国节能环 与公司主营业务 97 836569 中燕传媒 保在线B2B电子商务、中国钓具产业B2B移动 差异较大，剔除 电子商务，提供高品质网购和智慧服务的平台 为全国各地有推广需求的商家提供广告创意、 与公司主要业务 98 836611 左岸传媒 发布、策划和制作等全方位一体化推广服务。 及主要产品相似， 作为样本 99 836648 东帝士 从事形象设计、制作、发布国内广告业务、广 与公司主营业务 告代理业务 差异较大，剔除 100 836868 微梦传媒 为互联网媒体整合营销服务和互联网广告代 与公司主营业务 理服务 差异较大，剔除 101 836884 汇特传媒 广告代理和服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 为客户提供移动数字营销战略咨询、游戏视频 与公司主营业务 102 836928 互动派 社会化媒介代理、交体运营管等全方位的移动 差异较大，剔除 互联网数字销服务 103 837033 金色股份 广告策划、制作、投放和后续维护等综合性服 与公司主营业务 务 差异较大，剔除 104 837101 浩趣信息 基于互联网方式为客户提供动销广告代理投 与公司主营业务 放服务和新媒体营销服务 差异较大，剔除 105 837199 城市纵横 为城市楼宇电梯媒体的开发、运营和广告发布 与公司主营业务 服务 差异较大，剔除 设计、制作、代理、发布《扬州晚报》、《扬 与公司主营业务 106 837217 江南传媒 州日报》、《扬州时报》的报纸广告、公交站 差异较大，剔除 台灯箱和LED大屏等户外广告以及相关配套业 务 107 837218 合力传美 媒体咨询、广告代理和内容运作 与公司主营业务 差异较大，剔除 与公司主要业务 108 837318 典扬传媒 广告制作、广告代理和整合营销 及主要产品相似， 作为样本 109 837477 华语互动 传统媒体资源整合和资讯类移动互联网的商 与公司主营业务 业运营业务 差异较大，剔除 110 837622 盛世传媒 广告业务；赛事运营业务；影视宣发业务；子 与公司主营业务 公司的影视制作业务；电影院业务 差异较大，剔除 为地产客户、商超客户、快消品客户等提供户 与公司主营业务 111 837728 奥海文化 外、社区等广告媒体发布以及品牌规划设计、 差异较大，剔除 整合传播等服务 112 837828 泽桥传媒 为医药企提供学传播服 与公司主营业务 差异较大，剔除 113 837837 睿信传媒 为广告代理业务，细分为媒体广告代理和院线 与公司主营业务 广告代理 差异较大，剔除 114 837844 汇流科技 为广告主提供广告方案策划、媒介咨询、媒介 与公司主营业务 投放优化等 差异较大，剔除 115 837922 海逸风 以户外媒体资源为核心，向客提供交候车亭及 与公司主营业务 新炫投两类 差异较大，剔除 116 837951 华映传媒 为房地产领域提供广告策划、设计和制作服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 117 837973 众享互动 为全国铁路媒体资源的开发与运营 与公司主营业务 差异较大，剔除 118 838003 火橙股份 为客户提供广告创意、广告制作、数字技术以 与公司主营业务 及公关活动中的单独服务 差异较大，剔除 119 838021 捷众股份 为广告客户提供广告发布服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 向客户提供包括广告市场调查与分析、广告推 与公司主要业务 120 838054 良品观 广策略制定、广告文案、广告创意表现、广告 及主要产品相似， 媒体计划、广告促销活动策划和广告效果评估 作为样本 等创意服务在内的整体策划服务。 借助户外广告大牌、户外LED屏、地铁灯箱等 与公司主营业务 121 838071 风盛股份 各类户外媒体资源，协助客户发布品牌宣传， 差异较大，剔除 为政府公益机构法功公共信息。 122 838074 九龙宝典 线上媒介投放、线下营销活动等传统展示型广 与公司主营业务 告业务 差异较大，剔除 123 838100 驿动传媒 商圈LED视频媒体、影院LED视频媒体、楼宇 与公司主营业务 地库LED 差异较大，剔除 以各种线上、线下创意活动为起点，牵引用户 与公司主营业务 124 838145 普方立民 参与互动，为客户提供精准服务、精准营销、 差异较大，剔除 会员管理、积分运营等服务 125 838229 联纵传媒 长三角地区的楼宇框架等生活圈的媒体开发、 与公司主营业务 运营、销售 差异较大，剔除 为客户提供包括广告方案设计、项目实施、媒 与公司主要业务 126 838251 千想传媒 体发布、监测及后期维护在内的一体化服务 及主要产品相似， 作为样本 127 838271 镁锦优视 为国内外供应商提产品进入电视购物频道、直 与公司主营业务 至收回货款的一站式运营服务 差异较大，剔除 128 838285 瑞诚股份 广告代理服务及影视剧投资、发行与广告植入 与公司主营业务 差异较大，剔除 129 838374 国广联 为代理发布各类户外媒体广告 与公司主营业务 差异较大，剔除 广告代理发布和制作业务，设计、制作、代理、 130 838387 中视华闻 发布广告；会议服务；承办展览展示；组织文 与公司主营业务 化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；技术 差异较大，剔除 开发 131 838397 道森媒体 社区媒体运营管理业务、户外媒体业务、互动 与公司主营业务 媒体及其他媒体业务 差异较大，剔除 为客户提供投放方案设计、媒介选择、广告发 与公司主要业务 132 838440 尊爵传媒 布、售后维护、效果监测等流程服务 及主要产品相似， 作为样本 133 838475 择众传媒 移动互联网DSP效果广告、移动互联网整合 与公司主营业务 营销 差异较大，剔除 134 838506 报阅传媒 设计、制作、代理国内外各类广告业务，市场 与公司主营业务 营销策划，展览展示服务 差异较大，剔除 为客户提供品牌宣传的整体传播策略，提供从 与公司主营业务 135 838533 国域无疆 户外媒介咨询、策划、购买、发布到设计、制 差异较大，剔除 作、监测与评估全方位“一站式”专业化服务 与公司主要业务 136 838576 红五星 为企业形象宣传、产品推广提供优质服务 及主要产品相似， 作为样本 与公司主要业务 137 838741 优客传媒 包括媒体代理和创意媒体服务业务 及主要产品相似， 作为样本 与公司主要业务 138 838749 蒲公英 广告代理服务商 及主要产品相似， 作为样本 对品牌、产品、活动的广告投放、营销推广、 与公司主要业务 139 838835 新媒体 微信定制化解决方案、微应用开发、自媒体阵 及主要产品相似， 地建设等一系列新媒体营销策划服务 作为样本 140 838881 新云传媒 设计、制作、发布、代理各类广告等 与公司主营业务 差异较大，剔除 141 838959 蓝桃文化 为品牌提供相应的推广服务、打造 IP全产业 与公司主营业务 链 差异较大，剔除 与公司主要业务 142 839132 中际传媒 提供广告投放及后期运营维护的全方位服务 及主要产品相似， 作为样本 143 839334 泛高网络 为广告客户提供宣传推广方案设计及实施服 与公司主营业务 务和互联网广告投放服务 差异较大，剔除 与公司主要业务 144 839622 君信品牌 提供整合营销传播服务 及主要产品相似， 作为样本 145 839629 华糖云商 为糖酒食品、烟草及农业等行业提供整合传播 与公司主营业务 差异较大，剔除 146 839726 欣欣传媒 广告代理业务与节目制作业务并行 与公司主营业务 差异较大，剔除 147 839857 智博传媒 与彩票相关的媒体合作经营、营销传播与推广 与公司主营业务 服务、新媒体技术开发与服务等业务 差异较大，剔除 148 839914 友恒传媒 影院传媒业务，为客户提供映前广告代理服务 与公司主营业务 差异较大，剔除 与公司主要业务 149 839958 昂克传媒 为国内外知名品牌提供品牌推广和营销服务 及主要产品相似， 作为样本 项目组将上述149家挂牌公司主营业务及主要产品与天与空进行对比分析， 剔除与公司细分领域不重合的样本公司，剔除从事户外广告服务的样本公司（公 司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”中予以说明公司不涉及广告发布活动，即不涉及户外广告服务），剔除不属于提供广告制作服务和整合营销传播服务的样本公司。最终选取出其中主营业务及主要产品与天与空相似的18家公司作为基础样本，将该18家公司的营业收入作为基础样本数据测算行业的平均营业收入。具体情况如下： 序 证券简 营业收入（万元） 号 称 主营业务 2014年度 2015年度 合计数 优客传媒是一家立足于广告服务行业、向 1 优客传 客户提供媒体代理和创意广告等服务的 2,652.42 3,413.54 6,065.97 媒 综合服务商，主营业务包括媒体代理和创 意媒体服务业务 公司主营业务为客户提供整合营销传播 2 培根文 服务,具体包括广告策划服务、公关服务、 名品牌提供品牌推广和营销服务 5 尊爵传 公司是一家致力于为广告客户提供专业 1,421.67 1,554.30 2,975.97 媒 媒体投放解决方案的公司 千想传 为客户提供包括广告方案设计、项目实 6 媒 施、媒体发布、监测及后期维护在内的一 1,221.44 1,472.39 2,693.83 体化服务 7 典扬传 媒体广告及免费广告体验、广告交换等体 445.69 1,002.07 1,447.76 验营销方式开拓业务 公司通过主动营销模式，电视广告、平面 14 良品观 媒体广告及免费广告体验、广告交换等体 317.51 1,009.21 1,326.72 验营销方式开拓业务 中际传 公司是一家借助户外媒体资源，为国际、 15 媒 国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和 486.44 648.42 1,134.87 形象展示的广告发布企业 作为一家专业的新媒体营销策划全案服 务提供商，钛铂新媒体为华为、华美、飞 亚达、维也纳酒店等众多企业提供针对品 16 新媒体 牌、产品、活动的广告投放、营销推广、 2,869.57 5,865.77 8,735.34 选样本的同行业已挂牌公司最近两年累计营业收入，除此之外，天与空成立于2013年11月6日，成立时间仅三年，公司具有较好的成长性，公司2014年度、2015年度和2016年1-5月的营业收入分别为1,214.66万元、2,524.26万元和2,406.18万元，公司2015年度和2016年1-5月营业收入增长率分别高达107.82%和128.77%，截至本反馈意见回复出具之日，公司2016年1-10月实现营业收入3,692.07 万元，综上所述，主办券商认为，公司最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平且具有较好的成长性，不属于挂牌条件问答（二）中负面清单行为第二条的情况。 （3）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50.00%的除外。 公司2014年度、2015年度和2016年1-5月的净利润分别为293.62万元、 403.20万元和358.29万元，公司最近两年及一期连续盈利，不属于挂牌条件问 答（二）中负面清单行为第三条的情况。 （4）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“L 租赁和商业服务业”之“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类代码》 （GBT），公司所处行业属于“L租赁和商务服务业”之“L72商务服 务业”之“L7240广告业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处 行业属于“L租赁和商务服务业”之“L72商务服务业”之“L7240广告业”。根 据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（结构调整指导目录（2011年本）》 年本）》（中华人民共和国家发展改革委员会令第21号），经核查公司不属于 国家淘汰落后及过剩产能类产业，不属于挂牌条件问答（二）中负面清单行为第四条的情况。 3、核查结论 综上所述，主办券商认为，申请挂牌公司不涉及负面清单限制情形。 【补充披露情况】 主办券商已在“主办券商推荐报告”之“三、推荐意见”之“（五）公司不属于《关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的负面清单的情形”以及“反馈督查报告”之“一、公司基本情况”之“（三）业务概述及商业模式”之“5.负面清单情形说明”中对申请挂牌公司不存在负面清单限制情形进行补充核查并发表明确意见。 2.3、关于收入确认。请主办券商及会计师补充核查并说明针对收入的真实性、准确性、截止性进行的尽职调查工作过程及核查比例，公司收入确认原则、依据、具体时点是否符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定，对是否跨期确认收入进行的核查，并发表专业意见。 【主办券商回复】 1、核查过程及核查依据 （1）实施风险评估程序，通过询问公司管理层和内部其他相关人员、分析性程序、观察和检查方式，了解公司控制环境及与销售收款相关的内部控制制度、主要控制环节、主要业务流程的设置情况，结合公司商业模式及销售模式的特点评价销售收款相关的内部控制设计的合理性，检查测试公司对相关内部控制的实际执行情况； （2）运用实质性分析程序分析公司各期营业收入变动金额是否合理：将各期主营业务收入进行比较，分析提供服务的类型和价格变动是否合理，计算各期重要项目的毛利率并进行纵向比较分析，检查是否合理，比较分析不同种类服务收入构成及波动情况，分析其变动趋势； （3）了解公司销售收款的会计核算方法及相关的核算流程，获取大额客户的销售合同、验收单据、发票、银行单据、会计凭证等内部证据，通过执行检查、重新计算、截止测试等细节测试，对相关单据与财务记录进行勾稽核对，复核其销售收款核算方法和核算流程的实际执行情况及相关会计记录的真实性、准确性、完整性； （4）对销售金额较大客户的营业收入、应收账款实施了独立的函证程序及替代程序，并根据收入确认原则对收入执行截止测试。在考虑重要性水平的基础上采用审计抽样方法抽取了足以代表总体样本，并以各期资产负债表日作为截止日实施积极方式的函证，以证实销售的真实性、完整性和准确性，对未回函的客户执行替代程序予以获取充分、适当的审计证据。 （5）结合公司的业务模式，分析公司的收入确认原则，并结合《企业会计准则》进一步判断公司收入确认原则、依据、具体时点是否符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定。 2、分析过程 （1）收入的真实性、准确性、截止性 项目组通过了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，已确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。 项目组会同申报会计师获取了公司报告期间各年度的总账、主营业务收入明细账，复算并核对了报告期间营业收入的记账金额与列报金额；获取了公司报告期间各年度的业务台账，并与主营业务收入明细账的金额进行了核对；根据报告期各年度业务台账，抽查了销售合同、合同对应的劳务成果，并取得对应的项目结案报告及客户邮件确认或其他记录的截屏；获取并检查了相关银行原始单据，并与财务入账记录进行相互核对，以确认营业收入的真实性和准确性。 其他已执行程序及对应的审计证据详见下表： 序号 尽调及审计程序 获取的内部审计证据 获取的外部审计证据 1 获取合同台账，确认合同台账上确认收入 项目合同台账 无 的金额与账面一致。 抽查了销售合同、合同对应的劳务成果， 劳务成果确认记录 2 并取得对应的项目结案报告、与客户邮件 销售合同、结案报告 （邮件确认或采购系 确认或其他记录的截屏 统确认） 检查合同条款，确认收款方式和时间，并 3 检查相关银行原始单据，并与财务入账记 销售合同 银行回单 录进行相互核对 4 对收入发生额、项目进度及销售合同主要 无 客户询证函 信息进行函证 查询同行业收入确认政策，与同行业公司 同行业公司公开转让 5 进行毛利率对比分析，确认公司收入确认 财务报表 说明书及审计报告 政策以及毛利率是否与同行业存在异常。 6 检查收款凭证和银行对账单，确认收款进 收款凭证 银行对账单、客户询 度，对客户往来款余额进行函证 证函 项目组通过对报告期内收入发生额、项目进度及销售合同主要信息进行函证，以确认报告期内收入的真实性、准确性，大额函证比例如下： 期间 营业收入（元） 回函确认收入金额（元） 回函比例（%） 2016年1-5月 因此，项目组认为公司报告期间内的收入确认真实、完整、准确，公司上述会计处理合理，符合公司的业务及管理情况，符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）公司收入确认原则、依据、具体时点 公司的收入确认原则、依据和具体时点为：公司按照合同（或采购订单和报价单）约定的交付内容，向客户提供最终交付物（如策划方案／电视广告成片／平面广告完稿/新媒体发布内容结案报告），客户对交付物进行邮件确认或采购系统确认，公司根据客户验收确认单确认收入，公司与客户签订框架合同通常为1年，但单个项目的执行周期通常在1个月至3个月，单个项目的执行时间不会超过1年，因此收入确认不涉及完工百分比法。因此，公司收入确认原则、依据、具体时点是否符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定。 （3）跨期确认收入情况 项目组会同申报会计师对收入进行了截止性测试，抽查了公司资产负债表日前后大额的销售收入，查看销售合同条款中关于劳务完成时间的规定，检查客户对于最终交付物的邮件确认或采购端系统的确认记录，并将收入对应的发票、与财务入账金额、日期进行相互核对，同时结合函证程序，确认各期间的交易金额回函信息与账面记录相一致。 3、核查结论 综上所述，主办券商认为，公司收入符合真实性、准确性和截止性原则，公司收入确认原则、依据、具体时点符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定，不存在跨期确认收入的情形。 2.4、关于成本。请主办券商及会计师补充核查：（1）成本的归集、分配、结转方法；公司成本核算方法是否与业务情况相符、成本的归集、分配、结转是否准确，是否存在通过多计或少计成本调节业绩的情形；（2）成本披露是否准确，与业务是否匹配；（3）公司成本构成的具体情况，是否发生重大变化，变化趋势是否合理；（4）公司成本与可比公司相比是否存在异常情况，若存在是否合理。 （1）成本的归集、分配、结转方法；公司成本核算方法是否与业务情况相符、成本的归集、分配、结转是否准确，是否存在通过多计或少计成本调节业绩的情形。 【主办券商回复】 1、核查过程及核查依据 （1）针对人工成本，获取公司的工资明细、员工花名册以及薪酬分配表，经核对，公司的人工成本与薪酬分配表一致； （2）获取项目成本台账，检查采购合同并查看合同条款规定，对大额的外包成本金额进行检查，并执行函证程序，回函金额与账面记录相符，未见异常；（3）分析报告期各期管理费用、销售费用、财务费用等期间费用的波动是否合理，并抽取大额期间费用的原始凭证进行检查常； （4）对于其他合同，我们选取采购金额较大的部分，获取并检查合同文本，核查其真实性、费用归属期等信息。 2、分析过程 （1）成本的归集、分配、结转方法 1）职工薪酬根据业务人员和管理人员的划分在计提的当月分别计入营业成本及管理费用。人工成本为业务部门的工资、年终奖及社保福利费。其中人工成本未按项目进行归集分配，主要是基于公司实际业务及管理情况。公司主要客户通常以PO单的形式将项目进行拆分，拆分后的项目呈现规模小、周期短的特点，同时存在多个项目交叉同时推进的情况，这加大了工时统计的难度，因此无法根据工时准确地统计得出各个项目实际占用的人工成本。出于谨慎性原则，职工薪酬在计提的当月直接计入营业成本。 2）第三方费用根据是否与项目直接相关分别计入营业成本及销售费用。其中与项目直接相关的外包费用在对应项目确认收入前，按照供应商明细进行归集和核算，待项目完成并符合收入确认条件时，根据经批准的预算表预计总成本，将此项目相关的所有已发生的成本结转计入营业成本。同时根据经审批的项目成本预算表，对尚未入账的成本支出进行暂估入账，以确保成本的完整性。与项目不直接相关的费用，在费用归属期直接计入销售费用。 3）其他零星费用如租赁费、交通费、差旅费及折旧费用按照受益期限、受益对象分别计入营业成本、销售费用和管理费用。 （2）公司成本核算方法的业务匹配性和准确性 经核查，项目组在执行了上述核查程序后，未发现成本核算方法与业务不匹配的地方，未发现异常、不一致和不准确的情况，因此，公司成本披露准确，与业务相匹配。 （3）存在成本调节业绩的情况 经核查，项目组在执行了上述核查程序后，未发现公司通过成本调整业绩的情况，因此，公司不存在通过多计或少计成本调节业绩的情况。 3、分析结论 综上所述，主办券商认为，公司成本核算方法与业务情况相符；公司对成本的归集、分配、结转是准确的；公司不存在通过多计或少计成本调节业绩的情形。 （2）成本披露是否准确，与业务是否匹配。 【主办券商回复】 1、核查过程及核查依据 （1）针对人工成本，获取公司的工资明细、员工花名册以及薪酬分配表，经核对，公司的人工成本与薪酬分配表一致； （2）获取项目成本台账，检查采购合同并查看合同条款规定，对大额的外包成本金额进行检查，并执行函证程序，回函金额与账面记录相符，未见异常；（3）分析报告期各期管理费用、销售费用、财务费用等期间费用的波动是否合理，并抽取大额期间费用的原始凭证进行检查常； （4）对于其他合同，我们选取采购金额较大的部分，获取并检查合同文本，核查其真实性、费用归属期等信息。 2、分析过程 经核查，项目组在执行了上述核查程序后，未发现成本核算方法与业务不匹配的地方，未发现异常、不一致和不准确的情况，因此，公司成本披露准确，与业务相匹配。 3、核查结论 综上所述，主办券商认为，公司成本披露准确，与业务相匹配。 （3）公司成本构成的具体情况，是否发生重大变化，变化趋势是否合理。 【主办券商回复】 经核查，公司的主营业务为向企业提供广告策划、制作以及市场营销策划等，将品牌策划、广告制作以及新媒体传播综合起来，为客户提供综合的创意型跨媒体传播服务闭环。公司主营业务的成本主要包括项目的人工成本、外包费用、租赁费、交通费、差旅费及折旧费，外包费用主要系公司针对单个制作开发项目按照打包价格向第三方机构采购服务所支付的费用，包括设计费、制作费和推广费等。 幅大于收入增幅的主要原因是随着业务规模的增加，上海市外的项目增多导致公 司的差旅费和交通费大幅增加，同时2015年度存在新增租赁，租赁面积增大伴 随租赁费用有所增长；公司2016年1-5月的年化营业成本中外包费用较上年同 期增长159.00%，高于同期营业收入增长率，主要原因是公司2016年进一步增大了第三方制作服务和新媒体发布服务在整个合同服务闭环中的比重，在现有员工十分有限的情况下，实现承接项目数量的最大化，进一步提升业务规模。 综上所述，主办券商认为，公司成本构成未发生重大变化，变化趋势合理。 （4）公司成本与可比公司相比是否存在异常情况，若存在是否合理。 【主办券商回复】 项目组将公司的成本明细及毛利率水平与同行业可比公司进行了比较，已在本反馈意见回复之“1.4、关于毛利率”之问题（3）中予以披露，未发现异常。 因此，主办券商认为，公司成本与可比公司相比不存在异常情况。 2.5、关于大额备用金。请公司补充披露备用金的提取和报销流程；结合公司业务特点及公司备用金管理制度补充存在大额备用金的必要性及合理性；结合期后回款情况核查是否存在费用挂账和跨期的情形。请主办券商及会计师补充核查公司是否存在费用挂账和跨期的情形，是否存在关联方资金占用的情形，补充说明截至目前备用金制度的建设情况，并发表明确核查意见。 【公司回复】 （1）备用金的提取和报销流程 公司的备用金的提取和报销流程如下： 1）工作人员需临时借用备用金时，先到财务部索取“借款单”，财务人员根据实际需要向借款人发放“借款单”，一式两联，借款人填写借款单，并需要部门总监或者相关项目经理签字，经财务人员审核无误后办理付款； 2）签字的部门总监或者相关项目经理是备用金借款的第一责任人； 3）工作人员完成业务后应在当月申请结算，并填写纸质结算单交予财务人员，财务人员根据财务制度规定认真审核无误后，办理结算手续。如业务人员先行垫付资金的，则应及时申请报销，并填写纸质报销单，财务人员根据规定认真审核后办理报销手续； 4）借款人办理结算手续时，财务人员应查阅“备用金”台账，查明该名人员原借款金额，对超支款项应及时付现退还本人，对结算后剩余款项，应让其退回余额以结清原借款单所借账款； 5）因项目原因连续出差无法及时办理报销或结算的，可在项目结束后的当月，办理相应的报销或结算手续； 6）公司实行前款不清，后款不借的原则。对未在规定时限内结算，对借款人予以书面提醒办理，仍未结算的，在次月从借款人工资中扣回； 7）公司每年底对备用金清理一次，次年根据业务情况进行调整。 （2）大额备用金的必要性及合理性 公司报告期内的备用金情况如下： 款项性质 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 员工备用金（元） 100,000.00元和陈伟玲55,500.00元的情况如下：1）蒙凤樱的100,000.00元系启赋吴尊直播推广项目备用金，该项目于期后达到收入确认条件，确认收入并结转成本；2）陈伟玲的55,500.00元系壹基金春节推广项目备用金，该项目已于2016年3月确认收入，同时结转成本并根据项目成本预算表，确认暂估成本。公司业务人员在开展业务的过程中，需要为项目推广和执行垫付一定费用，因此，业务人员向公司领取一定额度的备用金具有必要性和合理性。 （3）费用挂账和跨期情况 公司报告期内不存在大额备用金未形成费用挂账和跨期的情形。 【补充披露情况】 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、公司的主要资产情况”之“（四）其他应收款”中予以补充披露。 【主办券商回复】 1、核查过程及核查依据 （1）对资产负债表日前后的期间费用进行截止测试； （2）查阅公司制度的《备用金管理制度》； （3）查阅大额备用金的后附凭证及期后回款情况。 2、分析过程 （1）费用挂账和跨期情况 截至2016年5月31日，备用金余额较大，项目组对其中大额的两笔备用金 蒙凤樱100,000.00元和陈伟玲55,500.00元进行核查，核查情况如下：1）蒙凤樱 的100,000.00元系启赋吴尊直播推广项目备用金，由天与空于2016年5月27 日通过中国建设银行上海武康路支行向蒙凤樱个人账户转账，该项目于期后达到收入确认条件，确认收入并结转成本；2）陈伟玲的55,500.00元系壹基金春节推广项目备用金，由天与空于2016年2月4日通过中国建设银行上海武康路支行转账给陈伟玲，该项目已于2016年3月确认收入，同时结转成本并根据项目成本预算表，确认暂估成本。具体账务处理为：借记主营业务成本45,360.00元，贷记应付账款-暂估款45,360.00元，期后公司收到供应商发票并对该笔款项进行冲销。 此外，项目组会同申报会计师对资产负债表日前后的期间费用进行截止测试，在报告期内未发现跨期确认费用的情况。因此，公司报告期内大额备用金未形成费用挂账和跨期的情形。 （2）关联方资金占用情况 关联方资金占用情况已在本反馈意见回复之“特殊问题 1.11”中予以详细 披露。 （3）备用金制度的建设情况 2016年11月10日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过《关 于上海天与空广告股份有限公司备用金管理制度的议案》，届时公司制定了专门的《备用金管理制度》，备用金管理制度对备用金的范围、备用金申请审批流程等多个方面做出了具体规定。 3、核查结论 综上所述，主办券商认为，公司不存在费用挂账和跨期的情形，报告期内曾经存在关联方资金占用的情形，但已及时归还和整改，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在关联方资金占用情况，且已建立备用金制度。 2.6、关于现金流量表，请主办券商及会计师补充核查并发表意见：报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等。 【主办券商回复】 经核查，公司报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容和发生额，与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算相勾稽，具体情况如下： 1、报告期内“销售商品，提供劳务收到的现金”与会计科目的勾稽关系如下表所示： 货币单位：元 会计科目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 营业收入 24,061,784.41 3、报告期内“收到与其他经营活动有关的现金”与会计科目的勾稽关系如下表所示： 货币单位：元 2016年1-5月收到的其他与经营活动有关的现金 会计科目 项目 金额 其他应付款 往来款 5,942.20 财务费用 利息收入 22,145.07 营业外收入 政府补助 202,000.00 合计 230,087.27 （续上表） 5,735.87 财务费用 利息收入 10,072.26 合计 136,582.13 4、报告期内“支付的与其他经营活动有关的现金”与会计科目的勾稽关系如下表所示： 货币单位：元 2016年1-5月支付的其他与经营活动有关的现金 会计科目 项目 金额 其他应收款 往来款 496,160.09 管理费用 扣除税金、工资、折旧及摊销 187,929.84 264,953.10 165,849.76 其他长期资产支付的现金 综上所述，主办券商认为，公司报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容和发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽。 2.7、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及审计报告中的文字格式错误，数据勾稽关系，并检查是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露。请主办券商及会计师补充核查并发表意见。 【公司回复】 公司已经全面检查并修正公开转让说明书及审计报告中的文字格式错误，数据勾稽关系，严格按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露。 【主办券商回复】 经核查，项目组对公开转让说明书及审计报告进行了检查核对，并对照了《公开转让说明书内容与格式指引》的要求，主办券商认为公司按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露。 2.8、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。 【主办券商回复】 1、核查过程及核查依据 （1）获取公司财务负责人简历，了解其任职经历情况； （2）查阅《会计法》； （3）获取公司财务负责人的会计从业资格证书复印件。 2、分析过程 根据《会计法》第三十八条规定：“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。 担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。 会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。” 公司财务负责人沈苗简历情况：沈苗，1976年8月出生，女，汉族，中国 国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于北京经济管理干部学院，本科学 历，财务会计专业。1998年7月至2001年9月，任杭州新中大财务软件有限公 司上海分公司软件工程师；2001年10月至2007年7月，任联通黄页信息有限 公司上海分公司财务经理；2007年8月至2009年9月，任上海领航广告策划有 限公司财务经理；2009年10月至2013年10月任上海众汇财务顾问有限公司项 目经理；2013年11月至2015年5月，自由职业；2015年6月至2016年7月， 任上海时光科技股份有限公司财务经理；2016年8月至今，任股份公司财务总 监、信息披露负责人。 从上述简历可知公司财务负责人符合会计工作三年以上经历的要求，同时，财务负责人已取得会计从业资格证书。 3、核查结论 综上所述，主办券商认为，公司财务负责人已经取得相关从业资格证书，具备《会计法》规定的任职条件。 二、中介机构执业质量问题 无。 三、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项： （1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。 公司回复：公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。 主办券商回复：经核查，公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形；挂牌公司申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。 （2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂 牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。 公司回复：公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情况；公 司不存在相关中介机构更换的情形；公司不存在前次申报，因此不涉及规范或整改情况。 主办券商回复：经核查，公司不存在相关中介机构更换的情形；公司不存在前次申报，因此不涉及规范或整改情况。 （3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。 回复：经核查，公司已经以“股”为单位列示股份数；公司两年一期财务指标简表格式正确；公司历次修改的文件均已经重新签字盖章并签署最新日期；公司及其中介机构已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置。 （4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。 回复：经核查，公司已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误；公司已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；公司已披露挂牌后股票转让方式，为协议转让方式；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管，公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已经在公开转让说明书中予以披露；公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件，未发现不一致的内容。 （5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。 回复：公司不涉及特殊原因申请豁免披露的情况，公司涉及延期回复的情况，已于到期前告知审查人员并将公司盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 回复：已知悉并检查落实上述相关问题。公司、主办券商、律师、会计师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行尽职调查，相关内容在公开转让说明书中做了充分披露，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （此页无正文，为《关于上海天与空广告股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》之申请挂牌公司签字页） 上海天与空广告股份有限公司 2016年11月日 （此页无正文，为《关于上海天与空广告股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》之主办券商签字页） 内核专员签字： _____________ 赵新天 项目负责人签字：_____________

业务相关的关键资源要素......64 三、公司内部组织结构与业务流程......82 四、公司的商业模式......83 五、员工情况......89 六、与主营业务相关情况......90 七、公司所处行业基本情况......96 第三节公司治理......116 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......116 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......117 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况......117 四、公司独立运营情况......118 五、同业竞争......119 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施......122 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况......124 第四节公司财务会计信息......131 一、报告期内审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表......131 二、盈利能力和财务状况分析......174 三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......211 四、期后事项、或有事项及其他重要事项......219 五、报告期内的资产评估情况......220 六、股利分配政策及最近两年一期的分配情况......223 七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......224 八、风险因素......226 第五节有关声明......229 一、公司董事、监事、高级管理人员声明......229 二、主办券商声明......231 三、律师声明......232 四、审计机构声明......233 五、资产评估师事务所声明......234 第六节附件......235 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、基本释义 公司、本公司、乾云科技指 山东乾云启创信息科技股份有限公司 乾云有限 指 山东乾云启创信息科技有限公司，公司前身 济南乾云 指 济南乾云信息科技有限公司 宏诚投资 指 济南宏诚股权投资管理有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 济南蔚云 指 济南蔚云信息咨询合伙企业（有限合伙） 珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 融裕金谷 指 山东融裕金谷创业投资有限公司 济南合创 指 济南合创信息咨询合伙企业（有限合伙） 济南联信 指 济南联信合众科技发展合伙企业（有限合伙） 深圳乾云 指 深圳市乾云启智信息科技有限公司，公司控股子公司 山东众云 指 山东众云教育科技有限公司，公司控股子公司 乾云众创 指 乾云众创（北京）信息科技研究院有限公司，公司控股 子公司 济南云洋 指 济南云洋信息科技有限公司，公司控股子公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 北京众云 指 北京众云投资基金管理有限公司 华为 指 华为技术有限公司 浪潮 指 浪潮集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 山东乾云启创信息科技股份有限公司章程 报告期、近两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-6月 国金证券、主办券商 指 国金证券股份有限公司 律师 指 上海创远律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、特殊释义 云计算 指 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷 的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池， 这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作， 或与服务供应商进行很少的交互。 公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一般 可通过互联网使用，可能是免费或成本低廉的。 为一个客户单独使用而构建，因而提供对数据、安全性 私有云 指 和服务质量的最有效控制。该客户拥有基础设施，并可 以控制在此基础设施上部署应用程序的方式。 以云计算、云存储技术作为支撑，构架于服务器、存储、 云操作系统 指 网络等基础硬件资源之上的，管理海量的基础硬件、软 件资源的云平台综合管理系统。 MassCloudsOS 指 乾云开发的具有完全自主知识产权云操作系统平台的英 文名称。 虚拟化 指 计算元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行，是 一个为了简化管理，优化资源的解决方案。 将服务器物理资源抽象成逻辑资源，让一台服务器变成 几台甚至上百台相互隔离的虚拟服务器，我们不再受限 服务器虚拟化 指 于物理上的界限，而是让CPU、内存、磁盘、I/O等硬 件变成可以动态管理的“资源池”，从而提高资源的利 用率，简化系统管理。 对存储硬件资源进行抽象化表现。通过将一个或多个目 存储虚拟化 指 标服务或功能与其它附加的功能集成，提供统一的存储 服务。 Spark是UC Berkeley AMP lab 所开源的类Hadoop OA系统 指 办公自动化系统，主要面向组织的日常运作和管理。 ERP系统是企业资源计划(EnterpriseResourcePlanning) ERP系统 指 的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理 思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平 台。 客户关系管理（CRM）是利用信息科学技术，实现市场 CRM系统 指 营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为 客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚 度为目的的一种管理经营方式。 结构化数据 指 指行数据，存储在数据库里，可以用二维表结构来逻辑 表达实现的数据。 指形式相对不固定，常常是各种格式的文件。它是相对 非结构化数据 指 结构化数据而言的，从宏观上看也是结构化数据的一种 形式。诸如电子文档、电子邮件、网页、视频文件、多 媒体等。 流数据是一组顺序、大量、快速、连续到达的数据序列, 流数据 指 一般情况下，数据流可被视为一个随时间延续而无限增 长的动态数据集合。 IDE 指 IDE集成开发环境（简称IDE）软件是用于程序开发环 境的应用程序，一般包括代码编辑器、编译器、调试器 和图形用户界面工具。 SSH为SecureShell的缩写，为建立在应用层和传输层基 SSH 指 础上的安全协议。SSH是目前较可靠，专为远程登录会 话和其他网络服务提供安全性的协议。利用SSH协议可 以有效防止远程管理过程中的信息泄露。 Git 指 Git是一个开源的分布式版本控制系统，用以有效、高速 的处理从很小到非常大的项目版本管理。 Jenkins是基于Java开发的一种持续集成工具，用于监控 Jenkins 指 持续重复的工作，功能包括持续的软件版本发布、测试 项目，以及监控外部调用执行的工作。 Hadoop是一个由Apache基金会所开发的分布式系统基 础架构，实现了一个分布式文件系统，简称HDFS。HDFS Hadoop 指 有高容错性的特点，并且设计用来部署在低廉的硬件上； 而且它提供高吞吐量来访问应用程序的数据，适合那些 有着超大数据集的应用程序。 X86 指 X86是一个Intel通用计算机系列的标准编号缩写，也标 识一套通用的计算机指令集合。 Power 指 POWER是IBM开发的一种基于RISC指令系统的架构。 ARM 指 ARM是一个32位精简指令集（RISC）处理器架构，其 广泛地应用于许多嵌入式系统设计。 XMPP为可扩展消息处理现场协议，是基于可扩展标记 XMPP 指 语言（XML）的协议，它用于即时消息（IM）以及在线 现场探测。 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节公司基本情况 一、基本情况 / 乾云科技 .cn 乾云科技 乾云科技 乾云科技 乾云科技 乾云科技 乾云科技 .cn 乾云科技 乾云科技 乾云科技 乾云科技 乾云科技 （五）业务许可资格、资质与荣誉 1、业务许可和资质情况 序 号 证书名称 证书编号 批准机关 发证时间 有效期 山东省科学技术厅、 GR 山东省财政厅、山东 2014年10 1 高新技术企业证书 三年 0460 省国家税务局、山东月31日 省地方税务局 鲁 月15日 /ISO 9001：2008 信息系统集成及服务 XZ 中国电子信息行业联 2016年7 2020年6 4 资质证书 合会 月1日 月30日 61456 注：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号) 的规定，取消对软件企业认定及年审。 注：公司获得的“计算机虚拟化办公管理软件开发”质量管理体系符合标准 GB/T/ISO9001：2008于2016年11月24日到期；再认证审核日期：2016年11 月21日至2016年11月22日，并于2016年12月12日获得新证书。 对软件产品认证证书如下表： 序号 证书名称 证书编号 有效期 颁布时间 颁布单位 1 信息化委员会 9 乾云桌面虚拟化鲁DGY-20.02.28 山东省经济和 系统V3.0 信息化委员会 2、特许经营权情况 截至本说明书出具之日，公司未取得任何特许经营权。 三、公司内部组织结构与业务流程 （一）组织结构设置图 1、公司内部组织结构 2、部门职责简介 部门名称 职责 人力资源部 负责公司人才发展规划、人才引进、企业文化建设；负责公司日常人力资源 服务、绩效考核管理工作； 资本运营部 负责公司投融资活动的计划、组织、实施； 负责公司经营、流程、销售结果管理；负责公司管理体系规范建立、推进落 企管运管部 实和管理工作；负责公司信息化平台策划、建设及运行维护工作；负责公司 资质认证、产品授权管理工作； 财务部 负责公司日常财务管理工作；协助落实国家科研项目申报及验收的相关财务 工作； 商务部 负责公司合同的管理；负责公司供应链管理、第三方采购管理； 负责公司国家科研项目的申报、落实、管理及验收工作；负责公司无形资产 办公室 的申报、落实及管理工作；负责公司重要客户的联络、组织协调；负责公司 常规性资产登记、保障及管理工作；负责采购计划、行政事务、后勤保障、 会议会务等常规事务性工作； 营销中心 负责根据公司发展计划制定销售和服务工作计划；负责组建和培养团队落实 工作计划； 合作发展部 负责公司合作伙伴体系策划、建立、发展和管理；负责公司合作伙伴体系运 行情况分析； 产品管理部 负责公司标准产品的策划、研发任务下发、进度督导；负责产品化及市场销 售支撑相关工作； 事业部 负责行业宏观市场分析策划、关键性商业机会挖掘和落实；负责行业产品和 方案的发展规划和工作计划；负责整合内外部资源、落实工作计划； 市场部 负责公司所在领域宏观市场调研分析；负责公司品牌策划、设计和宣传工作； 负责公司市场活动策划、组织和落实； 负责公司标准产品、课题项目、行业项目的研发工作；负责公司关键性核心 研发中心 技术的研究攻关；协助公司开展产学研、技术研究、学术研讨、国家科研和 标准化等工作； 实施服务部 负责事业部的售前测试和实施工作；负责公司售后服务工作；负责制订实施 服务标准和规范，对营销中心的技术人员进行支撑、培养； 质量保障部 负责研发中心及事业部的测试、质量保障等相关工作，包括产品功能测试、 自动化测试、研发过程质量管理。 （二）公司业务流程 公司通过研发云计算基础软件产品、平台，根据客户需求直接销售或采购部分硬件并集成后销售给用户并提供技术支持及服务。公司的整个业务流程可以概括为产品研发→产品采购（或有）→销售产品→产品的技术支持及服务。流程图如下： （三）母子公司业务分工及有效控制 1、母子公司业务分工及合作 深圳市乾云启智信息科技有限公司成立于2013年4月，主要开展云计算业 务所涉及硬件的设计、研发，包括行业专用终端、固定或移动的终端设备，为乾云云操作系统提供配套的硬件设备，为用户提供一体化整体解决方案。 山东众云教育科技有限公司成立于2014年12月，主要面向普教领域提供 公有云运营服务，主要业务为学生安全、创客及第三方教育应用整合、运营，是以乾云云操作系统为基础面向垂直行业提供公有云运营服务的子公司。 乾云众创（北京）信息科技研究院有限公司成立于2015年6月，专业从事 高端技术研究与咨询的科研机构，主要业务是研究前沿和关键技术，形成高水平技术成果，是乾云科技开展技术科研的平台，保障乾云科技在技术方向持续的竞争力和技术的领先性。 济南云洋信息科技有限公司成立于2015年9月17日，主营业务是基于国 产power芯片的虚拟化软件销售。针对IBMPower面向全球开放，面向其细分 市场成立专业化公司，推广基于国产Power架构芯片云操作系统的应用市场。 乾云启创（北京）科技有限公司成立于2016年10月，主要经营乾云科技 自主产品为主的销售及服务。 公司控股子公司均围绕公司主营业务云计算基础软件产品和平台的研发、销售、运营及相关技术服务开展业务，是公司主营业务的延伸和发展，为公司提供科研和硬件的支持，将公司云计算基础软件与具体行业相结合，推进公司快速发展。 2、对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制 公司通过以下方式实现对五家控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制：公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款、人力资源政策和措施。公司通过确定子公司的董事、监事、总经理等管理层人选；通过子公司高管向母公司不定期报告制度了解子公司经营管理、资产运行和财务状况等有关事项，来实现对子公司控制。公司通过对子公司实施全面预算控制、财务目标控制、财务制度控制及审计控制，对子公司财务活动进行约束、检查或纠偏。通过向子公司委派财务负责人来实现日常的财务监控、统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间、完善子公司的考核指标体系等措施实现对子公司的财务控制。公司根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预、决算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。公司建立子公司业务授权审批制度，对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司有权审批机构审议批准后方可实施。公司通过股权控制，控制子公司的利润分配方案和亏损弥补方案。 四、公司的商业模式 （一）商业模式 公司主营业务为云计算基础软件产品和平台的研发、销售、运营及相关技术服务。公司业务以自主知识产权的云操作系统（MassCloudsOS）为核心，逐步构建完善的云生态环境，以提供云操作系统产品与平台、云计算整体解决方案和云服务运营来获取利润。 公司将国家战略与市场需求相结合，自主研发与成果转化相结合，国际合作与自主可控相结合的创新驱动模式，形成产品、研发和技术三位一体的运行体系。 公司以为客户创造价值作为长期发展的立足点，与用户共同发展，面向军队、公安、政府、军工、教育等国民经济重点行业和关键领域提供云产品、云方案和云服务。 （二）研发模式 公司遵循自主研发为主、“产学研用”引领、产业联盟共赢的模式进行核心技术攻关、新兴技术预研、新产品研制、新市场拓展。公司立足国民经济重点行业信息化核心需求，紧跟国内外市场和技术趋势，不断吸收和融入国内外先进技术、标准及先进理念，加快产品市场推进及产业化。公司云操作系统遵循国内外通行云计算标准并以国家相关部委的发展规划为引导，以多年的技术积累和长期的研发投入为基础，持续不懈的研制更新。目前，公司通过承担国家、省、市等科技重大专项科研项目、积极参与产业联盟等形式，促进产学研合作与产业链资源聚合，研发形成具有自主知识产权的云操作系统（MassCloudsOS）平台。公司非常重视企业研发体系建设，不断借鉴国内外软件企业先进的管理方法，持续关注内部研发体系的改进，建立了完善的技术研究、产品研发和产品管理体系，以保证公司的持续创新能力。公司采用先进的软件开发与软件质量管理的标准规范，建立了一套完善的产品研发流程、产品研发平台和研发项目管理制度，保证了研发项目的质量。 （三）采购模式 公司围绕云计算领域主要从事云操作系统产品与平台、云方案及咨询以及云服务运营，外购的原材料主要分为两部分，一部分是电脑、硬盘、键盘、鼠标等电脑硬件及低值易耗品等，另一部分是公司为客户提供云整体解决方案时，采购的云服务器、云存储、云终端等云基础设施设备。 公司制定了严格的采购制度，经过供应商多方询价后优选性价比较高的合格供应商，签订采购协议进行采购。公司商务部负责受理公司各部门的采购申请，并向供应商统一询价；按照公司相关规章制度提交总经理审批后，履行采购、发放等职责。 （四）销售模式 公司以云操作系统为基础，为客户提供云平台产品、云整体解决方案和云服务来获取利润。云操作系统作为产品形态，公司将产品直接销售给集成商或开发商，由集成商或开发商根据用户需求为用户提供云整体解决方案，或直接销售给金融、电信、国家电网等最终用户；云操作系统作为方案形态，公司根据客户需求，构建行业云整体方案，面向公安、教育等重点行业进行销售；云操作系统作为服务形态，公司打造云操作系统生态环境，为园区、教育、社区等提供云服务销售。 公司在销售体系建设方面形成了以行业、区域和渠道合作相结合的销售模式，在全国范围内建立起较完善的产品销售体系和服务支撑体系。在行业拓展方面，公司针对教育、国防、公安等国民经济重点行业设立了相应的部门进行销售；在区域建设方面，公司在全国设立了4家分公司及两大区办事处；在渠道合作建设方面，公司与国内一批实力较强的系统集成商建立起了广泛的合作关系，与国内几家软件销售商签订渠道代理合作协议，随着市场对行业认知度的提高及公司产品市场影响力的提升，渠道销售将成为公司产品销售的新引擎。 （五）服务模式 公司所提供的服务分两类，一类是方案咨询与开发服务，一类是售后服务。 方案咨询与开发服务是指公司为满足客户需要，提供方案咨询和定制化开发等服务，方案咨询与定制化服务为产品销售提供基础和保障，并且增强了用户的粘度和满意度。由于方案咨询和定制化开发需要耗费人力成本，为保证盈利水平，公司根据人员投入收取一定费用。 产品售后服务是指公司云操作系统、云计算基础软件平台及相关应用软件销售给客户后，公司提供版本升级、技术支持、培训及售后维护等服务。目前已经公司的产品均稳定运行，产品安装实施后投入的后续服务工作量很小，仅需进行远程服务和技术咨询即可。 为了快速响应并满足市场需求，公司在北京、上海、长沙、深圳、西安、沈阳等我国各大区域中心城市设立服务分支机构，搭建起了覆盖全国的服务网络。 组建极富实战经验的专业服务团队，通过方案咨询、安全评估、架构设计、技术培训、交付实施等支持服务为用户提供专业、高效、及时、持续的实践和应用指导，更好的服务于客户，推动企业IT发展，为客户创造价值。 五、员工情况 截至2016年6月30日，公司共有员工229名，具体情况如下： （一）按专业结构划分 专业机构 人数 占比 占比 技术、研 119 52.0% 由于行业特点，下游客户对云解决方案的集成采购也容易形成大额订单，导致客户集中度较高。随着云计算行业市场的快速扩容，公司研发投入及产品线的延伸，产品认知度及市场占有率的快速提升，公司客户集中度将逐步下降。综上，公司不存在严重依赖于少数客户的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 （三）公司主要原材料采购与供应商情况 1、公司营业成本及采购情况 公司营业成本主要由外购成本和人工成本构成，明细列示如下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 占营业成 占营业成 占营业成 金额 本比重 金额 本比重 金额 本比重 外购成本 606.12 82.17% 3,805.88 86.77% 959.37 公司外购成本主要为硬件采购成本，系公司在为客户开发、安装软件的过程中根据项目需求和客户要求而采购的硬件设备和辅助设备，主要包括服务器、路由器、交换机等硬件。人工成本主要为实施人员工资薪酬。 公司制定采购管理制度，包括供应商管理制度、合同管理制度等，并建立了合格供应商名录，在采购过程中，公司通常会采取多家询价，在质量保证前提下价优者优先采用。 2、报告期内前五大供应商情况 公司采购额分布合理，对单个供应商的采购额占总采购额比例均未超过50%， 不存在对单一供应商严重依赖的情况。 除山东汇能通讯技术有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 序 销售单位 标的 合同额（元） 签订日期 是否履 2、采购合同 序 采购单位 标的 合同金额 签订时间 是否履 号 （元） 行完毕 1 北京蓝波今朝科 交换机服务器等设备硬件 4,800,000 是 技有限公司 2 北京惠邦天地技 Oracle中间件软件 1,213,900 是 术有限公司 伊迪艾电脑科技 3 （中国）有限公 IBM配件 出租方 房屋面积 租赁地址 租赁期限 号 1 乾云科技 济南中泓易和物 1360.16平方 济南市高新技术产业开发 - 业管理有限公司 米 区银荷大厦B座第10层 2 乾云科技 济南德软信息技 1360平方米 济南市高新区新泺大街 - 术有限公司 2008号银河大厦C座 3 北京分公 汉王科技股份有 153.85平方 北京市海淀区东北旺西路 - 司 限公司 米 8号中关村软件园5号 4 上海分公 上海普天科创物 283平方米 上海市徐汇区宜山路700 - 司 业管理有限公司 号83幢405-1室 5 沈阳分公 沈阳国际软件园 194平方米 94.19平方米 长沙市汇金国际银座 - 18.01.28 深圳高新奇战略 234.42平方 深圳市宝安区高新奇战略 - 7 深圳乾云 新兴产业园区管 米 新兴产业园二期1号孵化 理有限公司 楼2楼B-02室 9 乾云众创 汉王科技股份有 153平方米 北京市海淀区东北旺西路 - 限公司 8号中关村软件园5号楼 4、借款合同 序 签署时间 贷款人 借款人 贷款 借款期限 是否履 号 金额 行完毕 齐鲁银行股份 800 1 有限公司济南 乾云科技 万元 - 否 金牛支行 青岛银行股份 - 否 农村合作银行 万元 英雄山支行 山东济南润丰 180 5 农村合作银行 乾云科技 万元 - 否 英雄山支行 （五）公司环境保护、产品质量、安全生产情况 1、环境保护情况 根据中国证监会发布颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件开发（I6510）。根据股转系统《挂牌公司管理型行业指引》，公司属于制造业中的软件开发行业（I6510）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》划分，公司属于信息技术行业中的云计算及其他云端服务（）。 根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号），并参照2010年9月环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）确定重污染行业的范围，公司所处行业不属于重污染行业。 公司主要经营云计算基础软件产品和平台的研发、销售、运营及相关技术服务，不存在建设项目需环评批复的情形。 2、产品质量情况 公司持有北京恒标质量认证有限公司合法的《质量管理体系认证证书》，公司“计算机虚拟化办公管理软件开发；计算机系统集成”质量管理体系符合标准GB/T/ISO。 根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具的证明，报告期内，公司无违反工商、质监法律法规而受到行政处罚的情况。 3、安全生产情况 公司业务经营无需取得相关部门的安全生产许可，公司建设项目不涉及安全设施验收情形。报告期内，公司未发生安全生产方面的重大事故、纠纷、处罚。 七、公司所处行业基本情况 （一）公司所属行业情况 公司主营业务是云计算基础软件产品和平台的研发、销售、运营及相关技术服务。根据中国证监会发布颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件开发（I6510）。根据股转系统《挂牌公司管理型行业指引》，公司属于制造业中的软件开发行业（I6510）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》划分，公司属于信息技术行业中的云计算及其他云端服务（）；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司属于“2.3高端软件和新兴信息服务产业”之“2.3.1 软件及应用系统”。 （二）行业管理体制及主要法规政策 1、行业主管部门 工业和信息化部为云计算行业主管部门。主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国家发展和改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。 中国软件行业协会是云计算软件行业的自律性组织。主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。 国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的双软认定制度。软件企业认定和软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部。 2、行业的主要法律法规及产业政策 （1）国家关于软件行业的发展战略规划、纲要及支持政策 2010 年，国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《关于做好云计算服 务创新发展试点示范工作的通知（发改高技〔2010〕2480号）》，“经研究，国家 发展改革委、工业和信息化部拟按照自主、可控、高效原则，在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。……针对政府、大中小企业和个人等不同用户需求，研究推进SaaS（软件即服务）、PaaS（平台即服务）和IaaS（基础设施即服务）等服务模式创新发展。可选择若干信息服务骨干企业作为试点企业，建设云计算中心（平台），面向全国开展相关服务。” 2011 年，国务院发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见（国办发〔2011〕58号）》，“加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。” 2012年财政部国库司发布《政府采购品目分类目录（试用）》，增加了C020 “运营服务”，包括：软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务三类，分别对应服务中的SaaS、PaaS和IaaS服务，政府及公共管理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被逐步打破。 2014年7月国务院印发《加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的 指导意见（国发〔2014〕26号）》，“发展涉及网络新应用的信息技术服务，积极 运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展。加快面向工业重点行业的知识库建设，创新面向专业领域的信息服务方式，提升服务能力。” 2015年1月，国务院发布了《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产 业新业态的意见（国发〔2015〕5 号）》明确指出“云计算是推动信息技术能力 实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的全新业态，是信息化发展的重大变革和必然趋势。……（三）发展目标……到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。云计算信息安全监管体系和法规体系健全。云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。” （2）国家关于软件行业的税收优惠政策 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，企业销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。 3、行业供求状况及竞争格局 （1）云计算的概念及产业结构 云计算是继个人计算机变革和互联网变革之后的第三次 IT 浪潮，也是中国 战略性新兴产业的重要组成部分。通过整合网络计算、存储、软件内容等资源实现随时获取、按需使用、随时扩展、按使用付费等功能。云计算是由一个可配置的共享资源池组成，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。 根据部署模式的不同，云计算主要包括公有云、私有云和混合云三种。公共云是由第三方提供商提供的云服务，由云提供商完全承载云服务器与传统 IDC模式对比优势和管理，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需为其使用的资源付费即可；私有云是在企业内部提供的云服务，由单个公司拥有和运营，该公司自己定义并使用各种虚拟化资源和自动服务；混合云是公共云和私有云的混合，使用私有云作为基础，同时结合公共云的服务策略，管理和运维职责由企业和云提供商共同分担。 当前，经过近10年的培育和发展，中国市场已经能形成了完整云计算产业 链，云计算制造业、云计算基础设施服务产业、云平台产业、云服务产业、支持产业五大环节共同组成了云计算产业链生态系统。 云计算制造业主要有原来传统IT企业组成，它由硬件产业、软件产业及系 统集成三部分组成，硬件产业指云计算需要的各种硬件产品及设备制造企业。云计算硬件产业环节处于云计算产业链的底层，为整个云计算产业提供基础硬件产品。云计算软件产业是云计算基础硬件与云计算应用软件之间联系的重要纽带，其本身并不直接面向用户，而是主要负责对云计算硬件的技术支撑，包括基础软件、中间件、应用软件三部分，从而实现虚拟化、分布式存储、并行处理、数据管理等基础性工作。 云计算基础设施服务产业主要面向行业领域提供云计算数据中心能力服务，它在云计算制造产业基础之上，提供完整的云计算数据中心能力，提供包括硬件资源基础架构、虚拟化平台、虚拟网络应用和服务，帮助用户实现私有云或者混合云模式下的数据中心服务平台，降低存储和数据管理的复杂性与成本，满足用户的云计算和云服务需求。 云计算平台产业主要指为云计算根据云计算特征提供基础技术支撑的云计算平台软件，即云操作系统。云操作系统平台可以为云应用提供动态有效、稳定可靠的运行环境，为使用者提供可移动、按需消费云服务的基础平台，为运维管理人员提供灵活扩展和易于管理的IT架构。 云计算服务是指云服务企业基于云平台，通过通信网络，向用户以动态、弹性、按需使用的方式提供企业应用、办公应用、和个人娱乐应用等云计算应用服务。其中，由于其服务包括的内容不同，三类云计算应用服务商的目标客户也有所不同。企业应用服务商主要向企业、政府部门等机构客户提供生产制造、供应链管理、财务管理等企业服务，办公应用服务商主要向政府及公司提供协同办公服务，娱乐应用主要向个人客户提供各类娱乐应用软件服务。 云计算支持产业是指为政府、企业和个人等提供云计算相关支持的服务、它为云计算提供运行环境、运行保障、运行咨询和运行管理的服务支撑的企业及产品服务。包括第三方运维服务、云计算相关的规划咨询、培训、评估、认证、设计等服务内容。 （2）云计算行业的发展 近年来，全球云计算市场快速平稳增长，云计算产业规模巨大，前景广阔。 2015年全球公共云服务市场规模为1750亿美元，2016年全球公共云服务市场规 模有望达到2040亿美元，相比去年增长16.5%。而2016年的全球IT支出总额 将达到3.54万亿美元，相比2015年的3.52万亿美元仅增长0.6%。2016年数据 中心系统支出将在2015年的基础上增长3%至1750亿美元。另外，全球云计算 市场规模将由2011年的407亿美元增至2020年的2410亿美元。 我国云计算一直保持了较快的发展速度，产业运行态势良好，产业规模不断扩大。预计2016年有望超过1万亿元人民币，预计未来5年，到2019年针对云环境的IT基础设施开支的年复合增长率为15.5%，达到543亿美元，在企业IT基础设施总开支中占比从2015年的32.9%增长到46.6%，而同一时期，非云IT基础设施开支的年复合增长率为-1.7%。（智研咨询） 当前，云计算呈现出前所未有的强劲势头。从行业来看，云计算提供商解决方案日趋成熟，应用领域不断扩展，产业链基本形成。大部分专家学者普遍认为，云计算正迎来黄金期，全球及中国市场的云计算产业都呈蓬勃发展态势，中国“云”产业正在跻身全球前列。IDC最新预测，今后5年全球云计算服务支出将增长3倍，预计2020年全球将有3万亿美元的通信技术增量由云计算产生。根据2015年初出台的计划，到2017年云计算在重点领域的应用得到深化，到2020年云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。 （3）云计算行业细分市场空间 随着云计算技术的不断成熟与完善，我国云计算产业在国家政策与下游实际需求的共同推动下，迎来了自身飞速的发展。据IDC统计数据，2013年国内云计算整体产业规模已达27亿美元，云计算支出占全国整体IT 支出比已例达到10%；预计到2017年，国内云计算产业规模有望达到69亿美元，年 云计算产业整体CAGR为27.8%，整个产业将继续保持高速扩张；而云计算支出 占全国整体IT支出的将进一步提高，渗透率将达到15%，云计算凭借自身灵活 配置、低成本等优势，将成为越来越多企业的首选IT解决方案。 从组成结构上来看，我国云计算整体产业主要由公有云、私有云、公有云运营商三个市场组成。其中公有云为整个云计算产业的关键组成部分，增速最快，占比持续提升。2013年市场规模达到983.7亿元，同比增长41.7%。未来伴随着技术的进一步完善，公有云安全性、可靠性将进一步为企业所认可；同时其特有的灵活配置、低成本、无需一次性大额投资等优势将吸引更多对中小企业采用公有云，这都将使得其渗透率的不断提高，预计未来五年市场规模将保持30.7%的CAGR。 相对于海外而言，我国公有云市场正处于高速发展期。从全球角度来看，以美国为代表的发达国家公有云发展已比较成熟，全球市场年复合增速22%；而以中国为代表的亚太地区公有云市场起步相对较晚、市场空间较大，未来发展迅速，预计年亚太地区公有云市场复合增速达32%；我国公有云市场规模将由6.9亿美元增长至26.5亿美元，5年内CAGR为30.7%；其占整体云计算产业比例将由34.5%增长至38.4%，这是由于公有云技术不断成熟与完善，其在国内更广泛地被接受与使用，下游客户由中小企业扩展至大型企业与政府机构。 私有云市场中，系统集成商/解决方案提供商运用云计算设备商的产品，根据下游客户的实际需求来组建私有云，以获取相应业务收入。预计年我国私有云市场规模将由7.9亿美元增长至27.3亿美元，5年内CAGR为28.1%；其占整体云计算产业规模的比例由39.5%变成39.6%，基本保持不变，这是由于：一方面，依靠云计算相对于传统IT模式的优势，私有云在银行、电信等领域受监管与安全等级限制的领域渗透率提高；另一方面，随着公有云稳定性、可靠性的不断提升，愿意部署公有云的大型企业也将越来越多。 公有云服务商投资市场中，公有云服务商（CSP）根据自身的业务发展规划，划拨投资向云计算设备商购买相关云基础设施产品，并由其协助组建公有云。预计年我国公有云服务商市场规模将由5.2亿美元增长至14.8亿美元，5年内CAGR为23.2%；其占整体云计算产业规模的比例将由25.7%下降至22%， 这是由于如前文所述，由于我国近几年已基本度过公有云服务落地期，公有云服务商后续基础设施投资也将在接下来几年内逐渐趋减，使得公有云服务商市场占比有所下滑。 （三）影响本行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 用户实际需求、技术发展趋势、国家政策导向成为行业发展的三大驱动力其具体表现如下： （1）云计算是未来技术革命趋势 云计算是继个人计算机、互联网之后信息产业的第三次技术革命，是未来信息化最重要的基础性支撑技术，已经成为全世界主要国家、国际权威机构和 IT企业巨头的共识。目前世界上包括中国、美国、欧盟和日本在内的主要经济体都发布了各自的云计算发展战略，并且作为国家战略予以支持和推进。 国际权威分析机构 Gartner 发布的报告称—2014 年度全球云计算市场达到 1,488 亿美元，并且在近几年将持续保持快速增长趋势。根据市场研究机构 ForresterResearch数据显示，全球云计算市场规模将在2020年前增至2,410亿美 元。其中云计算平台中云操作系统（以服务器虚拟化、存储虚拟化、云管理为主要表现形态）需求量所占比重将达到400亿美元。 Gartner、IDC、ForresterResearch 等权威机构发布的一系列数据报告和产业 预测也表明云计算产业的飞速发展和传统信息产业的衰落，包括 HP、Dell、宏 基、华硕在内的PC销量大幅下滑也验证了云计算技术发展对传统产业的冲击。 PC的下滑意味着诸如windows/Linux单机操作系统的衰落，在未来云计算 环境中取而代之占据主导地位的将必然是新一代云操作系统。世界级IT巨头企 业为适应技术发展，近两年积极通过整合并购和高层调整全力推进各自的云计算业务体系，并且都将云操作系统作为其技术架构的根基和核心。 云操作系统是云计算的核心部分，是承载云服务的基础平台，是云计算架构承上启下的关键系统。乾云科技作为一家以自主知识产权为核心专业从事云操作系统平台的研发、销售及运营的高新技术企业，也将在未来行业快速发展中迎来广阔发展空间。 （2）国家及地方政策支持行业发展 伴随着以云计算、大数据等为代表的信息技术发展，国务院在第十一届全国人民代表大会的《政府工作报告》中明确了将云计算作为重点扶持的战略新兴产业。其后，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划》中进一步明确了我国云计算科技目标，重点阐述了包括云操作系统在内的云计算共性关键技术研究和成套系统研制。 近些年我国从战略安全角度出发不断加大支持自主化基础软硬件产品研发和应用的力度，通过一系列政策进行引导或要求采取安全可靠的国内自主化云计算基础软硬件设施，并在某些涉及国计民生和国家安全的关键行业和领域颁布了强制性管理措施。2013年9月，工信部按照《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》和《国家电子政务“十二五”规划》的要求，确定了“首批基于云计算的电子政务公共平台建设和应用试点示范地区”的59个市县区。 2015 年，国务院下发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意 见》。意见提出，到2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本 健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。服务能力大幅提升。形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业。面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营。 随着国家对云计算行业的大力支持，各地方政府也开始陆续制定政策推动行业发展。我国累计已有30多个省市发布了云计算战略规划、行动方案或实施工程。广东等省制定发布《广东省云计算发展规划（年）》，厦门市印发《闽台云计算产业示范区总体规划（年）》，天津在国民经济和社会发展计划中提出重点发展“六云”（云感知、云计算、云存储、云安全、云方案、云灾备）产业。地方城市云计算发展将迎来转折点，北京、上海、深圳、杭州等率先开展云计算建设的城市经过三年的前期探索，已在技术、产品、基础设施建设方面取得一定成果，将进入产业攻坚阶段，加速关键技术突破，推进云计算应用在各行业、各领域广泛展开。同时，一批二、三线城市也将启动云计算发展计划，开展基础设施建设与行业应用，进一步完善我国云计算布局。 随着上述国家及地方政策的不断明确和落实，乾云科技作为国内为数不多的具有自主知识产权和整体解决方案能力的先进云计算软件企业，其产品市场前景十分广阔。 （3）适应用户需求，拉动行业发展 国内企业级用户对云计算的实际需求主要包括三个方面：支撑业务可持续发展、保障信息资产安全、提高经济效能比和降低IT总体成本。 ①业务发展诉求：在经济全球化背景下，政府及大中型企事业单位都在积极探索管理、业务和服务模式创新，缩短新业务上线周期，以加速自身业务发展和完善，最为突出的具体需求包括日常办公移动化、业务办理网络化、文件管理空间化等。与其他技术相比，云计算虚拟化技术是快速实现上述需求的最佳路径选择，而云操作系统将是一体化解决客户各项需求的基础性支撑平台。 ②保障信息安全：随着信息安全问题的日益突出，安全问题已经成为用户迫切需要解决的关键问题。各类安全事件已经证明，传统分散IT系统由于缺乏有效的集中化管控，单纯依赖堵、防、控、审等手段无法从根本上解决信息安全问题。以云操作系统为基础构建的行业或企业私有云系统，实现了业务集中化（加强了业务安全）、数据集中化（加强了数据安全）和管控集中化（加强了管理安全），从而能够极大地改善信息系统安全性。此外，在国防、军工、国安、公安等涉及国家安全的部门，信息安全保障是基础性需求，采用自主化云计算平台实现信息安全既是其自身的刚性需求，也是落实国家安全战略的有效手段。 ③提高经济效能：随着用户IT应用系统和数据规模的扩大，传统IT技术需 要持续不断增加服务器、存储和PC等基础设施投入，但是由于业务应用的资源 占用和时间分布不均匀，导致其整体经济效能很低,多数服务器和个人工作PC运 作时只用一至二成的系统容量。云计算可提升IT资源的使用效率，降低数据中 心的用电量，并充分运用多余的运算资源。据统计，云服务器比传统服务器成本可节省至 40%-60%。云计算模式避免了被租用服务器可能闲置、为应对峰值必须配满等问题，比租赁服务器方式更有效地利用了现有的IT资源；同时依靠统一的云平台管理以及灵活的扩展性，进一步消减了管理IT资源所需的运营成本。根据Info-Tech研究集团的分析，多数服务器和个人工作PC运作时只用一至二成的系统容量，相较之下，云计算平台可集中资源，适时向上或向下扩充，节省可观的能源及营运成本。 由于上述刚性需求旺盛，我国云计算市场规模正在呈现快速增长趋势。随着各地政府以及IT企业的推动，我国云计算产业正处在大规模爆发的前夜。根据塞迪顾问《中国云计算产业发展白皮书》提供的数据，未来云计算应用将以政府、电信、教育、医疗、金融、能源、制造业和电力等行业为重点，年均复合增长率近50%，整体规模将在“十二五”末超过1,100亿元，成长空间巨大。 2、行业的不利因素 （1）国内云计算行业起步较晚 我国云计算行业的企业规模与主要跨国企业相比仍然偏小，相关技术人才储备较少。在产业链上的部分环节，国产厂商还处于发展阶段，短期内难以进行较大规模的研发投入和研发环境建设。 （2）国内云计算环境及制度有待完善 当前，业界对云计算服务安全的研究还处于起步阶段，法律制度、市场环境、生态环境不够完善，信任机制不够健全，安全技术有待突破，使得云计算市场鱼龙混杂，缺乏可信赖的服务提供商，缺少行业普遍认可的成功应用实践案例。 （四）行业上下游情况分析 1、上游情况分析 云计算行业一般均自行研发软件产品，部分提供云平台解决方案的集成商因不涉及生产，会根据客户需求采购服务器、交换机、存储等硬件设备。除上述情形外，一般不存在规模性采购，因此云计算行业无明显的上游行业。 2、下游情况分析 云计算一方面降低了行业用户的IT采购成本；一方面云计算技术的应用使 行业数据的利用率大大提高，对于行业用户管理效率和业务的提升也起到了积极的推动作用，所以其在传统IT信息化应用较多的行业得到了广泛应用，包括政府、教育、能源、金融、制造、医疗等多个国民经济重点行业。以云计算部署划分，以银行、电信为主的私有云数量占比较多，规模则是以政府、企业为主的公有云领先，其情况如下： 公有云服务商为下游企业与个人客户提供包括IaaS/PaaS/SaaS在内的公有云 服务，以获取相应服务收入。根据IDC统计并预测，年我国公有云市 场规模将由6.9亿美元增长至26.5亿美元，5年内CAGR为30.7%；其占整体云 计算产业比例将由34.5%增长至38.4%，由于公有云技术不断成熟与完善，下游 客户由中小企业扩展至大型企业与政府机构。 系统集成商/解决方案提供商运用云计算设备商的产品，根据下游客户的实际需求来组建私有云，以获取相应业务收入。根据 IDC 统计并预测，预计年我国私有云市场规模将由 7.9 亿美元增长至27.3 亿美元，5年内CAGR为28.1%；其占整体云计算产业规模的比例由39.5%变成39.6%，基本保持不变。 未来依靠云计算相对于传统IT模式的优势，私有云在银行、电信等领域受 监管与安全等级限制的领域渗透率提高；而随着公有云稳定性、可靠性的不断提升，愿意部署公有云的大型企业也将越来越多。由此可见，云计算市场规模将随着公有云和私有云规模的增加维持快速增长。 （五）行业壁垒 云计算行业下游客户较广泛，对软件及集成商等供应商的要求较高。由于客户需求存在多样性，供应商需具备较高的技术水平和技术积累，并对客户的需求深入理解后，才能确立一定的竞争地位。对于潜在的市场进入者，因受到技术、客户转移成本、人才积累、品牌认同、研发资金等多方面的限制，其面临的行业进入门槛较高。 1、技术壁垒 云计算产业结构非常庞大，包括云计算制造业、基础设施服务业、云平台产业、云服务产业和云支持产业。云操作系统是云计算的核心部分，是承载云服务的核心基础平台，是云计算架构承上启下的关键系统，向下要对硬件及系统层进行管理和调度，对上要为应用提供支撑。 从技术门槛高低来看，云设施层技术门槛最高，云交付层技术门槛适中，云平台和云保障层技术门槛较低。云设施层要求对Linux内核、硬件指令集、网络通讯等有深入研究，服务器虚拟化需要对Linux内核有深入的研究，网络虚拟化需要对网络通讯进行深入研究，因此技术门槛较高。 2、人才壁垒 云计算软件产品及平台的开发、运维、客户解决方案的设计、技术支持与服务等工作都要求从业人员具有高水平的IT专业知识，同时还要对相关行业的信息化建设及技术演变过程有深刻的了解，只有这样才能设计出符合客户信息化建设要求的产品。我国云计算行业起步较晚，教育体系对基础软件尤其是云计算方面的人才培养起步较晚，专业技术人员缺乏，高端技术人员的稀缺构成进入本行业的障碍。 3、市场品牌认知壁垒 云计算产品链较为宽泛，软件、平台、集成系统等产品具有一定的关联性，而云计算产品的性能直接影响到客户应用及其之上开发的应用系统的可靠性，因此云计算厂商需要具有较强的研发能力，具有完备的产品质量保证体系，并且能够提供良好的技术支持服务，并拥有一批既懂技术又了解业务应用的专业人员与客户进行有效沟通，导致云计算行业客户会有一定的依赖，存在品牌认知壁垒。 （六）行业的周期性、区域性、季节性特征 行业周期性不明显：目前，国内云计算行业的下游客户主要为电信、金融、政府等信息化程度相对较高的领域。除上述行业外，一些其他行业的大型企业的云计算需求也值得关注，针对交通、能源、流通、制造、教育等行业企业进行市场开拓和持续挖掘已成为云计算行业企业的持续性策略。受我国各行业信息化顺利推进因素的影响，我国云计算行业正处于稳步发展阶段。总体上，云计算行业的发展主要与下游多个行业的信息化进程保持相关，并不存在明显的行业周期性。 区域性不明显：不同地区的信息化程度决定了该地区的云计算市场需求。由于目前我国大多数地区均已启动信息化建设，电信、金融、政府等领域内的应用系统已分布于全国范围内，因而我国的云计算行业并不存在明显的区域性。 云计算行业具有营业收入季节性波动的特点：云计算基础软件产品和平台的研发、销售、服务及运营行业的主要客户集中在各级政府部门和大中型企事业单位，受到中国农历春节假期和整体工作进度安排习惯的影响，该类客户通常会在本年度的第一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。因此本行业企业的大部分营业收入和净利润都在下半年实现，具有营业收入季节性波动的特点。 （七）行业竞争格局及面临的竞争对手分析 1、行业竞争格局 目前国际上亚马逊、Microsoft、VMware都已经发布了相应的云OS计划和 产品，并且具备了较好的完整性和体系化，但随着国家信息安全要求的不断提升，国外产品越来越难在中国生存。 在国内，由于信息化速度较慢，用户和厂商对云计算理解尚不够深入，往往表现为应对短期业务需求的局部认识，缺乏体系化和完整性。 基于长期以来云计算领域知识和国内外技术合作的积累，乾云科技的云操作系统产品体系是目前国内是比较完整的，公司是少数具备以自主化产品构建完整云计算系统平台解决方案能力的厂商之一。 2、行业内主要竞争对手介绍 区域 企业 简介 亚马逊在云计算领域的发展走在世界领先之列，其从自身的应用 亚马逊 需求出发来开发自身的云计算产品和提供云服务，最大程度地利 国际 用自身的优势来实现自身的价值。目前是公有云市场的领导者。 Vmware设立于1988年，2013年市值在400亿美元左右，为世 VMware 界第四大系统软件公司，提供服务器、桌面虚拟化的解决方案， 目前是服务器虚拟化的领导者。 属阿里巴巴集团旗下，于2009 年创立，现为云计算与数据管理 平台开发商，主要提供弹性计算服务、开放存储服务、开放结构 阿里云计算有 化数据服务、开放数据处理服务、关系型数据库服务等云计算服 国内 限公司 务及搜索、邮箱、域名、备案等互联网基础服务2014年，阿里 云在国内公有云市场占有率达到20%，超过中国电信、中国联 通等运营商，位居国内第一位。 华为 华为的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及 有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地 通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决 方案。近几年，华为依托自己的技术优势和人力资源，聚焦在最 底层IaaS服务，推出了华为公有云服务，为企业提供中立、安 全、专业的IaaS公有云平台，并创建了健康的云计算生态环境。 浪潮是我国云计算的龙头企业之一，是大型云计算核心装备的制 浪潮集团有限 造商和解决方案提供商，凭借浪潮高端服务器、海量存储、云操 公司 作系统、信息安全技术为客户打造领先的云基础架构，基于浪潮 企业、行业、政务信息化软件、终端产品和解决方案，全面支撑 政务云、行业云、企业云建设。 （八）公司核心竞争力分析 1、公司竞争优势 乾云科技产品体系的完整性、产学研合作与技术转化能力和关键客户基础共同构成了企业的核心竞争力。公司核心团队由国内较早从事该领域研究的高端技术人员组成。多年以来，乾云的核心团队围绕云计算与国内外多家科研院所、高校形成了长期紧密的合作关系，具备了良好的产学研基础，并以此为依托参与了多项国家级科研项目，逐步构建形成了业务的可持续发展能力。公司成立后，通过产品化研发和市场销售工作，目前在重点行业市场已经具备了良好的客户基础，技术能力和产品得到了用户的认可。 （1）产品体系的完整性 国际上对云计算操作系统的统一认识可概括为：云OS是服务于云计算平台 的核心系统，其主要作用是对下屏蔽IaaS层物理基础设施复杂性，对上为SaaS 层提供丰富的基础共性服务，具体包括了应用云计算所需要的运行、管理、安全和开发平台。 根据上述定义，目前国际上IBM、Microsoft、Vmware都已经发布了相应的 云操作系统计划和产品，并且具备了较好的完整性和体系化。在国内，由于信息化整体水平较为落后，用户和厂商对云计算理解尚不够深入，往往表现为应对短期业务需求的局部认识，严重缺乏体系化和完整性。 乾云科技基于长期以来云计算领域知识和国内外技术合作的积累，逐步形成了科学化体系化的认识和理解，并在产品规划和产品设计方面形成了明显优势，其云操作系统产品体系是目前国内较为完整的，并据此形成了乾云科技的核心竞争优势，是国内少数具备以自主化产品构建完整云计算系统平台解决方案能力的厂商。 （2）技术研发优势 公司始终把技术创新作为企业生存和发展的基石，高度重视自主技术创新，研发投入占全年营业收入比例始终保持在较高水平。截至2016年6月30日，公司研发团队占公司员工总人数的比例为60.3%，其中多数人具有有相关工作背景或专业培训经验。 在技术研究方面，公司成立专业研究院进行关键技术攻关、国家课题申报、标准研究与制定和高端技术咨询与服务等相关工作。在产品研发方面，形成济南、上海、北京和深圳四个研发中心，其中济南、上海和北京研发中心主要从事云计算软件与平台的研发，深圳研发中心主要从事配套硬件的研发。 公司立足可持续发展，具备良好的“产学研”合作基础。公司创立之初就成立了由泰山学者、泉城特聘专家、大学教授、博导组成的技术顾问委员会，通过委员会专家与我国云计算领域技术领先的多家科研院所、高校和品牌企业有着长期紧密的合作。公司还先后参与、承担了国家发改委、山东省经信委、山东省科技厅、济南市科技局等多项重大专项课题、科技创新及产业化项目，极大推动了公司核心技术研发能力的提升。 （3）扎实的行业客户基础 虽然公司成立时间较短，但公司在全国设立了4家分公司及两大区办事处， 完成了对全国市场部署。随着2013年度公司主要产品的发布和市场推进，公司 针对国内多个关键行业的重点客户进行集中公关和销售，其市场涉及金融、政府、科教、电信、军队等行业领域，拥有公安厅、财政厅、科技部、信息产业部、中国移动、中国电信、军区等中国500强企业、国家部委和众多行业典型，公司产品和技术能力得到了客户的广泛认可。 （4）标准体系设定优势 业界对云计算服务安全的研究还处于起步阶段，法律制度、市场环境、生态环境不够完善，公司利用自身研发生产优势结合市场实践参与制定行业标准为公司产品及云计算行业推广提供了依据，也为公司开拓市场打开了空间。同时，在技术及产品的先进性和替代性方面，公司也在一段时间内保持领先地位。 公司作为全国信息安全标准化技术委员会成员单位，正在积极参与云计算虚拟化和云安全领域国家标准或行业规范工作，包括国家虚拟化安全相关标准和政务、公安、国防等行业应用规范，乾云移动办公云平台获得信息安全国家标准优秀应用案例三等奖。公司核心技术人员参与微内核集成规范、一体化管理规范、面向应用集成的人工任务参考模型、面向服务的数据集成参考架构等多项标准的制定工作。 2、公司竞争劣势 （1）与国内、外知名品牌相比知名度不足 在研发上，虽然公司保持较高的产品、软件着作权、专利的开发速度和质量，研发出具有自主知识产权的乾云云操作系统，使公司成为国内少数具备以自主化产品构建完整云计算系统平台解决方案能力的厂商之一。但由于公司设立时间较短，正处于成长期，其产品被市场认知及品牌树立需要一段时间。公司的资金实力、产品推广方面与国内、外进入市场较早的浪潮、华为、Vmware等知名厂商还存在一定的差距。 （2）融资渠道的限制 随着公司业务覆盖范围的扩大、客户的增多及服务内容和环节的日趋完善，公司业务的开展对资金的要求也逐渐提高。由于公司的轻资产特性，融资渠道相对较少，这在一定程度上限制了公司的成长。如果公司能够增加融资渠道，将有望突破资金制约瓶颈，扩大企业规模，做大做强主业。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会、董事会、监事/监事会。公司变更注册地址、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项均履行了相应的决议程序但在公司治理层面有限公司仍存在一定瑕疵，如三会会议文件保存不完整，关联交易事项未履行相关决策程序等情况。 公司于2016年9月8日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了董 事会、监事会，并聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，审议通过了《公司章程》、“三会”议事规则等制度。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。 公司股东大会由刘春等12名股东组成；董事会由7名成员组成，分别为刘 春、徐博卷、王卫中、赵立军、马荣侠、张守立、刘江宁，其中刘春为董事长；监事会由尤建宏、颜涛、李峰3名成员组成，其中尤建宏为监事会主席，李峰为职工代表监事。 股份公司设立至今，公司能够按照《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会，相关会议召开程序、决议内容均符合法律规定。总体而言，公司“三会”有序运行、运作规范。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责，未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益的情形。公司职工代表监事能够按时出席监事会会议并行使表决权利，切实维护公司职工的利益。 股份公司成立时间较短，虽然已经建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司第一届董事会对公司治理机制执行情况进行了专项评估，形成了以下说明： “公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构，依法完善了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理规则，上述公司治理机构和治理规则合法、合规。 根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。 公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。” 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 2014年6月3日，济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《税 务行政处罚决定书（简易）》（济开发地税简罚【2014】401 号），因公司逾期 办理纳税申报和报送纳税资料，对公司罚款1,000元。 2015年1月26日，济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《税 务行政处罚决定书（简易）》（济开发地税简罚【2015】187 号），因公司逾期 办理纳税申报和报送纳税资料，对公司罚款50元。 2015年10月16日北京市海淀区地方税务局出具《税务行政处罚决定书 （简易）》（海地税（青）简罚【2015】号），因公司逾期办理纳税申 报和报送纳税资料，对公司罚款200元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。公司上述违规行为系未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为，主观上不存在偷、逃税的故意，罚款数额较小且均在限期内改正，不属于重大违法违规行为，不会对公司申报挂牌构成实质性影响。 最近两年，除上述情形外，公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构方面均与于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具体情况如下： 自有限公司成立以来，公司一直主要从事云计算基础软件产品和平台的研发、销售、运营及相关技术服务。公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与经营相适应的工作人员、组织机构及经营场所，具有独立自主的经营能力。不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 （二）资产分开情况 公司系有限公司整体变更设立，拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的资产。公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 （三）机构分开情况 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务负责人监、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （四）人员分开情况 公司已与全体员工签订《劳动合同》，独立发放员工工资。公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况；公司总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）财务分开情况 公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税现象。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司实际控制人刘春除直接持有本公司的股权外，还持有公司控股股东济南乾云信息科技有限公司53.32%的股权、公司股东济南合创信息咨询合伙企业（有限合伙）10.48%的股权、公司股东济南蔚云信息咨询合伙企业（有限合伙）3.10%的股权及北京众云投资基金管理有限公司 10.00%的股权。公司控股股东济南乾云，除投资本企业外，还投资了北京众云投资基金管理有限公司。具体情况如下： 1、济南乾云信息科技有限公司 具体情况参见参见公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”。 报告期内，济南乾云信息科技有限公司除持有公司股权外，未开展其他日常经营活动，与公司不存在同业竞争情形。 2、济南合创信息咨询合伙企业（有限合伙） 具体情况参见参见公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”。 报告期内，济南合创信息咨询合伙企业（有限合伙）除持有公司股权外，未开展其他日常经营活动，与公司不存在同业竞争情形。 3、济南蔚云信息咨询合伙企业（有限合伙） 具体情况参见参见公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”。 报告期内，济南蔚云信息咨询合伙企业（有限合伙）除持有公司股权外，未开展其他日常经营活动，与公司不存在同业竞争情形。 4、北京众云投资基金管理有限公司 项目 内容 名称 北京众云投资基金管理有限公司 住所 北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层2A区205房 法定代表人 刘春 公司类型 有限责任公司 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资 金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产 管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 经营范围 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 注册资本 3000 万元人民币 项目 内容 成立日期 2014年12月26日 营业期限 2014年12月26日至2034年12月25日 北京众云投资基金管理有限公司的股东、出资情况及股权结构如下： 报告期内，北京众云投资基金管理有限公司主要经营业务为投资管理，与公司不存在同业竞争情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、持股5%以上的其他股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 1、本人及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞争的业务。 2、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 3、自本承诺签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 5、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，截止本公开转让说明书签署日，资金占用涉及的款项已全部清理完毕。 关联方占用公司资金余额情况如下表： 单位：万元 2016年12 2016年10月24日 2016年6月30 2015年12 2014年12 关联方 月30日 （申报文件签署日） 日（申报基准日）月31日月31日 单位：万元 关联方 期初余额 本期发生额 本期偿还额 期末余额 济南乾云信息科 技有限公司 - 39.04 - 39.04 2015年度关联方资金占用情况 单位：万元 关联方 期初余额 本期发生额 本期偿还额 期末余额 济南乾云信息科 技有限公司 39.04 - 39.04 - 山东汇能通讯技 术有限公司 - 6.17 15.44 - 24.06 北京安数慧云股 权投资中心（有 - 2.10 - 2.10 限合伙） 公司上述关联方资金占用未进行规范的内部决策、未签订相应的协议，未向关联方收取资金占用费。北京众云投资基金管理有限公司的借款已于2016年9月20日全额还清、北京安数慧云股权投资中心（有限合伙）的借款已于2016年9月20日全额还清。 除此之外，公司资金不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规，确保了公司资金、资产及其他资源的安全，促进公司健康稳定发展。 （三）关于规范关联交易的承诺 公司控股股东、持股5%以上的其他股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺如下： 1、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，履行关联交易程序及信息披露义务，确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护股份公司及其他股东的利益。 3、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。 4、本承诺自签署之日起即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中国证监会或全国中小企业股份转让系统相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况如下： 序 姓名 职务 持股方式 持股数量 持股比 号 （股） 例 1 刘春 董事长、总经理 直接持股及通过济南乾云、济南 15,104,088 32.83% 蔚云、济南合创间接持股 13 卢清君 副总经理、董事 - - 0.00% 会秘书 14 王晖 财务总监 通过济南蔚云间接持股 1,107,315 2.41% 合计 23,589,083 51.28% 公司董事、监事、高级管理人员中，除上述持股情况之外，不存在直接、间接持有本公司股份的情形。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 截至本公开转让说明书签署之日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》。公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 序 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 号 1 刘春 董事长、总经理 济南乾云信息科技有限公司 执行董事 济南合创信息咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 济南蔚云信息咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 山东众云教育科技有限公司 董事长 深圳市乾云启智信息科技有限公司 董事长 北京众云投资基金管理有限公司 执行董事 深圳市乾云启智信息科技有限公司 董事 2 马荣侠 董事、副总经理 乾云启创（北京）科技有限公司 执行董事 深圳市乾云启智信息科技有限公司 董事 3 赵立军 董事 济南云洋信息科技有限公司 执行董事 广发信德投资管理有限公司 投资总监 徐博卷 董事 深圳市贝尔信智能系统有限公司 董事 4 北京世纪摇篮网络技术有限公司 董事 深圳聚领威锋科技股份有限公司 董事 5 张守立 董事 山东百富辰资产管理有限公司 执行董事 北京哈工大计算机网络与信息安全技术 执行董事 研究中心 湖南蚁坊软件有限公司 监事 湖南合天智汇信息技术有限公司 执行董事兼 总经理 北京合天智汇信息技术有限公司 执行董事 6 刘江宁 董事 北京航天智通网络技术有限公司 执行董事 长沙润享信息技术咨询合伙企业（有限 执行事务合 合伙） 伙人 深圳宝龙达信息技术股份有限公司 董事 乾云众创（北京）信息科技研究院有限 董事长 公司 7 王卫中 董事 北京中农国新投资管理中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 北京中企华资产评估有限责任公司山东 副总经理 分公司 8 尤建宏 监事会主席 山东华同咨询有限公司 董事长兼总 经理 山东德融资产管理咨询有限公司 执行董事 9 颜涛 监事 山东融裕金谷创业投资有限公司 监事 10 李峰 监事（职工代表） - - 11 张辉 副总经理 乾云众创（北京）信息科技研究院有限 董事兼经理 公司 12 黄兴波 副总经理 - - 13 卢清君 副总经理、董事 - - 会秘书 山东众云教育科技有限公司 监事 深圳市乾云启智信息科技有限公司 监事 14 王晖 财务总监 济南云洋信息科技有限公司 监事 乾云众创（北京）信息科技研究院有限 监事 公司 乾云启创（北京）科技有限公司 监事 除上述兼职外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在实际控制人所控制的其他企业领取薪酬的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 序 姓名 职务 被投资公司名称 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 1、董事变动情况 2012年7月26日，有限公司股东会选举杨乐源、刘春、马荣侠、王晖、石 磊为公司董事。同日，公司董事会选举杨乐源为公司董事长，刘春为公司副董事长。 2014年6月8日，有限公司股东会选举张玉玺、赵言志为公司新董事。 2014年6月21日，有限公司股东会选举张守立、王国强为公司新董事。 2014年7月3日，有限公司股东会同意免去王晖董事一职，选举徐博卷为 公司新董事。 2014年12月23日，有限公司董事会同意免去杨乐源董事长职务，同时选 举刘春为董事长。 2015年3月21日，有限公司股东会选举王卫中为公司新董事。 2015年9月15日，有限公司变为乾云科技，乾云科技创立大会选举刘春、 徐博卷、王卫中、赵立军、马荣侠、张守立、刘江宁为股份公司第一届董事会成员。同日，乾云科技召开第一届董事会，选举刘春为公司董事长。 2016年5月20日，乾云科技变为有限公司，有限公司第一次临时股东会选 举刘春、徐博卷、王卫中、赵立军、马荣侠、张守立、刘江宁为公司第一届董事会成员。同日，有限公司召开第一届董事会，选举刘春为公司董事长。 2016年9月8日，有限公司变为乾云科技，乾云科技创立大会选举刘春、 徐博卷、王卫中、赵立军、马荣侠、张守立、刘江宁为股份公司第一届董事会成员。同日，乾云科技召开第一届董事会，选举刘春为公司董事长。 2、监事变动情况 2012年7月26日，有限公司股东会选举金云香为公司监事。 2015年9月15日，有限公司变为乾云科技，乾云科技创立大会选举赵轶凡、 尤建宏为公司第一届监事会股东代表监事。同日，乾云科技召开职工代表大会，推举石磊为职工代表监事。同日，乾云科技第一届监事会选举赵轶凡为第一届监事会主席。 2016年5月20日，乾云科技变为有限公司，有限公司第一次临时股东会选 举赵轶凡、尤建宏为公司第一届监事会股东代表监事。同日，有限公司召开职工代表大会，推举石磊为职工代表监事。同日，有限公司第一届监事会选举赵轶凡为第一届监事会主席。 2016年9月8日，有限公司变为乾云科技，乾云科技创立大会选举尤建宏、 颜涛为公司第一届监事会股东代表监事。同日，乾云科技召开职工代表大会，推举李峰为职工代表监事。同日，乾云科技第一届监事会选举尤建宏为第一届监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 2012年7月26日，有限公司董事会聘任刘春为总经理。 2012年7月31日，有限公司董事会聘任马荣侠为副总经理，王晖为财务总 监。 2014年12月31日，有限公司董事会聘任黄兴波、张辉为副总经理。 2015年3月31日，有限公司董事会聘任赵立军为公司副总经理。 2015年9月15日，有限公司变为乾云科技，乾云科技创立大会召开第一届 董事会，聘任刘春为公司总经理，卢清君为公司董事会秘书，聘任赵立军、马荣侠、张辉、黄兴波、卢清君为公司副总经理，聘任王晖为公司财务总监。 2016年5月20日，乾云科技变为有限公司，有限公司召开第一届董事会第 一次会议，选举刘春为公司董事长，聘任刘春为公司总经理，卢清君为公司董事会秘书，聘任赵立军、马荣侠、张辉、黄兴波、卢清君为公司副总经理，聘任王晖为公司财务总监。 2016年9月8日，有限公司变为乾云科技，乾云科技召开第一届董事会第 一次会议，选举刘春为公司董事长，聘任刘春为公司总经理，卢清君为公司董事会秘书，聘任马荣侠、张辉、黄兴波、卢清君为公司副总经理，聘任王晖为公司财务总监。 第四节公司财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表，并以合并数据反映。 一、报告期内审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表 （一）审计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对本公司报告期会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第116281号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东乾云启创信息科技有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日合并及公司的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量。 1、股东投入的普通股 2,000,000.00 8,200,000.00 10,200,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 29,047,619.00 26,118,681.00 -11,064,923.67 44,101,376.33 （三）合并报表范围 截至2016年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 持股比例 表决权比例 深圳市乾云启智信息科技有限公司 60% 60% 山东众云教育科技有限公司 75% 75% 乾云众创（北京）信息科技研究院有限公司 70% 70% 济南云洋信息科技有限公司 60% 60% 本报告期新增合并单位3家，原因为： 1、2014年12月，公司出资设立山东众云教育科技有限公司，注册资本为 2400万元，公司持有众云教育75%股权。公司从众云教育设立开始将其纳入合 并报表范围，截止2016年6月30日，公司实际出资225万元。 2、2015年6月，公司出资设立乾云众创（北京）信息科技研究院有限公司， 注册资本为1000万元，公司持有乾云众创70%股权。公司从乾云众创设立开始 将其纳入合并报表范围，截止2016年6月30日，公司实际尚未出资。 3、2015年9月，公司出资设立济南云洋信息科技有限公司，注册资本为50 万元，公司持有云洋科技60%股权。公司云洋科技设立开始将其纳入合并报表范 围，截止2016年6月30日，公司实际尚未出资。 （四）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （五）持续经营 本公司自报告期起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事 项或情况。 （六）主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2014年1月1日至2016年6月30日。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和