西藏珠峰年报疑问多 弃银行授信转而借款大股东_新浪财经_新浪网
西藏珠峰年报疑问多 弃银行授信转而借款大股东
西藏珠峰年报疑问多 弃银行授信转而借款大股东
　　且看的高超财技
　　段琳玉
　　来自微信公号：天下公司
　　业绩承诺的精准达标、闲置资产长期挂账不计提折旧、大股东借助业绩和频繁释放的利好减持……西藏珠峰高超的“财技”令市场侧目。
　　在A股市场中，有色金属板块随着活跃走强而越来越受关注，比如西藏珠峰（600338.SH）。2018年1月，西藏珠峰发布业绩预告，上市公司2017年度预计盈利11亿元至12.5亿元，其中公司全资子公司塔中矿业有限公司2017年度实现净利润约12亿元至13.5亿元。不过，近三年的年报显示，西藏珠峰曾经出售不良资产、向大股东借款和大笔的现金分红，其业绩猛增的漂亮面庞披上了一层神秘“面纱”。
　　根据Wind资讯，西藏珠峰主营业务为锌、铅等有色金属矿的开采和销售。年，西藏珠峰归属母公司股东的净利润分别为855万元、1.60亿元和6.50亿元，2017年前三个季度归属于母公司股东的净利润为8.42亿元；年，其资产负债率分别为87.64%、44.47%和33.30%，2017年三季报为44.20%；资产周转率分别为2.98倍、1.75倍和0.94倍，2017年前三个季度资产周转率进一步下降至0.78倍。
　　回到2012年，对投资者而言，*ST珠峰这个名字或许更为熟悉，因为*ST珠峰在2012年之前的10年间一直在“摘帽”与“戴帽”间徘徊，主要的原因是净利润一直在正负间跳转，直到2012年，当时的*ST珠峰通过出售房产、政府补助、债务重组和出售债权，获得营业外收入超过1亿元，从而扭亏为盈。
　　但是，年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为7316万元、2288万元和855万元，到了2015年猛增到了1.60亿元，2016年的同比增幅更是高达306.31%，达到6.50亿元。翻看历年公告发现，2015年8月，大股东控制的锌铅矿资产注入后，上市公司才出现稳定的净利润和现金流。
　　不过，2015年和2016年，上市公司存在业绩精准达标及闲置固定资产少计提折旧等疑问；而且，上市公司一边放任银行额度不用，一边从大股东手里以较高利率借款，并进行了大比例分红，着实令人看不懂。
　　年报疑问多
　　西藏珠峰2017年风光的业绩得益于2015年8月的一次资产注入。当时，大股东塔城国际、东方外贸、中环技分别持股46%、46%和8%发塔中矿业，作价31.51亿元注入上市公司。
　　经各方协商确定，标的资产对应的2014年度至2017年度预测净利润数额参照原盈利预测补偿协议所述预测净利润数额，即分别为2.50亿元、3.90亿元、5.76亿元以及5.76亿元。塔城国际、东方外贸、中环技承诺，标的资产在年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于承诺盈利数。塔中矿业2015年8月并表，在塔吉克斯坦境内，年设计产能为250万吨，2015年，该公司实现营业收入8.58亿元，净利润3.97亿元，净利润率为46.15%；2016年实现营业收入14.23亿元，净利润7.01亿元，净利润率为49.26%。从业绩看，2015年属于精准达标，2016年则是超额完成，2016年的业绩超常发挥主要是因为产量的增加。
　　根据审计师的核查报告，塔中矿业2015年，经审计的扣非净利润为3.97亿元，占盈利预测净利润的比例为101.71%，而这其中还部分归功于塔吉克斯坦货币的大幅贬值所带来的财务费用减少，年报的财务报表附注显示，当年上市公司的汇兑损益为-4700万元，直接导致财务费用减少2142万元。
　　该年年报还有一个值得商榷的是其他非流动资产增加6306万元，其中一个重要的原因是将待出售资产转入，涉及的闲置资产公允价值为7520万元，按照2015年年报的预计，应该在2016年4月处置完毕。
　　但到了2016年年底也未曾处理，其中一项资产于2017年2月处置完毕。根据2015年年报，青海珠峰锌业和青海西部铟业两项闲置资产的期末账面价值为1.46亿元，已计提减值损失7080万元，公允价值为7520万元，而2016年年报中的表述与2015年年报中完全一致，7520万元闲置资产在一年多时间里挂账不进行折旧摊销，也不计提减值损失，存在虚增利润的嫌疑。
　　弃银行授信转而借款大股东
　　实际上，西藏珠峰拥有实力雄厚银行的授信，但是近年一直在向大股东频繁借款，还在2017年公告发行公司债，为什么实力雄厚的城市商业银行“大腿”不抱而宁愿走程序麻烦的上述融资途径呢？
　　资料显示，早在2016年3月，西藏珠峰就发布公告称，公司与于日签署《战略合作协议》，双方将在授信融资服务等方面达成合作意向。
　　公告显示，江苏银行综合实力位居国内城市商业银行前三甲，资金实力雄厚，江苏银行基于西藏珠峰上下游企业及业务模式等综合考虑，累计给予上市公司等值20亿元人民币的综合授信额度。
　　不过，这个额度却没有得到充分的应用，从2015年至2017年半年报前，西藏珠峰各期末的短期借款均未超过5000万元，一年内到期的负债最多也不超过1.11亿元，长期借款为零。
　　令人不解的是，西藏珠峰2017年7月发布的《西藏珠峰资源股份有限公司关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易公告》显示，2016年1月及2016年8月，上市公司向大股东塔城国际分别借款1亿和2亿元，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%；截至2017年7月，上市公司已经向大股东累计借款金额2.96亿元，占上市公司最近一期净资产绝对值5%以上。
　　2017年7月，西藏珠峰发布《公司债券发行预案公告》，拟发行不超过人民币10亿元的公司债。
　　巨额现金分红
　　资料显示，西藏珠峰的全资子公司塔中矿业年净利润分别为3.97亿元和7.01亿元，2017年业绩盈利预告显示其年度净利润约为12亿-13.5亿元。对于平均年增速约为80%的可观利润，上市公司似乎早有“先见”，在2016年就制定了现金分红政策。
　　具体来看，西藏珠峰2015年才全资收购塔中矿业，紧接着2016年4月，西藏珠峰就发布了《西藏珠峰工业股份有限公司关于公司分红政策及未来三年股东回报规划（年）》的公告，公告显示，上市公司将采取现金方式分配利润，并且最近三年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
　　但是，上述公告中并没有详细说明现金分配利润的原因，只是美其名曰为了建立对投资者的科学股东回报机制。
　　2017年8月，西藏珠峰宣布2017年半年度分红3.92亿元，占2017年上半年归属母公司股东净利润的近70%，考虑大股东及关联方合计持股接近50%，近两亿元真金白银回馈给了大股东。
　　公开资料显示，西藏珠峰上次现金分红还要追溯到16年前，也就是2002年，根据Wind资料显示，当年仅派发了约792万元现金红利。即使在整个行业，类似西藏珠峰2017年半年度的现金分红力度也不常见。
　　值得注意的是，借着基本面的改善，2017年4月，西藏珠峰大股东塔城国际宣布完成10亿元可交换债的发行。日，西藏珠峰发布《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》称，自日上述可交换债可以交换为塔城国际所持有的上市公司A股股票。日，西藏珠峰发布的《关于控股股东可交换公司债换股进展情况的公告》显示，截至日，塔城国际可交换债已有面值9.10亿元的债券选择换股，占本次债券发行总额的90.98%，实际已换股2309万股，占公司总股本的3.54%。
　　也就是说，通过发行可交换债，塔城国际实际上完成了减持目的。
　　另外，为了营造良好的换股环境，上市公司也不断释放利好。2017年8月，公司公告称，经友好协商，上市公司将与上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）、华融华侨资产管理股份有限公司合作设立产业并购基金，由基金管理公司共同设立标的基金作为境内母基金，并通过境内母基金在境外设立子基金“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”（暂命名，以最终设立的境外基金为准），标的基金总规模约为100亿元人民币（或等值美元）。
　　2017年12月，公司公告称，公司拟通过参股子公司NNEL，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司Lithium X EnergyCorp．（简称“Li-X”）进行协议安排（Scheme ofArrangement）收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（根据人民银行日汇率中间价，约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元），涉足资本市场最热的锂电池概念。
　　《证券市场周刊》记者尝试就上述问题采访上市公司，但截至发稿，上市公司仅回复称上述问题在公告或年度审计报告中有披露。但记者并未在公开资料中找到有关答案。
责任编辑：高艳云
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图文直播间
视频直播间苏宁易购：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、 苏宁易购集团股份有限公司 （原名“苏宁云商集团股份有限公司”， 以下简称“发行人”或“公司”）
已于 2017 年
日获得中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准公开发行面值不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券以分期形式公开发行，
其中苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“ 18 苏宁 01 ”，债券代码“ 112682”）发行规模 20 亿元，已于 2018 年 4 月 20 日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“ 18 苏宁 02”，债券代码 “ 112697”）发行规模 17 亿元，已于 2018 年 5 月 10 日完成发行。 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称“ 18 苏宁 03”，债券代码“ 112721 ”）发行规模 10 亿元，已于 2018 年 6 月 19 日完成发行。 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）（债券简称“ 18苏宁 04”，债券代码“ 112733”）发行规模 12 亿元，已于 2018 年 7 月 18 日完成发行。目前本次债券尚剩余 41 亿元发行额度。
苏宁易购集团股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期） （以下简称“本期债券”）为本次债券的第五期发行，发行规模为不超过 20 亿元（含20 亿元）。
本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）；本期债券每张面值为人民币100 元，发行数量不超过 2,000 万张，发行价格为 100 元/张。
本期债券为 3 年期品种，债券全称为
“苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期）”，债券简称“ 18 苏宁 05”。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，
本期债券信用等级为 AAA，
说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 837.81亿元（截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为48.27% ，母公司口径资产负债率为 66.61% ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 192,981.1 万元（2015 年、
2016 年和 2017 年合并报表归属于母公司所有者的净利润 87,250.4 万元、 70,441.4 万元和 421,251.6 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
六、 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
七、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
八、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，
具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
九、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2015年度、
2016 年度 、
2017 年度和 2018 年一季度 ，发行人合并口径营业收入分别为13,554,763.3 万元、
14,858,533.1 万元、
18,792,776.4 万元和 4,962,034.4 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 87,250.4 万元、 70,441.4 万元、 421,251.6 万元和 11,123.7 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 173,333.9 万元、
383,923.5 万元、
-660,529.3 万元和-264,889.2 万元。
十、发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末流动比率分别为 1.24、1.34、
1.37 和 1.36，速动比率分别为 0.85、 0.77、 0.97 和 1.00，
公司流动比率和速动比例逐年提高但速动比率仍不高于 1 ，存在一定的资产流动性风险。
发行人目前主要的债务融资方式为银行借款。截至 2015 年末、
2016 年末、
2017年末和 2018 年 3 月末，发行人的流动负债分别为 4,573,465.9 万元、
6,145,502.6 万元、6,426,365.7 万元和 6,867,781.8 万元，占总负债比率为 81.45% 、91.39% 、87.26%和 87.85% 。过多的流动性负债会削弱公司的短期偿债能力，
增加了公司短期偿债风险。
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度和 2018 年一季度，
发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-146,486.4 万元、
-110,761.2 万元、
-8,839.1万元和 2,050.3 万元，报告期内近三年持续为负，主要由于宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，消费市场疲弱，渠道竞争加剧，为此公司面对行业挑战，加快企业转型升级，布局全渠道、全流程 O2O 融合，聚焦商品供应链、购物体验及服务效率，带来公司阶段性扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损。历经公司互联网零售转型升级，目前已经形成了零售、金融、物流三大业务单元协同发展态势，随着互联网零售转型的深入推进，公司零售、金融、物流三大业务单元核心能力凸显，零售业务规模效应显现，经营效益改善；金融、物流业务在零售主业的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长的良性发展势头， 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年改善。
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度和 2018 年一季度，发行人投资收益分别为 165,476.4 万元、 144,542.0 万元、 430,035.6 万元和 11,106.9 万元，占利润总额的比例分别为 186.15% 、 160.44% 、 99.27%和 87.23% ，占比较高， 2015 年投资收益占比较高是发行人处置 PPTV 股权所获投资收益所致，
2016 年投资收益占比较高是发行人处置北京京朝苏宁电器有限公司股权所获投资收益所致，
2017 年投资收益占比较高主要是发
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度和 2018 年一季度，发行人营业外收入分别为 166,522.4 万元、
52,094.1 万元、 40,515.4 万元和 3,325.9 万元，占利润总额的比例分别为 187.32% 、
9.35%和 26.12% ，
2015 年度 占比较高，
主要由于公司 2015年推进轻资产化，以部分自有门店物业为标的资产开展相关的创新资产运作，形成的长期资产处置利得构成。随着公司互联网零售转型的深入，公司转型效果已经开始展现，主营业务盈利能力将不断增强。
十四、发行人本次公司债券发行规模较大，尽管发行人收入、利润及经营活动净现金流规模较大且融资渠道广泛，但若债券存续期内公司经营情况恶化，同时由于市场资金趋紧或资本市场及信贷市场政策重大变化导致发行人融资难度增加，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（ http://www.ccxr.com.cn/ ）
予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所 网站 （http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本次债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
经发行人第六届董事会第十二次会议审议、
2018 年第二次临时股东大会决议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》及《关于修改的议案》，决定将公司名称由“苏宁云商集团股份有限公司”变更为“苏宁易购集团股份有限公司”，发行人于 2018 年 2 月 5 日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，并经深圳证券交易所核准，自 2018 年 2 月 7 日起，公司中文证券简称由“苏宁云商”变更为“苏宁易购”。
发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。
十九、 发行人于 2018 年 4 月 27 日披露 2018 年第一季度报告全文，合并口径下资产总计 16,195,894.1 万元，负债合计 7,817,831.0 万元，所有者权益合计 8,378,063.1 万元，
营业总收入 4,962,034.4 万元，净利润 8,345.4 万元。具体情况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn
）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
本募集说明书中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
目录第一节 释义 .................................................................................................................................................10第二节 发行概况..........................................................................................................................................13
一、发行人基本情况...................................................................................................................................... 13
二、本次发行的基本情况及发行条款 .......................................................................................................... 14
三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................................... 17
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..............................................................................20第三节 风险因素..........................................................................................................................................21
一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................................................21
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................................................22第四节 发行人及本期债券的资信状况........................................................................................................28
一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................................................28
二、公司债券信用评级报告主要事项 ..........................................................................................................28
三、报告期内发行人主体评级变化情况 ......................................................................................................30
四、发行人的资信情况 ..................................................................................................................................30第五节 偿债计划及其他保障措施...............................................................................................................33
一、偿债计划 ..................................................................................................................................................33
二、偿债资金来源..........................................................................................................................................33
三、偿债应急保障方案 ..................................................................................................................................33
四、偿债保障措施..........................................................................................................................................33
五、发行人违约责任......................................................................................................................................35第六节 发行人基本情况 ..............................................................................................................................36
一、发行人概况..............................................................................................................................................36
二、发行人历史沿革......................................................................................................................................37
三、报告期内发行人重大资产重组情况 ......................................................................................................40
四、发行人前十大股东情况 ..........................................................................................................................40
五、发行人组织结构和权益投资情况 ..........................................................................................................41
六、控股股东和实际控制人 ..........................................................................................................................44
七、发行人法人治理结构与内部控制制度 ..................................................................................................47
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..............................................................................................55
九、发行人所在行业市场情况 ......................................................................................................................58
十、行业地位及发展战略 ..............................................................................................................................69
十一、发行人主要业务情况 ..........................................................................................................................75
十二、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ......................................................................................90
十三、关联方及关联交易 ..............................................................................................................................90
十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................................................................ 109第七节 财务会计信息 ................................................................................................................................110
一、最近三年财务报表审计情况 ................................................................................................................ 110
二、财务报表的编制基础 ............................................................................................................................ 110
三、合并报表范围的变化 ............................................................................................................................ 110
四、最近三年及一期财务报表 .................................................................................................................... 112
五、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................................ 120第八节 募集资金运用 ................................................................................................................................162
一、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................................................ 162
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................ 162
三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................................ 162
四、关于本次债券募集资金的承诺 ............................................................................................................ 163第九节 债券持有人会议 ............................................................................................................................164
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 164
二、债券持有人会议规则 ............................................................................................................................ 164第十节 债券受托管理人 ............................................................................................................................174
一、债券受托管理人的聘任 ........................................................................................................................ 174
二、债券受托管理协议的主要内容 ............................................................................................................ 174第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..........................................................................................188第十二节 备查文件....................................................................................................................................196
一、备查文件内容........................................................................................................................................ 196
二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................................ 196
三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................................ 197
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司 、 苏宁易
苏宁易购集团股份有限公司、曾用名苏宁电器连锁集团股购、
份有限公司、苏宁电器股份有限公司 、 苏宁云商集团股份
有限公司苏宁控股
苏宁控股集团有限公司，为公司实际控制人、控股股东张
近东先生之控股子公司苏宁电器集团
苏宁电器集团有限公司淘宝（中国）软件
淘宝（中国）软件有限公司 《公司章程》
苏宁易购集团股份有限公司公司章程本次债券
发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超
过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券本期债券
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第五期）本次发行
本期债券的发行募集说明书
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《苏
宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券 （第五期） 募集说明书》募集说明书摘要
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《苏
宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券 （第五期） 募集说明书摘要》中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会证券登记机构、中国证
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司券登记公司承销团
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组
成承销机构的总称债券受托管理协议
发行人与债券受托管理人签署的《苏宁云商集团股份有限
公司公开发行 2017 年公司债券受托管理协议》及其变更
和补充投资人、持有人
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合
法途径取得并持有本期债券的主体主承销商、簿记管理
指人、债券受托管理人、
中信证券股份有限公司中信证券审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师
北京市金杜律师事务所资信评级机构、评级机
中诚信证券评估有限公司构 《公司法》
《中华人民共和国公司法》 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 《管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》新会计准则
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本
准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用
指南，企业会计准则解释及其他相关规定报告期
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度最近三年
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度最近三年及一期
2015 年度、
2016 年度、
2017 年和 2018 年一季度工作日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、云计算、云平台
存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我
管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源
利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力大数据
的海量数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞
察力和流程优化能力O2O
Online to Offline，即从线上到线下，是指将线下的商务机
会与互联网结合
SKU=Stock Keeping Unit，即库存计量单位，公司以商品SKU
的自然属性定义，即使同一商品来自不同供应商、同一商
品被公司和开放平台第三方商户销售均计为同一种 SKU
Business to Business，是电子商务的一种模式，是指进行B2B
电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使
用了互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的
Business to Customer，是电子商务的一种模式，即通常说B2C
的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式
的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开
展在线销售活动
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。一、
发行人基本情况
中文名称：
苏宁易购集团股份有限公司
英文名称：
SUNING.COM CO.,LTD.
股票简称：
股票代码：
法定代表人：
成立日期：
1996 年 5 月 15 日
注册资本：
人民币 9,310,039,655 元
实缴资本：
人民币 9,310,039,655 元
江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
统一社会信用代码：
邮政编码：
联系电话：
025-122/888480
025--888480
所属行业：
批发和零售业—零售业
经营范围：
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营) （按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、 II 类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、
本次发行的基本情况及发行条款 （一） 公司债券发行批准情况
2017 年 3 月 20 日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券。
2017 年 4 月 6 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24 个月。 （二） 核准情况及核准规模
经中国证监会于 2017 年 11 月 23 日签发的“证监许可[ 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
发行主体：
苏宁易购集团股份有限公司
本期债券名称：
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期），债券简称为“ 18 苏宁 05”。
本期债券期限：
本期债券为 3 年期品种。
本期债券发行规模：
本期债券发行规模为不超过 20 亿元 （含 20 亿元）。
债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，在存续期内固定不变。
债券票面金额：
本次债券票面金额为 100 元。
发行价格：
本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
2018 年 8 月 13 日 。
利息登记日 ： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
本期债券的付息日期为 2019 年至 2021 年每年的 8 月 13 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日 ： 本期债券的兑付日期为 2021 年 8 月 13 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。
担保情况：
本期债券无担保
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》
规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不向公司原股东优先配售。
承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：
本次公司债拟于深交所上市。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，
本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：
本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
募集资金专项账户 ：
账户名称：苏宁易购集团股份有限公司
开户银行：光大银行南京分行营业部
银行账户：
税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （ 四） 本期债券发行及上市安排
1、 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：
2018 年 8 月 9 日 。
发行首日：
2018 年 8 月 10 日 。
预计发行期限：
2018 年 8 月 13 日至 2018 年 8 月 14 日 ，共 2 个工作日。
2、 本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。三、
本期债券发行的有关机构 （一）发行人：
苏宁易购集团股份有限公司
江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
联系地址：
江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号
法定代表人：
联系电话：
025-122/888480
025--888480 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：
赵维、周伟帆、
董妍婷、刘懿、韩冰、
联系电话：
010- （三） 分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：
021- （ 四）发行人律师：
北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
经办律师：
牟蓬、陈复安
联系电话：
021- （五）会计师事务所：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01室
联系电话：
025- （六）资信评级机构：
中诚信证券评估有限公司
上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系电话：
021-（七）簿记管理人收款银行
账户名称：
中信证券股份有限公司
开户银行：
中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：
汇入行人行支付系统号：
徐晨涵、赵维、周伟帆
联系电话：
010-（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：
苏宁易购集团股份有限公司
开户银行：
光大银行南京分行营业部
银行账户：
82808（九）申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
5（九） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
0三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末， 发行人以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项目经办人员）与本项目相关中介机构及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大于 5% 的股权关系或其他重大利害关系。
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二） 汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。 （三）流动性风险
本期债券发行结束后， 发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （ 四）偿付风险
发行人 目前经营和财务状况良好，经营规模及综合实力在行业中处于龙头地位，且盈利及现金获取能力均较强。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （五）资信风险
发行人 目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。 在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，
发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。二、发行人的相关风险 （一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2018 年 3 月 31 日 ， 发行人合并财务报表口径的资产负债率为 48.27% ，流动比率为 1.36，速动比率为 1.00， EBITDA 利息保障倍数为 4.66 倍，负债水平合理，偿债能力均处于较高水平。
发行人短期债务规模较大，
截至 2015 年末、
2016 年末、
2017 年末和 2018 年三月末，
发行人的流动负债分别为 457.35 亿元、
614.55 亿元、
642.64 亿元和 686.78 亿元，占负债总额的比例分别为 81.45% 、 91.39% 、 87.26%和 87.85% 。
以短期债务为主的债务结构安排导致其面临一定的短期偿债压力。
本次债券发行后，募集资金将用于补充营运资金和调整公司债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流动性风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
盈利能力较弱的风险
发行人目前处于转型期，市场开拓、物流、 信息系统等投入较大，造成公司盈利水平较低。
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度和 2018 年一季度，发行人的营业利润分别为-61,002.1 万元、
50,434.4 万元、 407,609.6 万元和 10,936.0 万元，
整体盈利水平较低，但呈逐年改善的趋势，尤其 2017 年度盈利水平有所上升。
财务费用上升的风险
本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用可能出现上升。公司将通过增加业务规模、增加市场份额、提升服务质量、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。
营业外收入占比较高的风险
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度和 2018 年一季度，发行人营业外收入分别为166,522.4 万元、
52,094.1 万元、 40,515.4 万元和 3,325.9 万元，
占当期利润总额比例分别为 187.32% 、
9.35%和 26.12% ，
2015 年度占比较高，主要由于公司 2015 年推进轻资产化，以部分自有门店物业为标的资产开展相关的创新资产运作，形成的长期资产处置利得构成。随着公司互联网零售转型的深入，公司转型效果已经开始展现，主营业务盈利能力将不断增强。报告期内发行人的营业外收入主要是以 门店、仓储物业开展创新资产运作和政府补贴。
5、未来资本性支出加大的风险
为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人将在未来几年大力建设公司的连锁网络、物流平台、信息系统等后台体系，保持较大的资本支出规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。
另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度较充裕，
能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高， 但相关银行授信不具备强制执行力， 如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。
6、投资活动现金流量净额波动较大的风险
2015 年度、
2016 年度、
2017 年度和 2018 年一季度，
发行人的投资活动现金流量净额分别为-28,618.5 万元、 -3,961,252.4 万元、 1,343,747.3 万元和 283,512.1 万元。 公司强化物流基础设施、信息系统等建设，带来投资活动现金流出增加，同时，公司加强现金管理，提高资金使用效益，也带来投资性现金流出增加。
2016 年发行人出资人民币约 140 亿元认购阿里巴巴集团发行的普通股份，带来较大的投资活动现金净流出， 2016年募集资金 290.85 亿元，为提高募集资金收益，购买保本型理财产品，带来期末理财余额增加，当期投资活动现金净流出增加。公司各期的投资活动现金流量净额波动较大，对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响。
7、存货跌价风险
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末， 发行人存货余额分别为 143.05 亿元、 148.03亿元和 189.67 亿元，其中主要为库存商品，
分别为 130.28 亿元、
134.65 亿元和 184.61亿元，
零售商品 中消费类电子产品更新换代较快，
计提的跌价准备分别为 3.00 亿元、4.11 亿元和 4.16 亿元。
随着销售规模提升，
存货余额的增加也将加大发行人存货跌价准备的计提金额，将对发行人盈利水平造成一定影响，发行人持续改善其库存周转效率，将有效降低存货跌价风险。
8、股权质押风险
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人张近东先生为向公司 2014 年员工持股计划提供借款支持，分别于 2015 年 9 月份以 1 亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于 2016 年 4 月以 2 亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押股份 3 亿股，占其直接持有发行人全部股份的 15.37% 。如未来发行人股票价格波动导致质押率低于合约规定，而实际控制人张近东先生无法及时补充押品或发生债务偿还问题，将对实际控制权的稳定性造成一定影响。 （二）经营风险
宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所在的家电连锁及百货零售行业属于与居民生活密切相关的行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况相关度较高。宏观经济发展状况及发展趋势对行业的发展具有重要影响，同时家电连锁及百货零售行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，居民对家电及百货的需求增加，行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，居民对家电及百货的需求减少，行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况会对公司的经营业绩产生影响。
市场竞争风险
作为一家由传统家电零售商转型为互联网零售商的企业，公司在零售行业中面临多方的竞争。家电及消费电子产品流通行业市场化程度较高、竞争非常激烈，近年来受到新兴渠道发展的影响较大，传统企业通过多种方式积极寻求转型；新兴的互联网零售业务中，一方面部分企业进入较早，积累了一定的互联网运营经验及广大的用户，具备先发优势，另一方面，部分企业在细分品类深耕细作，具备较强的客户粘性。
面对较为激烈的行业竞争，公司始终贯彻以用户为中心的经营理念，不断丰富商品品类，完善服务及体验，优化供应链管理，夯实后台，全面提升企业竞争能力。但随着行业竞争的进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
实体连锁店向三、四级城市扩张所带来的风险
根据发行人中长期的战略规划，未来几年发行人将继续加大对国内三、四线城市实体连锁店的开设和扩张，由于三、四线城市的商业运营环境和一、二线城市会有较大的并会和地区原有的商家产生激烈竞争，造成发行人在三四线城市实体店开设时间延后、开设成本增加等问题，提请投资者关注发行人向三、四级城市扩张所带来的风险。
4、业务转型风险
随着移动互联网的普及，以及 O2O 趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背景下， 苏宁易购积极谋求转型。公司 2013 年明确了“一体两翼”的互联网零售发展路径；
2014 年围绕 “三效法则”，在全渠道运营体系的融合、商品供应链体系的变革、物流与 IT 平台的升级以及企业创新机制建设与管理体系简化等方面，进行了一系列深刻变革，推进 O2O转型升级各项工作的落地实践，经历转型升级，公司已经形成了零售、金融、物流三大业务单元协同发展的态势。 2016 年，企业进入转型收获阶段，零售业务规模效应显现，运营效益提升，苏宁物流、苏宁金融板块基于多年的超前投入储备，资源优势及价值逐步凸显，业务发展快速，初步形成了企业多元化盈利结构。 基于前瞻性的创新布局，苏宁智慧零售模式已经从概念进入到了落地实施并快速发展的阶段。
2017 年，公司实现营业收入同比增长 26.48% ，远超行业增速。
公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业向互联网零售服务商的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施了大规模的开发投资，新的业务运营模式已初具规模，但业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。 （三）政策风险
产业政策风险
自 2008 年以来，国家先后出台了多个扩大内需，促进家电市场消费的利好政策，包括家电补贴、家电下乡政策等，政策支持力度较大，对于政策期内家电零售额的增长起到了明显的促进作用。 目前， 各类激励措施效应逐渐减弱，部分补贴政策也已经到期，随着补贴机制的逐渐退出，
2016 年家电行业增长速度有所放缓。因此发行人面临着由于刺激政策的退出而导致的收入下降、发展趋缓的风险。 （四）管理风险
业务多元化的管理风险
目前，发行人业务涵盖了零售、 物流、 金融板块。由于业务板块的多元化，发行人管理层可能无法确保每一业务板块都能同步发展、资源都能有效均衡地配置。多元化业务布局对发行人的投资机制和整合资源、控制风险的组织能力提出了较高的管理要求，可能引发一定的管理风险。
人力资源风险
随着发行人业务的发展，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，发行人需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，否则人才的流失可能会影响发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理风险。
发行人及本期债券 的 资信状况一、
本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，
本期债券的信用等级为 AAA。
中诚信证券评估有限公司 出具了《苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第五期） 信用评级报告》，该评级报告将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn） 和深交所网站（www.szse.cn） 予以公布。二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论和等级设置及其涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：
本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了苏宁易购规模优势明显，行业领先地位稳固，线上业务发展迅速且成效显著，完善的后台服务体系，稳健的财务结构和很强的再融资能力等对本期债券及公司信用质量的支持。同时， 中诚信证评也关注到公司经营性业务利润有待进一步提升等因素可能对本期债券及公司信用质量产生的影响。
规模优势明显，行业领先地位稳固。截至 2018 年 3 月末，公司自营门店数量（包含苏宁易购直营店）达 4,141 家，覆盖大陆 297 个以上城市、农村市场，以及香港地区和日本市场，在门店数量、经营区域覆盖范围等方面均居于国内家电零售行业领先地位。
线上业务发展迅速且成效显著。近年来，公司线上业务苏宁易购的消费者认可度和比增长 57.52% ，线上收入占比亦持续提升。
完善的后台服务支持体系。公司在发展互联网零售业务的同时，着重建设物流、金融、
IT 等后台服务体系，有效支撑了公司互联网零售业务的运作，并实现了物流、金融板块的独立化运作。基于多年的投入储备，苏宁物流、苏宁金融板块资源优势及价值逐步凸显，有望形成多元化盈利结构。
稳健的财务结构和很强的再融资能力。近年来通过引入淘宝中国战略合作等，公司自有资本实力大幅增强。截至 2017 年末，公司资产负债率和总资本化率分别为 46.83%和 33.78% ，财务结构较为稳健。此外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道畅通，具有很强的再融资能力。
公司经营性业务利润有待进一步提升。公司持续推进业务转型，尽管近年来业务规模效应不断显现，但受零售行业持续放缓以及公司转型投入等影响，公司近年来经营性业务利润有所承压。 （三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，
中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，
中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，
中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，
中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。三、报告期内发行人主体评级变化情况
报告期内，发行人主体评级均为 AAA 级，无变化。四 、
发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2018 年 3 月 31日 ，
公司合并口径在各家商业银行的授信额度为人民币 628.88 亿元，未使用授信额度为人民币 272.02 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，
本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）债券发行以及兑付情况
发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：
（%）苏宁电器股份有
已兑限公司公开发行
12 苏宁 01
付2012 年公司债券苏宁云商集团股份有限公司公开
-发行2013 年公司
债券(第二期)
（%）苏宁易购集团股份有限公司 2018
未兑年面向合格投资
18 苏宁 01
付者公开发行公司债券（第一期）苏宁易购集团股份有限公司 2018
未兑年面向合格投资
18 苏宁 02
付者公开发行公司债券（第二期）苏宁易购集团股份有限公司 2018
未兑年面向合格投资
18 苏宁 03
付者公开发行公司债券（第三期）苏宁易购集团股份有限公司 2018
未兑年面向合格投资
18 苏宁 04
付者公开发行公司债券（第四期） （ 四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司合并报表口径公开发行的公司债券累计余额为 94亿元， 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额为不超过人民币 135 亿元，占公司 2018 年 3 月 31 日合并报表净资产的比例为 16.11% ，不超过公司最近一期末净资产的 40% ，符合相关法规规定。 （五） 公司债券募集资金使用情况
2012 年 12 月 14 日，公司发行了苏宁电器股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期），发行规模为 45 亿元，期限 5 年，发行利率为 5.20% ；
2013 年 11 月 13 日，公司发行了苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期），发行规模为 35 亿元，期限为 6 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行利率为 5.95%
。根据发行人年报及说明，债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金及调整债务结构。
2018 年 4 月 20 日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资用。
2018 年 5 月 10 日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模为 17 亿元，期限为 3 年，发行利率为 5.50% 。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，目前尚未使用完毕。
2018 年 6 月 19 日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），发行规模为 10 亿元，期限为 5 年，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售，发行利率为 5.75% 。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，目前尚未使用完毕。
2018 年 7 月 18 日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期），发行规模为 12 亿元，期限为 3 年，发行利率为 5.70% 。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，目前尚未使用完毕。 （六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标
2018 年 3 月 31 日
2017年 12月 31 日
2016年 12 月 31 日
2015年 12月 31 日流动比率
1.24 速动比率
0.85 资产负债率
63.75%主要财务指标
2018 年 1-3 月
2015 年度EBITDA利息保
6.80 障倍数贷款偿还率
100%利息偿付率
100%除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝（流动资产－存货—其他流动资产） /流动负债；3、资产负债率＝总负债/总资产；4、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+折旧+摊销） /利息支出；5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
偿债计划及其他保障措施一、
本期债券的起息日为 2018 年 8 月 13 日 ，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，
2019 年至 2021 年间每年的 8 月 13 日 为本期债券上一计息年度的付息日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年一季度，发行人合并口径营业收入分别为 13,554,763.3万元、
14,858,533.1 万元、
18,792,776.4 万元和 4,962,034.4 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 87,250.4 万元、 70,441.4 万元、 421,251.6 万元和 11,123.7 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 173,333.9 万元、383,923.5 万元、-660,529.3 万元和-264,889.2万元，良好的盈利能力将为偿还本期债券本息提供保障。三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 3 月 31 日 ，公司流动资产余额为 9,348,391.3 万元，其中包括货币资金 3,603,300.7 万元、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 211,313.5 万元，
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。 同时公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 公司作为 A 股上市公司也具备较强的资本市场融资能力。四 、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》
本公司 已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项， 为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
发行人、受托管理人及债券持有人与本期债券有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，
应提交法定有管辖权的人民法院进行裁决。
发行人基本情况一、发行人概况
中文名称：
苏宁易购集团股份有限公司
英文名称：
SUNING.COM CO.,LTD.
股票简称：
股票代码：
法定代表人：
成立日期：
1996 年 5 月 15 日
注册资本：人民币 9,310,039,655 元
实缴资本：
人民币 9,310,039,655 元
江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
统一社会信用代码：
邮政编码：
联系电话：
025-122/888480
025--888480
所属行业：
批发和零售业—零售业
经营范围：
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营) （按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、 II 类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、发行人历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
江苏苏宁交家电有限公司成立于 1996 年 5 月 15 日，是由南京苏宁实业总公司和张近东等 10 名自然人共同出资设立，注册资本 120 万元。
2000 年 7 月 28 日，经江苏省工商行政管理局批准，江苏苏宁交家电有限公司更名为江苏苏宁交家电集团有限公司。 2000 年 8 月 30 日，经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电（集团）有限公司。
2001 年 6 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复[ 号文批准，苏宁交家电（集团）有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，按 1 ：
1 比例折股，整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，注册资本 6,816 万元，于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照，注册号为：
2004 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字〔2004〕
97 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。
2004 年 7 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“苏宁电器”，股票代码 002024。此次发行完成后，公司注册资本变更为 9,316 万元。
（二）公司上市后的股本变化和股本结构
2005 年 5 月 22 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过了《2004 年度利润分配预案》，公司以 2004 年末总股本 9,316 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本增加至 18,632 万元。
2005 年 8 月 4 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股份变更登记日（2005 年 8 月 9 日）登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。 2005 年 8 月 10 日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革完成后，公司股份总数为 18,632 万股，其中有限售条件的流通股为 12,382 万股，无限售条件的流通股为 6,250 万股。
2005 年 9 月 29 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由苏宁电器连锁集团股份有限公司变更为苏宁电器股份有限公司，并于 2005 年 11 月 8 日取得了变更后的营业执照。
2005 年 9 月 29 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《2005 年度中期资本公积金转增股本预案》，以 2005 年 6 月 30 日股本 18,632 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司注册资本增加至 33,537.6 万元。
2006 年 5 月 24 日，
公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监发行字〔2006〕
21 号文核准，公司于 2006 年 6 月 20 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2006 年 6月 23 日上市。发行后，公司注册资本增加至 36,037.6 万元。
2006 年 9 月 13 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《2006 年中期资本公积金转增股本议案》。根据决议，公司以 2006 年 6 月 30 日总股本 36,037.6万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本由 36,037.6 万元增加至 72,075.2 万元。
2007 年 3 月 30 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过《资本公积金转增股本方案》，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 72,075.2 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
10 股，转增后公司注册资本由 72,075.2 万元增加至144,150.4 万元。
2007 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2008〕
647 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A 股）5,400 万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2008 年 5 月 22 日上市。发行后，公司注册资本增加至 149,550.4 万元。
2008 年 9 月 16 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《2008 年半年度利润分配预案》。根据决议，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 1,495,504,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由1,495,504,000 股增加至 2,991,008,000 股。
2009 年 3 月 31 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》。根据决议，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 2,991,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3 股。
2008 年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共计 1,495,504,000 股。上述利润分配方案实施后公司总股本由 2,991,008,000 股增加至4,486,512,000 股。
2009 年 7 月 6 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2009 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[ 号核准，公司于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A 股）
177,629,244 股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2009 年 12月 31 日上市。发行后，公司注册资本增加至 4,664,141,244 元。
2010 年 4 月 6 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年利润分配预案》。根据决议，公司以现有总股本 4,664,141,244 股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股。 2009 年度公司资本公积金转增股本方案转增股本数共计
2,332,070,622
股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由4,664,141,244 股增加至 6,996,211,866 股。
2011 年 7 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2012〕
477 号文核准，经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2012 年 7 月 10 日上市。发行后，公司注册资本增加至 7,383,043,150 股。
2015 年 9 月 10 日 ，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》。
经中国证监会证监许可[ 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 1,926,671,924 股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2016 年 6 月 6 日上市。发行后，公司注册资本增加至 9,310,039,655 股。三、
报告期内 发行人重大资产重组情况
报告期内发行人未发生重大资产重组情况。四 、发行人前十大股东情况
截至2018年3月 31 日 ，发行人前十大股东情况如下表：
持股比例(%)
持有有限售条件 质押或冻结的
股份数量张近东
境内自然人
1,951,811,430
1,951,811,430
300,000,000苏宁电器集团有限公司
境内非国有法人
1,861,076,979
730,000,000淘宝（中国）软件有限公司
境内非国有法人
1,861,076,927
1,861,076,927
-苏宁控股集团有限公司
境内非国有法人
309,730,551
309,730,551
境内自然人
184,127,709
99,760,000金明
境内自然人
125,001,165
62,500,582
-中央汇金资产管理有限责任 国有法人
73,231,900
-公司苏宁云商集团股份有限公司 其他
65,919,578
65,919,578
-－第二期员工持股计划苏宁云商集团股份有限公司 其他
61,056,374
-－第1期员工持股计划北京弘毅贰零壹零股权投资 其他
49,632,003
-中心（有限合伙）注：
苏宁电器集团基于融资用途将其持有的 7.3 亿股股份进行了质押。张近东先生为向公司 2014 年员工持股计划提供借款支持，分别于 2015 年 9 月份以 1 亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于 2016 年 4 月以 2 亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押股份 3 亿股。
五、发行人组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司的组织结构图如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要子公司
主要子公司名称
北京苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
上海苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
重庆苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
四川苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
苏宁金融服务(上海)有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
广东苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
福建苏宁云商商贸有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
沈阳苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
陕西苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
浙江苏宁云商商贸有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
深圳市苏宁云商销售有限公司 深圳市
电器和电子消费品的连锁销售
武汉苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
厦门苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
云南苏宁云商销售有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
苏宁商业保理有限公司
重庆苏宁小额贷款有限公司
北京苏宁云团科技有限公司
本地生活服务
江苏苏宁易达物流投资有限
物流业投资
主要子公司名称
取得方式号19
江苏昌祺贸易有限公司
南京市营地
工程项目开发
非同一控20
电器和电子消费品的连锁销售
无锡胜利门苏宁云商销售
非同一控21
电器和电子消费品的连锁销售
南京红孩子企业管理
非同一控22
企业管理服务及信息咨询服务
北京红孩子互联科技
非同一控23
企业管理服务及信息咨询服务
重庆猫宁电子商务有限公司
电器和电子消费品的连锁销售
非同一控25
天天快递有限公司
物流快递运输
发行人上述主要