关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“百甲科技”、“公司”）接到《关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，及时会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司反馈意见中提出的问题进行了认真落实，对公开转让说明书等文件进行了修改和补充。 现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，本回复中简称与公开转转让说明书中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。 一、公司特殊问题 1、公开转让说明书显示，公司设立时存在实物出资的情形。请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司实物资产评估和权属转移情况、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见； 【主办券商回复】 2006年11月，徐州中煤钢结构建设有限公司（以下简称“中煤有限”）召开股东会，决定成立徐州中煤百甲重钢结构有限公司（以下简称“百甲有限”）。 中煤有限以货币出资400万元、以实物出资600万元。 徐州迅达会计师事务所有限公司对评估基准日为2006年11月20日的上述 1 实物出资（机器设备共计175台/套）进行了评估，并出具了徐迅会评报字（2006）第174号《徐州中煤钢结构建设有限公司资产评估报告书》。根据该评估报告，中煤有限出资的实物资产账面原值为7,016,/news//gangguan_54184.html 根据公司业务模式，签订销售订单时公司通常会锁定销售价格，而公司采用按照销售订单或工程进度安排生产计划，并根据生产计划进行采购的生产和采购模式。在采购时，一般情况下公司所需钢材可以在向供应商下订单后4-10日内由供应商发货至公司指定地点，具有“单笔金额小、采购频率高”的特征。 报告期内，钢材价格呈现下降趋势，尤其是在2013年到2014年，由于并非一次性将销售订单所需钢材全部下订单并锁定价格，随着生产或安装进度， 79 各批次钢材采购价格呈现下降趋势，因此使得毛利率有所提升，与2013年至2014年毛利率由18.43%提高到22.35%变化趋势基本一致。 综上分析，公司报告期的毛利率真实、合理。 （4）请主办券商和会计师对收入的真实性、准确性和完整性，以及毛利率的真实性进行核查并发表明确意见。 【主办券商回复】 （一）收入结构及变动分析 （1）报告期内，公司主营业务收入按照产品服务类别分类构成情况如下：单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 业务名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 海外销售业务 2,491.16 21.27% 从上表可以看出，公司境内销售业务收入及占比逐渐降低，主要是因为2013年公司承接关联方中煤有限的钢结构销售项目较大，而自2014年开始，公司大幅减少了与该关联方的该类项目。上表还显示，公司建筑安装收入占比较大，但该类收入的客户相对集中，例如2013年公司承接了合同金额为2.87亿元目前已完工的宁夏生态纺织园项目，公司于2013年度、2014年度分别确认该项目的建筑安装收入11,537.10万元、16,235.86万元，占各期建筑安装收入的比例均达50%以上。上表还显示，公司报告期内收入主要来源于境内销售业务和建筑安装业务，但公司各项业务收入在报告期有较大幅度的变动，这主要是由于公司业务尚处于发展期，规模相对较小，单个金额较大的项目对公司的整体收入产生较大影响所致。但随着公司业务规模的发展，这种状态已得到持续改善，报告期内来源于前五大客户收入占总收入的比例已出现持续下降趋势（2013年度、2014年度及2015年1-6月前五大客户收入占比分别为93.84%、71.13%和61.74%）。 （二）针对1,511.10万元综合管理费实施的核查程序及检查意见 80 2015年1-6月，公司作为宁夏生态纺织园项目的发包方向建筑工程施工承包方收取了1,511.10万元的综合管理费，系公司为客户提供的对施工现场的管理服务收入，如工程质量控制、监督和从开工到竣工的其他服务，包括资料整理、对土建现场的管理等服务。针对该项收入，主办券商实施的核查程序包括： 1、获取宁夏生态纺织产业有限公司与公司签署的“委托代建合同书”、公司与建筑工程施工承包方--山西省宏图建设工程有限公司签署的“建筑工程施工协议”及“建筑工程施工补充协议--综合管理服务协议”； 2、与管理层访谈，了解到该建筑工程施工承包方并非公司关联方； 3、分析综合管理服务协议的条款及公司确认该综合管理费依据的充分性。 依据上述建筑工程施工补充协议，综合管理费于建筑工程完工后依据主协议约定的工程量及金额确认；截止2015年6月30日，宁夏生态纺织产业园项目已全部完工，建筑工程施工承包方已按合同交付工程，因而符合综合管理费收入确认的条件； 4、复核收入核算金额的正确性，依据上述协议及补充协议，综合管理费按主合同约定的工程量及金额10,074万元及补充协议约定的15%提取率，复核计算的金额为1,511.10万元，与公司实际确认的金额相符； 5、走访了建筑工程施工承包方，确认了工程承包及综合管理服务相关事项及金额。 综上，主办券商认为，公司确认的1,511.10万元综合管理费符合企业会计准则的相关规定。 公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司，主要原因是：（1）公司规模较小，在成本控制和项目管理方面更加注重节约和效率；（2）由于建筑安装业务的毛利率较高，公司自身资源和生产能力有限，在项目选择方面，公司一般会选择“加工+安装”的综合项目；（3）公司海外销售业务的毛利率水平较高并且具有一定的收入占比。 2、分析原材料价格对毛利率的影响 公司钢结构业务的主要原材料为各类钢材，包括型钢、钢板、管材等，报告期内钢材成本约占主营业务成本的60%。报告期内，钢材价格降幅较大，尤其是2013年和2014年。 根据公司业务模式，签订销售订单时公司通常会锁定销售价格，而公司采用按照销售订单或工程进度安排生产计划，并根据生产计划进行采购的生产和采购模式。在采购时，一般情况下公司所需钢材可以在向供应商下订单后4-10日内由供应商发货至公司指定地点，具有“单笔金额小、采购频率高”的特征。 报告期内，钢材价格呈现下降趋势，尤其是在2013年到2014年，由于并非一次性将销售订单所需钢材全部下订单并锁定价格，随着生产或安装进度，各批次钢材采购价格呈现下降趋势，因此使得毛利率有所提升，与2013年至2014年毛利率由18.43%提高到22.35%变化趋势基本一致。 （四）核查意见 根据核查，主办券商认为，公司收入确认真实、准确和完整，公司毛利率处于合理水平。 【会计师回复】 会计师已在《审查反馈意见的回复》中进行了回复。 82 18、（1）请公司补充披露中煤有限是否存在将业务转包为公司的情形，若存在，披露具体背景和合理性，对收入、毛利率和利润的影响，对比第三方分析定价的公允性，是否存在利益输送情形；上述业务的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。 【公司回复】 ① 不存在中煤有限将业务转包给公司的情形 根据住房城乡建设部下发的《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》关于转包的规定： “第六条 本办法所称转包，是指施工单位承包工程后，不履行合同约定的 责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。 第七条存在下列情形之一的，属于转包： （一）施工单位将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的； （二）施工总承包单位或专业承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的； （三）施工总承包单位或专业承包单位未在施工现场设立项目管理机构或未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，不履行管理义务，未对该工程的施工活动进行组织管理的； （四）施工总承包单位或专业承包单位不履行管理义务，只向实际施工单位收取费用，主要建筑材料、构配件及工程设备的采购由其他单位或个人实施的；（五）劳务分包单位承包的范围是施工总承包单位或专业承包单位承包的全部工程，劳务分包单位计取的是除上缴给施工总承包单位或专业承包单位“管理费”之外的全部工程价款的； （六）施工总承包单位或专业承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相的将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的； 83 （七）法律法规规定的其他转包行为。” 根据上述规定，不存在中煤有限将业务转包给公司的情形。 公司已在公开转让说明书第四节公司财务“三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”、“（二）关联交易”、“1、经常性关联交易”进行了补充披露： 报告期内，不存在中煤有限将业务转包给公司的情形。 （2）结合中煤有限将原钢结构业务、人员和资产的处置情况说明是否属于业务合并及其依据，是否符合企业会计准则的依据。 【公司回复】 1、从资产角度来说，中煤有限并没有将钢结构业务的核心资产（业务资质）转让给公司，只是将机器设备出售给公司，并非出售全部经营性资产，例如目前中煤有限仍保留房产、土地； 2、从人员角度来说，中煤有限并没有将经营人员全部转移到公司，而是因为中煤有限停止钢结构业务，从而由公司聘用所需相关人员； 3、从原有业务和合同是否转移的角度来说，中煤有限并没有将原来钢结构业务的合同转让给公司，中煤有限原来的合同仍然由其实施。中煤有限在公司2014年4月取得钢结构工程专业承包一级资质后尽量减少承接新的项目，但中煤有限已投标并随后中标的项目由其继续实施；自2015年1月起鉴于已成立多特公司并计划将其出售，中煤有限完全停止承接新的钢结构业务，不存在将已中标或正在实施的业务转让或转移给公司的情形； 4、公司承揽的项目都为公司和客户独立谈判所获得，中煤有限由于计划停止钢结构业务，存在将相关客户信息介绍给公司的情形。 综上，中煤有限并没有将具有以下要素的形成业务的相关资产、负债组合转让给公司：（1）投入，包括原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，包括具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出。 84 因此，公司认为，中煤有限原钢构业务、人员和资产的处置不属于公司对其的业务合并，符合企业会计准则的规定。 （3）请主办券商、律师和会计师核查并发表明确意见。 【主办券商回复】 （一）关于业务转包的核查 根据住房城乡建设部下发的《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》关于转包的规定，不存在中煤有限将业务转包给公司的情形。 （二）中煤有限业务人员和资产处置情况 中煤有限对原钢结构业务、人员和资产进行了处置，但该处置并不构成中煤百甲对其业务合并： 1、从资产角度来说，中煤有限并没有将钢结构业务的核心资产（业务资质）转让给公司，只是将机器设备出售给公司，并非出售全部经营性资产，例如目前中煤有限仍保留房产、土地； 2、从人员角度来说，中煤有限并没有将经营人员全部转移到公司，而是因为中煤有限停止钢结构业务，从而由公司聘用所需相关人员； 3、从原有业务和合同是否转移的角度来说，中煤有限并没有将原来钢结构业务的合同转让给公司，中煤有限原来的合同仍然由其实施。中煤有限在公司2014年4月取得钢结构工程专业承包一级资质后尽量减少承接新的项目，但中煤有限已投标并随后中标的项目由其继续实施；自2015年1月起鉴于已成立多特公司并计划将其出售，中煤有限完全停止承接新的钢结构业务，不存在将已中标或正在实施的业务转让或转移给公司的情形； 4、公司承揽的项目都为公司和客户独立谈判所获得，中煤有限由于计划停止钢结构业务，存在将相关客户信息介绍给公司的情形。 综上，中煤有限并没有将具有以下要素的形成业务的相关资产、负债组合转让给公司：（1）投入，包括原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构 85 成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，包括具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出。 （三）核查意见 经核查，主办券商认为，报告期内不存在中煤有限将业务转包给公司的情形，中煤有限原钢构业务、人员和资产的处置不属于公司对其的业务合并。 【律师回复】 律师已在补充法律意见（一）中进行了回复。 【会计师回复】 会计师已在《审查反馈意见的回复》中进行了回复。 19、关于关联交易。（1）公司披露，2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向支付关联公司董事、监事和高级管理人员支付的税前薪酬分别为82.15万元、144.41万元、128.46万元。请公司披露公司与上述公司的独立性。（2）请公司按照《挂牌审查一般问题内核参考要点》对关联交易进行补充说明、披露和核查。 【公司回复】 自本公司的董事、监事和高级管理人员开始在公司任职之日起，公司向上述人员支付薪酬，2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向本公司的董事、监事和高级管理人员支付的税前薪酬分别为82.15万元、144.41万元、128.46万元，并非向关联公司的董事、监事和高级管理人员支付上述薪酬。公司已按《挂牌审查一般问题内核参考要点》对关联交易的上述内容进行了披露。 上述内容，公司已在公开转让说明书第四节公司财务之“二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”、“（二）报告期内按产品类别列示的主营业务收入、利润及毛利率”、“1、营业收入构成及变动”、“（2）主营业务收入按照地区分布及变动情况”进行了补充披露： 86 自本公司的董事、监事和高级管理人员开始在公司任职之日起，公司向上述人员支付薪酬，2013年度、2014年度和2015年1‐6月，公司向本公司的董事、监事和高级管理人员支付的税前薪酬分别为82.15万元、144.41万元、128.46万元。 20、请公司按账龄补充披露应收账款的构成情况，分析原因、合理性和影响；请公司结合业务特点、经营活动现金流量、购销结算模式、应收账款和已完工未结算项目金额、融资渠道等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险，对公司生产经营和持续经营是否构成重大不利影响，公司采取的应对措施及其有效性。 请主办券商和会计师发表明确核查意见。 【公司回复】 对于应收账款的构成及原因、合理性等相关问题，公司已在公开转让说明书第四节公司财务之“二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”“（五）公司最近两年及一期的主要资产情况”、“3、应收账款”进行了补充披露： （1）应收账款的形成原因、合理性、影响和应对措施 公司报告期各期末应收账款余额及账龄如下表： 单位：元 账龄 2015年6月30日 2014年12月31日 同时由于项目在验收一段期间后业主方才向公司付款；公司所处行业的经营特 87 点也会使应收账款保留一定的规模，公司钢结构工程完工后按行业惯例一般会保留 10%左右的质保金，因而使得公司应收账款余额较大。 公司应收账款余额较大与公司所处的行业有关，公司2014年12月31日及2015年6月30日应收账款余额占当期收入的比例分别为33.60%和71.42%，而同行业的富煌钢构的相应比例分别为39.74%和106.06%。 从上表可以看出，公司应收账款基本集中于两年以内，但公司部分应收账款账龄较长，这也与公司所处的行业与宏观经济形势直接相关。公司已建立了相应的内部控制制度以加强应收账款管理，包括对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后监控措施。报告期内公司应收账款回收情况良好，未出现重大应收账款坏账损失。 过大的应收账款会导致公司现金流紧张，而且还会由于计提坏账准备使得公司经营业绩受到影响。为避免现金流出现紧张，公司已初步建立了良好的融资渠道，一方面通过引入新投资者融入资金，另一方面公司也积极与银行建立融资渠道。 综上，结合公司所处行业特点、客户对象及公司实际经营情况，公司应收账款余额水平及账龄处于正常水平，占当期收入的比例基本合理。 （2）结合经营活动现金流量分析偿债风险 公司所从事的大型钢构工程项目具有项目周期长、工程跨年度结算及结算滞后、项目验收及结算一段期间后业主方方支付款项、10%左右的预留质保金等特点，因而使得公司应收账款余额、存货余额均较大（主要为已完工未结算工程），周转率较低，经营活动现金流量不佳或出现净流出。下表是公司与同行业的富煌钢构相关指标对比（金额单位：万元）： 账龄 2015年6月30日 2014年12月31日 上述分析显示，公司因其所处行业特点具有应收账款回收风险、资产流动性风险及经营性现金流入不足的风险。但公司报告期各期末的净流动资产（流动资产减去流动负债）分别为98,895,707.14元、90,462,174.21元和-24,268,679.03元，且公司短期借款到期基本可续借，因此偿债压力在可控制范围内。 为应对上述风险，公司在存货管理方面继续采取以销定产经营模式，加强与业主方定期对项目完工进度的确认及项目结算，减少项目存货的资金占用，同时通过建立非项目存货合理保有量及以销定采制度，减少非项目存货的资金占用；公司也在持续完善客户信用评价体系和应收账款催收程序，提高应收账款管理水平并取得了较好的效果（2015年7月1日至2015年11月25日应收账款回款已达到1.18亿元）。 94,592,451.70 124,945,446.00 81,182,420.05 由于2014 年年末以来进行了大量的工程验收，确认了较多的应收账款，但 89 同时由于项目在验收一段期间后业主方才向公司付款；公司所处行业的经营特点也会使应收账款保留一定的规模，公司钢结构工程完工后按行业惯例一般会保留10%左右的质保金，因而使得公司应收账款余额较大。 公司应收账款余额较大与公司所处的行业有关，公司2014年12月31日及2015年6月30日应收账款余额占当期收入的比例分别为31.62%和31.11%，而同行业的富煌钢构的相应比例分别为48.50%和36.60%。 从上表可以看出，公司应收账款基本集中于两年以内，但公司部分应收账款账龄较长，这也与公司所处的行业与宏观经济形势直接相关。公司已建立了相应的内部控制制度以加强应收账款管理，包括对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后监控措施。报告期内公司应收账款回收情况良好，未出现重大应收账款坏账损失。 过大的应收账款会导致公司现金流紧张，而且还会由于计提坏账准备使得公司经营业绩受到影响。为避免现金流出现紧张，公司已初步建立了良好的融资渠道，一方面通过引入新投资者融入资金，另一方面公司也积极与银行建立融资渠道。 综上，结合公司所处行业特点、客户对象及公司实际经营情况，主办券商认为，公司应收账款余额水平及账龄处于正常水平，占当期收入的比例基本合理。 （2）结合经营活动现金流量分析偿债风险 公司所从事的大型钢构工程项目具有项目周期长、工程跨年度结算及结算滞后、项目验收及结算一段期间后业主方方支付款项、10%左右的预留质保金等特点，因而使得公司应收账款余额、存货余额均较大（主要为已完工未结算工程），周转率较低，经营活动现金流量不佳或出现净流出。下表是公司与同行业的富煌钢构相关指标对比（金额单位：万元）： 账龄 上述分析显示，公司因其所处行业特点具有应收账款回收风险、资产流动性风险及经营性现金流入不足的风险。但公司报告期各期末的净流动资产（流动资产减去流动负债）分别为98,895,707.14元、90,462,174.21元和-24,268,679.03元，且公司短期借款到期基本可续借，因此偿债压力在可控制范围内。 为应对上述风险，公司在存货管理方面继续采取以销定产经营模式，加强与业主方定期对项目完工进度的确认及项目结算，减少项目存货的资金占用，同时通过建立非项目存货合理保有量及以销定采制度，减少非项目存货的资金占用；公司也在持续完善客户信用评价体系和应收账款催收程序，提高应收账款管理水平并取得了较好的效果（2015年7月1日至2015年11月25日应收账款回款已达到1.18亿元）。 主办券商通过期后回款情况及同行业情况分析，认为公司短期、长期偿债风险较小，对生产经营和持续经营不构成重大不利影响。 【会计师回复】 会计师已在《审查反馈意见的回复》中进行了回复。 21、（1）请公司补充披露预收账款金额波动的原因及其合理性； 【公司回复】 对于预收账款金额波动的原因及其合理性，公司已在公开转让说明书第四节公司财务之“二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”、“（六）报告期内各期末主要负债情况”、“3、预收款项”进行了补充披露： 91 报告期各期末，公司预收款项分别为1,173.91万元、356.26万元和4,037.86万元，其中预收账款余额及账龄详见下表： 单位：万元 2015年6月30日 公司预收账款余额受资产负责表日新承接的项目及其首付款密切相关，将随着产品的交付及工程进展而逐步结转为收入。一般而言，公司于年结日会加强产品交付及工程进度，因此年结日余额少于非年结日余额；结合2013年、2014年情况来看，年底一般会完成交货、安装完毕，并同时确认结转预收账款并确认收入，使得预收账款下降。 结合具体工程项目分析，公司2015年6月30日与2014年末预收账款波动较大的主要原因为：2015年度公司承接了天津市滨海新区滨海建筑工程有限公司的天津特钢焦炭料场球形网项目、中国寰球工程公司的神华宁煤聚乙烯聚丙烯库网架及屋面墙板项目、格罗斯蒂贸易（苏州）有限公司的钢加工项目等大型项目，并根据合同约定收取的首付款但这些项目刚开始大面积开工所致。 综上，公司2015年6月末预收账款较2014年末大幅上升是合理的。 （2）请公司补充披露项目备用金较大的原因及其合理性，公司资金管理制度是否健全完善；说明是否存在资金占用或费用未及时确认的情形 【公司回复】 对于项目备用金的相关情况，公司已在公开转让说明书第四节公司财务之“二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”、“（五）公司最近两年及 92 根据上表可以看出，账龄绝大部分为一年以内。公司的备用金系因业务需要，公司工程项目人员预借备用金用于周转，具有合理性。公司备用金采用严格的额度控制、还旧借新制度及限期报销制度，因此工程备用金账龄较短。2015年6月30日项目备用金余额较2014年末有较大增长，系因公司于2015年度承接了较多新项目，且该部分项目已开始施工，需要较大的项目备用金所致。公司项目备用金不存在资金占用或费用未及时确认的情形。 （3）请公司补充披露收到其他与投资活动有关的现金的主要内容。 【公司回复】 对于收到其他与投资活动有关的现金，公司已在公开转让说明书第四节公司财务之“二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”、“（八）报告期内的现金流量情况”进行了补充披露： 4、收到其他与投资活动有关现金的主要内容 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 收回理财 700,379.73 返还的基础配套设施补贴款 22,200,000.00 合计 700,379.73 22,200,000.00 上表中“基础设施配套补贴”系公司根据奎屯- -独山子经济技术开发区财 政局下发的《关于对新疆中煤百甲重钢科技有限公司基础设施配套补贴资金的批复》（奎独财发[2014]7号），所收到的补贴资金2,220万元，作为递延收益 93 列示。 （4）请主办券商和会计师发表明确核查意见。 【主办券商回复】 通过对工程合同及收到合同约定款项时所附银行原始单据检查，结合收入确认核查，主办券商认为，公司期末预收款余额准确，未发现公司存在提前或推迟确认收入从而导致期末预收款余额不准确及其他异常情形；公司报告期各期末预收账款波动具有合理性。 通过检查项目合同，结合备用金申请及审批流程的核查，主办券商认为，公司项目备用金不存在资金占用或费用未及时确认的情形。 【会计师回复】 会计师已在《审查反馈意见的回复》中进行了回复。 二、中介机构执业质量问题 三、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。 回复： 已以“股”为单位列示股份数。 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。 回复： 94 已在《公开转让说明书》中列表披露可流通股份数量，具体情况如下表： 本次挂牌时可 序 持股数 是否冻结 股东名称或姓名 公司任职情况 公开转让股份 号 （股） 或质押 数量（股） 1 刘甲铭 董事长 26,918,400 否 - 2 刘煜 董事、总经理 在公开转让说明书“第一节基本情况”之“一、公司简要情况”补充披露：“按照股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为C33 金属制品业。” （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。 95 回复： 已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第十三条规定的数据和指标进行了披露。 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 回复： 已在《公开转让说明书》中进行了披露，挂牌后公司拟采用协议转让的交易方式。 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。 回复： 已按要求签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。 回复： 按要求将披露文件上传至指定披露位置。 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。 回复： 已按要求披露。 96 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。 回复： 公司及中介机构已经检查，未发现公开披露文件不一致的内容。 （10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。 回复： 公司及中介机构已按要求进行反馈回复，不存在申请豁免披露的情形。 （11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。 回复： 已同第一次反馈意见回复一起提交。 97 （本页无正文，为《关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》的签字盖章页） 项目负责人签名： 卢少阳 项目小组成员签名： 徐荔军吕晓伟提兮 内核专员签名： 陈坤 广发证券股份有限公司 年月日 98 99