股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
关于深圳证券交易所《关于对江苏
电气股份有限公司的重组问询函》的回复
签署日期：二〇一八年九月
问题1、草案显示，根据收益法，苏州国宇全部权益价值为45,251.29万元，增值率达254.82%。
承诺方承诺苏州国宇2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性
损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。（1）草案显示，
承诺方为吴国栋、蔡兴隆、王骏。请说明承诺方之间进行业绩补偿的分摊比例。（2）请说明
本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间苏州国宇的收入结构、业务毛利率、
净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合苏州
国宇核心竞争力等详细说明本次交易评估增值率较高的合理性。（3）请说明承诺业绩较历史
业绩大幅增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实
问题2、请结合行业发展、竞争格局、营销政策等详细说明苏州国宇电缆保护管、低压电气
成套设备各明细产品的销量波动情况及其合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。 . 33
问题3、苏州国宇主营业务收入存在较明显的季节性波动。请结合收入确认时点及其依据、
营业成本构成和结转方法、期间费用构成等说明公司分季度营业收入波动的原因及其合理性。
问题4、2016年度、2017年度、2018年1-5月，苏州国宇前五大客户实现的销售收入占营
业收入的比例分别为95.17%、79.61%和65.99%。（1）请说明苏州国宇业绩稳定的可持续性
是否存在重大不确定风险，如是，请说明苏州国宇拟采取的应对措施。（2）根据《审计报告》，
收入的确认为关键审计事项。请会计师说明针对苏州国宇销售收入执行的审计程序、所取得
问题5、草案显示，苏州国宇2016年末、2017年末和2018年5月末应收账款账面余额分别
51.04%和53.64%。（1）请结合苏州国宇的信用政策变动情况等说明其应收账款大幅增加的
原因，并结合应收账款账龄、坏账计提政策等说明坏账准备计提的充分性。（2）请说明截至
收函日，应收账款的回款情况；是否存在期后事项表明公司的应收账款不能回收的重大风险，
如存在，请详细披露。请独立财务顾问、会计师说明针对苏州国宇应收账款的核查流程、实
施函证的回函情况，并就苏州国宇应收账款的真实性、坏账准备计提的充分性发表意见。
问题6、草案显示，苏州国宇2016年末、2017年末和2018年5月末存货账面余额分别为
3,809万元、1,805.47万元和1,439.54万元，均未计提跌价准备。（1）结合行业环境、存货
性质特点、公司产销政策等说明存货波动的原因及合理性。（2）请结合存货构成、存货性质
特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及苏州国宇对存货的内部管理制度，对存货
监测时间、监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计
师说明针对苏州国宇存货的盘点情况，并就存货计提跌价准备的充分性及合理性发表意见。
问题7、请对比分析苏州国宇各产品的毛利率与同行业公司毛利率差异情况，并结合行业环
境、产品价格、成本等说明苏州国宇各产品毛利率波动的具体原因。请会计师发表意见。
问题8、《审计报告》显示，苏州国宇2016年度、2017年度和2018年1-5月运输费用分别
为1,242.69万元、1,130.93万元、418.61万元。请结合苏州国宇销量变动、运输成本等说明
问题9、草案显示，PP、PVC等化工原料与金属材料价格因受
格波动较大，其它原材料同样由于供求关系的变化存在一定的价格波动。原材料价格波动直
接造成苏州国宇采购成本的波动，从而引起营业成本的变动。请结合苏州国宇的采购政策说
问题10、草案显示，苏州国宇存在向你公司采购原材料的情况。请详细说明你公司近三年
与苏州国宇交易的具体情况，包括但不限于采购内容、金额、结算情况等。 ..................... 64
问题11、草案显示，2016年12月1日，吴国栋、王静分别将其持有的公司1,400万元、1,000
万元出资额转让予蔡兴隆、王骏，该次股权转让未进行评估，股权转让价格以苏州国宇截至
2016年12月31日账面每股净资产为基准，经交易双方协商一致后作价1.31元/出资份额。
请详细说明该次股权转让未进行评估的具体原因及合理性。请独立财务顾问发表意见。 . 64
问题12、请补充说明本次交易对手与苏州国宇的客户是否存在关联关系，如是，请详细说
问题13、请补充说明本次交易对手方吴国栋、蔡兴隆、王骏控制企业或关联企业的实际经
营业务范围是否与苏州国宇存在重合的情况，如是，请详细说明。请独立财务顾问发表意见。
问题14、草案显示，苏州国宇的董事、监事和高级管理人员为吴国栋、吴法男以及5名核
心技术人员。请补充说明苏州国宇的治理结构，是否已依照相关规定建立、健全企业内部管
关于深圳证券交易所《关于对江苏电气股份
有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“”）于2018
年8月16日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金
购买资产（以下简称“本次交易”）等事项，并于2018年8月17日披露了《江苏大
烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“草案”）等相关文件。2018年8月30日，本公司收到贵部下发
电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2018】第35号）（以下简称“《问询函》”）。本公司收到《问询函》后，
立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了
认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本回复内容中的简称或名词的释义与《江苏电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义
问题1、草案显示，根据收益法，苏州国宇全部权益价值为45,251.29万元，
增值率达254.82%。承诺方承诺苏州国宇2018年度、2019年度、2020年度和
2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万
元、4,800万元、5,500万元。（1）草案显示，承诺方为吴国栋、蔡兴隆、王骏。
请说明承诺方之间进行业绩补偿的分摊比例。（2）请说明本次评估的测算过程，
选取的参数是否合理；评估期间苏州国宇的收入结构、业务毛利率、净利率等
财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合
苏州国宇核心竞争力等详细说明本次交易评估增值率较高的合理性。（3）请说
明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近
一期业绩等说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师并发表意见。
一、草案显示，承诺方为吴国栋、蔡兴隆、王骏。请说明承诺方之间进行业
2018年8月15日，与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《业绩承诺补偿
协议》，协议对有关业绩补偿相关条款进行了明确，条款内容具体如下：
4.2.4 以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等
股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补
偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩
承诺方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵
所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲
业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份）。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获
得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。”
根据上述条款内容，承诺方之间进行业绩补偿的分摊比例计算方式为：业绩
承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的
交易对价。据此，承诺方之间进行业绩补偿的分摊比例具体计算如下：
二、请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间苏州国宇
的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如
存在，请说明原因及合理性；结合苏州国宇核心竞争力等详细说明本次交易评估
（一）本次收益法评估的测算过程、主要参数的选取情况及合理性。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来
若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有
息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估以标的公司2016年度至2018年1-5月的经营业绩为基础，遵循
我国现行法律、法规，根据国家宏观经济政策、宏观经济发展水平、行业市场的
现状与前景、标的公司发展规划与经营计划，考虑标的公司所面临的市场环境和
未来的发展前景与潜力，并结合未来年度财务预算，对标的公司未来的财务数据
进行预测。本次收益法评估涉及的主要参数有营业收入、毛利率、税金及附加、
销售费用、管理费用、所得税、折现率等，具体情况如下：
标的公司营业收入主要来源于为电缆保护管及低压电气成套设备的销售。预
测期营业收入是在分析标的公司历史数据和财务预算的基础上，综合考虑标的公
司的客户关系、研发能力、及未来发展方向，根据历史年度相关数据及已签订的
销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定。
从整个电力行业来看，输配电行业位于电力行业产业链的中游，包括输电、
变电、配电三个环节，输变电设备包括输变电一次设备、输变电二次设备、配电
设备、电工器材等，其中输变电设备是电力设备两大支柱性行业之一。标的公司
建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，电力行业是标的公司
下游应用的主要领域。因此，电力行业的发展情况会对标的公司主营业务产生直
接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为标的公司所处行业
未来发展提供了广阔空间。具体表现如下：
（1）从行业规模来看，输配电设备销售收入由2009年的1.26万亿元，增长至
2017年的3.58万亿元，实现了近3倍的规模增长，年均复合增长率达6.6%，市场规
模大。近年来，我国电网投资市场发展趋势向好，投资规模持续增加。国家能源
局于《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》中提出，通过实施配电网建
设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于1.7
万亿元。预计到2020年，高压配电网线路长度达到101万公里，中压公用线路长
度达到404万公里。据统计，2016年度全国电网投资5,431亿元，同比增长17.06 %，
其中配电网投资规模占比超过60%；2017年度全国电网投资5,315亿元，较上年度
略有下降。为了保障配电网建设“十三五”规划目标的落实，预计年三年
时间累计配电网投资仍有万亿元空间。因此，随着配电业务改革的持续推进，配
电网建设势必迎来更好的发展机遇。
（2）2017年度，中国GDP增长6.9%。全国固定资产投资（不含农户）比上
年增长7.2%，其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长
达到了3.2%。在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资
的持续增长，将带动配电设施建设及开关设备行业的快速发展。
（3）《国家新型城镇化规划（年）》提出到2020年，中国“常住人口
城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业
转移人口和其他常住人口在城镇落户。
2017年我国城镇化率已达58.80%，距2020年我国城镇化率60%的目标已非常
接近，预计将加速提前完成。相比发达国家80%以上的城镇化率，我国城镇化仍
有20%多的提升空间。城市化建设的持续推进，将进一步带动对于社会生活及工
业生产不可或缺的配电设施建设，这将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨
（4）伴随新一轮农网、城网改造的开始，一是对西部及贫困地区农网改造，
二是推进中东部地区为主的区域城乡电网建设一体化。为了响应国家的政策指
引，自2016年起，国
、南方电网正式启动农村电网改造工程，持续加大对
农网改造资金投入。“十三五”期间，国网公司计划投资5,222亿元，南方电网计划
投资1,300亿元，“两网”合计投资达6,522亿元。
（5）我国输配电及控制设备经过几十年发展，将进入设备更新换代周期，
产品升级换代的需求旺盛；“弃风、弃光、弃水”问题的化解以及
问题，将进一步推动特高压电网建设。
输配电设备市场需求取决于产业链下游电力市场的发展，伴随着电网投资规
模增加、农网及智能电网建设、输配电设备升级改造、“三弃”问题化解、
”战略以及城市轨道交通 、
将为输配电设备市场带来极大的市场空间。据估计，未来我国输配电行业市场规
模将以15%-20%的年均复合增长率增长，至2023年销售规模有望超过6万亿。
综上所述，我国电力行业整体呈现平稳增长趋势，为苏州国宇的未来发展提
自成立以来，苏州国宇多年来在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生
产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验。深厚的行业从业经验、
良好的业界口碑、过硬的专业技术、完善的服务能力为苏州国宇积累了稳定的客
各级电力公司如：江苏省电力公司、山东省电力公
司等客户的设备招标中持续获得良好的市场占有率。除了在招投标方面表现出
色，苏州国宇也在多年的生产经营中依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育
了一批优质、稳定的行业客户资源，公司产品在业内形成了良好的口碑效应，客
户群体持续扩大，品牌认可度亦不断提升。公司长期专注于产品质量和售后服务，
提高了公司在业内的知名度和信誉度，加上在电力系统多年的业绩，得到了行业
内各方的广泛认可。在技术创
果应用方面，苏州国宇也取得了一定的成绩，
拥有47项专利技术。产品系列丰富，能满足客户对各种规格型号的客户需求。这
些都为其业务的持续性和稳定性提供了有力的支撑和保障。
标的公司目前的两大业务板块：电缆保护管和低压电气成套设备中，电缆保
护管为公司核心产品，该类产品销售占营业收入的70%以上，主要包括各种规格
型号的MPP管和CPVC管，由于市场需求不断提升和多年来的客户资源的积累，
标的公司该类产品订单充足，截至评估基准日电缆保护管在手未交付订单超过
8500万元（不含税）；低压电气配套产品主要包括电能计量箱、JP柜、开关柜、
电缆分支箱和柱上开关等。标的公司自2015年起拓展该类产品业务，2017年起获
得国网公司相关产品订单，加上起步基数相对较低，增长幅度较为明显。
受上述宏观因素和所属行业发展情况的影响以及企业自身优势，2018年1-5
月，标的公司业务延续了良好的发展势头，已实现销售收入9,089.01万元，实现
净利润1,160.11万元。与上年同期相比，收入增长近40%，利润增长近90%。
标的公司2018年6-12月收入预测的依据主要是企业已签订尚未交付的合同或
订单以及已中标尚未签订的业务合同等，截至2018年8月31日，标的公司在手合
同或订单情况如下表所示：
签署框架采购协议客户已中标的电力公司合同
已签订尚未履行完毕的合同或订单
2018年6-8月已实现的销售收入
如上表所示，截至2018年8月31日，标的公司在手订单合计不含税金额为
6-12月的预测收入覆盖比例为109.75%。
考虑经审计后的2018年1-5月营业收入实现数，则2018年度预测收入覆盖比例
经审计后的2018年1-5月营业收入实现数
截至2018年8月31日在手订单金额合计
2018年6-8月已实现的营业收入
经审计后的2018年1-5月营业收入实现数
2018年度预测收入覆盖比例
如上表所示，若考虑2018年1-5月经审计后的营业收入，则2018全年预测营业
收入的覆盖比例为106.47%。同时，基于行业特点，标的公司产品销售历来有季
节性特征，下半年明显优于上半年，标的公司2018全年销售情况相对乐观。报告
期内，标的公司主营业务收入季节性波动情况如下：
2019年-2023年的收入预测，主要通过分析各类产品的特点，结合企业发展战
略，考虑行业发展趋势，综合确定年收入增长率在19.92%-5.66%区间，
并于2024年起达到相对稳定水平，进入永续期。
历史数据和预测数据具体如下表所示：
注：其他业务收入非稳定收入，后续年度未做预测。
综上所述，标的公司预测年度收入增长率为33.23%-5.66%，符合标的公司业
务发展阶段、实际业务开展情况以及行业发展趋势，具备合理性。
按照苏州国宇主要产品的应用领域、行业特点以及未来发展趋势，对预测年
度的毛利率情况进行分析如下：
标的公司电缆保护管产品主要分为MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管。总
体而言，标的公司CPVC电缆保护管毛利率相对较高，基本在40%以上；而MPP
电缆保护管毛利率相对较低，约为25%左右。结合标的公司历史年度数据，进一
步按照不同类别产品的综合毛利率情况进行预测。
报告期内，标的公司电缆保护管类产品的销售收入和毛利率情况如下表：
MPP电缆保护管及配件
CPVC电缆保护管及配件
历史年度MPP电缆保护管及配件、CPVC电缆保护管及配件两大类产品毛利
率水平基本保持稳定，参考其近期平均水平预测后续年度数据。基于标的公司报
告期内的毛利率情况，同时结合行业整体状况，预测年度电缆保护管不同类型产
品的业务收入及毛利率情况预测如下表所示：
单位金额：人民币万元、%
如上表所示，预测年度标的公司电缆保护管产品综合毛利率为31.17%，产品
销售业务结构、毛利率维持在稳定水平，且均低于标的公司报告期内该类产品毛
利率，具备充分的谨慎性和合理性。
（2）低压电气成套设备
低压电气配套产品主要包括电能计量箱、JP柜、开关柜、电缆分支箱和柱上
开关等。根据行业特点，标的公司产品销售客户类型、同类产品不同型号的差异
等，导致各类产品平均毛利率存在一定差异。结合标的公司历史年度数据，进一
步按照不同类别产品的业务收入及综合毛利率情况进行预测。
报告期内，标的公司低压电气成套设备主要产品的营业收入和毛利率情况如
基于标的公司报告期内的毛利率情况，同时结合行业整体状况，预测年度低
压电气成套设备不同类型产品的业务收入及毛利率情况预测如下表所示：
单位金额：人民币万元、%
如上表所示，预测年度标的公司低压电气成套设备产品综合毛利率为
21.87%-25.96%，且呈逐年小幅下降趋势，具备谨慎性和合理性。
综合上述分析，标的公司营业成本及整体综合毛利率预测如下：
综上所述，标的公司预测期整体综合毛利率为29.26%-29.86%，与电气机械
和器材制造业上市公司2017年度平均毛利率水平27.13%基本相当，符合谨慎性原
标的公司及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、房产税
和印花税等，经核查城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为 3%，地方教
育费附加税率为 2%，购销合同印花税税率为0.03%。
具体的税金及附加预测数据如下表所示：
如上表所示，税金及附加主要根据公司历史年度缴税情况及未来经营发展趋
势进行预测，考虑预测期标的公司业务内容以及规模未发生重大变化，本次评估
参照公司历史年度税金及附加比例及当地相关税费政策对未来年度该项成本进
行预测，根据标的公司经审计的财务数据，标的公司报告期内平均税金及附加占
销售收入的比例为0.66%，预测期间内税金及附加占销售收入比例的水平为
0.73%-0.79%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
标的公司销售费用主要包括人员薪酬、运输费用、业务招待费、差旅费、招
投标费用等。销售费用是标的公司从事产品销售业务所产生的，本次销售费用的
预测，是对企业正常的各项费用水平进行分析的基础上，依据收入与成本配比原
则，考虑标的公司未来发展规划，对销售人员薪酬参照标的公司历史年度销售人
员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人
力资源规划进行预测；对运输费用等变动费用按照历史年度各项费用与营业收入
的比例进行预测，对业务招待费及其他费用等固定费用按照一定比例进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司2016年-2017年平均销售费用率为
8.66%，2018年1-5月的销售费用率为6.59%，随着公司业务规模的扩大，在保持
收入增长的同时，标的公司将逐步加大销售费用投入，因此出于谨慎考虑，确定
预测期间内的销售费用占销售收入比例的水平为7.19-7.44%，符合标的公司实际
业务开展情况，同时与电气机械和器材制造业上市公司2017年销售费用率平均水
平7.09%相比基本相当，具备谨慎性和合理性。
管理费用主要包括研发费、职工薪酬、折旧和摊销费、办公费、业务招待费、
中介机构费用、服务费及其他等，评估人员对苏州国宇各项历史年度管理费用水
平进行了分析，并考虑了标的公司未来发展规划。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司2016年-2017年平均管理费用率为
5.66%，2018年1-5月的管理费用率为5.06%，随着公司业务规模的扩大，标的公
司将逐步加大对研发费用的投入，同时，人员工资、折旧摊销、办公费等日常性
费用也将逐步增长，因此出于谨慎考虑，确定预测期间内的管理费用占销售收入
比例的水平为5.09%-5.52%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合
标的公司为高新技术企业，年度享受所得税税率15%的优惠，本次
评估假设标的公司能持续享受该税收政策。
具体的所得税预测数据如下表所示：
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
（2）无风险收益率的选取
根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益
率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
根据苏州国宇的业务特点，评估人员通过资讯系统查询了沪深A股可
比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。
在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.995作为被
评估单位的βU值。预测期企业资本结构按可比公司平均财务杠杆系数考虑，将上
述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出苏州国宇的权益系统风
（4）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为6.30%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；
4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理
人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财
务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出苏州国宇每年
=11.8%（取整到小数后一位）
（7）标的公司折现率与可比交易案例折现率比较
根据公开市场信息披露的数据，近期电气机械和器材制造业可比上市公司并
购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：
由上表，近期相关并购案例收益法选取的折现率平均值为12.03%，取值区间
为10.88%-12.87%。本次评估确定的折现率为11.80%，略低于可比公司平均值，
处于可比交易案例折现率区间范围内。
根据以上分析，本次评估最终选取的折现率的各项参数符合标的公司基本特
性，市场公开参数选取合理，因此本次评估折现率11.80%是合理的。
综上所述，本次评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展趋
势，并结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度的
营业收入、毛利率、期间费用、所得税、折现率等主要评估参数，相关参数及财
务指标选择具备谨慎性和合理性。
（二）评估期间苏州国宇的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否
与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性。
1、评估期间标的公司的收入结构与历史年度的比较
苏州国宇是一家专业从事在电力行业中应用的电缆保护管及电气产品的研
发、生产、装配和销售业务的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保
护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低
压电气成套设备。目前主要有两大业务板块：电缆保护管和低压电气成套设备。
报告期内，苏州国宇主要收入来自于电缆保护管和低压电气成套设备。
报告期内，苏州国宇电缆保护管产品销售收入占比70%以上，预测期间销售
收入结构基本与报告期内保持一致。
报告期内及预测年度，公司主营业务收入的构成情况具体如下：
2、评估期间业务毛利率、净利率与历史年度数据的比较
综上所述，预测期标的公司收入结构、业务毛利率、以及净利润与历史年度
相应指标数据基本一致，不存在重大差异，符合标的公司实际业务开展情况，具
（三）结合苏州国宇核心竞争力等详细说明本次交易评估增值率较高的合理
经收益法评估，截至评估基准日2018年5月31日，苏州国宇股东全部权益价
254.82%。对于增值率较高的原因具体分析如下：
1、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的行业发展因素。例如：
2017年度中国GDP增长6.9%，全国固定资产投资（不含农户）比上年增长7.2%，
其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长达到了3.2%。
在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资的持续增长，
将带动苏州国宇所处的配电设施建设及开关设备行业的快速发展。城市化建设的
持续推进，也将进一步带动对于社会生活及工业生产不可或缺的配电设施建设，
这将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨大的市场空间。
同时，收益法也考虑了资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资
源，例如：苏州国宇多年来深厚的从业经验、优异的产品质量和完善的服务为其
赢得较高的行业地位及知名度，逐步成为国
各级电力公司的合格供应商，
近年来在各级电力公司的设备招标中持续获得良好的市场占有率。除了参与招投
标外，苏州国宇依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育了一批优质稳定的行
业客户资源，苏州国宇产品在业内形成了良好的口碑效应。该等客户关系、销售
网络、企业资质等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
综上所述，收益法综合考虑了企业的行业经验、核心技术、客户资源、企业
资质、品牌形象、管理团队等要素协同作用等因素，收益法结果包含了账面值未
反映的资产价值，使得标的公司的估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标
的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前标的公司
的股东全部权益价值，本次交易评估增值率较高具备合理性。
标的公司的主营业务产品为应用于电力行业的电缆保护管和低压电气成套
设备。自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的
合作关系，在行业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队
等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩
的快速稳步增长。具体如下：
（1）团队技术创新机制和持续自主创新能力
作为专注于生产电缆保护管和低压电气成套设备的江苏省高新技术企业，标
的公司始终将技术创新作为核心发展战略之一。通过对内外部的资源整合，标的
公司组建了一支优秀的研发团队，并取得多项国内领先的技术成果，逐步实现将
高新技术成果转化为现实生产力。
标的公司依托产品和技术的创新不断提升在行业的核心竞争优势，具体体现
标的公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业的研发
团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发部为技
术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、
工艺、质量控制的人才队伍。目前，标的公司聚集各个层级的专业研发人员，组
建了专业研发队伍。团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运
②高效的技术创新激励机制
为激励员工技术创新，促进企业技术进步，标的公司建立了高效的技术创新
机制，制定了研发工作绩效考核制度、技术人才中长期培养方案及各类科技创新
激励措施。标的公司根据研发工作绩效考核制度将技术创新工作取得的成绩同员
工的薪酬福利、职位晋升等挂钩。标的公司通过对技术创新工作中取得显著成绩
的员工进行表彰和奖励，极大的鼓舞员工的创新热情，同时，通过对员工采取各
种途径的中长期培训，保证了技术创新的持续进行。
③积累了多项知识产权成果
标的公司有深入的研究和应用经验，在产品研发方面取得了一定的成绩，并
在部分关键技术方面处于行业领先地位，截至2018年5月31日，标的公司拥有47
项专利技术，其中发明专利2项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新
能力较强，技术优势明显。
（2）深厚的行业从业经验
标的公司管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，
能前瞻性的把握电缆保护管与低压电气成套设备行业的发展方向。在电缆保护管
与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和
管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和管理体系，保证标
的公司有序高效的运行。标的公司主要核心管理成员都具有创业者和股东的双重
身份，对苏州国宇有很高的忠诚度，核心管理团队稳定性强。
凭借成熟的管理团队，标的公司被认定为高新技术企业、资信等级AAA级企
业，并通过了GB/T/ISO质量管理体系认证。随着企业规模的
持续扩大，标的公司逐步建立起高效的激励机制和约束机制，为不断提升标的公
司的管理水平打下坚实的基础。
由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有
着较高的要求，故对于设备制造商而言，其产品性能与服务质量是业务拓展的关
键。自成立以来，标的公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服
各级电力公司的合格供应商。近三年，在江苏省电力公司、
山东省电力公司等客户的设备招标中持续获得良好的市场占有率。
（4）完善的产品质量控制措施
标的公司主营产品已通过了GB/T/ISO质量管理体系认
证。标的公司结合自身产品特点和实际管理需要，确立了企业运营质量方针及目
标，对所有质量管理体系的过程顺序和相互作用做了明确的规定。
标的公司在原材料采购、产品制造及成品质量控制等各个方面均实施严格的
质量控制管理程序。在原材料采购环节，标的公司对原材料供应商的资质、供应
能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标
在生产管理环节，标的公司建立了严格的工序管理制度，通过质量跟踪卡、
质量看板对目标实施情况进行跟踪监控。
在成品质量控制环节，标的公司建立了成品质量水平评价机制，除严格按照
成品质量检验标准进行出厂检验外，还定期综合评估分析成品质量水平的趋势变
化，并针对性地采取各种措施确保成品质量稳定性。
3、本次交易评估增值率与同行业可比交易案例增值率比较
如上表所示，与可比交易案例相比，本次交易的评估增值率低于可比交易案
例的平均水平，标的公司按收益法评估增值率水平具有合理性。
综上所述，标的公司主要从事应用于电力行业的电缆保护管和低压电气成套
设备的研发、生产与销售业务，其业务开展所依赖的行业经验、核心技术、企业
资质、客户资源、品牌形象、管理团队等要素未在会计报表账面上体现，收益法
结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的估值相比其账面净资产出
现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性；标的公司已在行
业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面形成了自
身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩快速稳步增长。
另外，与同行业近期交易案例相比，本次评估增值率也低于可比交易案例增值率
平均水平。因此，本次评估增值率水平具有合理性。
三、请说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合已签订的合同、标
的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现性
（一）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因
1、标的公司所处行业发展前景良好
标的公司主要为国建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，电力行
业是标的公司下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对标的公司主
营业务产生直接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为标的
公司所处行业未来发展提供了广阔空间。具体表现如下：
（1）从行业规模来看，输配电设备销售收入由2009年的1.26万亿元，增长至
2017年的3.58万亿元，实现了近3倍的规模增长，年均复合增长率达6.6%，市场规
模大。近年来，我国电网投资市场发展趋势向好，投资规模持续增加。国家能源
局于《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》中提出，通过实施配电网建
设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。“十三五”期间累计投资不低于1.7
万亿元。预计到2020年，高压配电网线路长度达到101万公里，中压公用线路长
度达到404万公里。据统计，2016年度全国电网投资5,431亿元，同比增长17.06 %，
其中配电网投资规模占比超过60%；2017年度全国电网投资5,315亿元，较上年度
略有下降。为了保障配电网建设“十三五”规划目标的落实，预计年三年
时间累计配电网投资仍有万亿元空间。因此，随着配电业务改革的持续推进，配
电网建设势必迎来更好的发展机遇。
（2）2017年度，中国GDP增长6.9%。全国固定资产投资（不含农户）比上
年增长7.2%，其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长
达到了3.2%。在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资
的持续增长，将带动配电设施建设及开关设备行业的快速发展。
（3）《国家新型城镇化规划（年）》提出到2020年，中国“常住人口
城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业
转移人口和其他常住人口在城镇落户。
2017年我国城镇化率已达58.80%，距2020年我国城镇化率60%的目标已非常
接近，预计将加速提前完成。相比发达国家80%以上的城镇化率，我国城镇化仍
有20%多的提升空间。城市化建设的持续推进，将进一步带动对于社会生活及工
业生产不可或缺的配电设施建设，这将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨
（4）伴随新一轮农网、城网改造的开始，一是对西部及贫困地区农网改造，
二是推进中东部地区为主的区域城乡电网建设一体化。为了响应国家的政策指
引，自2016年起，国
、南方电网正式启动农村电网改造工程，持续加大对
农网改造资金投入。“十三五”期间，国网公司计划投资5,222亿元，南方电网计划
投资1,300亿元，“两网”合计投资达6,522亿元。
（5）我国输配电及控制设备经过几十年发展，将进入设备更新换代周期，
产品升级换代的需求旺盛；“弃风、弃光、弃水”问题的化解以及
问题，将进一步推动特高压电网建设。
输配电设备市场需求取决于产业链下游电力市场的发展，伴随着电网投资规
模增加、农网及智能电网建设、输配电设备升级改造、“三弃”问题化解、
”战略以及城市轨道交通 、
将为输配电设备市场带来极大的市场空间，据估计，未来我国输配电行业市场规
模将以15%-20%的年均复合增长率增长，至2023年销售规模有望超过6万亿。
综合来看，我国电力行业整体呈现平稳增长趋势，为标的公司的未来发展提
供了良好机遇，同时，标的公司产品的最终客户基本为国网公司，该类客户对于
行业经验、企业资质、品牌形象、产品质量等要求较为苛刻，且一般均通过严格
的合格供应商资格审查和招投标程序，在入选合格供应商名录后，可以有效保障
标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
2、标的公司已形成了自身独特的竞争优势
标的公司的主营业务产品为应用于电力相关行业的电缆保护管和低压电气
成套设备。自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳
定的合作关系，在行业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理
团队等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营
业绩的快速稳步增长。具体如下：
（1）团队技术创新机制和持续自主创新能力
作为专注于生产电缆保护管和低压电气成套设备的江苏省高新技术企业，标
的公司始终将技术创新作为核心发展战略之一。通过对内外部的资源整合，标的
公司组建了一支优秀的研发团队，并取得多项国内领先的技术成果，逐步实现将
高新技术成果转化为现实生产力。
标的公司依托产品和技术的创新不断提升在行业的核心竞争优势，具体体现
标的公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业的研发
团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发部为技
术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、
工艺、质量控制的人才队伍。目前，标的公司聚集各个层级的专业研发人员，组
建了专业研发队伍。团队大部分成员都从业多年，积累有丰富的设计、开发、运
②高效的技术创新激励机制
为激励员工技术创新，促进企业技术进步，标的公司建立了高效的技术创新
机制，制定了研发工作绩效考核制度、技术人才中长期培养方案及各类科技创新
激励措施。标的公司根据研发工作绩效考核制度将技术创新工作取得的成绩同员
工的薪酬福利、职位晋升等挂钩。标的公司通过对技术创新工作中取得显著成绩
的员工进行表彰和奖励，极大的鼓舞员工的创新热情，同时，通过对员工采取各
种途径的中长期培训，保证了技术创新的持续进行。
③积累了多项知识产权成果
标的公司有深入的研究和应用经验，在产品研发方面取得了一定的成绩，并
在部分关键技术方面处于行业领先地位，截至2018年5月31日，标的公司拥有47
项专利技术，其中发明专利2项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新
能力较强，技术优势明显。
（2）深厚的行业从业经验
标的公司管理层集聚了行业内具有丰富实践经验的技术、营销和管理人才，
能前瞻性的把握电缆保护管与低压电气成套设备行业的发展方向。在电缆保护管
与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和
管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和管理体系，保证标
的公司有序高效的运行。标的公司主要核心管理成员都具有创业者和股东的双重
身份，对苏州国宇有很高的忠诚度，核心管理团队稳定性强。
凭借成熟的管理团队，标的公司被认定为高新技术企业、资信等级AAA级企
业，并通过了GB/T/ISO质量管理体系认证。随着企业规模的
持续扩大，标的公司逐步建立起高效的激励机制和约束机制，为不断提升标的公
司的管理水平打下坚实的基础。
由于电网公司对于设备的安全与稳定性、供电可靠性、配电网自动化水平有
着较高的要求，故对于设备制造商而言，其产品性能与服务质量是业务拓展的关
键。自成立以来，标的公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服
各级电力公司的合格供应商。近三年，在江苏省电力公司、
山东省电力公司等客户的设备招标中持续获得良好的市场占有率。
（4）完善的产品质量控制措施
标的公司主营产品已通过了GB/T/ISO质量管理体系认
证。标的公司结合自身产品特点和实际管理需要，确立了企业运营质量方针及目
标，对所有质量管理体系的过程顺序和相互作用做了明确的规定。
标的公司在原材料采购、产品制造及成品质量控制等各个方面均实施严格的
质量控制管理程序。在原材料采购环节，标的公司对原材料供应商的资质、供应
能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标
在生产管理环节，标的公司建立了严格的工序管理制度，通过质量跟踪卡、
质量看板对目标实施情况进行跟踪监控。
在成品质量控制环节，标的公司建立了成品质量水平评价机制，除严格按照
成品质量检验标准进行出厂检验外，还定期综合评估分析成品质量水平的趋势变
化，并针对性地采取各种措施确保成品质量稳定性。
综上所述，中国电力行业整体发展情况，为标的公司的未来发展提供了良好
机遇，同时，标的公司在行业经验、核心技术、企业资质、客户资源、企业资质、
品牌形象、管理团队等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公
司业务规模和经营业绩的快速稳步增长，标的公司承诺业绩具备可实现性，较历
史业绩大幅增长具有合理性。
（二）结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现
根据标的公司所属行业的业务特点，标的公司的客户主要为各级电力公司及
电力公司下辖设备采购单位，标的公司与各级电力公司的合作均通过招投标程
序，与电力公司下辖设备采购单位的合作通过签署框架采购协议或订单，根据上
述业务特点，标的公司的在手订单主要包括：①已中标的电力公司合同；②签署
框架采购协议客户已中标的电力公司合同；③与电力公司下辖设备采购单位签订
的合同或订单。因而本次收益法评估对标的公司在手订单或合同进行逐项分析，
截至2018年8月31日，标的公司在手合同或订单情况如下表所示：
签署框架采购协议客户已中标的电力公司合同
已签订尚未履行完毕的合同或订单
2018年6-8月已实现的销售收入
如上表所示，截至2018年8月31日，标的公司在手订单合计不含税金额为
6-12月的预测收入覆盖比例为109.75%。
考虑经审计后的2018年1-5月营业收入实现数，则2018年度预测收入覆盖比例
经审计后的2018年1-5月营业收入实现数
截至2018年8月31日在手订单金额合计
2018年6-8月已实现的营业收入
经审计后的2018年1-5月营业收入实现数
2018年度预测收入覆盖比例
如上表所示，若考虑2018年1-5月经审计后的营业收入，则2018全年预测营业
收入的覆盖比例为106.47%。同时，基于行业特点，标的公司产品销售历来有季
节性特征，下半年明显优于上半年，标的公司2018全年销售情况相对乐观。因此，
2018年6-12月营业收入的预测谨慎、合理，具备可实现性。
由于标的公司所处的智能配电网相关设备行业的客户主要集中在各级电力
公司及其指定的设备采购单位。两大电网公司及其下属的各省级电力公司工程建
设项目均按年度安排，建设项目从项目申报与审批、招投标组织到项目施工、设
备供货等在年度内依序展开。一般来说，从一季度开始，各批次物资招投标陆续
展开；项目施工一般会避开寒冷冬季和春节假期，设备采购和供货主要集中在第
三、第四季度。因此，行业内企业的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的
销售收入明显高于上半年。各级电力公司及其指定的设备采购单位根据项目进度
和供货安排与供应商结算货款，设备验收合格到付款一般需要60天时间，这使得
行业内企业回笼货款的时间段主要集中在三、四季度。综合以上因素，本行业企
业经营的季节性特征较为明显。
综上所述，受季节性影响，标的公司已中标或已签署的业务合同的履行一般
集中下半年，标的公司2018年6-8月已确认收入金额为6,224.97万元，占2018年6-12
月年预测营业收入的比例为34.74%，符合公司实际业务开展情况和季节性特征，
2、标的公司最近一期业绩情况
如前所述，受季节性影响，下半年通常为标的公司销售旺季，标的公司在下
半年实现的净利润占比相对较高。而根据标的公司未经审计的财务数据，2018年
6-8月，标的公司已实现净利润717.90万元，考虑2018年1-5月经审计后的净利润
1,160.11万元，两者合计净利润金额为1,878.01万元，占2018年度承诺业绩的
53.66%，考虑在手订单情况，标的公司的业绩承诺具备可实现性。
综上所述，结合在手订单及已签订的合同情况、最近一期业绩情况分析，标
的公司的业绩承诺具备可实现性。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易承诺方已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿
的分摊比例进行了明确约定，协议内容真实、有效。
2、本次评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展趋势，并
结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度的营业收
入、毛利率、期间费用、所得税、折现率等主要评估参数，相关参数及财务指标
选择具备谨慎性和合理性。
3、评估期间标的公司收入结构、业务毛利率、以及净利润与历史年度相应
指标数据基本一致，不存在重大差异，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨
4、标的公司主要从事应用于电力行业的电缆保护管和低压电气成套设备的
研发、生产与销售业务，其业务开展所依赖的行业经验、核心技术、企业资质、
客户资源、品牌形象、管理团队等要素未在会计报表账面上体现，收益法评估结
果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的估值相比其账面净资产出现
较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性；标的公司已在行业
经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面形成了自身
独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩快速稳步增长。另
外，与同行业近期交易案例相比，本次评估增值率也低于可比交易案例增值率平
均水平。本次评估增值率水平具有合理性。
5、结合在手订单及已签订的合同情况、最近一期业绩情况分析，标的公司
的业绩承诺具备可实现性。
1、本次评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展趋势，并
结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度的营业收
入、毛利率、期间费用、所得税、折现率等主要评估参数，相关参数及财务指标
选择具备谨慎性和合理性。
2、评估期间标的公司收入结构、业务毛利率、以及净利润与历史年度相应
指标数据基本一致，不存在重大差异，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨
3、标的公司主要从事应用于电力行业的电缆保护管和低压电气成套设备的
研发、生产与销售业务，其业务开展所依赖的行业经验、核心技术、企业资质、
客户资源、品牌形象、管理团队等要素未在会计报表账面上体现，收益法评估结
果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的估值相比其账面净资产出现
较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性；标的公司已在行业
经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面形成了自身
独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩快速稳步增长。另
外，与同行业近期交易案例相比，本次评估增值率也低于可比交易案例增值率平
均水平。本次评估增值率水平具有合理性。
4、结合在手订单及已签订的合同情况、最近一期业绩情况分析，标的公司
的业绩承诺具备可实现性。
问题2、请结合行业发展、竞争格局、营销政策等详细说明苏州国宇电缆保
护管、低压电气成套设备各明细产品的销量波动情况及其合理性。请独立财务
顾问、会计师发表意见。
一、请结合行业发展、竞争格局、营销政策等详细说明苏州国宇电缆保护管、
低压电气成套设备各明细产品的销量波动情况及其合理性
报告期内，苏州国宇主要产品的销量变动情况如下：
MPP电缆保护管（万米）
CPVC电缆保护管（万米）
如上表所示，报告期内，苏州国宇主要产品销量波动主要受所属行业市场需
求变动的影响，根据电力行业市场特点、发展方向以及客户需求，及时调整产品
的类别和规格型号以满足市场需求。
1、从行业规模来看，输配电设备销售收入由2009年的1.26万亿元，增长至2017
年的3.58万亿元，实现了近3倍的规模增长，年均复合增长率达6.6%，市场规模大；
从电网投资的市场发展状况来看，我国电网投资的规模增加，2015年，我国提出
构建现代配电网，“十三五”期间，各省纷纷加强配电网建设，据统计，投资总额
达12,439亿元；2016年，全国电网投资约5,462亿元，同比增长16.94%，电网投资
2、2017年度，中国GDP增长6.9%。全国固定资产投资（不含农户）比上年
增长7.2%，其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长达
到了3.2%。在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资的
持续增长，将带动配电设施建设及开关设备行业的快速发展。
3、《国家新型城镇化规划（年）》提出到2020年，中国“常住人口城
镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业转
移人口和其他常住人口在城镇落户。2017年我国城镇化率已达58.80%，距2020年
我国城镇化率60%的目标已非常接近，预计将加速提前完成。相比发达国家80%
以上的城镇化率，我国城镇化仍有20%多的提升空间。城市化建设的持续推进，
将进一步带动对于社会生活及工业生产不可或缺的配电设施建设，这将为电缆保
护管与低压电气成套设备带来巨大的市场空间。
4、伴随新一轮农网、城网改造的开始，一是对西部及贫困地区农网改造，
二是推进中东部地区为主的区域城乡电网建设一体化。自2018年起，国
续加大了对农网改造的投入，计划总投资5,222亿元，五年完成。
5、我国输配电及控制设备经过几十年发展，将进入设备更新换代周期，产
品升级换代的需求旺盛；“弃风、弃光、弃水”问题的化解以及
题，将进一步推动特高压电网建设。
输配电设备市场需求取决于产业链下游电力市场的发展，伴随着电网投资规
模增加、农网及智能电网建设、输配电设备升级改造、“三弃”问题化解、
”战略以及城市轨道交通 、
将为输配电设备市场带来极大的市场空间，据估计，未来我国输配电行业市场规
模将以15%-20%的年均复合增长率增长，至2023年销售规模有望超过6万亿。
受上述苏州国宇所在行业发展影响，报告期内，苏州国宇产品销量波动与行
业发展情况相吻合，具体表现如下：
1、报告期内，苏州国宇电缆保护管产品销售收入稳定增长。同时，因其材
质不同，苏州国宇电缆保护管可分为MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管，MPP
电缆保护管的主要原材料为改性聚丙烯（MPP），相较于其他类型电缆保护管具
有抗高温、耐外压等特点，材质更为环保；CPVC电缆保护管主要由氯化聚氯乙
烯树脂（PVC-C）原料制得，该类产品拥有价格低、抗腐蚀能力强、易于粘接、
质地坚硬等特点。随着国家对环境保护的重视，国网公司在选购线缆保护管时越
来越倾向于采购材质环保且适用于复杂环境的电缆保护管，受此影响，自2017年
度MPP电缆保护管销售增长明显。
2、报告期内，苏州国宇低压电气成套设备产品销售增长明显。同时，受国
家加大对城网、农网改造项目投资力度的影响，苏州国宇JP柜产品增长尤为显著。
综上所述，苏州国宇电缆保护管产品、低压电气成套设备产品销售业务与行
业发展趋势紧密相关，报告期内各类产品销量波动与行业发展情况相吻合，各明
细产品的销量波动情况亦符合市场变动的实际情况，波动合理。
苏州国宇是一家专业从事在电力行业中应用的电缆保护管及电气产品的研
发、生产、装配和销售业务的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保
护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低
压电气成套设备。目前主要有两大业务板块：电缆保护管和低压电气成套设备。
依托在电力行业积累的技术及经验优势，公司电缆保护管产品质量得到国网
江苏省电力有限公司、国网山东省电力有限公司的认可，享有较高的行业地位及
该类产品由于体积较大，受制于运输半径限制，产品销售具有较强的区域性
客户主要集中在华东地区。
在电缆保护管生产和销售领域，苏州国宇的主要竞争对手有：浙江灵通道路
市鼎鑫电力器材有限公司、安吉中电网络工程有限公
司、杭州联通管业有限公司、江苏易成电力器材有限公司等。
近年来，随着电力公司成本控制和集中采购招标模式的开展，专业化、精细
化的供应商逐渐获得电力公司的青睐。因此，专业厂商正利用自身的产品质量和
价格优势不断扩大相应的市场份额，所在行业市场将趋于集中，竞争将日益激烈。
根据中国电器工业协会通用低压电器分会发布的《2015年低压电器行业经济
运行统计分析报告》，上报的106家企业中，2015年完成工业总产值上亿元的企
业共68家，其中10亿元以上的企业共11家。
从苏州国宇2018年在国招标项目中标情况看，众多中标数量较大的厂
家并不以低压电气成套设备为主要产品，都是在环网柜、箱式变电站等配电设备
领域经营多年的综合实力较强的生产厂家，其余中标企业多数生产规模较小。
在低压电气成套设备生产和销售领域，苏州国宇的主要竞争对手有：北京合
公司、天舍电气科技有限公司等。
公司在低压电气成套设备领域深耕于低压开关柜、JP柜、电缆分支箱等具有
核心技术的产品，在细分产品市场具有较强的竞争力。
综上所述，苏州国宇电缆保护管产品、低压电气成套设备各明细产品的销量
波动情况与市场竞争格局的变动情况相吻合，波动合理。
苏州国宇目前的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及磋商模式。
苏州国宇最终客户主要为各级电力公司，该类业务均通过招投标方式取得，
苏州国宇目前营销网络主要集中在江苏、山东地区，现已积极开拓上海、浙江、
目前，国内各省电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级电力公
司根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并采取招标方式实施采购。
电力公司下属物资部门负责具体招标的组织工作。招标信息及中标信息都在
公司电子商务平台上统一公开发布，投标文件由招标人从专家库随机抽
取技术和商务专家进行评标。项目中标后由省电力公司下属的电力物资部门负责
签订采购合同、物资分配、物资配送、货款结算等。各地市（县）供电物资需求
部门，负责货物的交接、验收和使用。
各相关方的主要权限如下：
履行招标人职责，选择招标代理机构、选
负责招标人相关具体招标工作的实施
接受招标人委托，组织实施招标程序
同中标人签订框架合同，负责物资分配、
物资配送，同中标人进行结算
履行投标人职责，报送投标文件，中标后
负责货物的交接、验收和使用
报告期内，苏州国宇集中招标销售模式下产品销售，均依国公司电子
商务平台公示的招投标信息履行了招投标程序，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相
关法律、法规和规范性文件。
报告期内，苏州国宇对非法定要求强制性招投标采购的客户主要采用磋商的
方式直接进行合同洽谈。报告期内，采用该模式销售的主要客户包括无锡燕兴灵
通电力物资有限公司、江苏天菱电力设备有限公司、江苏晴天电力科技有限公司
受上述因素影响，苏州国宇采取以销定产的生产模式。接到客户订单后，结
合库存情况和车间生产能力，制定相应的生产计划。
综上所述，苏州国宇电缆保护管产品、低压电气成套设备各明细产品的销售
与客户需求密切相关，根据中标情况或与客户签订的合同订单，组织产品生产销
售，报告期内，各明细产品的销量波动合理。
经核查，独立财务顾问认为：苏州国宇电缆保护管产品、低压电气成套设备
产品销售业务与行业发展、竞争格局、营销政策紧密相关，报告期内各类产品的
销量波动与上述因素变化情况相吻合，各明细产品的销量波动情况符合公司经营
业务的实际情况，波动合理。
经核查，会计师认为：苏州国宇电缆保护管产品、低压电气成套设备产品销
售业务与行业发展、竞争格局、营销政策紧密相关，报告期内各类产品的销量波
动与上述因素变化情况相吻合，各明细产品的销量波动情况符合公司经营业务的
问题3、苏州国宇主营业务收入存在较明显的季节性波动。请结合收入确认
时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成等说明公司分季度营
业收入波动的原因及其合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
一、请结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构
成等说明公司分季度营业收入波动的原因及其合理性
（一）收入确认时点及其依据
报告期内，苏州国宇收入确认政策、成本结转方法保持一致，未发生变更。
公司主要产品收入确认时点及依据为：根据合同或订单约定将货物送达客户指定
地点，主要风险及报酬已经发生转移，在取得客户的验收凭证后确认销售收入。
（二）营业成本构成和结转方法
公司属于制造行业，营业成本主要包括直接材料、人工成本、制造费用。营
业成本按月末一次加权平均计价并按实际销售数量结转当月营业成本。
期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成，具体情况如下：
苏州国宇销售费用主要由运输费、销售人员薪酬、业务招待费、差旅费等构
成。报告期内，苏州国宇逐步加强了对运输费的配载管理，同时，对业务招待费
用、差旅费用等各项费用的管控力度也有所加强，销售费用总额呈现下降趋势。
苏州国宇管理费用主要由管理人员工资、折旧摊销费用等构成。随着公司运
营不断规范，对业务招待费用、办公费用等其他各项费用管控力度加大，报告期
内管理费用总额呈下降趋势。
为了不断提高产品的品质和性能，满足客户的需求，报告期内，苏州国宇的
研发费用投入一直维持在较高水平。
报告期内，苏州国宇财务费用主要为银行借款发生的利息费用。
（四）营业收入季节性波动情况
苏州国宇客户主要集中在各级电力公司及其指定的设备采购单位。两大电网
公司及其下属的各省级电力公司工程建设项目均按年度安排，建设项目从项目申
报与审批、招投标组织到项目施工、设备供货等在年度内依序展开。一般来说，
从一季度开始，各批次物资招投标陆续展开；项目施工一般会避开寒冷冬季和春
节假期，设备采购和供货主要集中在第三、第四季度。因此，行业内企业的销售
实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年。综合以上因素，
苏州国宇经营的季节性特征较为明显。
报告期内，苏州国宇主营业务收入季节性波动情况如下：
苏州国宇产品MPP、CPVC塑料电缆保护管、低压开关柜、JP柜、电能计量
箱、电缆分支箱等产品的下游行业主要为电力行业，行业内企业的销售实现一般
主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年，苏州国宇销售收入的季
综上所述，报告期内，苏州国宇各季度营业收入与产品季节波动情况相符。
苏州国宇严格执行企业会计准则，保证收入及成本确认的准确性、完整性。苏州
国宇不存在跨期确认收入及跨期转结成本、费用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，苏州国宇各季度营业收入与产品季
节波动情况相符。苏州国宇严格执行《企业会计准则》，保证收入及成本确认的
准确性、完整性。苏州国宇不存在跨期确认收入及跨期转结成本、费用的情形。
经核查，会计师认为：报告期内，苏州国宇各季度营业收入与产品季节波动
情况相符。苏州国宇严格执行《企业会计准则》，保证收入及成本确认的准确性、
完整性。苏州国宇不存在跨期确认收入及跨期转结成本、费用的情形。
问题4、2016年度、2017年度、2018年1-5月，苏州国宇前五大客户实现
的销售收入占营业收入的比例分别为95.17%、79.61%和65.99%。（1）请说明
苏州国宇业绩稳定的可持续性是否存在重大不确定风险，如是，请说明苏州国
宇拟采取的应对措施。（2）根据《审计报告》，收入的确认为关键审计事项。请
会计师说明针对苏州国宇销售收入执行的审计程序、所取得的底稿情况，并就
销售收入的真实性发表意见。
一、请说明苏州国宇业绩稳定的可持续性是否存在重大不确定风险，如是，
请说明苏州国宇拟采取的应对措施。
（一）与主要客户建立稳定合作关系的依据
报告期内，苏州国宇销售模式主要分为客户招投标模式及磋商模式。具体表
现为①各省电力公司业务，该类业务均通过招投标方式取得，苏州国宇目前营销
网络主要集中在江苏、山东地区，现已积极开拓上海、浙江、福建等电力大省业
务；②对非法定要求强制性招投标采购的客户主要采用磋商的方式直接进行合同
洽谈。采用该模式销售的主要客户包括无锡燕兴灵通电力物资有限公司、江苏天
菱电力设备有限公司、江苏晴天电力科技有限公司等；③与部分客户签订框架合
报告期内，苏州国宇前五大客户的收入金额及占比情况如下：
如上表所示，报告期内，苏州国宇前五大客户营业收入占比分别为65.99%%、
鉴于苏州国宇作为行业内较早涉足电缆保护管与低压电气成套设备业务的
公司，经过多年的业务发展，已经与主要客户建立了稳定的合作关系，先发优势
（二）未来合作的可持续性
苏州国宇与主要客户未来的合作是可持续的，主要基于：
自成立以来，苏州国宇多年来在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生
产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验。深厚的行业从业经验、
良好的业界口碑、过硬的专业技术、完善的服务能力为苏州国宇积累了稳定的客
各级电力公司如：江苏省电力公司、山东省电力公
司等客户的设备招标中持续获得良好的市场占有率。除了在招投标方面表现出
色，苏州国宇也在多年的生产经营中依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育
了一批优质、稳定的行业客户资源，公司产品在业内形成了良好的口碑效应，客
户群体持续扩大，品牌认可度亦不断提升。公司长期专注于产品质量和售后服务，
提高了公司在业内的知名度和信誉度，加上在电力系统多年的业绩，得到了行业
内各方的广泛认可。在技术创
果应用方面，苏州国宇也取得了一定的成绩，
拥有47项专利技术。产品系列丰富，能满足客户对各种规格型号的客户需求。这
些都为其业务的持续性和稳定性提供了有力的支撑和保障。
（三）重要客户范围不断扩大
报告期内，苏州国宇前五大客户的销售收入占比分别为65.99%、79.61%、
95.17%，呈下降趋势。
近年来，随着电力公司成本控制和集中采购招标模式的开展，专业化、精细
化的供应商逐渐获得电力公司的青睐。因此，专业厂商正利用自身的产品质量和
价格优势不断扩大相应的市场份额，所在行业市场将趋于集中，竞争将日益激烈。
结合苏州国宇所处的电力行业特点来看，苏州国宇客户集中度相对较高符合
行业惯例。苏州国宇主要为国
建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，
电力行业是苏州国宇下游应用的主要领域，随着苏州国宇经营规模的扩大、应用
于市场的产品种类的增多，产品质量、口碑形象等得到了电力行业相关客户的广
泛认可，例如，苏州国宇100万元以上的客户数量由2016年度的3家激增至2018年
1-5月的15家。在稳定并巩固江苏、山东地区电力公司及下辖设备采购单位的同时，
逐步开拓了上海、浙江、福建等地区电力公司及下辖设备采购单位。
（四）对苏州国宇未来生产经营的影响
苏州国宇主要客户为各省电力公司及下辖设备采购单位，包括江苏省电力公
司、山东省电力公司等省级电力公司以及与电力公司长期合作的无锡燕兴灵通电
力物资有限公司、江苏晴天电力科技有限公司等设备采购单位，同时，公司逐步
开拓了上海、浙江、福建等地区电力公司及下辖设备采购单位。优质的客户资源
优势将给苏州国宇未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。苏州国宇与电力行业
客户保持稳定的合作关系，在伴随上述客户所在行业的快速发展的同时，分享其
综上所述，苏州国宇与主要客户建立了稳定的合作关系，合作具备可持续性，
客户集中度较高的特点符合行业惯例。因此，苏州国宇业绩稳定的可持续性不存
二、请会计师说明针对苏州国宇销售收入执行的审计程序、所取得的底稿情
况，并就销售收入的真实性发表意见。
（一）针对苏州国宇销售收入执行的审计程序、所取得的底稿情况
1、了解销售与收款内部控制循环：通过对苏州国宇总经理、销售负责人、
财务负责人进行了访谈，了解了公司销售、财务核算基本情况和业务流程、财务
流程，了解了存货管理系统，检查了销售与收款收款的相关制度并执行穿行测试，
评价其收入的会计政策是否符合会计准则。
2、获取苏州国宇客户名单、销售明细资料、应收账款明细等，抽查客户的
销售合同、订单、产品出库记录、客户签收送货回单、银行回款单据和发票等原
始单据，验证销售交易的真实性。
3、结合对苏州国宇应收账款的审计，选择主要客户函证交易额和应收账款
的期末余额，核实收入和应收账款是否准确；报告期，应收账款发函比例分别为
