上海市锦天城律师事务所 关于杭州乐程航新科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二零一五年九月 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021- 传真：021- 邮编：200021 目录 释 义......1 第一部分声 明......4 第二部分正 文......5 一、本次挂牌的批准和授权......5 二、本次挂牌的主体资格......6 三、本次挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......17 六、发起人、股东和实际控制人......19 七、公司的股本及其演变......23 八、公司的业务......29 九、公司的关联交易及同业竞争......34 十、公司的主要资产......56 十一、公司的重大债权、债务关系......70 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......74 十三、公司章程的制定和修改......75 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......76 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......77 十六、公司的税务......80 十七、公司的劳动用工与社会保障......84 十八、环境保护、安全生产、质量标准及其他合法合规经营情况......85 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......88 二十、推荐机构......89 二十一、结论意见......89 上海市锦天城律师事务所法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： “乐程科技”、“公司” 指 杭州乐程航新科技股份有限公司 “乐程有限” 指 公司前身“杭州乐程文化传播有限公司” “深圳分公司” 指 杭州乐程文化传播有限公司深圳分公司 “杭州乐航” 指 杭州乐航科技有限公司 “深圳程航” 指 深圳市程航科技有限公司 “杭州维漾” 指 杭州维漾科技有限公司 “杭州云浩” 指 杭州云浩网络技术有限公司 “本所” 指 上海市锦天城律师事务所 “杭州工商局” 指 杭州市工商行政管理局 “上海工商局” 指 上海市工商行政管理局 “平安证券” 指 平安证券有限责任公司 “兴华会计师” 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） “国融兴华评估” 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 “报告期” 指 2013年、2014年、2015年1-5月 平安证券出具的《杭州乐程航新科技股份有限 “《公开转让说明书》” 指 公司公开转让说明书》 兴华会计师于2015年7月10日出具的[2015] “《审计报告》” 指 京会兴审字第号《审计报告》 国融兴华评估于2015年7月10日出具的国融 “《评估报告》” 指 兴华评报字[2015]第570011号《评估报告》 兴华会计师于2015年7月28日出具的[2015] “《验资报告》” 指 京会兴验字第号《验资报告》 公司各发起人于2015年7月13日共同签署的 “《发起人协议》” 指 《关于杭州乐程文化传播有限公司变更为杭州 乐程航新科技股份有限公司之发起人协议书》 现行有效的《杭州乐程航新科技股份有限公司 “《公司章程》” 指 章程》及章程修正案 公司本次挂牌后生效的《杭州乐程航新科技股 “《公司章程（草案）》” 指 份有限公司章程（草案）》 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “股转公司” 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 “股转系统” 指 全国中小企业股份转让系统 “基金业协会” 指 中国证券投资基金协会 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《证券投资基金法》” 指 《中华人民共和国投资基金法》 “《私募基金管理办法》” 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 “《管理人登记和备案办法》”指 （试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正) “《公司登记管理条例》” 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 “《企业会计准则》” 指 《企业会计准则——基本准则》(2014修改) 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 “《业务规则》” 指 行)》(2013年12月30日修改) 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 “《标准指引》” 指 用基本标准指引(试行)》 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备 “《章程必备条款》” 指 条款》 “三会” 指 股东会、董事会、监事会 “董监高” 指 董事、监事、高级管理人员 “元” 指 如无特别指明，指人民币元 “本次挂牌” 指 公司申请股票进入股转系统挂牌并公开转让 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 杭州乐程航新科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：杭州乐程航新科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受杭州乐程航新科技股份有限公司的委托，担任公司此次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌事宜出具本法律意见书。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第一部分声明 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性陈述。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司在本次申请挂牌相关的其他申报文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第二部分正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会、股东大会对本次挂牌的批准 2015年7月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会审议。 2015年9月9日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 根据上述会议的通知、会议记录及决议文件，本所律师认为，乐程科技上述会议的与会人员资格、召集人资格以及会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 （二）股东大会对董事会的授权 根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过之《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次挂牌的相关事项，具体包括： 1、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次挂牌的具体方案。 2、授权董事会与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜。 3、授权董事会批准、签订与公司本次挂牌有关的各项协议、合同等重大文 上海市锦天城律师事务所法律意见书 件。 4、授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。 5、授权董事会在本次挂牌完成后，按本次股东大会通过的《公司章程（草案）》办理公司章程中有关条款修改的工商备案登记等事宜。 6、授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次挂牌的中介机构相关事宜。 7、授权董事会负责办理挂牌手续的具体事宜。 8、授权董事会办理其他与本次挂牌有关的未尽事宜。 9、本次授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。 本所律师认为，公司股东大会对董事会上述授权的授权范围及程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次挂牌转让豁免中国证监会核准 根据《管理办法》，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由股转公司进行审查。 根据《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数共4名，属于中国证监会豁免核准的情形。 综上，本所律师认为，公司本次挂牌已依其进行阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权，尚待股转公司审查同意。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系以乐程有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并已取得杭州工商局核发的注册号为468《企业法人营业执照》。 经核查，公司4名发起人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，在中国境内均有住所，不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形，发起人主体适格。（具体详见本法律意见书“六、（一）发起人”）。 公司由前身乐程有限整体变更设立时，依法履行了相应的内部决策程序，制定了《公司章程》，各发起人签署了《发起人协议》；折股净资产经具有相关资质的机构的资产评估、审计和验资；公司设立事项取得工商机关登记核准，程序合法、合规。(具体详见本法律意见书“四、公司的设立”) 根据《审计报告》、《验资报告》，公司设立系以乐程有限经审计净资产折股出资，注册资本已实缴到位，各发起人用作出资的资产的财产权已转移至公司，股东出资真实、充足，出资形式与比例合法、合规。(具体详见本法律意见书“四、公司的设立”) 据此，公司系依法设立的股份有限公司。 （二）公司为合法存续的股份有限公司 根据《企业法人营业执照》记载，公司为永续经营的股份有限公司。 根据公司工商档案并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）查询，公司已通过历次工商年检或依法履行年度报告公示义务。根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 据此，公司系合法存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，公司依法设立且合法存续，具备本次挂牌的主体资格。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司依法设立且合法存续。 根据公司工商档案，公司前身乐程有限于2007年8月22日设立，且公司系由乐程有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，公司已经持续经营超过两个完整的会计年度。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司，符合《业务规则》第/zgcpwsw/zgrmfy/)、全国法院被执行人信息查询网统(/pub/zjhpublic/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/getObjListByCon）等公开网站核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形；最近24个月内不存在重大违法违规行为。(具体详见本法律意见书“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”) 根据《审计报告》并经公司确认，公司报告期内除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披露的事项外，不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。截至本法律意见书出具之日，股东占用资金已全部归还。（具体详见本法律意见书“九、（六）关联方资金占用”） 根据《审计报告》并经公司确认，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，公司相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上所述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第.cn/iecms// 浙ICP备 ch- 经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生因侵犯他人互联网域名产生的诉讼、仲裁。 据此，本所律师认为，公司不存在知识产权相关权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在经营活动使用的杭州云浩名下的9个商标正在办理转让至公司名下的变更手续，不形成公司在知识产权方面对关联方的依赖，未见因知识产权因素影响公司资产、业务的独立之情形，亦不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 （四）对外投资 根据子公司工商档案，并经本所律师核查，乐程科技对外投资情况如下：1、深圳市程航科技有限公司 （1）深圳程航设立 深圳程航系公司之全资子公司。2010年10月14日，乐程有限决定设立深圳程航，并制定公司章程，任命邓小明为法定代表人、执行董事兼总经理，杨良海为监事，注册资金人民币100万元。 2010年10月21日，深圳市华图会计师事务所就本次出资出具了《验资报告》（深华图验字[号），确认截至2010年10月18日，深圳程航收到乐程有限缴纳的注册资本人民币100万元整，出资形式为货币，占注册总资本100%。 2010年11月16日，深圳市市场监督管理局龙岗局核准了深圳程航设立事项， 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并核发《企业法人营业执照》（注册号130）。 深圳程航设立后，公司股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 100 100 货币 100% 合计 100 100 - 100% 本所律师核查后认为，深圳程航设立时履行了内部决策程序和验资程序，并经过工商行政管理局的登记备案，设立行为合法、有效。 （2）第一次变更注册资本 2015年6月17日，深圳程航决定，将注册资本增加至500万元，新增注册资本400万元由乐程有限认缴，同时修改相应的公司章程。 2015年6月19日，深圳市市场监督管理局龙岗局核准了此次变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》。 根据深圳程航提供的银行缴款单据：乐程有限分别于2015年8月20日、2015年8月24日将投资款缴存至深圳程航在中国工商银行深圳市分行坂田支行开立的账户，缴款金额均为200万元。 此次变更后，深圳程航的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 500 500 货币 100% 合计 500 500 - 100% 本所律师核查后认为，深圳程航此次变更已履行了内部决策程序，货币出资已经缴足，并经过工商行政管理局的登记备案，变更合法、有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳程航未发生股权变更，深圳程航设立及历次变更均履行了必要的内部决策、验资程序和工商行政管理部门的登记备案，注册资本已经缴足，股权结构清晰，不存在权属纠纷，符合法律、法规及规范性文件的规定。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 至本法律意见书出具之日，深圳程航基本情况如下： 公司名称 深圳市程航科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道1至4号2楼219 住 所 室 成立日期 2010年11月16日 法定代表人 邓小明 一般经营项目：计算机软硬件、电子产品的技 术开发、技术咨询、系统集成与购销；版权代 经营范围 理。许可经营项目：塑料、五金、电子产品的 生产与购销 注册资本 人民币500万元整 注册号 130 营业期限 2010年11月16日至2020年11月16日 经营状态 登记成立 2、杭州乐航科技有限公司（已注销） （1）杭州乐航设立 杭州乐航系公司之全资子公司。2008年6月30日，乐程有限决定设立杭州乐航，并制定公司章程，任命杨良海为执行董事兼法定代表人，邓小明任监事。杭州乐航设立时企业名称为“杭州乐程科技有限公司”，注册资金人民币50万元。 2008年7月2日，浙江兴合会计师事务所就本次出资出具了《验资报告》（浙兴验字[2008]第39号），确认截至2008年6月30日，杭州乐航收到乐程有限缴纳的注册资本人民币50万元整，出资形式为货币，占注册总资本100%。 2008年7月8日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准了杭州乐航设立事项，并核发《企业营业执照》（注册号为468）。 杭州乐航设立后，杭州乐航股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 50 50 货币 100% 合计 50 50 - 100% 本所律师认为，杭州乐航的设立，履行了必要的内部程序及验资程序，并办 上海市锦天城律师事务所法律意见书 理了工商变更登记，设立行为合法、有效。 （2）第一次增加注册资本及公司名称第一次变更 2009年4月27日，杭州乐航决定将注册资本增加至200万元，新增注册资本150万元由乐程有限缴纳，同时修改相应公司章程。 2009年4月29日，浙江兴合会计师事务所就本次增资资出具了《验资报告》（浙兴验字[2009]第24号），确认截至2009年4月28日，杭州乐航收到乐程有限缴纳的新增注册资本150万元，出资形式为货币，增资后乐程有限实缴出资200万元，占杭州乐航总注册资本100%。 2009年5月5日，杭州乐航决定公司名称由“杭州乐程科技有限公司”变更为“杭州乐航科技有限公司”，并修改相应的公司章程。 2009年5月6日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准了上述变更。 此次变更后，杭州乐航股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 200 200 货币 100% 合计 200 200 - 100% 本所律师认为，杭州乐航此次变更，履行了必要的内部程序及验资程序，并办理了工商变更登记，变更行为合法、有效。 （3）杭州乐航注销 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，杭州乐航的注销履行了下列法律程序： 2015年3月17日，杭州乐航决定停业注销，并成立清算小组，清算组负责人邓小明，清算组成员邓小明、马巍巍。 2015年3月17日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局下发了《备案通知书》（（滨）登记内备字[2015]第000701号）准予杭州乐航关于清算组成员的备案申请。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2015年3月18日，杭州乐航就其注销事宜在《青年时报》登载了公告。 2015年3月23日，浙江杭州滨江对外贸易备案登记部门出具了编号为2的《受理结果告知单》，准予杭州乐航对外贸易经营者备案登记表注销。 2015年6月23日，杭州市滨江区国家税务局下发《税务事项通知书》（杭国通[号），同意杭州乐航的国税注销申请。 2015年7月15日，杭州市地方税务局纳税服务局下发《注销税务（缴费）登记通知书》（杭地税纳税费注通[号），同意杭州乐航的地税注销申请。 2015年7月27日，杭州乐航出具了《公司清算报告》，并经清算组成员签字确认。 2015年7月28日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局下发了《工商企业注销证明》（（滨）准予注销[2015]第064333号）。 2015年7月31日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具了《组织机构代码废置通知单》。 据此，本所律师认为，杭州乐航的注销履行了相应的法律手续，程序合法。 根据本所律师的核查，2015年3月18日杭州乐航在《青年时报》上刊登了注销清算公告，请债权人自接到书面通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权登记。 据此，本所律师认为，杭州乐航的注销依照法律规定履行了相应的法定程序。 根据公司说明、《审计报告》和杭州乐航业务合同，杭州乐航报告期内的业务合同如下： 序号 合同编号 销售方 购买方 合同标的 标的价格 履行情况 1 .cn）查询，深圳分公司具体情况如下： 公司名称 杭州乐程文化传播有限公司深圳分公司 公司类型 有限责任公司分公司(非上市) 深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道1至4号2楼218 住 所 室 成立日期 2015年06月04日 负责人 邓小明 文化艺术活动交流策划；电子信息科技产品的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；版权代理；销 经营范围 售：电子产品（除电子出版物）；货物与技术的进出口 业务。^ 注册号 843 营业期限 2014年10月20日至2017年8月21日 经营状态 存续 （六）主要财产的权利限制 根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要财产的所有权、使用权不存在担保、抵押或其他权利限制。 经核查，公司整体变更为股份有限公司后，公司即开始办理上述主要财产之变更至公司名下的手续，该等变更不存在重大法律障碍。 综上，本所律师认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产产权共有及对他方存在重大依赖的情形，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。 十一、公司的重大债权、债务关系 （一）公司重大合同 根据审计报告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在向金融机构借款或为他人提供担保的行为，未签署任何借款合同和担保合同。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 根据公司提供的商业合同，并经本所律师核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 报告期内，乐程科技的收入来自于便携式娱乐系统的硬件销售和软件服务。硬件销售方面，公司与客户签订的合同有所差异，部分合同规定了合同金额，而部分合同仅规定产品单价，按实际订单数量进行结算。软件服务方面，公司签订的合同主要规定了软件服务的单价，按照实际发生的服务量按期结算。 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下： 单位：万元 序号 合同相对方 合同内容 金额 签订时间 履行情况 约定合同单 中国航空传媒有限 便携式娱乐系统 1 价，按每期容 2013年8月 履行完毕 责任供公司 内容转码服务 量计费 中国东方航空股份 便携式娱乐系统 2 ）、深圳市人居环境委员会网站（/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环保违法被环保监管机构行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的日常经营符合环保相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护及防止污染相关法律、法规而受到处罚的情形。 （二）安全生产 根据公司《企业法人营业执照》所记载的经营范围、公司就其主营业务及经营模式的说明，并经本所律师核查，公司及其子公司不属于根据《安全生产许可条例》需要取得相关部门安全生产许可的企业，也不存在建设项目安全设施需要验收的情形。 本所律师，通过在杭州市安全生产监督管理局网站（/n9//）网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因安全生产事故、纠纷或违反安全生产相关法律、法规被安监部门行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司的日常经营符合安全生产相关法律法规的规定，不存在因安全生产事故、纠纷或违反安全生产相关法律、法规而被安监部门行政处罚的情形。 （三）质量标准 根据公司说明，并经本所律师核查公司报告期内的业务合同，公司属于软件和信息技术服务业，公司遵照内部的质量控制体系及相关法律法规、规范性文件进行质量控制。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 经本所律师在国家认监委统一查询系统（/rjw/）查询深圳程航于2014年1月6日获得通标标准技术服务有限公司质量管理体系认证。证书编号：US14/841604；证书有效期至2017年1月6日；认证项目：航空业质量管理体系认证；认证依据：AS；认证覆盖的业务范围：机上娱乐系统的设计和制造。 根据公司说明并查验公司的销售合同，公司产品的具体标准均是按照客户要求严格进行生产。 据此，本所律师认为，公司已经建立了内部的质量控制体系，在报告期内公司的生产经营活动均符合产品质量及技术监督相关法律、法规规定，严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，亦未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。 （四）其他合法合规经营情况 1、工商 根据杭州市余杭区市场监督管理局2015年7月21日出具的证明，乐程科技自2013年1月1日起至证明出具之日，无因违法违规被该局行政处罚的记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的深市监信证[号《复函》，经查询该委员会无违法违规查询系统，深圳程航2013年1月1日至2015年7月15日没有违反市场和质量监督管理有限法律法规记录。 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的证明，经该局相关监管职能科室查询，自2014年10月20日至2015年7月9日，杭州维漾无因违反工商行政管理法律、法规被该局行政处罚的记录。 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的证明，经该局相关监管职能科室查询，自2008年7月8日至2015年3月17日，杭州乐航无因违反工商行政管理法律、法规被该局行政处罚的记录。 2、海关 根据杭州海关出具的证明，乐程科技自2012年8月1日起至2015年7月31日期 上海市锦天城律师事务所法律意见书 间，未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。 3、外汇 根据国家外汇管理局余杭支局2015年7月23日出具的情况说明，乐程科技自2013年1月1日起至说明出具之日，该支局未对其进行过行政处罚。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及其子公司 根据公司及其子公司相关主管部门出具的证明文件，截至各证明出具之日，公司及其子公司在生产经营过程中不存在因违反国家相关法律、行政法规以及其他规范性文件而受到行政部门行政处罚的情形。 经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。 据此，本所律师认为，公司及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的对公司资产、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）持股5%以上主要股东 根据公司持股5%以上主要股东户籍所在地的公安机关出具的证明、相关人员出具的承诺，并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）董事、监事、高级管理人员 根据公司董监高户籍所在地的公安机关出具的证明、董监高出具的承诺，并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司董监高不存在尚未了结的或可预见 上海市锦天城律师事务所法律意见书 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十、推荐机构 公司已聘请平安证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据股转公司2013年3月21日《关于同意申银万国证券等72家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告》，平安证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备推荐公司股票在股转系统挂牌的资质。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，乐程科技符合法律、法规及规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，不存在构成本次挂牌的法律障碍的重大违法违规行为。乐程科技已具备进行本次挂牌的上报待核准条件，本次挂牌尚待取得股转公司的审核意见。 本法律意见书正本壹式伍份。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所法律意见书