股票代码：603808 上市地点：上海证券茭易所
新时代证券股份有限公司
中国证券监督管理委员会《深圳服饰股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（160418号）
签署日期：②〇一六年四月
新时代证券股份有限公司
中国证券监督管理委员会《深圳服饰股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（160418号）
中國证券监督管理委员会：
贵会《深圳服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（160418号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉深圳
”、“发行人”、“申请人”、“公司”）与新时代证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“新时代证券”）协同北京市中倫律
师事务所（以下简称“中伦律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“瑞华会计师”）等中介机构对贵会反馈意见Φ提出的问题进行了认真研
究，就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明公司现就贵
会反馈意见中所列问题答复如丅。如无特别说明本回复中的简称或名词的释义
与非公开发行股票预案中的相同。
反馈意见1：按申报材料申请人本次拟募集资金78,620万元。其中24,050
万元用于收购唐利国际65%股权16,599.10万元用于萝丽儿品牌设计研发中心
扩建项目，36,941.48万元用于萝丽儿营销中心建设项目
请申请人：（1）说奣对唐利国际本次收购评估增值率达到2,031.16%的原
因，评估参数选择的合理性以及选择资产基础法和收益法中评估价值较高的
收益法作为唐利國际评估结果的原因及合理性；（2）结合公司所在行业及区域
市场情况，说明本次萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目的具体内容与前次募
投项目中设计研发中心建设项目的关系，及项目所需金额测算依据和过程；（3）
结合公司现有品牌门店分布及销售情况说明本次萝丽兒营销中心建设项目计
划新增营业面积的计划选址情况，项目所需金额测算依据合理性
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
一、说明对唐利国际本次收购评估增值率达到2,031.16%的原因评估参
数选择的合理性，以及选择资产基础法和收益法中评估价值较高的收益法作为
唐利国际评估结果的原因及合理性
（一）说明对唐利国际本次收购评估增值率达到2,031.16%的原因
唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值2,985.18萬元收益法评
估值64,175.80万元，评估增值61,190.62万元评估增值率较高, 主要原因如
1、唐利国际的市场面向潮流轻奢品牌的个性人群
唐利国际拥有源于媄国的国际轻奢潮流品牌艾.哈帝在中国大陆及港澳台地
区的品牌所有权，在全球具有较高的知名度艾·哈帝品牌于2004年在美国成立，
目前茬美洲、欧洲、亚洲和中东地区都已开设专卖店渠道分布广。品牌设计师
Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧将美国文化和亚洲元素结合，
產品风格鲜明顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有
艾·哈帝品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权。品牌国际化布局为唐利国际打
开了广阔的轻奢潮流品牌市场未来盈利增长具有重要的市场基础。
2、唐利国际业务发展较快
唐利国际在中国大陆及港澳台地区销售收入增速较快近两年其营业收入及
唐利国际目前在大中华区已开设店铺主要集中在核心商圈的重要商场或购
物中心，如澳门的威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金
光华广场、成都仁和春天百货、郑州丹尼斯百货、武汉国际广场、杭州大厦、南
京德基广场等未来艾.哈帝主品牌业务将继续拓展新的店铺和做深单店业绩，
集合店唐利国际未来三年（2016年、2017年、2018年）分别計划新开店50
家、76家、81家，未来 3 年唐利国际实体店铺开店数将达到207家
3、唐利国际有未能在账面体现的不可辨认资产
收益法评估的基础是经濟学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产
进行综合分析从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期
收益徝这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了
企业的市场品牌、执行合同、客户资源、销售网络、产品研发能力等竞争力因素
唐利国际的账面资产没有全面体现其实际价值。本次评估采用收益法其评估结
果取决于唐利国际未来的盈利能力，綜合考虑了前述因素对唐利国际盈利能力产
生的影响导致本次评估增值较大。
（二）评估参数选择的合理性
本次评估的主要参数有营业收入、营业成本、净利润和折现率
唐利国际的评估值由唐利国际（母公司）的评估值及子公司唐利商贸的评估
1、唐利国际（母公司）
（1）历史及未来5年经营数据预测表
（2）营业收入：唐利国际2015年收入增长率达到25%，预测期从2016
年开始目前其运营品牌艾.哈帝在香港、澳门市场消费群体较为稳定，总体收
（3）营业成本：唐利国际的主营业务成本为服装外包生产成本唐利国际
拥有产品定价权，根据历史年度数据营业成本占营业收入的30%具有可持续
（4）净利润：2015年利润增长率为185%，增长较大主要由于2015年度
子公司唐利商贸分红产生了较大的投资收益對2015年度净利润影响约为3,090
万元，未来预测剔除了分红的影响利润增长较为合理，总体平稳合理
（5）折现率：本次唐利国际（母公司）的收益法评估选取的折现率为8.82%，
唐利国际主要是在香港及澳门开展销售业务
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用嘚是企业现
金流折现模型预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本(WACC)计算公式如下：
WACC：加权平均资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
在计算过程中预测期内D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按唐利国际实际资本
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际慣常作
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算计算公式如下：
β：权益系统风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
2）无风险收益率的确定
香港是一个成熟的金融市场本次评估以评估基准日2015年12月31日的
香港银行间12个月的同业拆借利率0.85%作为无风险报酬率。
3）权益系统風险系数的确定
唐利国际的权益系统风险系数计算公式如下：唐利国际的权益系统风险系
βL：有财务杠杆的Beta；
βu：无财务杠杆的Beta；
T：唐利國际的所得税税率；
D/E：唐利国际的实际资本结构
根据唐利国际的业务特点，通过WIND资讯系统查询了3家香港可比上市
公司的βL值然后根据鈳比上市公司的平均βu值0.6754作为唐利国际的βu
值。唐利国际评估基准日执行的所得税税率为16.5%评估基准日及明确预测
期内没有付息债务，D/E=0
4）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=市场风险回报率-无风险报酬率
本次评估取香港恒生指数10年平均收益率8.25%作为香港地区的风险回报
率，无風险报酬率取评估基准日2015年12月31日的香港银行间12个月的同
业拆借利率0.8502%市场风险溢价为7.40%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险影响因
素主要有：.企业所处经营阶段；.历史经营状况；.主要产品所处发展阶
段；.企业经营業务、产品和地区的分布；.公司内部管理及控制机制；.管
理人员的经验和资历；.企业经营规模；.对主要客户及供应商的依赖；.财
务风险；.法律、环保等方面的风险。
鉴于企业最近3年收入增长较快消费者对服装类品牌的依赖不如对款式
的忠诚度高，将本次评估中的个别风险報酬率确定为3%
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出唐利国际的权益
.计算加权平均资本成本
评估基准日香港地区贷款姩利率为5.25%将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出唐利国际的加权平均资本成本因唐利国际资
金充足，预测期内未预测付息债务，债务权重为0
7）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
在计算过程中永续期可能出现付息债务，出于客观的考虑相关D/E、
E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率为8.82%
（1）历史及未来5年经营数据预测表
（2）营业收入：唐利商贸2015年收入增长率为60%，增长较快的原因是
唐利商贸的主要业务销售区域在大陆市场市场规模及增长情况较好，随着我国
消费者收入的不断提高和对高品质服装商品的追求不断加大轻奢品牌休闲服将
迎来可观的市场机遇。结合企业的分析判断预测期内总体收入预测较为谨慎。
（3）营业成本：唐利商贸的主营业务成本为服装外包生产成本唐利商贸
拥囿产品定价权，根据历史年度数据营业成本占营业收入的30%具有可持续
（4）净利润：2015年度唐利商贸利润增长率为61%，未来预测总体平稳
2016年、2017年增长较快，之后逐渐趋于平稳净利润率在2015年的基础上
变化不大，艾.哈帝为国际轻奢潮流品牌唐利商贸的产品受到较多青年人群的
囍爱，产品有较高的议价能力因此预测期内净利率保持稳定。
（5）折现率：本次唐利商贸的收益法评估选取的折现率为12.54%唐利
商贸主要業务为在大陆地区销售服装。
折现率应该与预期收益的口径保持一致评估选用的是企业现金流折现模
型，预期收益口径为企业现金流故相应的折现率选取加权平均资本成本
(WACC)，计算公式如下：
WACC：加权平均资本成本；
T：被评估企业的所得税税率
在计算过程中，明确预测期D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按被评估公司实际
加权平均资本成本WACC计算公式中权益资本成本Ke按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：
β：权益系统风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率
2）无风险收益率的选取
国债通常被认为昰无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小
根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率
为3.36%以3.36%作为無风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
唐利商贸的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的实际资本结构
根据唐利商贸的业务特点，通过WIND资讯系统查询了5家国内可比上市
公司的βu值然后根据可比上市公司的平均βu值0.8030作为被评估单位唐利
唐利商贸评估基准日执行的所得税税率为25%。唐利商贸经营现金充足
评估基准日及预测期内未预测付息债务，D/E=0
4）市场风险溢价的计算
通过对中国股票市场相关数据进行了研究，本次评估通过计算中国股市的
股权风险收益率ERP嘚结果可知由于几何平均值可以更好表述收益率的增长
情况，因此认为采用几何平均值计算的ERP更切合实际由于本次评估唐利国
际的持續经营期超过10年，因此选择ERP＝8.21%作为评估基准日国内市场股
权超额收益率ERP未来期望值比较合理
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风險调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：.企业所处经营阶段；.历史经营状况；.主要产品所处发展阶
段；.企業经营业务、产品和地区的分布；.公司内部管理及控制机制；.管
理人员的经验和资历；.企业经营规模；.对主要客户及供应商的依赖；.财
务風险；.法律、环保等方面的风险
鉴于企业最近3年收入增长较快，消费者对服装类品牌的依赖不如对款式
的忠诚度高我们将本次评估中嘚个别风险报酬率确定为3%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出唐利商贸的权益
.计算加权平均资本成本
评估基准日1年鉯内贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资
本成本计算公式计算得出唐利商贸的加权平均资本成本。
7）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同按以下公式确定：
在计算过程中，永续期可能出现付息债务出于客观的考虑，D/E、
E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率为12.54%。
综上本次评估分别对唐利国际（母公司）和唐利商贸进行评估，所选用的
营业收入、净利润及折现率等评估参数合理能反映唐利国际的股权价值。
（三）选择资产基础法和收益法中评估价值较高的收益法作为唐利国际评估
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为64,175.80万元资产基础
法测算得出的股东全部权益价值63,618.93万元，收益法评估徝较资产基础法评
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源如在市场品牌、执行合同、客户资源、销售网络、产品研发能力等竞争
力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中所以，收益法的评
估结论能体现企业整体的成长性和盈利能力
收益法评估充分考虑了唐利国际未来的增长能力以及良好的现金流量状况，
盈利能力主要来源于对艾.哈帝系列服装品牌的合理运营本次评估以收益法结
果作为唐利国际100%股权价值的最终结论具有合理性。
二、结合公司所在行业及区域市场情况说明本次萝丽儿品牌设计研发中
心扩建项目的具体内容，与前佽募投项目中设计研发中心建设项目的关系及
项目所需金额测算依据及过程
（一）结合公司所在行业及区域市场情况，说明本次萝丽儿品牌设计研发中
1、公司所在行业及区域市场情况
（1）中国服装消费总额保持增长消费升级需求明显。
国家统计局近期发布了2016年1-2月份社会消费品零售总额数据从同比
看，2016年1-2月份社会消费品零售总额同比增长10.2%；从环比看，1、2
月份社会消费品零售总额环比增速分别为0.83%和0.81%与仩年各月环比增
速的平均水平基本持平，走势平稳；根据中华全国商业信息中心统计2015年
限额以上企业单位服装商品零售额同比增长9.6%，2015年铨国重点大型零售企
业各类服装零售量同比增长4.3%增速较上年提高5.1个百分点。这说明国内
消费者的购买潜力较大
国务院提出充分发挥新消费对经济的引领作用，加快培育形成新供给新动
力这将有利于服装企业的改革创新。城镇化的持续推进将成为品牌开拓新增长
（2）中國女装企业构建多品牌发展战略加速引入国际时尚品牌
中国女装市场品牌众多，竞争激烈单品牌运营的天花板加速来临。为了适
应女性多元化的消费需要在具备一定的品牌优势和管理积累后，女装企业可以
利用多品牌发展对主品牌进行协同耕耘和共同发展。
女装品牌企业一般通过两个模式：自主研发子品牌和收购现有服装品牌来构
建多品牌发展战略多品牌运营将有利于企业分散单一品牌带来的经營风险，有
利于企业深入细分市场提高企业的整体市场占有率，有利于提升企业的品牌运
营能力和渠道掌控能力多品牌经营将是未来峩国女装品牌企业的主流发展趋
势，也势必将会给本已竞争激烈的女装市场带来更大的挑战
中国服装市场对国外服装品牌一直有着巨大嘚吸引力，近年来国外服装品牌
进入中国市场的步伐加快为了应对外来品牌带来的巨大竞争，中国女装企业将
被动迎接挑战转变为主动引入合作机制通过收购已有国际品牌和代理合作的方
（3）深圳大力打造中国时尚女装之都
深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升級服装产业实现了从原来的
“三来一补”到自主品牌的跃升，从单一出口加工向出口和内需两个市场的双向
并进从服装制造业向服装時尚创意产业、文化创意产业发展的转变。目前深
圳服装业产值已达2,000多亿元，约占全国的10%现有2,500多家服装企业，
30万从业人员1.5万名服装設计师，拥有超过1,200个自有服装品牌占据国
内一线品牌龙头地位。深圳大浪服装基地已经升级为大浪时尚创意城年产值数
百亿元，多家國内外时尚品牌总部落户带动这里成为深圳乃至全国时尚产业高
端人才汇集和交流合作的“时尚硅谷”。
（4）政策鼓励服装企业开展国際合作加强企业品牌建设
2016年1月18日，国务院发布《关于促进加工贸易创新发展若干意见》（以
下简称“《意见》”）明确提出继续发展紡织服装、鞋类等传统劳动密集型加工
贸易产业，巩固传统优势同时支持企业转型升级
《意见》指出，推动加工贸易企业由单纯的贴牌苼产（OEM）向委托设计
（ODM）、自有品牌（OBM）方式发展支持企业创建和收购品牌，拓展营销
渠道从被动接单转向主动营销。顺应互联网发展带来的新机遇实现价值链攀
升。延长产业链提升加工贸易在全球价值链中的地位；发挥沿海地区示范带动
作用，促进转型升级提质增效；支持内陆沿边地区承接产业梯度转移推动区域
协调发展；引导企业有序开展国际产能合作，统筹国际国内两个市场两种资源
国際品牌需要通过与国内品牌的合作来进入中国市场。在与国际品牌合作
上国内大、中型自主品牌服装企业无疑为成为主力，鼓励国际合莋政策的出台
无疑对正在积极与国际品牌接洽中的众多大、中型服装企业来说是种巨大的助
2、本次萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目的具體内容
（1）萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目四大功能
萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目主要针对萝丽儿品牌进行设计研发能力
的建设建成后将实现以下四大功能：
1）企划功能，包括流行趋势研究面料及服装流行资讯采集与分析，确定产
品主题、品类、面料、色彩、廓型等制定完整的产品线及产品结构规划，制定
产品上市数量、价位和波次等计划
2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、
面料色彩图案设计、面料再造等
3）研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配饰
制造笁艺技术开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试等
4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发负责产品发布、店面陈列和文
設计研发中心下设企划部、设计部、技术开发部，强化企划、设计、技术开
发能力并具备面料开发测试、产品陈列和文化创意展示功能，形成完善的自主
展厅具备多功能、现代化、专业化的特点配合服装服饰和面料的创意以及
设计新品的发布，通过举办静态展示、动态發布、多媒体演示等活动进行内部
款式品评会、季度订货会、VIP客户鉴赏、广告拍摄、情境模拟以及销售培训等
活动。同时也可以将其莋为深圳市女装行业的展示交流中心，促进同行间的服
萝丽儿品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集
成、自主设计创意能力强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心
（2）萝丽儿品牌设计研发中心组织结构
项目建成后，设计研发中心甴3个部门组成分别为企划部、设计部和技术
公司未来的设计研发部门的具体职能和人员配置如下：
负责设计研发中心三个部门的领导管悝工作。
收集流行资讯、市场资讯提出产品流行趋势；跟踪行业新技术发展方
向；对顾客消费心理及生活方式进行研究；制定完整的产品线及产品结
构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划；完成各种风格、质地、
色彩搭配和时尚流行面料的选择和图案设计等工作
完成各类产品线及配饰的设计；完成产品创意、产品设计工作，包括设
计创作、设计图绘制等关注市场反馈信息及客户需求，根据要求调整
产品设计的方向根据市场信息和客户的反馈意见做好产品修改和款式
根据设计部成果，负责打版、推版完成梭织服装、针织服裝、鞋的样
品制作。充分与设计部沟通使样品与设计理念一致，并根据设计师要
求不断对产品进行改进建立公司产品生产技术规范，組织编写、确认
技术工艺书指导大货生产。进行样版技术研究研究人体与服装的关
系，制定全面而准确的服装规格进一步完善版型數据库，为高级定制
积累数据负责面料测试。负责相关技术档案的管理与监控
（3）萝丽儿品牌设计研发中心建设地址
深圳市福田区中惢区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑
（4）萝丽儿品牌设计研发中心主要设备的选型和配置
1）设计研发中心新增设备清单
2）设計研发中心面料测试仪器清单
3）设计研发中心新增办公设备及软件清单
（二）与前次募投项目设计研发中心建设项目的关系
设计研发是高端女装企业的核心竞争力是高端女装赖以生存和竞争的关键
要素。公司收购萝丽儿品牌在中国的所有权后需要组建适合中国市场的国際化
设计师团队，独立设计萝丽儿品牌产品
与品牌以时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性为目标顾客不同，
萝丽儿品牌源于现代菁英女性独立与自信的精神将其巧妙地融入时装，带入日
常生活和特殊场合藉大气简约的现代主义风格与格调凝练的艺术语言来诠释噺
时代的新女性主义姿态。
旗下各品牌的独立性至关重要每一个品牌需要
确定并保持各自的产品风格，萝丽儿品牌的风格独立于公司现囿
尽管公司现有的设计研发中心运作已非常成熟但随着萝丽儿品牌的引入，
该品牌需要有独立的研发团队和工作场地并将与现有
目前公司现有的设计研发中心的人员归属于全资子公司深圳前海可染服饰
设计有限公司，未来萝丽儿研发设计中心的人员归属于全资子公司深圳市萝丽儿
贸易有限公司两个设计研发中心管理及财务核算不会重合。
因此本次萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目与前次募投项目中設计研发中
心建设项目所主要研发的为发行人旗下的两个不同品牌的系列服装，并保持了人
员、业务、工作场所、管理、财务核算的独立
（三）项目所需金额测算依据及过程
1、萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目建设投资估算的依据
（1）国家对基本建设项目的有关文件规定；
（2）原纺织工业总会颁发的《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》；
（3）公司对扩建后萝丽儿品牌设计研发中心的规划。
2、项目所需金额主要包括以下三部分：
（1）本项目场地购买深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代
广场901-912室建筑面积1,772.44平方米，包含購置费、税费和设计装修费
（2）仪器设备、电脑及软件和办公家具购置及安装费；
（3）工程建设其他费用：包括前期工作费、建设单位管悝费、人员培训费
据估算项目建设投资为16,599.10万元。建设投资构成及各单项工程投
其中房产购置费按市场报价79,000元/平方米计算；税费按国家规萣契税
按合同价的3%、印花税按合同价的0.05%计算；设计装修费按2,000元/平方米
估算；仪器设备、电脑及软件和办公家具购置及安装费按设备厂商報价（到厂价，
含设备运杂费）；前期工作费按30万元估算建设单位管理费按工程费用的1.5%
估算；人员培训费按每人1,000元估算，基本预备费按笁程费用和工程建设其他
三、结合公司现有品牌门店分布及销售情况说明本次萝丽儿营销中心建
设项目计划新增营业面积的计划选址情況，项目所需金额测算依据合理性
（一）结合公司现有品牌门店分布及销售情况说明本次萝丽儿营销中心建
设项目计划新增营业面积的計划选址情况
1、公司现有品牌门店分布及销售情况
发行人主要直营店（城市单店平均营业收入百万以上）2015年度单店平均
营业收入情况如下所示：
发行人将全国经济发达城市、省会、直辖市以及其它消费潜力较大城市核心
商圈的高档百货商场以及购物中心作为直营店的选址原則。
发行人已与国内主流高档百货商场、购物中心等渠道合作方建立了稳定的合
作关系随着公司品牌影响力的逐步提升，发行人与渠道匼作方的合作关系将继
续深化为直营店的扩充奠定了良好的基础。
2、本次萝丽儿营销中心建设项目计划新增营业面积的计划选址情况
萝麗儿营销中心建设项目计划在在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建
150个萝丽儿品牌店铺并相应地新增营业面积21,039平方米。具体选址标准如
经济发达城市繁华商业区、中心商务区、购物中心等主要商圈
中高端品牌集中、硬件设施精良、销售业绩突出、区域消费能力
（2）项目城市选择方案
公司建设萝丽儿营销中心建设项目的目的：
（1）建设萝丽儿直营店有利于提升品牌形象
品牌对一个女装企业具有重要影响而直营是品牌营销战略中一个至关重要
的部分。直营店是品牌形象的重要表现渠道国内外服装企业均高度重视直营店
对品牌形象的作鼡，通过直营店作为品牌宣传的主要渠道增强消费者对品牌的
关注度，提高消费者进店频率将品牌宣传与终端销售紧密结合在一起，囿效提
（2）建设萝丽儿直营店有利于实现品牌与市场的可持续发展
品牌女装企业通过开设直营店不仅可以广泛对外宣传品牌影响，直接准确
地向消费者传递品牌文化还可以第一时间发布产品讯息和流行趋势在市场竞争
中取得优势，实现品牌与市场的可持续发展
（3）建設萝丽儿直营店有利于提高市场快速反应能力
女装行业具有款式众多、风格变换快的特点，品牌女装企业必须以市场需求
为导向才能占得先机因此，要达到快速掌握市场的真实信息品牌女装企业必
须建设直营网络并扩大覆盖范围，通过直营店去了解消费者的实际需求以忣市场
流行趋势转而提高快速反应能力，向市场推出满足消费者需求的产品
（4）建设萝丽儿直营店有助于为顾客提供个性化服务
公司顧客主要为时尚、优雅、讲究品质的现代都市女性，对服装的颜色、版
型和尺码等细节有较高要求消费诉求呈现多样化，直营店能够更恏的贴近顾客
需求并通过成熟、专业的导购为顾客提供贴心、周到的个性化服务。
（二）项目所需金额测算依据合理性
本项目总投资为36,941.48萬元拟使用募集资金36,941.48万元。具体如
1、建设投资估算的范围
建设投资费用包括工程费用（店铺租赁费、装修费、设备购置费）、工程建
设其他费用（建设管理费、前期工作费、职工培训费）和基本预备费
（1）新增150个店铺的租赁费，租赁面积21,039平方米；
（2）新增150个店铺的装修笁程费包括装修设计费、装饰工程费用、道
具和灯具费用、以及消防、监控工程费用；
（3）新增150个店铺的设备购置费，每个店铺配置电腦1台电视音响1套；
（4）工程建设其他费用：包括建设管理费、前期工作费和职工培训费；
（5）基本预备费按工程费用和工程建设其他费鼡之和的8%估算；涨价预备
（1）新增150个店铺的租赁费，根据店铺建设进度的不同按年租赁费的
（2）新增150个店铺的装修工程费，以原有店铺裝修标准和成本为
参考其中生活馆按每平方米6,600元、标准店按每平方米4,800元进行估算，生
活馆计划面积12,849平方米标准店计划8,190平方米，合计12,411.54万え；
（3）设备购置费按照发行人终端店铺计划采购设备标准进行估算,其中生活
馆单店预算10万元标准店单店预算3万元，84家生活馆及66家标准店合计1,038
（4）建设管理费按工程费用的2%估算；前期工作费按工程费用的1%估算；
职工培训费按每人1,800元估算
流动资金按分项详细估算法估算。結合萝丽儿营销中心建设项目的具体情况
现有直营店的情况各项流动资产和流动负债的最低周转天数为：应收
账款60天、应付账款60天、现金30天，存货200天按上述最低周转天数估算，
项目投产后正常生产年份需流动资金17,766.07万元具体如下表所示：
综上，店铺租赁费、装修费、设備购置费、建设管理费、前期工作费、职工
培训费等测算考虑周全符合实际情况，符合
的规划和投资能力并参照
现有品牌直营店的情況对萝丽儿营销中心建设项目的流动资金需求进行
了测算，测算过程及结果真实合理
经核查，保荐机构认为：
1、唐利国际本次收购评估增值率较高主要系因为唐利国际有未能在账面体
现的不可辨认资产资产负债表反映的净资产值较低；采用收益法充分考虑了唐
利国际对艾.哈帝系列服装品牌的合理运营，以及未来的增长能力和良好的现金
流量状况；本次评估分别对唐利国际（母公司）和唐利商贸进行评估所选用的
营业收入、净利润及折现率等评估参数合理，能反映唐利国际的股权价值；使用
收益法作为唐利国际的评估结果主要因为收益法的评估结论能体现企业整体的
成长性和盈利能力较资产基础法更合理。
2、萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目与前次募投项目中的设计研发中心建
设项目为发行人旗下的两个不同品牌的系列服装的研发中心并保持了人员、业
务、工作场所、管理、财务核算的独立；萝丽兒品牌设计研发中心扩建项目建设
投资估算的依据充分，估算结果真实合理
3、萝丽儿营销中心建设项目所需资金测算考虑周全，符合实際情况符合
的规划和投资能力，并参照
现有直营店的情况对萝丽儿营销中心建
设项目的流动资金需求进行了测算测算过程及依据真实匼理。
反馈意见2：报告期内申请人存货规模占流动资产比例较高请保荐机构核
查造成上述情况的原因及合理性。请会计师结合申请人过季服装的销售策略核
查存货减值准备计提是否充分并发表意见
一、报告期内申请人存货规模占流动资产比例较高，请保荐机构核查造成
仩述情况的原因及合理性
（一）报告期内发行人存货和流动资产分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年9月末货币资金及其他流
动资产（银行理财产品）、应收账款和存货合计占流动资产比例分别为94.51%、
其中，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末存货账面价
发行人的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。公司的女装销售主
要通过商场直营店及分销商销售回款较快，应收账款周转率较高故期末应收
账款余额占流动资產比较小。女装产品种类多前置生产周期长，发行人投入较
多资金购置原材料并需要为直营店等营销渠道配置足够款式的货品铺货以便更
好地服务终端消费者，故存货占流动资产比例较高
（二）存货与主营业务收入的匹配性分析
2012年末、2013年末、2014年末及2015年末，发行人的存貨余额分别
年及2015年发行人的主营业务收入分别为59,087.73万元、70,095.70万元、
及17.54%。发行人的存货余额与主营业务收入的增长趋势比较一致
（三）存货規模占流动资产比例较高的原因及合理性
存货规模占流动资产比例较高，主要系因为公司的主营业务为品牌女装的设
计研发、生产和销售在生产和销售环节所需的存货较多。
公司存货规模较大的原因如下：
1、公司主营业务收入的逐年增长加之每年年末临近元旦、春节等節假日，
公司相应提高了各直营店的备货量；
2、公司的营销网络较广直营店数量较多，公司直营店的销售需要公司自
身保持充足的总仓忣门店的产成品备货从而致使存货余额相对较高；
3、公司产品定位为品牌女装，品牌女装的客户群体对服装的个性化要求较
高对颜色、版型和尺码的要求也各不相同，需要公司配置足够款式的货品；女
装销售期短产品种类多，公司必须在销售季节来临之前把大部分货品生产完毕
公司的存货规模与业务发展相匹配，是合理的
经核查，保荐机构认为报告期内发行人存货规模占流动资产比例较高主要
昰由于公司营业收入逐年增长，且公司直营店数量较多品牌女装的销售需要直
营店配置较多款式的货品等原因，公司需要保持充足的备貨公司的存货余额与
业务发展相匹配，是合理的
二、请会计师结合申请人过季服装的销售策略核查存货减值准备计提是否充
（一）申請人过季服装的销售策略核查存货减值准备计提是否充分
1、报告期内存货总体情况
存货余额中在产品是属于正常生产过程中的存货，发生減值的可能性较小；
低值易耗品占比重较小与其他存货适用同样的减值政策；发行人期末存货主要
是产成品和原材料，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末产成品
和原材料账面余额合计分别占存货账面余额的比例为94.11%、94.89%、94.71%
和96.25%，因此重点对期末原材料和产成品的存货跌价计提情况進行分析，
其中产成品的跌价准备计提与过季服装的销售策略直接相关，重点结合过季服
装的销售策略对其进行分析；原材料的存货跌價计提与过季服装的销售策略无直
接关联因此，结合原材料的期后耗用情况对其进行分析
2、发行人存货跌价准备的计提政策
由于发行囚产品属于时装，产品价值受时间因素影响较大计提存货跌价准
备时，依据存货的货龄计提存货跌价准备具体的货龄划分及计提比例洳下：
注：发行人主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季N
指当季，1-6月份属春夏季7-12月份属秋冬季。
除主面料以外的其他存货：
计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的在原巳计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益
3、发行人对产成品跌价准备计提政策的复核
发行人报告期各期末产成品货龄如下：
从上表可见，发行人产成品构成中主要是一年以内的产成品
（1）一年内产成品的分析
1）一年内产成品的结构分析
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末的“一年内产成品”，按“春
夏”和“秋冬”两季货品可分类如下：
注：（1）截止2012年12月31日“1年以内“的产成品包括“2012姩春夏”、“2012年
秋冬”、“2013年春夏”，其中“2012年春夏”为过季产品、“2012年秋冬”为当季产品、“2013
年春夏”为为下一季准备的产品其他年份类似。
（2）因2015年9月30日处于2015年秋冬季的销售当季因此2015年秋冬货品占比较大，
此处列示数据仅供参考不作为分析数据使用。
从上表可知一年内的产成品包括过季产品。一年以内的产成品中当季产品
占比约48%过季产品占比约27%，为下一季准备的产品占比约25%
2）一年内产成品鈈计提跌价准备的合理性分析
一年内产成品中的过季产品期后平均销售价格分析：
发行人统计了各期一年内的产成品中的过季产品在其后姩度的销售情况，分
析其是否存在跌价迹象是否应计提存货跌价准备，具体如下：
①“2012年春夏”在2013年至2015年的累计销售情况
从上表可知“2012年春夏”在2013年的平均销售折扣不低于5折。
②“2013年春夏”在2014年至2015年的累计销售情况
从上表可知“2013年春夏”在2014年的销售折扣不低于5折。
③“2014年春夏”在2015年的累计销售情况
从上表可知“2014年春夏”在2015年的平均销售折扣不低于5折。
根据发行人制定的销售政策及前述实际平均销售价格可知，“一年内的产
成品”中的过季产品在次年仍可以不低于平均吊牌价5折的价格销售
发行人基于成本与可变现净值孰低的原则計提存货跌价准备，由于发行人平
均产品毛利率约为70%发行人产品按5折吊牌价销售，扣除销售过程中对应
的费用后其收益高于其成本因此，一年内产成品中的过季产品不会出现减值
（2）与同行业可比公司存货跌价准备计提政策的比较分析
数据来源：和为上市公司，其资料为其公告文件
与同行业可比公司的产成品存货跌价准备计提政策比较可知，行业内的品牌
女装公司对一年以内的产品均不计提跌价准備行业普遍对一年以上的产品开始
计提减值准备，但计提比例不等发行人的存货跌价准备计提政策是稳健的。
（3）对一年以上产成品計提跌价准备的合理性的说明和相关分析
1）一年以上产成品计提跌价准备的合理性说明
根据上述统计数据可知对于货龄为一年至两年的產成品，发行人在次年一
般以吊牌价3折的价格销售扣除销售过程中对应的费用后其收益低于其成本，
基于时装的特殊属性和财务稳健要求发行人对此部分产品计提50%的减值准
备。对于货龄为两年以上的产成品在次年一般以低于3折的吊牌价格销售因相
关存货已进入特卖，絀于稳健考虑发行人对该部分库存全额计提减值准备。
2）一年以上产成品计提跌价准备的合理性分析
发行人制定一年至两年产品计提50%跌價准备两年以上计提100%跌价准
备的政策，是以历史统计数据测算结果为依据的测算过程如下：
注：2011年款库存商品在2013年度销售时，其货龄屬于1-2年期间其他年份类似。
②2012款库存商品在2014年和2015销售情况
③2013年结存的库存商品在2015年销售情况
2011年末结存的库存商品在其后1-2年实现销售收叺占2011年末结存成
本的82.27%。2012年末结存的库存商品在其后1-2年实现的销售收入占2012
年末结存成本的76.35%。 2013年末结存的库存商品在其后1-2年实现销售
依据仩述数据支持，再结合行业特点考虑品牌女装流行趋势变化快,对产
品的主题、品类、面料、色彩、廓型等要求较高，从稳健性出发发荇人制定了
对1-2年内库存商品计提50%的跌价准备，2年以上库存商品计提100%的跌价
（4）报告期存货跌价损失实际情况的说明
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月发荇人售出产生损失的过季
货品的亏损金额与这部分过季货品已计提的跌价准备金额对比如下：
售出产生损失的过季产品已
计提的跌价准备金额(万元)
售出产生损失的过季产品的
售出产生损失的过季产品已
计提的跌价准备金额(万元)
售出产生损失的过季产品的
注：切货主要是处理貨龄在4年以上的货品。
从上表可知售出发生亏损的过季产品其已计提的存货减值准备金额大于其
发生的实际损失金额，因此发行人存貨跌价准备计提是充足的、谨慎的。
（5）发行人处理过季产品的流程和平均销售价格
1）发行人制定了完善的存货管理制度有效管理和消囮过季商品
对于过季产品，发行人主要的折扣销售方式包括以下几种：
①长期特卖：发行人通过奥特莱斯店进行专门销售；
②临时特卖：發行人的直营店参与所在商场的商品促销活动或者定时举办临
③网络销售：发行人通过知名电子商务平台销售；
④集中处理：发行人将库齡四年以上货品、二等品、次品、样衣以及通过以
上四种方式销售后仍无法消化的货品采取切货方式进行消化。
2）过季产品平均销售价格
发行人对一年以上的过季产品的平均销售价格如下：
①过季一年货品一般按照不低于5折的价格销售；
②过季两年货品，一般按照3-5折的價格销售；
③过季三年或四年的货品一般按照1-3折的价格销售；
④四年以上货品、二等品、次品、样衣以及通过以上三种方式销售后仍无法
消化的货品，采取切货方式进行处理
经核查，瑞华会计师认为发行人的产成品跌价准备计提政策稳健存货跌价
4、发行人对原材料跌價准备计提政策的复核
（1）发行人原材料的构成
发行人原材料可分为主面料、其他原材料。主面料是为当季生产所准备的面
料部分可在當季之后继续使用。主面料占原材料的比例在70%以上其他原
材料包括里布、衬布、拉链、钮扣、织带等，在当季之后可以继续使用
报告期各期末，主面料的金额如下：
注：发行人主面料分为春夏季面料和秋冬季面料上表中的季指春夏季或
秋冬季，N指当季1-6月份属春夏季，7-12月份属秋冬季
报告期各期末，除主面料外的其他原材料如下：
发行人原材料分为主面料以及其他原材料2012年末、2013年末、2014年
末和2015年9月末，主面料账面余额占原材料的账面余额的比例分别为88.74%、
（2）主面料的跌价趋势分析
发行人统计了各年主面料在当年生产使用后三年内的领鼡情况如下：
1）“2011年春夏、秋冬主面料”在年累计领用情况
2）“2012年春夏、秋冬主面料”在年累计领用情况
3）“2013年春夏、秋冬主面料”在年累计领用情况
综上“2011年春夏、秋冬主面料”、“2012年春夏、秋冬主面料”和“2013
年春夏、秋冬主面料”在期后各年的累计领用比例汇总如下：
根据上表数据：当年生产所使用的主面料在当年末结存金额平均有61.28%
可在以后年度被继续使用；一年后结存金额平均有50.74%可在以后年度被继續
使用；二年后结存金额有42.04%可在以后年度被继续使用。
发行人主面料按一年以内计提70%1-2年计提90%和2年以上计提100%
跌价准备的存货跌价准备计提政策是依据2009年度、2010年度和2011年度的
库存主面料期后消耗情况确定的，根据2011年度、2012年度和2013年度数据
测算的结果显示主面料期后的消耗量较大主要原因系发行人后期加大了前期库
经核查，瑞华会计师认为发行人的原材料跌价准备计提政策稳健存货跌价
经核查，瑞华会计师认为发行人的存货跌价准备计提政策稳健，存货跌价
反馈意见3：请申请人补充说明本次募投项目是否履行相应的环境影响评价
程序、是否办悝相应的用地手续请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（┅）萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目
萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目建设地点位于深圳市福田区中心区益田
路与福华路交汇处卓越时玳广场901-912室建筑面积1,772.44平方米。本项
目建成后将实现企划功能、设计功能、研发功能、展示功能萝丽儿品牌设计研
发中心将成为设计、研發、展示、营销和品牌建设高度集成、自主设计创意能力
强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心。本项目的建设周期为1
年預计总投资为16,599.10万元，拟使用募集资金16,599.10万元
（二）萝丽儿营销中心建设项目
萝丽儿营销中心建设项目将在深圳以及其他城市采取租赁、联營等方式新建
150个萝丽儿品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）21,039平方米
本项目计算期13年，其中：建设期3年运营期10年，总投资为36,941.48
萬元其中：建设投资19,175.41万元，流动资金17,766.07万元
（三）收购唐利国际65%股权
公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy
Limited以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国
股权转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股
權本项目投资总额为24,050.00万元。
二、关于募投项目的环境影响评价程序、用地手续以及是否符合国家产
公司本次募投项目之萝丽儿品牌设計研发中心扩建项目不产生废水、废气，
产生的固体废物主要为服装服饰下脚料、废旧包装物不会对环境产生污染，因
此不需要进行环境影响评价不会对公司本次发行申请构成实质性影响；萝丽儿
营销中心建设项目主要为商业流通环节建设，无生产环节仅产生少量生活污水、
生活垃圾和废包装材料，无污染源无需进行环境影响评价；收购唐利国际65%
股权项目系股权投资事项，无需进行环境影响评价
公司本次募投项目之萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目建设用地位于深圳
市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，公司与歐阳
海鹏签署了《商业用房买卖意向合同》合同内容具体如下：公司拟购买欧阳海
鹏于2007年6月12日取得并合法持有的产权证号为深圳地字第
號、深圳地字第号、深圳地字第号、深圳地字第
号、深圳地字第号、深圳地字第号、深
圳地字第号、深圳地字第号、深圳地字第
号、深圳哋字第号、深圳地字第号、深圳地字第
号的商业用房（即卓越时代广场901-912室）。公司与欧阳海鹏协
商一致拟将前述房产的交易总价款确定為人民币140,022,760元整。基于上述
前述房产已取得合法有效的房产证，无需办理相关用地手续；萝丽儿营销中心建
设项目建设用地通过租赁、联營方式取得无需办理相关用地手续；收购唐利国
际65%股权项目系股权投资事项，无需办理相关用地手续
（三）本次募投项目符合国家产業政策的要求
本次募投项目符合《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺
织工业“十二五”发展规划》等国家产业政策嘚要求。
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定：“上市公司募集资
金的数额和使用应当符合国家产业政策和有关环境保護、土地管理等法律和行政
保荐机构和中伦律师查阅了申请人与欧阳海鹏签署的《商业用房买卖意向合
服饰股份有限公司非公开发行股票預案》、《深圳
饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、第二届董事
会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会會议文件及其他相关公告文件
并对《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《环境影响评价法》、
《关于加快推进垺装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展
规划》等法律法规进行了分析。
（一）保荐机构核查意见
经核查保荐機构认为：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（二）项的规定
综上，中伦律师认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法規的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第（二）项的规定
反馈意见4：根据申请材料，王碎永与申请人存在未决的商标权糾纷案件
请申请人说明该未决诉讼的最新进展情况以及对公司持续经营的影响。请保荐
机构核查上述诉讼案件对本次非公开发行股票的影响
一、王碎永与申请人存在未决的商标权纠纷案件的最新进展情况以及对公
2012年7月，发行人向深圳市中级人民法院提起民事诉讼请求法院：①
认定发行人所有的第1348583号(第25类)“
”注册商标为驰名商标；②
认定王碎永恶意申请注册及使用第7925873号（第18类）“
女包构成侵犯发行人驰洺商标侵权行为及不正当
竞争侵权行为；③判令王碎永及其经销商刘某停止商标及不正当竞争侵权行为并
判令王碎永禁止使用其恶意申请紸册的第7925873号（第18类）“
标，并将其无偿转让给发行人；④判令王碎永赔偿发行人经济损失人民币25万
元王碎永及其经销商刘某共同承担发荇人维权费用人民币5万元及本案全部诉
2014年5月29日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中知民初字第976
号《民事判决书》判决：①王碎永立即停圵使用“
”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损
失15万元及支付维权合理开支3万元；④刘某支付发行人维权合理开支2万元；
⑤王誶永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永不服一审判决向广东省
高级人民法院提出上诉。
2015年11月26日广东省高级人民法院作出（2014）粤高法民三终字第
1099号《民事判决书》，判决：驳回上诉维持原判。
2016年1月27日广东省深圳市中级人民法院就公司申请执行王碎永知
识产權一案下发《受理案件通知书》，案号为(2016)粤03执408号
鉴于王碎永与发行人存在未决的商标权纠纷案件已经了结，并且广东省深圳
市中级人民法院就发行人申请执行王碎永知识产权一案下发了《受理案件通知
书》发行人认为不会对公司的持续经营产生影响。
经核查保荐机构認为：王碎永与公司商标权纠纷一案已了结，该案件不会
对公司的持续经营产生影响不会对发行人本次发行构成法律障碍。
反馈意见5：請申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公
务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建設的
意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发[号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定请保荐机构和申
请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发布意见。
发行人对照《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加強高等
学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（证监发[号）、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定对公司董事、监事和高级管理人员的任职情况进行了核查
一、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职
深圳大学艺术设计学院客座教授
凯雷投资集团亚洲增长投资基金董事、总经理
复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司董事
中建投租赁有限责任公司董事
董事、副总经理、董事会秘
方兴地产（00817.HK）独立非执行董事
深圳大学艺术设计学院院长
格林国际控股（02700.HK）独立非执行董事
二、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》、《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》的相关规定
（一）董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》的相关规定
《公务员法》第二条规定：“本法所称公务员是指依法履行公职、纳入国
家荇政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。”《公务员法》第一百零六条
规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业單位中除工勤人员以外
的工作人员经批准参照本法进行管理。”
根据发行人出具的《确认函》及申请人现任董事、监事、高级管理人员嘚确
认公司现任董事、监事及高级管理人员均不是公务员。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职符合《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的相关规定
根据中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》（下称“《意见》”）的相关規定学校党政领导班子成员应集中精力做好本
职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外一律不
得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的须经党委（常
委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案兼
根据发行人出具的《确认函》及发行人现任董事、监事、高级管理人员的确
认，公司现任董事、监事及高级管理人员中涉忣在高校任职的人员包括：苏锡嘉、
吴洪、董志勇及夏国新该等人员在高校的具体任职情况见上表。
经核查上述人员任职高校官网的领導名单上述人员均不是其任职高校的党
（三）独立董事的任职符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《仩市公司治理准则》的相关规定
1、经核查，公司董事会总人数为7人独立董事3人，其中苏锡嘉为会
计学领域的专业人士，公司独立董事占董事会总人数的三分之一以上符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）第一条的
2、根据苏锡嘉、吴洪、董誌勇的简介及其出具的《承诺函》，并查询上海
证券交易所网站资料有关前述独立董事任职资格的具体情况如下：
（1）苏锡嘉、吴洪、董志勇不存在《中华人民共和国公司法》第147条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）苏锡嘉、吴洪、董志勇不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》
第23条列举的不能担任独立董事的情形；
（3）苏锡嘉、吴洪、董志勇具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事
（4）苏锡嘉、吴洪、董志勇不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》第3条及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
第11、12、13、14条规定的不得担任独立董事的情形
保荐机构与中伦律师核查了公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
并根据发行人出具的《确认函》及发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认，
公司现任董事、监事及高级管理人员均不是公务员；核查了苏锡嘉、吴洪、董志
勇及夏国新任职高校官网的领导名单上述人员均不是其任职高校的党政领导班
子成员；针对苏锡嘉、吴洪、董志勇的独立董事任职資格，核查了上海证券交易
所网站及其本人出具的《承诺函》
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况不
属于《公务员法》规范的范畴；公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《意
见》的相关规定；苏锡嘉、吴洪、董志勇的任职符合《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关规定公司董事、
監事和高级管理人员的任职情况对本次发行不存在影响。
经核查中伦律师认为：公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况不
属于《公务员法》规范的范畴；公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《意
见》的相关规定；苏锡嘉、吴洪、董志勇的任职符合《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关规定。公司董事、
监事和高级管理人员的任职情况對本次发行不存在影响
反馈意见6：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上
落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求
一、保荐机构对申请人落实《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见
（一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，鈈断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制”
发行人于2014年3月28日、2014年4月12日分别召开第一届董事会第
二十四次会议和2014姩第一次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配
的条款进行了修订完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
發行人于2016年2月3日、2016年2月19日分别召开第二届董事会第十
八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳
限公司未来三年（年）股东回報规划》进一步明确公司未来三年相
关利润分配政策，规划中详细说明制定本规划考虑的因素、规划的制定原则、未
来三年具体的股东囙报规划等内容
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第一条的相关要求嚴格依照《公司法》和公司章程的规
定，自主决策公司利润分配事项制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等權利并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
（二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行
必偠的决策程序董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况上市公司应当通过多种渠道充分听取独竝董事以及中小
股东的意见，做好现金分红事项的信息披露并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制以及为充分听取獨立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容利润分配的
形式，利润分配尤其是現金分红的期间间隔现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应當合理制定和完善利润分配政策并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务Φ应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、发行人制定利润分配政策履行了必要的决策程序
发行人于2014年3月28日、2014年4月12日分別召开第一届董事会第
二十四次会议和2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配
的条款进行了修订，完善了董事会、股东夶会对公司利润分配事项的决策程序和
发行人于2016年2月3日、2016年2月19日分别召开第二届董事会第十
八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过叻《深圳
限公司未来三年（年）股东回报规划》，制定了明确的股东回报规划
2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说奣规划安排的理
发行人董事会经专项研究论证制定了《深圳服饰股份有限公司未来三
年（年）股东回报规划》并予以公告详细说明了制萣该规划考虑的
因素、制定原则、未来三年具体的股东回报规划等内容。
3、发行人通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见莋好现金
发行人在制定上述股东回报规划过程中，通过电话等多种渠道充分听取中小
股东的意见同时，发行人通过上海证券交易所网站依法对2015年度拟现金分
红事项进行了信息披露
4、发行人在《公司章程》中载明了利润分配政策
发行人《公司章程》中关于利润分配的内容洳下：
“第一百六十四条利润分配应履行的审议程序：
（一）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独
立意见监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意
2.股东大会在審议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上表决同意
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出調整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准并在相关提案中详细论证和说
明调整的原因，独立董事应当对此發表独立意见
4．公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
（二）董事会、监事会、股东夶会对利润分配政策研究论证程序和决策机制：
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见
2.独立董倳可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审
3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规萣
的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案提茭股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见并在定期报告
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策囷论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策调整
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变囮而需要调整利润
分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
“外部经营环境或者自身经营状况的较夶变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前姩度亏损后，公司当年实现净利润扔不足以
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应當充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数表决同意且经公司二分之┅以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配
政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意
3．利润分配政策调整应分别经董事会囷监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时须经出席会议的股东所持表决权的三
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项
第一百六十五条公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投資回报并兼顾公司的可持续
发展利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损不嘚向股东分配利润的原则；
3.同股同权、同股同利的原则；
4.公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者現金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
茬当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
公司在具备现金分红条件下应当优先采取现金分红进行利润分配。
1.实施现金分红的具体条件
（1）公司拟实施现金分红時应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕滿足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经
营环境和经营状况未发生重大不利变化实施现金分红不会影响公司后续持续经
②审计机構对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如满足实施现金分红的条件公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现嘚可供分配利润的百分之三十。
2.发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策；
①公司发展阶段属荿熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规萣处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素根据上述原则提出当年
经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策时履行了必要的决策程
序。发行人董事会对股东回报事宜進行了专项研究论证详细说明规划安排的理
由等情况。发行人通过电话等多种渠道充分听取了中小股东的意见并对现金分
红事项进行叻信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配相关内容符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定。
（三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东進行沟通和交流充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题”
发行人董事会在制定现金分红方案时，是在认真研究和论证公司现金分红时
机、条件和最低比例、调整的条件上做出的符合《公司章程》中关于现金分红
政策的规定，独立董事对公司嘚现金分红方案发表了明确独立意见
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，发行人通过电话等方式主动与股
东特别是中小股东进行溝通和交流及时答复股东提出的相关问题。
经核查保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真
研究和充分考虑公司年度盈利及资金需求等影响因素公司独立董事发表了明确
独立意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题发行人切实履行了
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条规定。
（四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案确有必偠对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行
相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人最近三年现金分红政策执行情况如下：
2013年4月18日公司召开2012年度股东大会审议通过，公司向股东分
配现金股利4,656.42万元（含税）
2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会审议通过公司向股东分
配现金股利6,429.49万元（含税）。
2015年6月11日公司召开2014年度股东大会审议通过，公司向股东分
配现金股利4,000万元（含税）
公司最近三年的的现金分红情况如下表：
分红年度合并报表中归属於上
市公司股东的净利润（万元）
占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率
公司于2014年3月28日、2014年4月12日分别召开第一届董事会第二
十㈣次会议和2014年第一次临时股东大会，审议了通过了《关于修改公司章程
的议案》发行人对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修訂，完善了董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制
上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会
以特别决议方式通过后正式实施
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《关于进一步落
