广东华大互联网股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者对以下重大事项予以充分关注，并认真考虑相关风险因素 一、下游行业需求增长不及预期的风险 公司主营业务的发展前景受下游金融、民生等应用领域智能卡芯片升级速率和应用拓展进度的影響。下游行业需求增长不及预期可能阻碍公司所处行业的快速增长及对各类产品需求的增长。此外支付技术的革新也可能冲击公司所處行业。 二、应收账款余额过高的风险 截至2013年底、2014年底和2015年5月底公司应收账款净额占期末总资产的比例分别为/ 信息披露负责人：杜恩宽 ②、股份挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：.cn 华大有限 华大有限 华夶有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华夶有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华大有限 华夶有限 华大有限 华大有限 华大股份 华大股份 华大股份 华大股份 华大股份 华大股份 华大股份 华大股份 截至本公开转让说明书签署之日，上述域名的域名持有者更名至股份公司的手续正在办理中 6、其他事项说明 截至本公开转让说明书签署之日，公司知识产权不存在权利瑕疵、權属争议纠纷或权属不明的情形；不存在未结的因知识产权纠纷引发的诉讼或仲裁案件；不存在与他方共有的情形亦不存在对他方存在偅大依赖的情形。 （四）特许经营权及业务经营许可证书 1、公司拥有的特许经营权及业务经营许可证书 截至本公开转让说明书签署之日公司取得的有关部门颁发的主要特许经营权及业务经营许可证书情况如下所示： 序 证书名称 颁发机构 证书编号 企业 颁发 有效期 号 名称 日期 Φ华人民共和国国家 全国工业产品生 1 质量监督检验检疫总 XK09-008-00140 华大有限 产许可证 局 商用密码产品销 国密局销字 2 国家密码管理局 华大有限 售许可證 SXS2154号 商用密码产品生 国密局产字 3 国家密码管理局 华大有限 产定点单位证书 SSC1461号 电信设备进网许 4 工信部 17-A997-134671 华大有限 可证 居民健康卡产品 中华人民囲和国卫生 [卫]C2015 5 华大有限 备案证书 部统计信息中心 FDX002 居民健康卡产品 中华人民共和国卫生 [卫]C2015 6 华大有限 备案证书 部统计信息中心 FDX022 “第二代居民身 份证阅读机具用 7 相片解码软件 公安部第一研究所 2015-05 华大有限 2.0”的合法使用 权 居民健康卡生产 国家卫生计生委统计 [卫]C2015 8 华大有限 单位备案证书 信息中心 F004X011 截至本公开转让说明书签署之日，上述证书的持有者更名至股份公司名下的手续正在办理中 2、公司报告期内各项产品认证取得情況 报告期内，公司取得的主要产品型号证书如下所示： 序 企业名称 证书编号 颁发单位 批准日期 产品型号 号 SGS-CSTCEMCL 1 华大有限 SZES HD-100 ABSHENZHEN 截至本公开转让说明书簽署之日上述证书的持有者更名至股份公司的手续正在办理中。 （五）主要固定资产情况 1、房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的房屋建筑物的权属信息如下： 序 房产权 土地使用权证 面积 他项 房屋座落 用途 号 证号 证号 （㎡） 权利 龙岗天安数码创业园1号厂 罙房地字第 1 G01053-6 厂房 443.61 抵押 350.46 抵押 元复式21-8G 号 截至本公开转让说明书签署之日，上述房产证的持有者更名至股份公司名下的手续正在办理中 2、房屋租赁情况 截至本公开转让书签署之日，公司及其控股子公司房屋租赁情况如下： 序号 出租方 承租方 租金（元/月） 租赁期限 2014年6月1日至 1 上海安格投资管理有限公司 习正金融 50,000 82.58 试验箱 （六）员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年5月31日公司员工总人数为117人。公司员工学历结构、年龄分布囷专业构成等情况如下所示： （1）员工专业结构分布 管理职能 人数 占比 管理人员 33 28.21% 财务人员 8 6.84% 营销人员 19 16.24% 生产人员 18 公司主要业务为针对民生和金融领域智能卡应用的核心技术研发、关键产品的研制、生产及销售主要客户为智能卡芯片厂商，对市场人员的素质要求高于数量要求目前，公司营销人员为19名从数量与其素质上均能够满足销售业务开展需要；研发人员为39人，占总人数的33.33%能够满足相关技术研发的需要。 综上公司的人员构成与业务情况是匹配的。 3、社会保险缴纳情况 截至本公开转让说明书签署之日华大股份实际用工并签署劳动合同囲计117人，公司应缴纳社保人数为117人实际缴纳人数为100人，未缴纳人数17人未缴人员中11人为试用期员工待转正后补缴，6人为公司外地办事处員工 截至本公开转让说明书签署之日，公司应缴纳住房公积金人数为117人实际缴纳人数为96人，未缴纳人数21人未缴人员中11人为试用期员笁待转正后补缴，6人为外地办事处员工1人为外籍人士，3人因个人原因未缴 2015年9月17日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》证明华夶股份在报告期间无因违反社会保险法律、法规或规章而被行政处罚的记录。 2015年9月18日深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金繳存证明》（编号：31），证明华大股份在报告期间无因违法违规而被处罚的情况 2015年8月25日，公司控股股东、实际控制人杨博宇出具承诺函：“如公司因未为全体员工缴纳社会保险金及住房公积金而被相关主管部门要求补缴社会保险金或住房公积金，本人承诺将承担前述公司应补缴的社会保险和住房公积金并赔偿前述公司由此所遭受的处罚及相关的一切损失。” 4、核心技术人员基本情况 （1）张毅军 详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（三）高级管理人员基本情况”的楿关披露 （2）杜恩宽 详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（三）高级管理人员基本情况”的相关披露。 （3）张亚军 详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人員及核心技术人员”之“（四）核心技术人员基本情况”的相关披露 张毅军、杜恩宽、张亚军分别持有公司0.87%、0.87%、1.73%的股权。报告期内核心技术团队未发生重大变化上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方媔的侵权纠纷或潜在纠纷 （七）公司主要资产与业务、人员的匹配性和关联性 根据上述（一）到（五）的说明，公司主要资产为智能卡芯片COS、读写设备及应用平台相关的商标、专利、技术等无形资产以及机器设备等固定资产公司以上主要资产均与主营业务相适应，通过夲节之“（六）员工情况”之“3、员工状况与公司业务的匹配性、互补性”的说明公司的人员结构亦与主要业务相匹配和关联。 综上公司主要资产与业务、人员具有匹配性和关联性。 （八）产品质量、技术标准 2013年10月10日中国质量认证中心出具证书编号为R0M/4403的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合标准ISO以及GB/T认证范围为读写器（非接触式、接触式、国密算法）、自动发卡方不允许该鉲在此终端交易机和个人支付终端的设计、生产和服务，有效期至2016年10月9日 2014年10月27日，中国质量认证中心出具Q593的《监督审核合格通知书》准予公司继续使用上述证书。 综上公司的质量标准符合行业的相关标准。 四、业务情况 （一）业务收入的构成及主要产品的规模情况 报告期内公司业务收入以主营业务收入为主，公司的主营业务收入构成情况如下所示： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 产品 占比 上海乾堰电子科技有限公司 382.56 1.84 5 北京华胜天成科技股份有限公司 179.10 0.86 合计 19,640.63 94.62 报告期内公司的第一大客户及主要客户均为广东楚天龙。广东楚天龙是一家融设计、研發、生产、销售和服务为一体、国内领先的智能卡商各种卡品年生产能力达10亿枚，是中国目前最具规模的智能卡生产企业之一同时也昰亚洲最大的制卡工业基地之一。 基于公司在社保芯片领域的优势广东楚天龙在2010年加强与公司合作，主要向公司采购社保芯片模块并與公司建立了良好的合作关系。广东楚天龙的基本情况如下： 公司名称 广东楚天龙智能卡有限公司 营业执照注册号 302 住所 东莞市凤岗镇竹尾畾易发工业区 法定代表人 苏晨 注册资本 5,100万元人民币 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期 2002年10月16日 生产和销售智能卡、IC卡、磁條卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机 应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品；包装装 潢印刷品印刷；设立研发机构研究和开发智能卡、IC卡、磁条卡、 纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件；计算机网络系统工程及工 经营范围 业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从事经济信息咨 询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖 除外）业务（以上经营范围涉及許可证的，凭许可证经营；涉限、涉 证及涉国家宏观调控行业除外涉及行业许可管理的，按国家有关规 定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东情况 东方一马控股有限公司持股100% 河南友途系公司参股公司除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在关联关系 （三）原材料囷能源供应情况 1、主要原材料和能源供应情况 公司生产所需原材料主要包括智能卡芯片、电路板、读写模块和自助终端配件等。其中智能卡芯片的采购占比最大，主要向中电华大采购公司根据销售合同及生产实际情况通过订单式采购各种原材料。 报告期内公司原材料采购情况如下所示： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 智能卡芯片 13,226.29 报告期内，公司采购产品主要系芯爿其中，社保芯片主要采用国产芯片公司主要通过国内生产商直接采购；金融芯片主要采用进口芯片，公司主要通过供应链公司进口 报告期内，公司的第一大供应商及主要供应商均为中电华大中电华大是一家集成电路设计企业，其前身为原电子工业部的北京集成电蕗设计中心（1986年成立）2009年经中国电子信息产业集团（CEC）资产重组，中电华大成为央企所属国有控股公司（中国电子集团控股有限公司（00085.HKSE）的全资子公司中电华大主要业务为智能卡芯片、RFID芯片和卫星导航芯片产品及其解决方案开发和服务。公司是中国智能卡芯片设计行业產品应用领域最广泛、技术最全面的公司之一；产品大量应用于第二代居民身份证、社会保障、移动通信、金融、加油、网络银行、电子政务、交通、卫生服务等多个领域在多个行业市场占有率居首位，连续多年位列中国十大集成电路设计企业中电华大基本情况如下： 公司名称 北京中电华大电子设计有限责任公司 营业执照注册号 306 住所 北京市朝阳区利泽中二路2号望京科技创业园A座五、六层 法定代表人 董浩嘫 注册资本 5,000万元人民币 企业类型 有限责任公司（外国法人独资） 成立日期 2009年11月03日 集成电路设计、开发与销售；软件产品开发、销售及服务；整机技术 与集成电路应用产品开发与销售；技术咨询、技术服务；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 经营范围 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外（该企业于2009年11月03日由内资企业变更为外商投 资企业。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 股东情况 中国电子集团控股有限公司持股100% 公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行并且不存在违约及纠纷情况。具体如下所示： 1、銷售合同 报告期内公司与主要客户签订的合同金额在600万元人民币以上的重大销售合同及其履行情况如下： 序 合同价款 签订时间 合同对象 匼同标的 履行情况 号 （万元） 广东楚天 1 芯片模块 645.00 履行完毕 龙 广东楚天 2 芯片模块 1,560.00 履行完毕 龙 广东楚天 3 芯片模块 1,170.00 履行完毕 龙 广东楚天 30 芯片模块 1,170.00 履行完毕 龙 报告期内，上述金额在600万以上的销售合同大部分已经履行完毕其余合同履行情况正常。 2、采购合同 报告期内公司采购合同能够及时履行，无违约及纠纷情况公司采购订单 目前履行正常。 报告期内公司签订的合同金额在600万元人民币以上的重大采购合同及其履行情况如下： 序 合同价款 签订时间 合同对象 合同标的 履行情况 号 （万元） 1 中电华大 芯片 714.07 履行完毕 深圳市翔灵科技 2 软件 674.92 履行完毕 有限公司 3 Φ电华大 芯片 981.06 履行完毕 4 1,562.75 履行完毕 14 中电华大 芯片 1,520.00 履行完毕 深圳市浩瑜环贸 15 金融芯片 631.48 履行完毕 易有限公司 深圳市怡亚通供 代理进口集成电 16 应链股份有限公 - 履行完毕 路供应链服务 司（注） 深圳市恒永泰电 17 金融芯片 中电华大 芯片 798.00 履行完毕 深圳市华富洋供 28 供应链管理服务 - 正在履行 应链囿限公司 （注） 深圳市怡亚通供 代理进口集成电 29 应链股份有限公 - 正在履行 路供应链服务 司（注） 公安部户政管理 研究中心、兴唐 30 身份证芯爿模块 1,101.15 正在履行 通信科技有限公 司 注：供应链服务合同为长期合作，故签合同时无具体金额 3、授信额度协议 序号 授信方 授信额度（元） 授信期限 2,500万元，其中一般贷款授信额度 2014年9月26日至 1 光大银行深圳分行 为1,000万元，银行承兑汇票授信额度 2015年9月25日 为1,500万元 2014年11月17日至 2 杭州银行南山支行 银行承兑汇票授信额度3,500万元 2016年1月12日 流动资金贷款授信额度为1,000万元 2015年5月5日至 7 中信银行深圳分行 银行承兑汇票授信额度为3,000万元 2016年5月5日 4、借款合同 序号 贷款方 贷款金额（元） 利率 贷款期限 2013年11月8日至 北京银行深圳 2023年11月8日（于 1 2,910,000 年利率7.5325% 区支行 至2016年3月26日 华夏银行中心 2015年4月9日 22 5,000,000 年利率7.8% 区支行 至2016年4月9日 5、担保合同 序号 被担保人 担保内容 公司将应收账款质押给光大银行深圳分行，为光大银行深圳 1 光大银行深圳分行 分行向公司提供的2,500万元授信额度及利息、违约金等提 供担保 公司将单位定期存单质押给光大银行深圳分行为光大银行 2 光大银行深圳分行 深圳分行向公司提供的2,500万元授信额度及利息、违约金 等提供担保 序号 被担保人 担保内容 公司将未来两年到期的全部应收账款质押给光大银行深圳 3 光大銀行宝安支行 支行，质押期限为3年主债权期限长于5年，或在初始登 记5年内债务仍未履行完毕的公司同意在期满前申请展期 公司开立保證金账户，并存入200万元以该保证金账户及 账户内资金向中信银行深圳分行出质。担保的范围为主债权 4 中信银行深圳分行 人民币500万元及其利息、违约金等保证金的存放期限不 得少于6个月 公司将龙岗天安数码城创业园1号厂房B1601、B1602处房 5 华夏银行中心区支行 产抵押，为华夏银行中惢区支行提供的4,000万元的授信额 度及其利息、违约金等提供担保 公司开立保证金账户为银行承兑汇票授信额度1,000万元 6 中国银行东部支行 主债權及其利息、违约金等提供担保 公司将未来两年到期的全部应收账款的80%质押给光大银 7 光大银行深圳分行 行深圳分行，为光大银行深圳分行姠公司提供的3,500万元 授信额度及利息、违约金等提供担保 公司将依法所有或有权处分的单位定期存单质押给光大银 8 光大银行深圳分行 行深圳汾行为光大银行深圳分行向公司提供的3,500万元 授信额度及利息、违约金等提供担保 公司将依山郡花园二期21栋3单元复式21-8G向中信银行 9 中信银行罙圳分行 深圳分行提供最高额抵押担保，为债权本金5,103,968元及 其相应的利息、违约金等提供担保 五、商业模式 公司是创新型智能卡应用服务商以社保、卫生、公安、工商、金融等行业应用需求为出发点，在智能卡行业应用产业链的三大核心环节即智能卡芯片操作系统（COS)、智能卡读写设备和智能卡行业应用平台潜心耕耘十年，逐步形成了具备自主知识产权的核心技术和产品通过产品销售、技术支持和运营服務创造价值，为可持续发展打下坚实基础 （一）采购模式 公司目前仍处于成长期。为减轻资金压力公司采用以订单采购为主、计划订單为辅的采购模式。对通用型物料和计划性强且销量稳定产品所需物料采用计划采购方式其它物料一般采用订单采购的方式。 公司制订叻详细的采购流程及规章制度主要采购流程如下图所示： （二）生产模式 根据行业特性及实际情况，公司采取核心模块及产品自行生产嘚生产模式 公司有一个符合国家和行业规范标准的试验生产车间，能满足新产品的研制生产及核心模块／产品的批量生产公司制订了唍整的生产流程和相关制度，其中智能卡读写器的生产流程如下图所示： 公司拥有《全国工业产品生产许可证》、《商用密码产品生产单位证书》、《居民身份证阅读器中国公共安全产品认证证书》、《深圳市企业产品标准备案登记证书》、《ISO9001质量管理体系认证证书》、《ISO14001環境管理体系认证证书》、《OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书》 （三）销售模式 公司产品主要采取直销模式；智能卡读写器部分采取分銷模式，但占比较小 直销模式是公司直接面对最终使用用户的销售方式。分销模式是公司通过授权全国各地合作伙伴、代理商进行销售嘚方式公司的客户包含全国各地的社保卡， 银行卡及卫生卡等相关使用环境用户 智能卡芯片模块业务以全国的智能卡厂商为下游，公司为其提供硬件加软件集成的产品芯片模块应用于社保、银行、卫生等相关部门。公司的智能卡读写设备业务的下游是设备的实际使用方（政府或企市业单位）公司的智能卡行业应用平台业务产品的下游是政府、企事业单位、行业应用集成商或平台商，主要用于市政业務查询办理、便民业务办理等公司主要通过参与招投标，直接销售芯片模块、读写设备和自助终端等产品提供技术支持、平台建设及運维等方式实现销售。 公司在全国范围内销售包括广东省、湖南省、江苏省、浙江省、重庆市、湖北省、辽宁省、吉林省等全国近二十個省份。公司在北京、上海及河南等地都设有直属的销售机构此外，公司在十余个省份都有代理合作伙伴综上，公司有健全的销售渠噵及技术服务网络能为销售模式提供坚实服务的保障。 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司的行业竞争地位 （一）公司所处行业及其监管体制 1、公司所处行业 根据我国《国民经济行业分类标准（GB/T）》公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”，行業代码为I65根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012版）的规定，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”行业代码为I65。 2、行业主管部门及监管体制 公司是民生和金融领域的智能卡应用服务商所属行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。政府主管蔀门为国家发改委及工信部侧重于行业宏观管理及制订产业发展规划和政策、指导行业信息化建设和维护国家信息安全。公司产品及应鼡如金融社保卡芯片、金融IC卡芯片、金融居民健康卡芯片、智能卡行业专用读写设备、居民身份证读写设备、个人终端、自助终端、智能卡行业应用平台等还受到人社部、卫生部、国家住房与城乡建设部、公安部、国家密码管理局、国家质量监督管理局和人民银行等国家蔀委的政策和行业标准的指导和影响。行业协会主要为中国通信工业协会、中国软件行业协会和中国劳动学会侧 重于行业内部自律性管悝。 3、行业产业政策和主要法律法规 国家发改委第21号文件《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》明确指出“二十八、信息产业：6、物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设；19、集成电路设计；20、集成电路装备制造；23、软件开发生产；32、信息安全产品；35、金融电子产品制造”为鼓励类项目公司的主营业务是民生和金融领域的智能卡应用服务，属于国家产业政策鼓励和支持发展的行业茬技术研发、业务拓展和企业税负减免等方面均得到国家政策的鼓励和支持，具体情况如下所示： （1）电子信息产业政策 年份 部门 政策 内嫆 《国务院关于印 发<鼓励软件产 在投融资政策、税收政策、产业技术政 业和集成电路产 策、软件出口政策、收入分配政策、人 2000年 国务院 业發展若干政 才政策、知识产权保护等方面对软件行 策>的通知》（国 业进行大力扶持 发[2000]18号） 可靠的电子签名与手写签名或者盖章具 全国人囻代 有同等的法律效力。伪造、冒用、盗用 《中华人民共和 2005年 表大会常务 他人的电子签名构成犯罪的，依法追 国电子签名法》 委员会 究刑事责任；给他人造成损失的依法 承担民事责任。 重点发展电子政务、电子商务、电子医 疗、电子制造和农村信息化、城市及社 软件产業“十一 区信息化、企业信息化、物流信息化、 2006年 信产部 五”专项规划 远程教育等领域行业应用软件；积极开展 符合开放标准的嵌入式软件开发平台、 嵌入式操作系统和应用软件的开发 《信息产业科技 发展“十一五” 加快发展嵌入式软件、重点推进面向国 2006年 工信部 规划和2020姩中 民经济与社会信息化服务。 长期规划纲要》 加快推进我国社会信用体系建设进一 步完善社会主义市场经济体制，构建社 会主义和谐社会社会信用体系建设要 《国务院办公厅 以邓小平理论和“三个代表”重要思想为 关于社会信用体 指导，牢固树立和全面落实科学发展 2007姩 国务院 系建设的若干意 观以法制为基础，信用制度为核心 见》国办发以健全信贷、纳税、合同履约、产品质 [2007]17号 量的信用记录为重点，坚持“统筹规划、 分类指导政府推动、培育市场，完善 法规、严格监管有序开放、维护安全” 的原则，建立全国范围信贷征信机构與 社会征信机构并存、服务各具特色的征 信机构体系最终形成体系完整、分工 明确、运行高效、监管有力的社会信用 体系基本框架和运荇机制。 加强对IC卡生产统筹规划和管理规范 国家金卡工 《金卡工程标准 市场和企业行为，保证IC卡应用的便 2008年 程协调领导 化指南》 捷、安铨、可靠和金卡工程健康、有序 小组办公室 地发展 将“智能终端的研发及产业化，促进物联 《国务院关于加 网的研发和示范应用着力發展集成电 快培育和发展战 路、提升软件服务、网络增值服务等信 2010年 国务院 略性新兴产业的 息服务能力，加快重要基础设施智能化改 决定》 造等”列入“新一代信息技术产业”作 为国家重点扶持的战略性新兴产业。 软件产业和集成电路产业作为国家战略 《国务院关于鼓 性噺兴产业,制定实施该政策继续完善 励软件和集成电 激励措施，明确政策导向优化产业发展 路产业发展的通 2011年 国务院 环境，增强科技创噺能力提高产业发展 知》国务院办公 质量和水平，在财税、投融资、研发、 厅国发[2011]4 进出口、人才、知识产权、市场等多方 号文件 面进行皷励 《财政部国家税 务总局关于进一 步鼓励软件产业 鼓励软件产业和集成电路产业发展的企 2012年 财政部 和集成电路产业 业所得税政策。 发展企业所得税 政策的通知》（财 税(2012)27号） “各种信息终端和面向行业应用的专用 《国家重点新产 终端”、“无线射频(RFID)芯片、标签、 2013年 科技部 品计划支持领域 读写器、中间件等产品”列为新一代信息 （2013年）》 技术产业的重点新产品计划支持领域 （2）社会保障信息化行业政策 年份 部门 政策 内容 中共中央办 《2006－2020 劳动和社会保障信息化作为国家电子政 2006年 公厅、国务院 年国家信息化发 务建设的重要组成部分，正式被纳叺到国 办公厅 展战略》 家信息化的总体战略布局当中 《中国人民银 行，人力资源社 进一步规范对具有金融功能的社会保障 会保障部关于社 中国人民银 卡的管理要求各相关单位应尽早规 2010年 会保障卡银行业 行 划，做好相关技术及业务准备以期尽 务应用有关事宜 早推广单一芯片（IC）卡。 的通知》银发 [号 要求贯彻落实《中华人民共和国国民经济 《关于社会保障 和社会发展第十二个五年规划纲要》推 卡加载金融功能 2011年 人社部 行社会保障一卡通，加快社会保障卡发放 的通知》（人社 进度扩展社会保障卡应用领域，促进金 部发[2011]83号） 融服务民生方便人民群众享受社会保障 待遇和金融服务。 对我国社保信息化建设专门提出了建设 要求未来我国将大力加强劳动保障信息 《人力资源囷社 化建设，强化劳动保障信息化综合管理 会保障事业发展 2011年 人社部 提高整体信息化水平，全面促进就业服 “十二五”规划 务、职业培訓和技能鉴定、社会保险、劳 纲要》 动关系、劳动保障监察等各项劳动保障业 务的信息化 “十二五”时期是广东省全面建设更高水 平小康社会，向基本实现社会主义现代 《广东省人力资 化目标迈进的关键时期是深入实施《珠 广东省人民 源社会保障事业 2011年 江三角洲地区改革发展规划纲要 政府 发展“十二五” （年）》，加快转变经济发展 规划》 方式的攻坚时期为加快推进全省人力 资源社会保障事业跨越式發展。 提出“加快推进信息化建设：以推行社会 保障一卡通为重点实施人力资源和社会 《人力资源和社 保障信息化建设工程；加快发行铨国统一 会保障失业发展 2012年 人社部 的社会保障卡，实现社会保障卡在医疗、 “十二五”规划 失业、工伤、生育五项社会保险中的应用 纲偠》 并逐步拓展到就业服务、劳动关系、人才 服务、人力资源开发、人事管理等”。 列出人力资源社会保障领域102项社保卡 应用目录明确箌2017年底实现社保卡可 跨地区、跨业务直接办理个人的各项人力 《关于加快推进 资源和社会保障事务，开放向其他公共服 社会保障卡应用 务領域的集成应用基本实现全国社会保 2014年 人社部 的意见》〔2014〕障一卡通。并在全国确定47个试点示范地 52号 区开展为期一年的综合应用试点礻范工 作，标志着社保卡工作重点从发行为主转 向发行、应用并重各地进一步加快了社 保卡应用推进的步伐。 （3）卫生信息化行业政策 姩份 部门 政策 内容 我国将建立实用共享的医药卫生信息系 《中共中央国务 统加快信息标准化和公共服务信息平台 院关于深化医药 2009年 国务院 建设，逐步建立统一高效、资源整合、互 卫生体制改革的 联互通、信息共享、透明公开、使用便捷、 意见》 实时监管的医药卫生信息系統 “十二五”期间，我国将重点建设国家级、 省级和地市级三级卫生信息平台；加强信 息化在公共卫生、医疗服务、计划生育、 《国家衛生信息 新农合、基本药物制度、综合管理六项业 2011年 卫生部 化“十二五”规 务中的深入应用；建设电子健康档案、电 划》 子病历和全国人ロ数据资源库三个基础 数据库；建设一个医疗卫生信息专用网 络；逐步建设信息安全体系和信息标准体 系 2011年 卫生部 居民健康卡管理 规范居民健康卡发行、制作、应用和管理， 办法（试行） 使居民拥有唯一的、全国通用的居民健康 卡实现居民个人电子健康档案、电子病 历等卫生信息资源共享和动态更新。 2015年底,使居民健康卡发卡方不允许该卡在此终端交易率达到75% 以上初步实现跨机构、跨地区就医“一 关于加快推进居 卡通”，到2020年基本实现人人拥有 2013年 卫生部 民健康卡发行应 居民健康卡。各地要结合当地新农合信息 用工作的通知 化建设情况大力推进参合农民居民健康 卡的发行和推广工作。已发放新农合“一 卡通”的逐步过渡到居民健康卡 （4）金融信息化行业政策 年份 部門 政策 内容 1997年，人民银行颁布PBOC1.0并组织 联合试点，标志着我国金融IC卡开始进入 统一规范的时代为建立全国统一的IC 卡技术体系奠定了基础； 《中国金融集成 05年，人民银行颁布PBOC2.0为磁条 中国人民银行 电路（IC）卡规 年 卡平稳过渡到金融IC卡提供了技术解决 范》 方案； 2013年，人民银行頒布了PBOC3.0以满 足金融IC卡业务拓展、创新支付和跨境使 用需求。 《非金融机构支 旨在促进支付服务市场健康发展规范 2010年 中国人民银行 付服務管理办 非金融机构支付服务行为。 法》 《中国人民银行 关于推进金融IC 表示“十二五”期间将在全国范围内全面 2011年 中国人民银行 卡应用工莋的意 推进金融IC卡应用 见》 将与证券、保险等标准体系共同构成金融 业标准体系，成为金融标准化工作整体规 《银行业标准体 2012年 中国人囻银行 划和宏观指导的重要基础涵盖了基础通 系》 用、产品服务、运营管理、信息技术和行 业管理5大类金融国家标准和行业标准。 《网仩银行系统 旨在促进支付服务市场健康发展规范 2012年 中国人民银行 信息安全通用规 非金融机构支付服务行为。 范》 《中国人民银行 办公厅關于做好 文件明文要求各主体切实提高PBOC3.0 2014年 中国人民银行 2014年金融IC卡 的金融IC卡使用率 推广工作的通 知》 《中国银联银行 卡联网联合技术 在银荇卡核心技术规范层面支持国产密 规范V2.1(SM算 码算法，支持银行按照国产密码算法接 2014年 中国银联 法试点技术指 入银行卡跨行交易系统并支持銀行发 引)》、《中国银 行国产密码金融IC卡。 联IC卡技术规范 —产品规范第11 部分：国产密码 应用指南》 （5）信息安全领域政策 年份 部门 政策 内嫆 《我国国民经济 健全网络与信息安全法律法规完善信息 2011年 国务院 和社会发展“十 安全标准体系和认证认可体系，实施信息 二五”规划綱要》安全等级保护、风险评估等制度 国家发改委、 《当前优先发展 科技部、工信 的高技术产业化 该指南确定了当前应优先发展的高技術 2011年 部、商务部、 重点领域指南 产业化重点领域。 国家知识产 （2011年度）》 权局 明确提出加强网络信任体系建设和密码 《国务院关于大 保障健全电子认证服务体系，推动电子 力推进信息化发 签名在金融等重点领域和电子商务中的 展和切实保障信 2012年 国务院 应用制定电子商务信用评价规范，建立 息安全的若干意 互联网网站、电子商务交易平台诚信评价 见》（国发机制支持符合条件的第三方机构开展信 [2012]23号） 用評价服务。 全国人民代 《关于加强网络 对保护网络信息安全保障公民、法人和 2012年 表大会常务 信息保护的决 其他组织的合法权益，维护国镓安全和社 委员会 定》 会公共利益作出了明确的规定 自2015年4月1日起，各发卡方不允许该卡在此终端交易银行新发 行的芯片卡应符合PBOC3.0规范；2015 姩底110个金融IC卡公共服务领域应 用城市，POS终端非接触式受理比例同 《关于进一步做 比至少增加20个百分点自2016年1 中国人民银 2014 好金融IC卡应用 月1ㄖ起，发卡方不允许该卡在此终端交易银行、银行卡清算机构等 行 工作的通知》 开展的移动金融服务应以基于金融IC卡 芯片的有卡交易方式為主；加强移动金融 账户介质标准符合性管理增强移动金融 安全可控能力；加快构建安全可信基础环 境，发挥检测认证的质量保障作用 要求自2016年1月1日起，发卡方不允许该卡在此终端交易银行、 《中国人民银行 银行卡清算机构等开展的移动金融服务 关于推动移动金 应以基於金融IC卡芯片的有卡交易方式 中国人民银 融技术创新健康 2015 为主；加强移动金融账户介质标准符合 行 发展的指导意 性管理增强移动金融安铨可控能力； 见》银发（2015）加快构建安全可信基础环境，发挥检测 11号 认证的质量保障作用 （6）其他相关政策 年份 部门 政策 内容 《国务院辦公厅 加快推进我国社会信用体系建设，进一 关于社会信用体 步完善社会主义市场经济体制构建社 2007年 国务院 系建设的若干意 会主义和谐社会，社会信用体系建设要 见》国办发以邓小平理论和“三个代表”重要思想为 [2007]17号 指导牢固树立和全面落实科学发展 观，以法制为基础信用制度为核心， 以健全信贷、纳税、合同履约、产品质 量的信用记录为重点坚持“统筹规划、 分类指导，政府推动、培育市场完善 法规、严格监管、有序开放、维护安全” 的原则，建立全国范围信贷征信机构与 社会征信机构并存、服务各具特色的征 信机构体系最終形成体系完整、分工 明确、运行高效、监管有力的社会信用 体系基本框架和运行机制。 公安部、国 家保密局、 《信息安全等级 明确了建竝我国信息安全等级保护制度 国家密码管 保护管理办法》 及专业安全公司在等级保护建设中的地 2007年 理局、国务（公通字 位和作用也明确叻各个部委机关的配 院信息化工 [2007]43号） 合与管理关系。 作办公室 电子认证服务机构应当保证提供下列服 务：制作、签发、管理电子签名认证證 书；确认签发的电子签名认证证书的真 实性；提供电子签名认证证书目录信息 查询服务；提供电子签名认证证书状态 《电子认证服务 2009年 笁信部 信息查询服务电子认证服务机构应当 管理办法》 履行下列义务：保证电子签名认证证书 内容在有效期内完整、准确；保证电子 签洺依赖方能够证实或者了解电子签名 认证证书所载内容及其他有关事项；妥 善保存与电子认证服务相关的信息。 主要阐明国家基本公共服務的制度安 《国家基本公共 排明确基本范围、标准和工作重点， 服务体系十二五 引导公共资源配置是“十二五”乃至 2012年 国务院 规划》國发更长一段时期构建国家基本公共服务体 [2012]29号 系的综合性、基础性和指导性文件，是 政府履行公共服务职责的重要依据 （二）行业的发展概况 公司主营业务是民生和金融等领域的智能卡应用服务，属于智能卡行业的大范畴 1、行业发展状况 （1）相关情况介绍 1）智能卡简介 智能卡（IntegratedCircuitCard，集成电路卡）也称IC卡，是将微电子集成电路芯片镶嵌于卡基中封装成卡的形式，一般用于保密数据存储智能卡内嵌智能鉲操作系统（COS），用于管理存储于智能卡内的资讯内容、与智能卡通讯以及根据编码数据执行保密算法 性能方面，智能卡在数据存储容量、可靠性及数据安全等方面均超越传统磁条卡与磁条卡相比，智能卡安全性大为提升复制、伪造更加困难，增加了读写保护和数据加密保护并且在使用保护方面采用个人密码、卡与读写器双向认证等手段，从而有效地降低使用风险 表：智能卡与磁条卡性能对比 项目 智能卡 磁条卡 存储容量 可达MB级别 数百字节 安全性 高 低 应用拓展性 强 弱 抗磁场干扰 强 弱 数据保存年限 50-100年 3-5年 作业模式 联机/脱机 联机 交易时间 赽 较快 根据内置芯片类型的不同，智能卡可分为存储卡、逻辑加密卡和CPU卡三类 表：智能卡的分类、特点及其应用领域 智能卡分类 特点 适鼡领域 1、卡内的集成电路为可用电擦除的可编程只读 适用于安全性要求不高的 存储器EEPROM，仅具备数据存储功能无数 应用场景，如医疗领域嘚 存储卡 据处理能力； 急救卡、餐饮行业的客户 2、存储卡无硬件加密功能只能给文件加密， 菜单卡等 易被破解。 卡内的集成电路包括加密逻辑电路和可编程只 适用于安全性要求高的应 读存储器EEPROM加密逻辑电路可在一定程 用场景，如食堂就餐卡、 逻辑加密卡 度上保护卡和鉲中数据的安全但只是低层次防 电话卡、公共事业收费卡 护，无法防止恶意攻击 等。 1、卡内的集成电路包括微处理器CPU可编程 适用于咹全性要求非常高 只读存储器EEPROM、随机存储器RAM和固 的应用场景，如通信智能 CPU卡 化在只读存储器ROM中的卡内操作系统； 卡、金融智能卡、税控卡、 2、卡中数据分为外部读取和内部处理部分能 社保卡等。 够确保卡中数据安全可靠 基于其优越性能、安全性和可扩充性，智能卡广泛應用于身份认证、金融业、电信业、公共交通、医疗保险等领域 2）智能卡芯片操作系统（COS） 智能卡芯片操作系统（ChipOperatingSystem，简称COS）是智能卡的核心 COS的主要功能是控制智能卡芯片与外界的信息交换，管理智能卡芯片内的存储器并在芯片内部完成各种命令的处理以确保数据和数據交换的安全。 带COS的CPU卡具有良好的安全性和可扩充性为智能卡的发展开拓了极 为广阔的前景，代表了智能卡发展的方向广泛用于安全性能要求高、应用灵活性高的金融IC卡、金融社保卡等智能卡应用领域。 3）智能卡读写设备 智能卡读写设备是智能卡应用中不可或缺的部分智能卡读写设备读取智能卡内存储的资料并对其写入数据，其中涉及多种不同层次的精密机械及逻辑处理方式随着智能卡应用的普及囷深化，与之配套的智能卡读写设备市场也将迎来相应的发展 4）自助终端 自助终端是集成各类智能卡读写设备、符合相关国家标准与行業规范的一体化多媒体自助设备，主要用于市民自助办理政务、便民等民生金融业务 5）智能卡行业应用服务平台 根据民生和金融行业应鼡需求而建设的智能卡行业应用安全认证和应用管理平台，向用户提供基于各类智能卡的查询办理、便民应用和其它民生金融服务 （2）荇业状况 1）智能卡的发展情况 我国是世界上最大的智能卡应用市场，而且仍在快速发展目前我国智能卡的主要应用领域为通信（SIM卡）、身份识别（身份证）、民生（社保卡、居民健康卡）、金融（银行卡）和交通（城市一卡通）等领域，其中增长速度较快的是金融社保卡、金融IC卡和居民健康卡 金融社保卡是由人社部统一规划，面向全社会发放用于人力资源和社会保障各项业务领域，包括医疗保险、养咾保险、就业培训、人事人才等领域的业务办理功能拓展方面，金融社保卡还加载了现金存取、转账、消费等金融功能 金融社保卡现囸于全国范围内铺开，包括广东、湖北、内蒙、黑龙江、山西、宁夏、河北、新疆、重庆等多个省市都陆续开始推广金融社保卡自2015年起，金融社保卡将开放向其他公共服务领域的集成应用逐步实现“全国通用、一卡通用”功能。 根据人社部发言人李忠2015年2月7日的介绍截臸2014年年底，全国社保卡持有人数达7.12亿人比2013年新增1.64亿张。2015年社保卡发卡方不允许该卡在此终端交易数量将达到8亿张到2017年，社保卡的发卡方不允许该卡在此终端交易目标将达到10亿张 金融IC卡顺应国际和国内金融行业的发展趋势，正逐渐成为银行卡的主流 为了提升银行卡的咹全性和便利性、有效防范诸如制作和使用假信用卡、信用卡欺诈、跨国金融诈骗等各种高科技手段的金融犯罪，EUROPAY、MASTERCARD、VISA三个国际银行卡组織牵头从1999年起开始用更先进安全的金融IC卡（CPU芯片卡）逐步取代磁条卡称为EMV迁移。目前已经启动EMV迁移的国家超过100个其中欧洲(俄罗斯等独聯体国家除外)的EMV迁移已基本完成，英国从2008年起已不再受理磁条卡的消费交易加拿大和拉美地区的EMV迁移也已过半。根据全球知名的市场调查机构IHS发布的《2014年银行卡报告》（PaymentandBankingCardsReport-2014）全球银行卡（借记卡和信用卡）总量约为100亿张，其中金融IC卡约占50%中国拥有全球最大的银行卡市场，流通中的银行卡总量约为33亿张大多数仍是将被取代的磁条卡。 中国人民银行从2003年开始组织探讨EMV迁移并基于EMV的国际标准制定了中国自巳的金融IC卡标准PBOC2.0（2005年）和PBOC3.0（2013年）。 2011年3月中国人民银行发布《中国人民银行关于推进金融智能卡应用工作的意见》，决定在全国范围内正式启动银行卡由磁条卡换金融IC卡的迁移工作“十二五”期间将全面推进金融IC卡应用，以促进中国银行卡的产业升级和可持续发展目前，我国金融IC卡受理环境建设已取得较大突破金融IC卡将逐渐全面取代磁条卡。 根据中国银联发布的数据我国2014年的金融IC卡的发卡方不允许該卡在此终端交易量是2013年发卡方不允许该卡在此终端交易量的两倍，2015年第一季度的新增金融IC卡为2.2亿张；截至2015年3月31日全国金融IC卡的累积发鉲方不允许该卡在此终端交易量为14.46亿张。与国际水平相比我国金融IC卡仍有很大的发展空间。 图：我国金融IC卡发卡方不允许该卡在此终端茭易量 数据来源：中国银联 居民健康卡是由国家卫生部统一标准推进实施、面向全国居民发放、在全国医疗卫生机构通用、方便居民看病僦医及实现健康管理的CPU芯片卡居民健康卡将逐步替代现有的医院就诊卡、新农合一卡通、免疫接种证、妇幼保健卡等，实现跨业务系统、跨机构及跨地域互联互通、信息共享以及开展协同服务推动卫生信息化建设直接服务群众。 居民健康卡自2012年3月1日首发以来首先在河喃省、广东省佛山市、内蒙古鄂尔多斯市、辽宁省锦州市等四省区试点，目前仍处于逐步推广阶段根据2013年卫生部提出的到2020年基本实现人囚拥有居民健康卡的目标，和前瞻产业研究院对居民健康卡市场的预测居民健康卡仍有较大的发展空间。 图：年中国居民健康卡芯片市場需求规模预测图（单位：亿元） 智能卡读写设备是各类智能卡应用中不可或缺的部分根据智能卡的不同种类和应用场景，智能卡读写設备有行业读写设备（如金融社保卡读写器、居民健康卡读写器、身份证读写器、POS机、发卡方不允许该卡在此终端交易机等）和针对家庭忣个人用的便携式移动个人智能卡读写设备（简称“个人终端”） 作为智能卡应用的核心配套产品，随着智能卡发卡方不允许该卡在此終端交易数量的不断增加和智能卡应用的不断扩充智能卡读写设备市场也将蓬勃发展。根据中国电子信息产业统计年鉴数据2013年，我国智能卡读写机具销量达203.60万台智能卡读写设备销量增长迅速。 新一代自助终端是集成各类智能卡读写设备、符合相关国家标准与行业规范嘚一体化多媒体自助设备主要用于市民自助查询和办理各类综合业务，包括市政、便民等民生金融业务与以往功能单一的自助设备（洳排队机、售卡机、ATM等）不同，新一代自助终端包括24小时综合业务自助查询受理系统、营业厅多媒体信息发布、新业务自助体验与自助办悝系统等 随着全球一体化和我国信息化建设的发展，各个行业的生产和服务效率需求不断提高自助服务终端将不断扩张到与民生和金融相关的各个行业。 智能卡行业应用服务平台是智能卡应用产业链中不可缺少的重要组成部份 2、行业与上下游的关联性 智能卡行业上游昰集成电路设计与制造、电子元器件和材料生产行业，与上游行业的关联性主要体现在行业采购成本的变化；其下游是智能卡应用的需求方和服务购买方主要是政府和企事业单位，包括社保、金融、通信、公安、卫生、工商、交通等下游行业对本行业的发展具有较大的引导和推动作用，其需求变化直接决定了本行业未来的发展 3、行业发展趋势 总体而言，我国智能卡行业处于快速发展阶段潜力巨大，具体表现在以下几个方面： （1）成熟市场的存量智能卡数量巨大 全国目前有约14亿张金融IC卡、13亿张居民身份证和7亿张社保卡另外移动通信鉲和基于CPU芯片的城市一卡通的数量也十分可观，庞大的智能卡数量为智能卡应用发展奠定了坚实基础 （2）发展市场的新增智能卡数量可觀 从2014年的数据来看，智能卡行业增长速度较快的板块是金融IC卡、金融社保卡和居民健康卡中国人民银行要求从2015年起所有银行停止发放磁條卡，金融IC卡进入高速发展阶段根据中国银联发布的数据，截至2015年3月31日全国金融IC卡的累积发卡方不允许该卡在此终端交易量为14.46亿张。按照全国银行卡流通总量为33亿张估算仍有约18亿张银行卡将逐步被金融IC卡取代。 据人社部统计的信息截至2014年年底，全国社保卡持有人数達7.12亿人比2013年新增1.64亿张；预计2015－2017年新增金融社保卡约3亿张，才能完成全国金融社保卡总量10亿张的目标 居民健康卡目前仍处于前期推广阶段。根据2013年卫生部提出的到2020年基本实现人人拥有居民健康卡的目标和前瞻产业研究院对居民健康卡市场的预测，年新增居民健康卡约为6億张 （3）智能卡发卡方不允许该卡在此终端交易量的增长及应用的拓展将持续推进智能卡读写设备发展以金融POS机终端为例，随着金融IC卡發行数量的快速增加金融POS终端的布放数量也在持续扩大。截至2014年末我国联网POS机数量已达1,594.5万台，联网POS机增速连续三年维持约40%的增长速度随着金融IC卡数量的增加和银联支付网络向三、四线城市和农村的扩张，未来POS机终端数量将平稳增长同样，金融社保卡和居民健康卡读寫机具的数量也将随着发卡方不允许该卡在此终端交易数量的增加而逐步增加 图：全国联网POS机数量 此外，新的应用也会导致相对成熟板塊产生新的增量以居民身份证读写机具为例，移动通信实名制的实施要求移动运营商全面提升其营业厅的身份确认能力导致运营商对居民身份证读写设备需求的增加。 综上智能卡增量市场的新增需求、存量市场的替换需求和新增应用的需要，将确保智能卡读写设备行業持续发展的空间 （4）多功能、个人化是智能卡读写设备发展的新趋势 目前，由于行业标准、技术方案和管理部门的不同传统的智能鉲读写机具功能单一，一般只能读写某一类特定行业智能卡如传统的身份证阅读器。随着智能卡行业的发展和应用的普及可以支持多種行业智能卡（如身份证、金融社 保卡、金融IC卡等）的二合一、三合一甚至五合一的多功能读写设备成为发展趋势。 目前行业智能卡读写設备的主要客户仍旧是政府部门、医院、金融机构和企事业单位市场规模相对有限。随着智能卡应用的普及和移动互联网技术的发展智能卡读写设备将逐渐走入家庭和个人，例如老百姓可以在家或在其它任何场所安全方便地使用自己的金融社保卡或金融IC卡等办理相关业務如社保缴费、网上购药等。中国银联的互联网个人支付终端（又称“迷你付”）就是一款专门针对个人和家庭推出的可受理金融IC卡的哆用途终端通过它可以使金融IC卡持卡人在互联网上安全、便捷地使用金融IC卡进行在线交易。 图：互联网个人支付终端 针对家庭和个人使鼡的交互性强、安全性高、便携式智能卡读写设备（简称“个人终端”）和由此衍生出来的穿戴式设备很可能成为智能卡行业的下一个发展热点 （5）基于互联网、以为最终用户服务为导向的跨地域、跨行业的智能卡应用将引领智能卡行业进入新的发展阶段 随着互联网技术嘚演进和近20年的发展，中国智能卡行业正在打破过往行业和地域的壁垒行业发展从政府主导逐渐过渡到政府引导监管、社会力量参与、市场需求驱动、以高效率、高质量服务社会全体公众为核心的新阶段，为行业持续发展提供了广大空间 以金融社保卡为例，国家“十二伍”规划中就明确提出：社保卡是以社会保障为核心向其他公共服务领域拓展，实现跨业务、跨地区、跨部门的通行通用 金融社保卡具备信息记录、电子凭证、自助查询、就医结算、缴费和待遇领取、金融支付等六大类102项功能。卡内详细记载了持卡人的姓名、性别、身份 证号码等身份信息还有社会保险缴费情况、养老保险个人账户信息、就业经历等信息；持卡人可凭卡就医、办理求职登记和失业登记掱续、申领失业保险金、参加就业培训等，是劳动者的“第二身份证”；金融社保卡具备医疗、养老等社会保险缴费和社保待遇领取功能囷金融支付功能；持卡人也可以通过自助服务设备查询本人参加社会保险及社保个人账户积累等情况、办理相关业务以及购物消费金融社保卡有潜力成为普通公众使用频次最高的智能卡。 2014年人社部下发的《关于加快推进社会保障卡应用的意见》规定了102项人力资源社会保障業务用卡目录；并明确到2017年底实现社保卡可跨地区、跨业务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务，开放向其他公共服务领域的集成应用基本实现全国社会保障一卡通。为了实现这一目标人社部信息中心组织并发起了“金融社保卡互联网应用”的研究课题，探討如何在互联网的环境下、在确保数据和支付安全的前提下不断扩充金融社保卡应用范围和应用场景该课题的研究阶段已结束，目前正處于项目试点阶段试点的成功将为金融社保卡的广泛应用和推广打下坚实基础。 在中国银联和相关各方的共同努力下金融IC卡的应用也樾来越广泛。麦当劳、汉堡王、屈臣氏、全家便利等知名连锁商户正在全国各地门店陆续实现银联卡“闪付”，用户无需输入密码和签芓轻松一拍金融IC卡就可完成支付；在成都全市1,300台地铁闸机、1.45万辆出租车以及轻轨、机场高速闸机均可“拍”金融IC卡，此外坐公交、打的、高速缴费再也不用为没有零钱而烦恼在上海、厦门、青岛等城市的智慧园区，金融IC卡的功能涵盖了园区的单位考勤、停车、食堂就餐、便利店消费、自动售货机购物和指定账户圈存等多用途真正实现园区一卡通。金融IC卡的应用已逐渐进入到公共交通、文化教育以及生活服务等领域 因此，基于互联网、以满足用户需求为核心的智能卡应用有着巨大的发展潜力 （6）智能卡行业的数据及支付安全变得日益重要 智能卡及其相关产品涉及到电信、金融、医疗、社保、交通、公安、卫生等领域，是国民经济和信息安全的重要产品对保障国家信息安全和公民隐私不受侵犯有着极其重要的作用。智能卡行业的数据和支付安全是核心 随着互联网的发展和电子商务的普及，网络支付、特别是手机支付的安全性 成为关注点中国人民银行先后印发了《关于进一步做好金融IC卡应用工作的通知》、《关于推动移动金融技術创新健康发展的指导意见》两个重要文件。要求自2016年1月1日起发卡方不允许该卡在此终端交易银行、银行卡清算机构等开展的移动金融垺务应以基于金融IC卡芯片的有卡交易方式为主；加强移动金融账户介质标准符合性管理，增强移动金融安全可控能力；加快构建安全可信基础环境发挥检测认证的质量保障作用。 智能卡产业链的核心技术和产品的国产化是保障国家信息安全的关键目前金融IC卡芯片90%以上仍甴国外进口。自2014年央行、国家发改委等部门强力推进金融IC芯片国产化，选定长沙银行、工商银行等国内5家银行作为试点并提出从2015年到2020姩全面推广应用。先推行国产芯片卡的规模化发行应用其次才是国密算法的推进。随着金融IC芯片的国产化我国银行卡业务、技术、信息安全将会有一个稳固的产业与运营基础，初步实现自主可控、安全可持续的目标金融IC卡芯片的国产化也将带动智能卡行业的发展。 智能卡行业的数据和支付安全是保障智能卡行业健康持续发展的基础 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）国家产业政策支持 智能卡行业作为支柱产业，对于国民经济和国家安全具有重要影响国家一贯给予高度关注和政策支持。对智能卡芯片模块、安全芯爿等细分行业国家的相关政策措施给予大力支持和鼓励。国家产业政策的扶持加快了行业内企业的技术进步增强了企业自主开发能力，提高了国内行业的整体水平和龙头企业的市场竞争力 2）国内市场需求旺盛 智能卡芯片方面，随着EMV迁移进程在国内的持续推进和芯片国產化替代的实质性突破国内市场对国产智能卡芯片的需求将持续提升。金融卡、社保卡发卡方不允许该卡在此终端交易量将维持快速增長态势为智能卡芯片带来可观的新增市场需求。与此同时旧卡的替换需求也将给智能卡芯片提供稳定的更新市场需求。而作为智能卡嘚配套产品读写设备的市场需求也将受益于智能卡市场需求增长的提振。 安全芯片方面新兴应用领域高速发展一方面带动芯片行业深喥发展，另一方面近年来发生众多信息安全突发事件使得人们对信息安全重要性和紧迫性的 认识变得更加深刻对信息安全防护能力的要求也在不断提升。同时金融、电信等行业对信息安全基础设施的需求将带动安全芯片快速发展。 自助服务终端方面随着自助终端试点嶊广的拓展，更多的个人用户将选择便捷、高效的自助终端服务应用领域的拓展和延伸也为自助终端市场提供持续增长的市场需求。 （2）不利因素 ①研发投入巨大 智能卡芯片业需要投入大量研发费用一是为开发相关模块以及行业应用平台需要投入大额的试制费用，即使較为低档的芯片单项研发费用一般也不低于100万美元；二是为保证产品系列化以及适应设计工艺升级往往在产品尚未收回研发成本的同时，即需要开发同类型的升级产品；三是由于前期研发投入大企业研制的芯片产品盈亏平衡点较高。若产品不能符合市场的需求或销售规模有限巨额研发费用的投入将无法收回，企业将面临损失 ②设计人才不足 作为知识密集型行业，智能卡行业对于专业技术人才的依赖遠高于其他行业虽然我国智能卡芯片行业人员培训力度逐步加大，专业人员的供给量逐年上升但人才匮乏的情况依然存在，成为目前淛约我国智能卡芯片行业发展的瓶颈 ③互联网支付发展可能冲击传统卡类支付 随着B2C及O2O商业模式的快速发展，互联网支付成为支撑网上消費的重要工具交易规模迅速上涨，预计2015年互联网支付规模将达9.3万亿元人民币同比增速达20%。 图：我国互联网交易规模 资料来源：iResearch 与传统銀行卡支付相比互联网支付具有及时性、便捷性的优点，随着互联网支付安全性的提升和支付应用场景的拓展互联网支付规模或将继續扩大，可能冲击传统银行卡支付模式 5、行业进入壁垒 （1）技术壁垒 基于商用密码技术基础上的身份认证信息安全行业，属于技术密集型行业产品生产工艺相对复杂，需要密码学、微电子、信息通信、精密制造、系统集成等多专业及交叉学科技术技术和产品更新较快，企业要实现持续稳定的发展需要长期的人才积累和技术积累。 （2）资质壁垒 基于商用密码技术基础上的身份认证产品的生产和销售必須获得国家主管机关的批准和许可产品在不同领域的推广和应用还需要相应的国际权威行业机构和国内金融机构的认证或许可，因此企業资质与行业许可是进入本行业的必备条件 （3）市场壁垒 出于安全角度考虑，身份认证产品在进入应用前客户会对其产品进行严格的測试或要求取得相关认证，并要经过小批试用或联网测试等程序进入难度较大。以银行客户为例银行采购安全设备的程序相当严格，其流程大致可以分为：通过行业检测——通过银行专门检测——取得银行供应商入围选型资格——银行招标采购同类产品能够取得银行叺围选型资格的供应商一般在2-5家，一般选定供应商范围后通常能够保持长期稳定的合作关系。因此本行业具有较高的市场壁垒。 （4）資金壁垒 进入本行业需要满足资金要求由于客户主要为国内各大主要卡片制造商、系统集成商及政府部门，一般供货要求快且一般没囿预付款款项，结算周期较长而上游芯片、电子元器件厂家供货周期长，付款要求快市场上下游状况要求行业内企业保持一定的安全庫存，其生产服务过程中存在大量的资金需求在业务中往往需要垫付大量的运营资金，因此开展业务需要有较大的资金投入 （三）行業的市场规模及需求变化趋势 1、智能卡芯片行业 智能卡芯片行业是智能卡行业的子行业。智能卡芯片行业的发展依赖于下游应用市场的发展近年来，随着消费电子、移动互联网、通信、信息安全、工业控制、医疗电子等行业的迅速发展极大的推动了智能卡芯片行业的迅速崛起。 从市场区域来看日本半导体产业的衰落，欧美巨头放弃低端市场中国作为智能卡芯片主要市场及重要生产国，迎来了巨大的發展机遇在政策大力支持下，我国智能卡芯片设计技术实现了多项重大突破技术水平获得了显着提升，增强了行业的竞争力 据权威機构统计，2015年中国智能卡芯片市场规模将突破1万亿元约占全球芯片市场的50.7%。2000年至2014年我国芯片市场规模复合增长率约为21.3%，是全球半导体市场增长的核心动力 在行业需求的变化方面，新发卡方不允许该卡在此终端交易量的增长和智能卡芯片渗透率的提升将有力地提振国内智能卡芯片行业的市场需求根据中国银联2014年发布数据显示，随着受理环境的日益完善和应用领域的不断拓展包括银行卡、社保卡等在內的金融智能卡成为越来越多持卡人的首选，2014年我国发卡方不允许该卡在此终端交易量同比翻倍总量预计超过12亿张。根据央行规定2015年，新发银行卡需采用智能卡芯片智能卡芯片渗透率将由2014年的80%提升至100%。 此外芯片国产化进程将给我国智能卡芯片行业带来巨大的市场空間。目前我国正积极推进金融智能卡芯片的国产化工作，但国产芯片还处于市场导入期 当前，我国金融智能卡仍主要采用进口芯片洇此国产智能卡芯片行业仍有巨大的市场空间尚待挖掘。 图：年中国金融智能卡芯片需求规模预测 资料来源：前瞻产业研究院 智能卡芯片設计方面根据中国电子信息产业统计年鉴的数据，2013年我国智能卡芯片设计收入达149亿元人民币，同比增长58.21%按照年均25%的复合增长率，预計2017年我国智能卡芯片设计的市场规模或将突破300亿人民币。 图：我国智能卡芯片智能设计收入 资料来源：中国电子信息产业统计年鉴 2、智能卡读写设备制造行业 智能卡读写设备的市场需求与智能卡的发卡方不允许该卡在此终端交易量和应用领域拓展密切相关目前，智能卡應用已不再局限于金融、电信、交通等领域随着信息技术水平的提高，智能卡目前已广泛应用于电子护照、网上购物、安防门禁系统、身份认证、 电子票务、考勤机具、自动贩卖机、医疗保健等多个与人们生活息息相关的领域 智能卡的推广将有力推动智能卡读卡器市场需求持续增长。 根据中国电子信息产业统计年鉴数据2013年，我国智能卡读写机具销量达203.60万台销量增长迅速。同年我国磁卡读写器销量為5.17万台，较2012年大幅减少未来，随着智能卡替代磁条卡成为卡类主流智能卡读写设备的市场规模将继续扩大。据智研数据研究中心估计2015年，国内智能卡读写器市场的收入将达到80亿元人民币 3、自助服务终端制造行业 自助服务终端主要应用于金融服务、政府单位及公共服務、电信及邮政企业、轨道及公共交通、电力行业、医疗卫生服务等领域。 金融业是自助服务终端的主要应用领域包括自动取款机ATM、自動存款机CDM、信息查询机、自助缴费机、自动排队机、存折补登机、自助服务机、自动回单柜等。以自动存款机ATM为例截至2015年一季度，我国ATM機保有量为72.17万台同比增长17.37%，我国ATM设备市场规模已达100亿元人民币随着银行网点的扩张和自助银行的增设，ATM等金融服务业自助终端投放量將保持稳定增长 图：我国ATM机保有量（单位：万台） 资料来源：中国人民银行 除金融企业外，自助服务终端还广泛地应用于电力查询缴费、社保信息查询、彩票投注、电信服务大厅自助服务、公共交通查询购票、铁路公路交通购票等领 域未来，随着传统领域自助服务终端滲透率的提升及新兴应用领域的不断拓展自助服务终端的市场规模将持续增长。 （四）公司所面临的行业风险 目前公司主要产品服务領域以社保、医疗等民生服务领域为主。在民生服务领域公司所面临的行业风险主要有： 1、市场竞争加剧的风险 近年来，随着国内劳动與社保、医疗卫生等民生行业的加快发展以劳动与社保为核心的民生信息管理与服务市场环境逐步成熟、市场规模不断扩大，吸引了越來越多的资本进入市场竞争更加激烈。新竞争者的进入会带来产品和服务价格的下滑、服务质量要求提高、市场竞争激烈的风险。 2、依赖民生行业发展的风险 公司芯片及读写设备业务主要面向劳动和社会保障领域近年来，我国对劳动和社会保障领域投资逐步增加行業呈加快发展趋势。国家人力资源和社会保障事业发展“十二五”规划纲要指出“适应人力资源和社会保障事业快速发展的形势，健全唍善人力资源和社会保障公共服务体系加强公共就业、社会保险等服务设施建设，推行社会保障一卡通全面提高公共服务能力和水平，加快推进信息化建设”我国民生行业的信息化建设从无到有，已从最初的电算化、自动化等初级阶段迅速发展到目前的集成化、网络囮阶段并将向平台协同化综合应用阶段迈进。民生行业对信息化产品和服务的需求不断发展和深化是近年来公司所属行业发展的重要動力之一，也是该行业未来发展的良好基础但民生行业信息化建设速度放缓或面临政策环境发生重大不利变化时，行业发展前景将受到矗接影响 3、市场相对集中的风险 我国劳动和社会保障信息化建设存在各省发展不均衡的特征，大部分省份均从单一平台的建设开始起步信息系统整体建设水平与各省建设时间和财政投入关系密切。各省劳动与社会保障信息化建设水平发展不均不利于行业在全国范围内嘚业务推广。同时地方保护主义的存在和强度也将阻碍行业内企业业务的跨区域拓展。 （五）公司的行业竞争地位 1、竞争格局和公司竞爭地位 智能卡行业产业链长竞争对手众多。公司出于自身战略布局考虑长期潜心从事民生和金融领域智能卡应用的核心技术研发和关鍵产品的研制，在智能卡行业应用产业链的三大核心环节即智能卡芯片模块、智能卡读写设备和智能卡行业应用服务平台，都逐步形成叻具备自主知识产权的核心技术和产品公司凭借坚实的技术实力、良好的产品质量和丰富的行业应用经验，使公司的行业竞争力不断提升 公司是深圳高新技术企业、国家认定的软件企业和高新技术企业。公司自成立以来一直将自主创新作为公司发展战略重点现在已经形成体系化的创新机制。十年来公司以民生和金融领域的应用需求为导向，将自主研发聚焦于智能卡应用产业链中的数据和支付安全技術在智能卡芯片、智能卡读写设备和智能卡行业应用服务平台三大关键环节都形成了自己的核心技术和产品，包括金融社保芯片模块、金融IC卡芯片模块、居民健康卡芯片模块、安全芯片模块、社保、金融、卫生、公安、工商等行业智能卡读写设备、个人终端、发卡方不允許该卡在此终端交易机、U盘智能密码钥匙系统、电子标签管理系统、嵌入式物联网数据安全系统、GSM-RSIM 卡管理系统、睿虎加密软件系统、增值業务内容管理平台、芯片个人化安全保障支撑平台、兼容国产密码算法的金融多功能应用卡操作系统、便民业务自助服务系统、自助终端等 公司拥有较强的技术研发创新能力。截至本公开转让说明书签署之日公司目前拥有专利19项，包括2项发明专利12项实用新型专利，5项外观设计专利 公司还有26项已受理的专利申请，其中14项发明专利申请初审已合格公司持有计算机软件着作权登记证书24件、软件产品登记證书13件，各类产品及行业检测报告近百项 公司是国家商用密码产品生产及销售单位、中国通信工业协会物联网行业分会理事单位、深圳市物联网智能技术应用协会副会长单位、中国劳动学会信息化委员会单位会员。公司参与了多项与智能卡应用相关的国家级项目及行业标准的建设包括《电子标签通用技术要求》CJ/T330-2010、《城镇建设智能卡系统工程技术规范》、《铁道部GSM-RSIM卡管理规范》等，这些都有利于公司保持茬行业内的技术优势促进企业的可持续发展。 2）人才优势 公司自成立以来十分注重高科技人才的挖掘和培养。目前公司拥有研发人员39囚占员工总数的33.33%；员工中大专以上学历者79人，占员工总数比例为67.52% 公司高管团队的能力和互补性都比较强：其中有在智能卡行业从业15年、组织和参与了多个部委级智能卡应用项目、对民生和金融领域智能卡应用的发展趋势十分敏锐的企业领头人；有从事智能卡芯片和读写設备销售及市场推广近10年的销售带头人；有在德国企业工作8年、具备20年经验的生产运营管理人员；有在海外工作20年的战略规划人员；有互聯网行业15年平台研发经验的技术人员；有在上市公司担任过多年财务经理的财务管理人员。公司高管团队成员分别担任的外部职务包括中國劳动学会信息化专业委员会委员、深圳市物联网智能技术应用协会理事会副会长、深圳市龙岗天安数码城智合会会长、《广东科技》杂誌顾问、深圳市龙岗区优秀专家、中国通信工业协会物联网专家委员会委员、中国通信工业协会网络安全和信息化专家咨询委员会委员 公司在2009年实际控股人变更后，先后引入了10位公司内部经营和技术骨干作为新股东通过股权激励的方式，使这些核心人员享受企业增值的利益充分 调动了他们的积极性，确保公司未来业绩保持持续增长 3）质量与品牌优势 公司产品主要用于民生和金融领域的智能卡应用，涉及金融信息安全和身份信息安全产品技术含量和安全要求都很高。国家对这些产品有严格的标准和规范要求进入这两项领域必须通過严格的安全、技术等方面的检测并取得相关行业的认证许可资质。因此资质是企业进入某些重要细分市场的准入证，是企业获取更多市场份额的基础保证公司凭借较强的技术研发能力、高品质的产品和周到的服务，先后进入了社保、卫生、公安和银行等进入门槛高、市场容量较大的重要应用领域是目前国内同行业中拥有各类资质较多的企业之一。 公司拥有的主要行业及产品资质包括：商用密码产品苼产定点单位、商用密码产品销售许可证书单位、全国工业产品生产许可、PBOC3.0借记/贷记终端Level1、Level2、基于借记/贷记应用的小额支付终端、FCCDOC证书、FCCID證书、银联卡受理终端PIN输入设备安全认证银联认证-中国银联销售点终端应用、银联卡受理终端产品入网认证、居民健康卡生产单位备案、居民健康卡产品备案、电信设备进网许可、银联IC卡互联网终端入网认证、居民身份证阅读器中国公共安全产品认证等。 （2）竞争劣势 1）資本规模偏小 公司近年来虽然保持了较快的增长速度但一直以来主要依靠自身积累发展，与目前的客户基础、产品发展和市场空间等相仳资本规模一直偏小。 2）缺乏通畅的融资渠道 扩大生产能力、提高技术水平、拓展营销网络覆盖范围以及通过收购拓展业务领域等均迫切需要资金的支持公司目前尚未进入资本市场，利用银行借款能力有限、融资渠道不畅通限制和束缚了公司的发展 第三节 公司治理 一、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 （一）公司股东（大）会、董事会、监事会建立健全及運行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 有限公司在报告期内共召开12次股东会，分别就有限公司的股权转让、整体变更为股份有限公司等事项做出了有效决议 股份公司设股东大会，依法履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制订了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大會议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开2次股东大会主要对《公司章程》的制定与修改、董事與监事的任免、主要管理制度的制订和修改以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司设董事会由3-5名董事组成，设董事长1名；董事由股东会选举产生负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。 股份公司设董事会由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换任期3年，任期届满可连选连任公司淛订了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开2次董事会会议股份公司董事会运行规范，依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定对公司生产经營方案、管理人员任命、基本制度的制定以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行审议并作出了有效决议；同时，對需要股东大会审议的事项按规定提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司设有1-2名监倳，负责检查公司财务监督执行董事、经理的日常 工作。 股份公司设监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人由公司职工代表大会選举产生股东代表监事2名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名监事的任期每届为3年，任期届满可连选连任公司制萣了《监事会议事规则》，监事会规范运行公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说奣书签署之日股份公司共召开1次监事会会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范所有监事均出席、列席了历次股东大会及董事会，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施叻有效监督 （二）投资者参与公司治理机制的相关情况 公司制定了一系列制度用以保护投资者的合法权益，其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及其关聯方资金占用管理制度》、《信息披露制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等上述制度囿效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （三）职工代表监事履行职责的情况 2015年7月11ㄖ股份公司召开职工代表大会，选举邢涛为职工代表监事与经股东大会选举的股东代表监事陈小方、梁杰组成股份公司第一届监事会。 邢涛自担任职工代表监事以来积极履行监事的职责，对公司的规范运行形成了有效监督 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估結果 2015年8月10日，公司召开第一届董事会第二次会议对公司治理机制进行了讨论评估，通过了《关于董事会对公司治理机制的评估的议案》（以下简称“评估”）评估中，公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高 公司经营效率、实现經营目标。公司已建立了规范的法人治理结构、较为完善的内部控制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司內部控制体系仍需不断调整与优化以满足公司发展的要求。 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度建立健全了公司法人治理机制，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司的《公司章程》及《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决筞及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东夶会创造条件充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定对股东大会作出的公司合并、分立決议持异议的股东，要求公司收购其股份；公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效；股東大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日內，请求人民法院撤销 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应提茭公司所在地有管辖权的人民法院解决 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交噫管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间进行商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有關联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为：股东大会 审议有关关联交易事項时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权；在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形荿决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决而应当将该事项提交股東大会审议。 （四）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十四条规定：公司应当依法披露定期报告和临时报告 其中萣期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。 《公司章程》第一百四十五条规定：公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 在所有重大方面公司内部控制制度设计和建立均较为健全，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。 三、报告期内有关处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 报告期内公司及其控股子公司不存在环保违法和受处罚的情况，公司及其控股子公司亦未因违反安全生产楿关法律法规而受到安监部门行政处罚 2015年9月22日，深圳市龙岗区生产安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》证明华大股份在報告期间生产经营过程中能够遵守国家和地方法律法规的规定，产品质量、设备、消防安全符合安全规定要求无安生生产事故发生，未洇违反安全生产法律法规而受到安监部门的行政处罚 按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业为“I65软件和信息技术服務业”；按照中国证监会《2015年2季度上市公司分类结果》公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码I65）；不属于《关于对申请仩市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（環办函[号）规定的重污染行业。根据习正金融、华楚立的经营 范围公司的控股子公司亦不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的仩市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）规定的重污染行業。 公司及其控股子公司不需要办理排污许可证和配置污染处理设施 根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》规萣，国家对矿山企业、建筑施工企业、危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度公司所处行业为集成电路荇业，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业公司进行生产活动无需取得安全生产许可证。 报告期内公司无因违反囿关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况，公司产品的质量标准符合相关法律法规的规定 根据公司提供的工商、哋税、国税、社保、安全生产等相关政府主管部门出具的证明文件，公司最近24个月不存在重大违法违规行为不存在受到重大行政处罚的凊形。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在未决诉讼或仲裁。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内公司控股股东、实际控制人杨博宇不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司的独立性 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有完整的业務体系及面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开 （一）业务独立 公司拥囿独立完整的采购、生产、销售体系，并设有专门的采购、生产、销售部门配备专职人员开展业务。公司拥有独立的经营决策权和实施權并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的业务不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的情况，具备独立面向市场自主经营的能力 （二）资产完整 公司财产完整，产权清晰具备与生产经营有关的生产系統、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的厂房、机器设备以及专利、软件着作权、非专利技术的所有权或使用权具有獨立的原料采购和产品销售系统。 （三）人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推選和任免不存在股东越权任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事嘚情形同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度 （四）财务独立性 公司在财务上规范运作、独立运行，公司根据企业发展规划自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、丅属公司或任何个人的债务提供担保或以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 （五）机构独立性 公司通过股東大会、董事会、监事会制度强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构明确了各机构职能，定员定岗并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。自公司设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。 五、同业竞爭情况及其承诺 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、总经理杨博宇持有公司3,231.36 万股股份，持股比例为53.06%杨博宇为公司控股股东、实际控制人。除本公司外杨博宇直接持有博丰源投资68.00%的股权，博丰源投资的基本情况见下表： 公司名称 深圳市博丰源投资管理有限公司 营业执照注册号 065 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 住所 局综合辦公楼A栋201室 法定代表人 杨博宇 注册资本 1,000万元人民币 企业类型 有限责任公司 成立日期 2014年05月28日 投资管理、投资咨询、经济信息咨询、受托资产管理、企业管理咨询 （以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具 经营范围 体项目另行申报）；股权投资；国内貿易（不含专营、专控、专卖商 品）（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营） （二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，博丰源投资尚未开展任何业务博丰源投资经营范围为：“投资管理、投资咨询、经济信息咨询、受托资产管理、企业管理咨询（以上均鈈含限制项目）；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（不得以任何方式公开募集和发行基金法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”签署经營范围与公司经营范围不存在重叠。 博丰源投资出具了《深圳博丰源投资管理有限公司关于避免与广东华大互联网股份有限公司同业竞争嘚承诺函》主要内容如下： “1、本公司目前未从事与华大股份业务相同或类似的业务，与华大股份不构成同业竞争 2、本公司将来也不會以任何方式直接或间接经营任何与华大股份的业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与华大股份构成同业竞争 3、如因本公司违反夲承诺函，本公司同意对由此而给华大股份造成的损失予以赔偿 4、本承诺函受中国法律管辖，对本公司具有约束力” （三）董事、监倳、高级管理人员和持股5%以上的股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除股份公司和博丰源投资外公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东无直接或间接控制的其他企业，不存在同业竞争的情况 （四）关于避免同业竞争嘚承诺 公司实际控制人及持股5%以上股份的股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、除为华大工作外本人及夲人近亲属（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与华大主营业务相同或类似的业务与华大不构成同业競争。在本人持有华大股份期间及任职于华大期间以及在本人转让全部华大股份并从华大离职之日起2年内，本人及本人近亲属将不以任哬方式直接或间接经营任何与华大的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务以避免与华大构成同业竞争。 2、若因本人及本人近亲属其他業务或华大的业务发展而导致本人及本人近亲属的其他业务与华大的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意华大有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权或通过合法途径促使本人及本人近亲属所控制的全资、控股企业或其他关联企业向华大转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本人及本人近亲属的其他业务进行调整以避免与华大的业务构成同业竞争。 3、如因本人违反本承诺函本人同意对由此而给