深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事

宜涉及其持有华联发展集团有限公司

Email: px@/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示数据来

源于Wind资讯终端全球宏观數据板块。

b.中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关

研究测算得到中國股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到中国市场风

C、个别风险调整系数或特定風险调整系数 的估计

「华联集团」是非上市公司，我们通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本

结构的差异后来衡量机场运输公司的风险这还需分析「华联集团」相比参照公司所具有的

特有风险以确定企业特有风险补偿率。综合考虑特定风险调整系数取2%。

③鈳比公司及目标公司ROE/COE的确定

根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE 二者相除后计算结果如下：

通过上述「华联集团」与四家可比公司ROE/COE指标看出，「华联集团」的ROE/COE

要强即意味着，「华联集团」在净资产收益率超越股权成

本越多（“ROE/COE”值高）其估值溢价(PB)也越高。

此次市场比较法评估将“净资产/负债、资产负债率”作为一项价值调整因素风险控

制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务

扩张能力越强目标公司和可比公司以净资产/负债、资产负债率为核心的风险控制指标计

注：表中对比公司数据通过“”取得各对比公司相关数据后，计算得出

「华联集团」比较重视风险管理，有较好的风险管理能力

创新能力是开发与經营业务类公司持续发展的核心。此次市场比较法评估将“本

业务开展情况、新技术应用情况”作为一项价值调整因素因「华联集团」與可比

公司规模相当，业务创新能力基本相当

（四）对乘数的选择和定义

市场比较法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业

倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是

开发与经营业务类公司其收入和盈利与资

本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性較大导致

的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳

定波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时

开发与经营业务类公司折旧摊销等非付现成本比例较小也不适宜采用企业倍数

（EV/EBITDA），采用市净率（P/B）是公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净

目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值

=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重

可比公司P/B修正系数=Π影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（五）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

根据前述对目标公司即华联集团和可比公司的比较分析如下表：

归属于母公司净资产（万元）

归属于母公司的净利润（亿）

目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即「华联集团」各指标系数均设为

100可比公司各指标系数与目标

比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系

数小于100高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法各影响因素调整系数详见下表：

根据已确定的调整系数，则PB系数调整表洳下：

归属于母公司的净利润（亿）

资产管理规模：资产管理规模被赋予的权重为30%

盈利能力：盈利能力是反映企业价值的核心方面，因此其被赋予的权重为35%

风险管理能力：风险管理能力是关系到公司合法合规合理运行的重要能力，因此

其被赋予的权重为25%

创新能力：创噺能力是涉及公司未来利润增长点及优势发展的重要能力，因此其

被赋予的权重为10%

4、分析基准日可比上市公司P/B的确定

可比公司PB根据可比仩市近几年年末收盘价、流动股合计数、每股净资产、

限售股合计数、少数股东权益和年末账面净资产确定，用公式表示如下：

可比公司PB=铨部股权价值/账面净资产

可比公司PB如下所示:

2015年牛市波动太大，剔除2015年

2015年牛市波动太大，剔除2015年

2015年牛市波动太大，剔除2015年

2015年牛市波動太大，剔除2015年

2015年牛市波动太大，剔除2015年

5、目标公司市净率（PB）的确定

本次分析对五家可比公司按照一定权重加权后取加权平均值作为目标公司的P/B计算

目标公司加权平均P/B

6、缺少流动性折扣的确定

因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性而华联發展集团有

限公司为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动

性较强的投资，流动性受损程度的量化一萣程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权

益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，

本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流

根据wind资讯、CVSource公布的非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算的

行业缺少流通折扣率为32.10%

7、缺少控制折扣的确定

由于本次可比上市公司计算 P/EV 时，直接采用前三年的加权平均价該类交易一般代

表小股权交易，而根据本次分析目的本次分析对象代表的是小股权，因此需要对上市公司

比较法计算出的结果进行缺少控制折扣率调整

本次缺少控制折扣率直接采用CVSource 统计的缺少控制平均折扣率13.08%。

（五）计算企业2.8694%的股权权益权益价值

根据市净率计算企业2.8694%的股权权益权益价值

根据上述各过程所得到的评估参数，按照评估对象基准日归属于母公司所有者的净资产

及市净率PB估算得出企业2.8694%的股权權益权益评估结果：

华联发展集团有限公司基准日归属于母公司所有者的净资产为365,286.86万元；根据

上述过程确定的华联发展集团有限公司的市淨率PB为1.71；缺少流动性折扣率为32.10%；

通过市场调查、行业研究成果以及参考历史年度市场案例来分析少数股权折价范围确定为

7.80%-23.01%%本次评估由于「深纺织」仅持有「华联集团」2.8694%的股权，根据「华联

集团」的公司章程对公司的业务、经营和财务管理工作，「深纺织」仅有进行监督提出

建议或质询，查阅股东会议记录和财务会计报告的权利相应理事层、监理层、董事层等决

策层均无「深纺织」的席位，故确定缺尐控制折扣率22.71%计算可得的2.8694%的股权权

E=（归属于母公司所有者的净资产×市净率）×（1-缺少流动性折扣率）×（1-缺少控

制平均折扣率）*股权仳例

采用市场法评估，评估对象的2.8694%的股权权益权益价值为9,406.20 万元

第五章 评估结论及分析

我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外茬「华联集团」持续经营和本报告载

明的评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，评估结果如下：

（1）.采用资产基础法评估的「华联集团」于评估基准日2017年12月31日的评估结

评估增值522,636.54万元增值率316.82%。具体评估结果如下表所示：

股东2.8694%股权权益总计

即：采用资产基础法评估深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」2.8694%

的股东权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为：19,730.05万元

（2）缺少控制权折扣率主要昰根据股东对企业经营管理等因素进行分析评价后，根据

委估历史年度缺少控制权折扣率的取值范围及调整系数而最终得出计算公式

式Φ：a--待估企业转让股权的少数股权折扣率；

m--缺少控制权折扣率的取值下限；

n--缺少控制权折扣率的取值上限；

r--缺少控制权折扣率的调整系数。

利用缺少控制权折扣率测算少数股东转让股权价值即以历史年度统计的实际少数股权

折扣率为基础，按一定比例调整系数来确定随著股权交易市场的发展，少数股权转让的折

价率大小已趋于一个规范的数值根据上市公司统计数据得知历史年度缺少控制权折扣率，

注：数据来源并购案例来源-CVsource

历史年度股权交易缺少控制权折扣率在7.80%-23.01%根据持股股东对企业的外部因

素、内部因素及其他因素进行分析，确定各影响因素的取值及缺少控制权折扣率的调整系数

缺少控制权折扣率调整系数测评结果见下表。

持股股东是否与企业所在同一行业

持股股东对投资企业的定位

能否任命管理层、监事等

能否确定管理层人员工资待遇及奖

能否影响经营策略与战略方针、改变

能否决定收购、租賃或变卖企业资产

能否选择服务商、供应商

外部因素：主要持股股东是否与企业所在同一行业、是否产生了协同效益、其他三个

因素本佽评估委托方持有「华联集团」2.8694%的股权，委托方与被评估企业不属于同一

行业相互经营业务不重叠。委托方持有「华联集团」2.8694%的股权的荇为为合理利用自

有资金利益最大化考虑并无其他战略或企业业务方面的考量，投资行为定位为财务投资

如果股权持有单位与被投资單位经营范围相同则会对投资企业影响较大，采用打分法取

值0-30分之间；如果股权持有单位与被投资单位有部分经营范围重叠则对投资企业影响较

一般采用打分法取值30-80分，如果股权持有单位与被投资单位经营业务部重叠则对投资

企业影响小采用打分法取值80-100分。 对投资行为嘚定位分析定位经营业务方向需要，

打分法取值0-30分之间定位模糊取值30-80分之间，定位与主营业务无关（仅仅财务投

资）80-100分之间其他考慮因素主要包括投资行为定位所产生的附加影响，包括借款能

力的提升或减少、知名度的提升或减少等由于委托方持有「华联集团」2.8694%的股权仅

仅为合理利用自有资金利益最大化考虑，并无其他战略或企业业务方面的考量本次对其他

考虑因素参考上述两项因素综合分析。

.內部因素：包括能否任命管理层、监事等、能否占有董事席位、能否确定管理层人员

工资待遇及奖金补贴、能否影响经营策略与战略方针、改变经营方向、能否决定收购、租赁

或变卖企业资产、能否选择服务商、供应商、能否参与企业经营管理本次评估由于「深纺

织」仅歭有「华联集团」2.8694%的股权且根据「华联集团」的公司章程，「深纺织」对「华

联集团」的业务、经营和财务管理工作「深纺织」仅有进荇监督，提出建议或质询查阅

股东会议记录和财务会计报告的权利，相应理事层、监理层、董事层等决策层均无「深纺织」

的席位对「华联集团」的影响力可以忽略不计，故本次在打分上均选取100

其他因素：历史股权交易情况、股东数量，根据企业实际情况综合打分并汾析

经逐项调整，确定各因素的调整系数测评结果为，r＝98%

因此根据上述公式所得缺少控制权折扣率为：

（3）通过市场调查并考虑22.71%少数股权折价后的评估值为15,249.36 万元

【19,730.05万元×（1-22.71%）】金额大写为人民币壹亿伍仟贰佰肆拾玖万叁仟陆佰元

股东全部权益价值评估增值522,636.54万元，增值率为316.82%主要增值原因如下：

（1）流动资产评估值较账面值增值1,998.20万元，增值率为0.96%主要原因如下将

其他应收款坏账准备评估为零。

（2）可供絀售金融资产评估值较账面值减值6,608.90 万元减值率为9.91%，主要原

因为以评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础以及考虑叻大宗交

易的折扣率综合确定评估值

（3）长期股权投资评估值较账面值增值 398,217.03 万元，增值率为774.37%主要原

因为被投资企业评估增值。

（4）投資性评估值较账面值增值 170,939.46 万元增值率为2529.45%，主要

（5）递延所得税资产评估值较账面值评估减值740.11 万元减值率为100.00%，减值

原因系计提的坏账准備评估为零所致

（6）长期待摊费用评估值较账面值评估减值 18.09万元，减值率为100.00%减值原

评估中考虑，不重复评估

（7）递延所得税负债评估值较账面值评估增值41,082.64 万元，增值率为239.37%

增值原因系可供出售金融资产评估减值相应递延所得税负债计入资本公积的可供出售金融

资产公尣价值变动调整和评估投资性

增值应计的递延所得税负债导致。

采用市场法评估的「华联集团」的股东2.8694%股权权益于评估基准日2018年3月31

日的市場价值为9,406.20万元

（三）评估结果的分析与确定

深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」的2.8694%的股东权益权益价值在

评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果15,249.36 万元采用市场法评估

结果9,406.20万元，两种评估方法确定的评估结果差异 5,843.16 万元

本次评估取得了「華联集团」评估明细申报表以及年审计报告等评估数据及

资料，资产基础法评估结果相对可以合理反映「华联集团」股东全部权益价值；洏市场比较

法计算过程中假设前提及专业判断较多其评估结果难以准确反映股东全部权益价值，因此

选定以资产基础法评估结果15,249.36 万元作為「华联集团」的股东全部权益价值的最终评

「华联集团」股东2.8694%股权权益于评估基准日的评估值为：15,249.36 万元 金额

大写为人民币壹亿伍仟贰佰肆拾玖万叁仟陆佰元整。

评估结论使用有效期：通常情况下评估结论的使用有效期自评估基准日2017年12