广东燕塘乳业股份有限公司 2016年半年度报告 16年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 欧永良 独立董事 个人工作安排 吴震 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人黄宣、主管会计工作负责人邵侠及会计机构负责人(会计主管人员)曹翔声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及的有关未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士应当理解“计划”、“预测”与“承诺”之间的差异，树立必要的风险意识，审慎决策，理性投资。 公司未来将面临的主要风险及应对措施未发生重大变化，详见公司《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......2 第二节 公司简介......5 第三节 会计数据和财务指标摘要......7 第四节 董事会报告......9 第五节 重要事项......22 第六节 股份变动及股东情况......38 第七节 优先股相关情况......44 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......45 第九节 财务报告......46 第十节 备查文件目录......137 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、燕塘乳业、发行人 指 广东燕塘乳业股份有限公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 期初、报告期初 指 2016年1月1日 期末、报告期末 指 2016年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 湛江燕塘 指 湛江燕塘乳业有限公司 新澳养殖、陆丰牧场 指 陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司 澳新牧场 指 湛江燕塘澳新牧业有限公司 阳江牧场 指 公司分公司，广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司 燕塘冷冻 指 广东燕塘冷冻食品有限公司 中科白云 指 广东中科白云创业投资有限公司 广东中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 燕塘乳业 股票代码 002732 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东燕塘乳业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 燕塘乳业 公司的外文名称（如有） 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用√不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用□不适用 公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，本次《章程》修订的详细内容，请参见公司于2016年2月4日刊登在巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》。公司已在工商行政管理部门完成对新《章程》的备案手续。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 497,336,796.37 465,086,899.57 6.93% 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,632,431.42 45,846,159.71 6.08% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产（元） 1,023,048,148.60 1,029,623,979.62 -0.64% 归属于上市公司股东的净资产（元） 794,754,965.45 785,460,034.03 1.18% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,970,368.66主要是报告期内淘汰生物资产 （成母牛）产生的损失。 主要因为报告期内子公司广东 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 燕隆乳业科技有限公司收到政 4,476,223.81 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 府部门下拨的土地置换补偿款 4,111,505.21元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 主要是报告期内公司购买理财 2,124,960.28 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 产品产生的收益。 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -142,664.36 减：所得税影响额 1,557,232.23 少数股东权益影响额（税后） -422,811.03 合计 2,353,729.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 （一）公司主营业务概况 公司主要从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。公司生产的乳制品与含乳饮料属日常消费品，可直接供消费者饮用。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）行业分析及公司发展概况 2016年上半年，受进口低价奶大量涌入的冲击和国内乳制品消费低迷、增速放缓的双重影响，国内乳品行业形势依旧困难。农业部官员在2016年6月召开的第七届中国奶业大会上表示，在当前和今后一段时期，农业部将从加强优质奶源基地建设、加强优质饲草料生产体系建设、加强生鲜乳质量安全监管、加强行业发展成就展示和消费引导等四个方面发力，推进国内奶业供给侧结构性改革，推动奶业转型升级。 公司管理层分析，国内乳品行业竞争严峻的态势将在未来数年持续存在，公司作为开放市场的一员，不可避免的要受到消费市场系统性竞争环境的影响。公司将继续深入的领会国家对乳品行业的宏观调控方针，加强全产业链各个环节的协调发展，坚持“创新力升级”和“差异化发展”双重驱动，推进公司健康、可持续发展。 报告期内，公司按照2015年年报中制定的发展计划开展经营，实现了营业收入和净利润的双增长，进一步夯实了优势资源基础，巩固了区域市场地位，在激烈的竞争环境中完成了初步“突围”，为“十三五”期间深入推进“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的发展战略注入了坚定的信心和宝贵的经验。 （三）公司经营运作分析 作为区域性龙头乳企，如何在竞争市场中脱颖而出，并保持步步为营，对于树立本土行业标杆、构建良好健康的区域乳品市场秩序具有深远的现实意义。报告期内，公司继续精耕细作，务实求真，在夯实全产业链的基础上，层层推进，全面升级，并在关键领域，实现差异化突破。 1、牧草种植方面。公司率先将经营关注点延伸至乳业产业链的最上游，即牧草种植方面。报告期内，公司下属牧场除继续提高对采购饲料的品质把控外，还安排种植了数千亩全株玉米，实现大型机械化收割，为牧场提供了稳定的饲料来源，最大限度地保证奶源的安全和优质。 2、牧场建设方面。报告期内，公司继续推进自有牧场的现代化、集约化、标准化建设和升级，各个牧场的管理更趋规范科学，奶牛饲养水平、出奶量及出奶品质进一步提升。同时，公司也不断加强与战略合作牧场的“互惠共赢”合作，从源头上保证了生鲜牛乳的供应数量与质量。报告期内，公司下属牧场新澳养殖的基建工作正在有序推进。 3、生产基地建设方面。报告期内，公司加紧推进“日产600吨乳品生产基地”建设，该项目是公司首次公开发行股票的募投项目之一，建设之初，就被评为“广东省食品放心工程示范基地”。公司现已签约引进诸多全球领先的技术和设备，全力将其建设成为中国南方规模一流的乳品旗舰工厂。 4、产品扩容方面。受益于2015年推出的低温酸奶及益生菌产品带来的良好市场反应，精准把握当前巴氏低温乳制品快速增长的黄金时期，报告期内，公司再次发力，接连推出了“味嚼2016”、“岁月臻典”和“益生君”三大系列近十款新产品，将自有研发科创中心的成熟理论转化为生产力，进一步丰富产品结构，为公司培育更多的利润增长点。 5、对外投资方面。报告期内，公司利用自身优势资源，对外投资设立了全资子公司燕塘冷冻，现已推出融合养生食膳元素的“诗华诺”系列鲜奶冰淇淋产品，与公司现有乳制品形成产品集群效应，是公司产业升级，推行“高、精、专”经管路线的良好开端。 6、营销网络建设方面。报告期内，公司在巩固传统营销模式的基础上，积极尝试路演、互联网、移动端等时尚新颖的宣传模式，贴近更多层次的消费群体。7月2日，公司在广州市中心商圈举行了大型新品发布会，除隆重推介新产品外，还发布了公司60周年品牌新形象，持续为品牌注入创意、青春、活力的内涵。 7、经营管理与内部控制方面。报告期内，公司“三会”运作规范，内部控制体系完善，运作有序，公司管理层严格执行董事会决议，审慎行使董事会授权事项，在总经理的统筹安排下，通过向下工作细分、同层工作协作、向上对董事会负责，通力主持公司的生产经营与管理运作，公司管理工作全面向好。 随着人口增长、城镇化推进、人民生活水平提高，人均乳制品消费量仍将持续增长，奶类消费还有很大潜力可挖，加之政府对该行业调控政策明朗化和国内乳制品质量安全状况稳定向好的态势，国内乳制品行业仍处在大有可为的重要阶段。公司将把握好稳增长与调结构的平衡，贯彻落实创新、协调、开放的发展理念，制定张弛有度的经营方针和业绩目标，保持公司稳步发展。 二、主营业务分析 概述 459,258.98 155.14% 澳新牧场，经评估减值 约60万元。 主要因为报告期理财产 品包括去年下半年购买 的理财产品在今年上半 投资收益 2,124,960.28 1,173,041.10 81.15% 年到期，同时确认收益， 导致本期确认理财收益 高于去年同期。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用√不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □适用√不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”详细披露了2016年发展计划，报告期内，公司沿既有计划逐步推进经营运作，全产业链协同发展成效显着，进展概况详见本报告“第四节董事会报告”之“一、概述”部分。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 食品制造业 公司在原料奶供应上竞争优势突出，凭借自有奶源基地及战略合作奶源基地保证了公司优质的产品质量。为更好地提升原料奶品质并有效掌控原料奶资源，公司不断加大自有牧场建设。从2009年开始，公司设立分公司、控股子公司，专营奶牛养殖，通过引进新西兰及澳洲优质良种奶牛，以规模化、集约化、标准化的方式进行管理，现已建成全新型、现代化的自有高端牧场。此外，公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司尚在建设过程中，未来投产后将进一步提高公司自有优质奶源数量。 在不断加大自有牧场投资建设的同时，公司也十分重视对合作牧场原料奶供应质量和数量的管控，与合作牧场建立了互助互信、诚信合作、风险共担的战略合作关系。公司严格执行“公司+牧场”的集约化购奶模式，把牧场视为公司第一生产车间，从外部有效的保障了公司获得稳定安全的原料奶。 （二）产品质量优势 公司始终坚持以“市场导向、科技领先、质量第一、顾客至上”为经营方针。为实现对乳制品全方位的质量控制，公司建立了华南地区先进成熟的产品质量控制体系，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO食品安全管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系的乳制品生产企业认证、及GMP乳制品良好生产规范认证。公司坚持从牧场开始进行全程质量监控，拥有一批经验丰富的质检人员，并配有先进、齐全的检验检测设备和科研仪器，具备了雄厚的企业科技竞争力。这些充分满足了广大消费者对牛奶“新鲜、安全”的质量诉求，也给公司带来了多个国家及省市级荣誉，公司品牌也为本地广大消费者所认可，公司产品质量优势十分突出。 “燕塘”品牌源于1956年，经过多年耕耘，公司已发展成为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，“燕塘”品牌在广东省内拥有较高的知名度，埠外市场影响力也逐步提高。公司属于区域性乳制品龙头企业，公司凭借稳定安全的奶源基地优势和产品质量优势，赢得了消费者的广泛认可，品牌优势突出。公司现已获得“广东老字号”“广州老字号”和“广东省着名商标”等称号，还获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国乳业优秀企业”、“全国农垦现代化养殖示范场”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“国家学生饮用奶推广先进企业”、“2011年-2014年度优秀乳品加工企业”等多项殊荣，并已加入中国奶业协会、国际乳品联合会中国国家委员会（CNCIDF）、中国乳制品工业协会、中国农垦乳业联盟等多个行业自治组织，进一步扩大自身品牌影响力。 在新近召开的2016中国龙头食品企业峰会上，公司荣获中国食品工业协会授予的“年度全国食品工业优秀龙头食品企业”荣誉称号，“燕塘”品牌在全国的影响力进一步扩大。 （四）产品的差异化优势 为提升自身竞争力，公司坚持走产品差异化、精细化的产品研发策略。公司利用本土独特的饮食文化，走出一条具有自身特色的产品发展道路，目前已形成了独特的产品风格。比如公司的养生食膳系列产品，采用添加纯正果汁为产品主题，经过多年的发展，公司红枣枸杞、木瓜、花生核桃、桂圆莲子、桑果等风味的养生食膳产品深得消费者青睐。近年来，公司还针对消费者细分市场开发出一系列城市时尚性、功能性牛奶饮品，品类齐全，区分显着。近年来，公司紧跟低温产品和乳酸菌快速发展的趋势，相继推出的低温产品和乳酸菌饮料，已成为公司新的利润增长点。随着城镇化进程的加快，公司的差异化研发水平、优质的产品质量和低温城市乳饮配售优势，能进一步满足消费者的个性化营养需求，公司的竞争优势将进一步凸显。 （五）完善封闭的冷链体系 公司拥有近百辆冷藏运输车、超过200人的专业配送队伍，构建了广东省乃至华南地区规模最大的乳制品冷链配送体系。 公司凭借自有的低温冷藏配送系统，保证了公司低温奶产品能够完全按照国家规定的温度保存，在产品配送过程中实现产品储藏分装等全程无缝对接，避免低温奶产品由于配送链条过长而降低产品质量安全、影响风味与营养价值的可能性，保证了产品质量的稳定。依托全程冷链配送系统，公司将新鲜健康的乳制品从工厂送到消费者手中。 （六）渠道覆盖率高的立体销售网络 公司营销网络渠道包括经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等所有的销售渠道，构建了一个立体式的营销网络。这种立体式营销网络在很大程度上形成了独特的渠道优势，避免与其他全国性品牌或区域性品牌在营销渠道上形成较大的冲突，也在一定程度上避免了产品的销售渠道过于单一而出现渠道依赖的风险。从2015年开始，公司也开启了多渠道的电商销售模式，通过降低流通成本，来提高经营效率。未来，公司将坚持以开放的思维，紧跟时代动向，探索更多契合品牌价值的“互联网+”模式，打破地域壁垒，让更多的消费者，通过更便捷的渠道，品尝到新鲜健康的燕塘产品。 （七）强大的产品研发能力及完整的产品链 在产品研发上，公司一直秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。公司在2003年就成立了广东省最早的乳制品科创中心，包括了产品研发中心、检测中心，完整的配套设备及专业的研发检测人员，可以保证本公司持续、独立的产品研发能力。同时，公司也通过与华南理工大学、华南农业大学等高等院校的全面合作，发挥高等院校在人才、研发能力上的优势，进一步提高产品研发的先进性。 公司将继续保持并不断加强自身核心竞争力，在激烈的市场环境中保持有利地位。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用□不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 5,000,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 预包装食品批发；乳制品批发；预包装 食品零售；冷冻饮品及食用冰制造(仅限 广东燕塘冷冻食品有限公司 100.00% 分支机构经营)；速冻食品制造(仅限分支 机构经营)；食品科学技术研究服务 （2）持有金融企业股权情况 √适用□不适用 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 公司名称 公司类别 股份来源 成本（元）数量（股） 40,000,000 -- 40,000,000 -- -- -- .00 .00 94 （3）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √适用□不适用 单位：万元 本期实际计提减值 报告期实 受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 关联关系 产品类型 起始日期终止日期 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2015年02月09日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 2015年03月04日 有) （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集资金总额 34,543.55 报告期投入募集资金总额 5,272.3 已累计投入募集资金总额 21,977.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,050.8 累计变更用途的募集资金总额比例 5.94% 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票募得资金总额为398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为345,435,544.43元。 公司首次公开发行股票募集的资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”建设。 公司2014年度未发生募集资金支出。 公司于2015年1月27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,102.33万元置换前期以自筹资金投入募投项目的资金5,102.33万元。公司已于2015年1月30日将5,102.33万元募集资金转入公司结算账户，完成置换。 根据公司的发展战略、当前市场环境状况、人工成本及部分生产资料的市场价格，公司于2015年9月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，同意公司在保留“营销网络建设项目”项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更，共涉募集资金2,050.8万元。详情请参阅公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》 （公告编号：）。 报告期内，公司根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，多次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，增加募集资金现金管理收益。 截至2016年6月30日，公司募投项目“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”分别使用募集资金20,009.00万元（含置换募集资金到位前公司以自筹资金预先投入募投项目的金额5,102.33万元）、1,968.67万元。公司尚未使用的募集资金余额为13,649.49万元（含利息收入及理财收益）,除购买银行保本理财产品的本金6,000万元之外，剩余7,649.49万元存放于中国银行广州粤垦路支行、中国民生银行广州分行的募集资金专户。 报告期内，公司首次公开发行股票募集的资金按计划有序投放，未出现违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 变更项 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 目(含部 投入金额 (3)＝ 用状态日 “日产600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”建设有序开展，鉴于 计收益的情况和原因 非独立运营，效益无法定量评估，但本项目在扩大公司营销版图、扩大品牌影响力等方面已卓有成 （分具体项目） 效。 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司当前市场环境状况及人工成本、部分生产资料的市场价格变化，公司于2015年9月30日募集资金投资项目实 召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的 施方式调整情况 议案》，同意公司在保留“营销网络建设项目”项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分 募集资金的用途作出调整变更。详情请参阅公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》（公告编号：）。2016年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目或变更募集资金用途的情况。 适用 截止2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,102.33万元， 已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[00192募集资金投资项目先 号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015年1月 期投入及置换情况 27日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金5,102.33万元置换预先已利用自筹资金投入日产600吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金5,102.33万元。公司已经于2015年1月30日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 将加紧推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设项目”的建设进度。同时，在确保尚未使用的募集资金 不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，在相关决议通过的权限内，通过购买短期保本用途及去向 型理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2015年年度募集资金存放与实际使用情 2016年02月04日 巨潮资讯网 况专项报告 4、主要子公司、参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 乳业科技 子公司 发、加工、 163,076. 3,470,945.99 业 0.00 0.55 1.47 有限公司 销售 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用√不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 2016年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 -5.00%至 20.00% 动幅度 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 7,657.62至 9,672.78 动区间（万元） 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 8,060.65 元） 业绩变动的原因说明 公司销售业绩的稳定增长及成本持续降低。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用□不适用 1、报告期内，公司的利润分配政策未发生变化，仍按照公司《章程》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》执行，后者详见本报告第五节“重要事项”之“承诺事项履行情况”部分。 2、公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》：公司以总股本157,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金红利39,337,500.00元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。2016年4月26日，本次权益分派实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 中信建投、金鹰基实际到场人员及沟通的主 金、海通证券、太要内容，详见公司2016年 2016年03月16日公司会议室 实地调研 机构 平洋证券、中科沃3月18日刊登在巨潮资讯 土基金、兴业证券、网的《2016年3月16日投 广州证券 资者关系活动记录表》。 广州市天河区燕岭 国泰君安、建信基实际到场人员及沟通的主 2016年03月30日 实地调研 机构 大厦会议室 金（王麟锴）、新价要内容，详见公司2016年 值投资、国投瑞银4月1日刊登在巨潮资讯 基金、兴业证券、网的《2016年3月30日投 海富通基金、格林资者关系活动记录表》。 施通、林园投资、 创钰投资、腾祺理 财、小禹投资，及 个人投资者 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次董事会和2次监事会。 会议的召集与召开程序、会议审议议案的权限、会议决议的披露等，均符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关法律法规及公司《章程》等的规定。公司的董事、监事及高级管理人员均能认真、尽职、诚信的履行职责。 截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用√不适用 三、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用√不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √适用□不适用 交易对 被出售 出售日 交易价 本期初 出售对 资产出 资产出 是否为 与交易 所涉及 所涉及 披露 披露索 方 资产 格（万 起至出 公司的 售为上 售定价 关联交 对方的 的资产 的债权 日期引 元） 售日该影响（注市公司 原则 易 关联关 产权是 债务是 资产为 3） 贡献的 系（适用否已全 否已全 上市公 净利润 关联交 部过户 部转移 司贡献 占净利 易情形） 的净利 润总额 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 占同类 获批的 可获得 关联 关联交 是否超 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交易关联交 交易金 交易额 的同类 披露日 披露 交易 易金额 过获批 易结算 易方 系 易类型 定价原则易价格 额的比 度（万 交易市期 索引 内容 （万元） 额度 方式 例 元） 价 280亩 广东省 同一实 公司向 400元/ 土地 400元/ 银行汇 红五月 际控制 其承包 市场定价 5.6 1.66% 12否 亩/年左 的使 亩/年 款 农场人 土地 右 用权 1005 广东省 同一实 公司向 700元/ 银行汇 700元/ 转仓 右 司 米 费 广东广 统一的 垦绿色 同一实 公司向 公司 市场批 银行汇 市场批 -- -- 大额销货退回的详细情况 无 公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于审议2016年预 计经常性关联交易的议案》，预计2016全年与关联方广东省红五月农场产生土地承包费 按类别对本期将发生的日常关联 12万元，与广东省铜锣湖农场发生土地承包费620万，与广州广垦仓储有限公司发生仓 交易进行总金额预计的，在报告 库租赁费等450万元，与广东广垦绿色农产品有限公司产品销售200万，与东莞市广垦 期内的实际履行情况（如有） 宏远绿色农产品有限公司产品销售350万，及其他日常关联交易，详见公司于2016年2 月4日发布在巨潮资讯网的《2016年经常性关联交易预计公告》。报告期内，上述交易 在预计范围内履行。公司在本表仅披露报告期内实际发生额较大的关联交易。 交易价格与市场参考价格差异较 不适用 大的原因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用□不适用 公司与关联方之间的交易主要为公司向关联方采购原材料、产品（用于员工福利）、承包土地、租赁仓库等，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。基于此，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议2016年预计经常性关联交易的议案》。 报告期内，公司与相关方发生的关联交易尚在前述预计范围内，详细情况，请参阅本报告“第九节财务报告”之“十二关联方及关联交易”部分。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《2016年经常性关联交易预计公告》 2016年02月04日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用□不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行是否为关 关公告披露 （协议签署日） 完毕 联方担保 日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 联方担保 披露日期 广东燕隆乳业科 2015年09 25,000 0 否 技有限公司 月10日 广东燕隆乳业科 2015年09 12,000 0 否 技有限公司 月10日 燕隆乳业与 利乐包装 （昆山）有 限公司签订 了设备《租 赁协议》，公 司为该协议 项下燕隆乳 业的所有职 广东燕隆乳业科 2016年02 2016年04月18 连带责任保 2,648.45 2,648.45 责、义务、否 否 技有限公司 月04日 日 证 责任和债务 承担连带责 任保证，保 证期间终止 于《租赁协 议》项下债 务履行期届 满之日起2 年。 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际 2,648.45 2,648.45 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 39,648.45 2,648.45 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 联方担保 披露日期 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 广东省农垦关于招股说明书信息披露的承诺：如发行人的招股说明书2014年01长期 履行中 行或再融资 集团公司暨有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者月23日 时所作承诺 广东省农垦在证券交易中遭受损失的，本公司（局）将依法赔偿投资 总局 者的损失。 关于减少及规范关联交易的承诺：本公司（局）将善意履 行作为发行人实际控制人的义务，不利用实际控制人地 位，就发行人与本公司（局）或附属公司或附属企业相关 的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大 会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行 人必须与本公司（局）或附属公司或附属企业发生关联交 易，则本公司（局）承诺将促使上述交易按照公平合理和 广东省农垦正常商业交易的条件进行。本公司（局）及附属公司或附 集团公司暨属企业将不会要求或接受发行人给与比在任何一项市场 2011年11 长期 履行中 广东省农垦公平交易中第三方更优惠的条件。本公司（局）如在今后月18日 总局 的经营活动中与发行人发生无法避免的关联交易，则此种 交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关 法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不 要求或接受发行人在任何一项交易中给予本公司（局）优 于任何其他独立第三方的条件。本公司（局）及附属公司 或附属企业将严格和善意的履行其余发行人签订的各项 关联交易协议。本公司（局）承诺不会向发行人谋求任何 超出上述协议规定以外的利益或收益。 关于避免同业竞争的承诺：1、本公司（局）没有在中国 境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织， 以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞 争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益。2、本公司（局）及其 控制的其他企业（包括本公司（局）及其控制的其他企业 的全资、控股公司及本公司（局）及其控制的其他企业对 其具有实际控制权的公司）将来不会以任何形式直接或间 广东省农垦 接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。3、 集团公司暨 如发行人或其子公司现在或将来认定本公司（局）及其控 广东省农垦 2011年11 制的其他企业现有业务与发行人及其子公司业务存在同 长期 履行中 总局、广东 月18日 业竞争，则本公司（局）及其控制的其他企业将在发行人 省燕塘投资 或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在发 有限公司 行人或其子公司现在或将来认定是否与本公司（局）及其 控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本 公司（局）或其控制的其他企业有关的董事、股东代表将 按发行人公司章程的规定回避。5、如本公司（局）及其 控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（局）将立即通 知发行人，并尽力将该商业机会给与发行人，以确保发行 人及其全体股东利益不受损害。 广东省农垦关于规范关联交易、不占用上市公司资金及善意行使股东2014年08长期 履行中 集团公司暨权利的承诺：本公司不会利用股东的地位，占用发行人及月05日 广东省农垦其子公司的资金。本公司及其控制的其他企业将尽力减少 总局、广东与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业 省燕塘投资务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进 有限公司 行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履 行信息披露义务。本公司及其控制的其他企业保证严格遵 守发行人公司章程的规定，不利用股东地位谋求不当利 益，不损害发行人和其他股东的合法权益。 关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月 自公司上 广东省燕塘内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发 2014年01市之日起 投资有限公行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 履行中 月01日 36个月 司 公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 内 股份。 关于持股意向及减持意向的承诺：本公司所持发行人股票 在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持 广东省燕塘 发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公 2014年01 投资有限公 长期 履行中 告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上月01日 司 市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易 所相关规定办理。 关于稳定公司股价的承诺：在发行人上市后三年内，如发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一 期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润 广东省燕塘分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行 自公司上 2014年01 投资有限公人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 市之日起履行中 月01日 司 整），非因不可抗力因素所致，本公司将采取增持公司股 三年内 票或其他证券监管部门认可的方式稳定公司股价。在每一 个自然年度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限 一次。 关于招股说明书信息披露的承诺：（1）如发行人的招股说 明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部 广东省燕塘新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回 2014年01 投资有限公首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让 长期 履行中 月01日 司 的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行 政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均 价为准。（2）如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月 自公司上 广东省粤垦 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发2014年01市之日起 投资有限公 履行中 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本月20日 36个月 司 公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 内 股份。 关于减持意向的承诺：（1）减持数量：本公司所持发行人 股票在锁定期满后两年内合计减持比例不超过其持有发 行人首次公开发行时的股份总额的100%。（2）减持价格： 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首 次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权 广东省粤垦除息等事项的，发行价格应相应调整。（3）减持条件：本 2014年01 投资有限公公司在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满 长期 履行中 月20日 司 足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正 常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股 东对发行人的控制权的条件下进行减持。（4）减持方式： 本公司将在公告的减持期限内以中国证监会及深圳证券 交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方 式进行减持。（5）信息披露：在锁定期满后，本公司如确 定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。 关于避免同业竞争、关联交易的承诺：（1）除发行人及其 控股子公司之外，本单位及本单位直接或间接控制的其他 公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人 所从事的业务构成同业竞争的业务活动。（2）本单位承诺， 将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合 资、合作、合伙或联营）参与或进行与发行人所从事的业 广东省粤垦 务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。（3）如2010年12 投资有限公 长期 履行中 果本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业 月15日 司 从任何第三者获得的任何商业机会与发行人所从事的业 务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本单位将立即通 知发行人，并保证将该商业机会让与发行人。（4）本单位 及本单位直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上 述声明、承诺与保证，本单位愿向发行人承担相应的经济 赔偿责任。 关于股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起36个月 自公司上 广东省湛江内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发 2014年01市之日起 农垦集团公行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 履行中 月01日 36个月 司 公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 内 股份。 关于减持意向的承诺：（1）减持数量：本公司所持发行人 股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发 该公司所 行人首次公开发行时的股份总额的100%。（2）减持价格： 广东省湛江 持公司股 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不 2014年01 农垦集团公 票在锁定履行中 低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首月01日 司 期满后两 次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权 年内 除息等事项的，发行价格应相应调整。（3）减持条件：本 公司在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满 足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正 常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股 东对发行人的控制权的条件下进行减持。（4）减持方式： 本公司将在公告的减持期限内按照《公司法》、《证券法》、 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国 证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、 集合竞价等合规方式进行减持。（5）信息披露：在锁定期 满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将提前三个 交易日予以公告。 关于避免同业竞争的承诺：（1）除发行人及其控股子公司 之外，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或者企 业目前没有直接或间接地从事任何与发行人所从事的业 务构成同业竞争的业务活动。（2）本单位承诺，将不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、 广东省湛江合伙或联营）参与或进行与发行人所从事的业务有实际性 2010年12 农垦集团公竞争或可能有实际性竞争的业务活动。（3）如果本单位及 长期 履行中 月15日 司 本单位直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三 者获得的任何商业机会与发行人所从事的业务有实际性 竞争或可能有实际性竞争，则本单位将立即通知发行人， 并保证将该商业机会让与发行人。（4）本单位及本单位直 接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺 与保证，本单位愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 2016年1月23 日，广东中科白 云创业投资有 限公司与及其 一致行动人广 东中科招商创 关于减持意向的承诺：自12个月锁定期满之日起二十四 业投资管理有 个月内，本公司可因自身的经营或投资需求，可根据需要 限责任公司通 以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适 自该公司过公司发布《关 当转让部分发行人股票。自上述锁定期满之日起二十四个 12个月 于持股5%以上 广东中科白 月内，本公司减持所持发行人股份比例最高可至本公司持2014年01锁定期满股东及其一致 云创业投资 有发行人首次公开发行时的股份总额的100%。本公司在 月21日 之日起 行动人减持股 有限公司 上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准 24个月 份预披露公 经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股 内 告》，披露了减 票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持 持计划。2016 意向。 年6月8日，前 述两家公司通 过公司发布《简 式权益变动报 告书》，截至 2016年6月6 日，两家公司合 计持股占公司 总股本的比例 为4.93%，将不 再是公司持股 超5%的大股 东。详情请参阅 公司相关公告。 关于稳定公司股价的承诺：本公司上市后三年内，如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非 因不可抗力因素所致，本公司将采取回购公司股票或其他 证券监管部门认可的方式稳定公司股价。在每一个自然年 度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。在 达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本公司将在10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股 东大会批准并履行相应的公告程序。本公司将在董事会决 议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，本公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公 司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行 相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件 下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格 广东燕塘乳区间、期限实施回购。除非出现下列情形，本公司将在股2014年01公司上市 业股份有限东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股份数 履行中 月01日 后三年内 公司 量不超过公司股份总数的4%：1、本公司股票连续10个 交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数 出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续回购股 票将导致本公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票 完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。本公司 将不为控股股东实施增持本公司股票提供资金支持。对于 未来新聘的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高 级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时 董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 若本公司制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增 持公司股票，如广东省燕塘投资有限公司在规定的期限内 未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将自该等期限届 满后对广东省燕塘投资有限公司的现金分红予以扣留，直 至其履行增持义务。若本公司制订的稳定公司股价措施涉 及在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人 员增持公司股票，如该等董事、高级管理人员在规定的期 限内未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将自该等期 限届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行 增持义务。 关于招股说明书信息披露的承诺：如本公司的招股说明书 有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日 广东燕塘乳起三十日内召开股东大会审议回购首次公开发行的全部 2014年01 业股份有限新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购 长期 履行中 月01日 公司 方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚 决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。 如本公司的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者的损失。 关于避免同业竞争的承诺：本人承诺，将不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或 黄宣、谢立联营）参与或进行与股份公司所从事的业务有实际性竞争 民、林树斌、或可能有实际性竞争的业务活动。如果本人及本人直接或 谢勇、欧永间接控制的公司或者企业（如有）从任何第三者获得的任 良、卫建侬、何商业机会与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可 2013年12 长期 履行中 吴震、赵谋能有实际性竞争，则本人将立即通知股份公司，并保证将月26日 明、冯立科、该商业机会让与股份公司。本人及本人直接或间接控制的 刘世坤、吴公司或者企业（如有）如违反上述声明、承诺与保证，本 乘云 人愿向股份公司承担相应的经济赔偿责任。本声明、承诺 与保证将持续有效，直至本人不再担任股份公司的董事或 高级管理人员为止。 黄宣、谢立 民、林树斌、 卫建侬、吴 震、欧永良、关于招股说明书信息披露的承诺：如发行人的招股说明书 赵谋明、谢有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者2014年01 长期 履行中 勇、冯立科、在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损 月23日 刘世坤、吴失。 乘云、严文 海、周铭超、 陈琛 关于高管锁定的承诺：除首发12个月锁定期外，在本人 黄宣、谢立担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股 民、刘世坤、份不超过本人所持公司股份总数的25%；因公司进行权益2014年01 长期 履行中 吴乘云、冯分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应月23日 立科 年度可转让股份额度做相应变更；离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所 持有公司股票总数的比例不超过50%；公司上市后6个月 内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行 人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持公司股票在 锁定期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行股 票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持之 日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 关于稳定公司股价的承诺：发行人上市后三年内，如发行 人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 黄宣、谢立 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人 自公司上 民、刘世坤、 2014年01 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 市之日起履行中 吴乘云、冯 月23日 整），非因不可抗力因素所致，本人将采取增持公司股票 三年内 立科 或其他证券监管部门认可的方式稳定公司股价。在每一个 自然年度，本人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一 次。 一、关于避免同业竞争的承诺：本人承诺，将不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合 伙或联营）参与或进行与燕塘乳业所从事的业务有实际性 竞争或可能有实际性竞争的业务活动。如果本人及本人直 接或间接控制的公司或者企业（如有）从任何第三者获得 的任何商业机会与燕塘乳业所从事的业务有实际性竞争 或可能有实际性竞争，则本人将立即通知燕塘乳业，并保 证将该商业机会让与燕塘乳业。本人及本人直接或间接控 制的公司或者企业（如有）如违反上述声明、承诺与保证， 本人愿向燕塘乳业承担相应的经济赔偿责任。本声明、承 诺与保证将持续有效，直至本人不再担任燕塘乳业的董事 或高级管理人员为止。二、关于高管锁定的承诺：在本人 担任燕塘乳业董事、监事、高级管理人员期间，每年转让2015年09 邵侠 的股份不超过本人所持燕塘乳业股份总数的25%；因燕塘 长期 履行中 月01日 乳业进行权益分派、减资缩股等导致本人所持燕塘乳业股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；离职后 半年内，不转让本人所持有的燕塘乳业股份；申报离任6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售燕塘乳 业的股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。本人所持燕塘乳业股票在燕塘乳业上市后两年内减 持价格不低于燕塘乳业首次公开发行股票的发行价格，如 自燕塘乳业首次公开发行股票至上述减持之日发生过除 权除息等事项的，发行价格应相应调整。三、关于稳定公 司股价的承诺：燕塘乳业上市后三年内，如燕塘乳业股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致燕塘乳业净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 非因不可抗力因素所致，本人将采取增持燕塘乳业股票或 其他证券监管部门认可的方式稳定公司股价。在每一个自 然年度，本人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 2016年04 余保宁 同上。 长期 履行中 月19日 公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报 规划：1、考虑因素：着眼于燕塘乳业的实际经营情况和 可持续发展，在综合考虑股东（特别是公众投资者）要求 和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政 策应保持持续性、稳定性，利润分配不得影响燕塘乳业的 持续经营。2、股东回报规划制定原则：公司实行积极、 持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当 充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意 见。3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公 司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东 （特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公 司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定 该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过 网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 其他对公司 广东燕塘乳 自公司上 当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独 2014年01 中小股东所 业股份有限 市之日起履行中 立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经月17日 作承诺 公司 三年内 公司股东大会表决通过后实施。公司董事会负有提出现金 分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部 分，董事会应说明使用计划安排或原则。4、公司上市后 三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当 进行现金分红，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指以 下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。由于公司目前处于 成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分 配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可 供分配利润的范围。随着公司的不断发展，公司董事会认 为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资 金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配 政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次 利润分配中的最低比例。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素进行分析。公司在每个会计年度 结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通 过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是 公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 黄宣、谢立 民、刘世坤、 2015年7 不减持承诺：自2015年7月9日起，六个月内（2015年 吴乘云、冯 2015年07月9日至 7月9日至2016年1月8日）不减持公司股票。如有违反， 履行完毕 立科、余保 月08日 2016年1 应向公司上缴减持所得。 宁、张宝堂、 月8日 李春锋 2015年7 黄宣、谢立 增持承诺：六个月内（2015年7月10日至2016年1月9 月10日 民、刘世坤、 2015年07 日），择机增持公司股票，并保证增持期间及增持完成后 至2016 履行完毕 吴乘云、冯 月09日 的六个月内不转让所持有的公司股份。 年1月9 立科 日 承诺是否及 是 时履行 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、2016年1月23日，原持股5%以上股东中科白云与及其一致行动人广东中科招商，通过公司发布《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》，披露了减持计划；2016年6月8日，前述两家公司通过公司发布《简式权益变动报告书》，截至2016年6月6日收市，两家公司合计持股占公司总股本的比例为4.93%，不再是公司持股超5%的大股东。详情请参阅公司相关公告。 2、2016年3月，公司对外投资设立的全资子公司燕塘冷冻完成工商登记，并已经推出具有特色养生食膳元素概念的“诗华诺”系列鲜奶雪糕及冰淇淋产品，将进一步拓宽产业链，丰富产品结构，推进市场扩容，提升公司综合竞争优势。报告期内，公司按照燕塘冷冻《章程》的规定，已对其完成500万元出资。 3、公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，本次《章程》修订的详细内容，请参见公司于2016年2月4日刊登在巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》。公司现已在工商行政管理部门完成新《章程》的备案。 4、公司于2016年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任余保宁先生为公司总工程师，任期自本议案通过董事会之日起至第二届董事会届满为止。余保宁先生任职期间，所持有公司的股份按照“高管锁定股”予以锁定。 5、2016年5月28日，公司董事会收到吴树荣先生递交的正式书面辞职报告。吴树荣先生因个人工作调动，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，吴树荣先生将不再担任公司及子分公司任何职务，董事会指定公司董事长黄宣先生代行董事会秘书职责。 6、报告期内，公司计入当期损益的财政补贴款及补偿款共计4,476,223.81元，详见下表： 项目 金额（单位：元） 拔款单位 农机购置补贴款 97,461.66 广东省农垦总局 环境保护专项资金 10,416.72 广州市财政局国库 UHT技术改造专项资金款 95833.38 湛江市麻章区财政局 土地治理（农业综合开发项目） 23,819.22 广东省农垦总局 热带奶牛标准化健康养殖技术推广 8,483.82 广东省农垦总局 粤港关键领域重点突破招标项目资金(乳制品质量安全生 12,375.00 广东省财政厅 命周期智能溯源平台应用) 2015年规模化禽畜养殖业"以奖促减"资金 29,583.36 广东省遂溪县财政局 标准化规模养殖建设项目（沼气池建设） 64,120.44 阳东县财政局 广东省2015年中央财政农业机械购置补贴（拖拉机） 2,625.00 广东省遂溪县财政局 清洁生产企业奖励 20,000.00 湛江市麻章区财政局 土地置换补偿款 4,111,505.21 广州开发区财政国库 合计 4,476,223.81 —— 十三、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 本期解除限售股 本期增加限售股 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 公司首次公开发 广东省燕塘投资 行股票前所持股2017年12月5 64,465,743 0 0 64,465,743 有限公司 份的36个月限售日 期 公司首次公开发 广东省粤垦投资 行股票前所持股2017年12月5 份的36个月限售日 户 期 任职期间，每年 通过集中竞价、 大宗交易、协议 转让等方式转让 的股份不得超过 其所持本公司股 黄宣 367,220 650 0 366,570高管锁定股 份总数的25%， 因司法强制执 行、继承、遗赠、 依法分割财产等 导致股份变动的 除外。 任职期间，每年 通过集中竞价、 大宗交易、协议 转让等方式转让 谢立民 366,620 500 0 366,120高管锁定股 的股份不得超过 其所持本公司股 份总数的25%， 因司法强制执 行、继承、遗赠、 依法分割财产等 导致股份变动的 除外。 任职期间，每年 通过集中竞价、 大宗交易、协议 转让等方式转让 的股份不得超过 其所持本公司股 刘世坤 270,540 375 0 270,165高管锁定股 份总数的25%， 因司法强制执 行、继承、遗赠、 依法分割财产等 导致股份变动的 除外。 任职期间，每年 通过集中竞价、 大宗交易、协议 转让等方式转让 的股份不得超过 其所持本公司股 吴乘云 202,780 250 0 202,530高管锁定股 份总数的25%， 因司法强制执 行、继承、遗赠、 依法分割财产等 导致股份变动的 除外。 任职期间，每年 通过集中竞价、 大宗交易、协议 转让等方式转让 的股份不得超过 其所持本公司股 冯立科 174,075 375 0 173,700高管锁定股 份总数的25%， 因司法强制执 行、继承、遗赠、 依法分割财产等 导致股份变动的 除外。 任职期间，每年 余保宁 0 0 172,575 172,575高管锁定股 通过集中竞价、 大宗交易、协议 转让等方式转让 的股份不得超过 其所持本公司股 份总数的25%， 因司法强制执 行、继承、遗赠、 依法分割财产等 导致股份变动的 除外。 该高管申报离职 的六个月内，股 份按100%自动 锁定；六个月后 吴树荣 158,530 0 52,510 211,040离任高管锁定股 的十二个月内， 股份按50%自动 锁定；前述期满， 股份全部解锁。 该高管申报离职 股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 报告期内 售条件的 售条件的 股东名称 股东性质 持股比例 持有的普 增减变动 普通股数 普通股数 股份状态 数量 通股数量 情况 量 量 广东省燕塘投 64,465,74 64,465,74 国有法人 40.97% 无 0 境内自然人 0.46% 723,405增持 0 723,405 天安财产保险 股份有限公司 其他 0.45% 701,991增持 0 701,991 －保赢1号 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况无 （如有）（参见注3） 广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司和广东省湛江农垦集团公司是公司 上述股东关联关系或一致行动的 的关联方，与公司同受广东省农垦集团公司实际控制，该三名股东为一致行动人。除此 说明 之外，公司未知上述股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 广东中科白云创业投资有限公司 4,250,065人民币普通股 广东中远轻工有限公司 3,840,900人民币普通股 中央汇金资产管理有限责任公司 2,195,500人民币普通股 陈锦洪 1,352,368人民币普通股 唐钊扬 723,405人民币普通股 天安财产保险股份有限公司－保 701,991人民币普通股 赢1号 廖小平 564,661人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－摩 根士丹利华鑫多因子精选策略混 490,826人民币普通股 合型证券投资基金 蒋国林 263,100人民币普通股 胡根华 240,207人民币普通股 前10名无限售条件普通股股东之广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司和广东省湛江农垦集团公司是公司 间，以及前10名无限售条件普通的关联方，与公司同受广东省农垦集团公司实际控制，该三名股东为一致行动人。除此 股股东和前10名普通股股东之间之外，公司未知前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股股 关联关系或一致行动的说明 东和前10名普通股股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见无 注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用√不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2015年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 公司于2016年4月26日召开的第二届董事会第十九 次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》， 2016年04月26 余保宁 总工程师 聘任 聘任余保宁先生为公司总工程师（属高级管理人员）， 日 任期自该议案通过董事会之日起至第二届董事会届满 为止。 2016年5月27日，公司董事会收到吴树荣先生递交 董事会秘书、副 2016年05月27的正式书面辞职报告，吴树荣先生因个人工作调动， 吴树荣 解聘 总经理 日 申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后， 吴树荣先生将不再担任公司及子分公司任何职务。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东燕塘乳业股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 203,016,595.69 41,708,043.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：黄宣 主管会计工作负责人：邵侠 会计机构负责人：曹翔 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 446,223,815.91 409,969,029.80 减：营业成本 292,697,492.69 273,714,573.59 39,604,199.77 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 40,363,696.18 39,604,199.77 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.25 （二）稀释每股收益 0.26 0.25 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 550,221,004.29 512,755,129.63 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 68,297,092.72 55,911,883.97 金 支付的各项税费 34,629,259.68 42,833,593.33 支付其他与经营活动有关的现金 79,849,277.38 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -39,337,-800,00-40,137, 股东）的分配 500.00 0.00 500.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 1．提取盈余公积 .71 38.71 2．对所有者（或 -31,470,-31,470,0 股东）的分配 000.00 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 157,350, 325,223,5 35,806,,765,1 四、本期期末余额 000.00 93.36 7.81 ,420.28 71.45 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 广东燕塘乳业股份有限公司（原广东燕塘乳业有限公司，以下简称“公司”、“燕塘乳业”）于1994年4月注册成立。 2010年12月，经广东省农垦集团公司粤垦函字[号《关于广东燕塘乳业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》的批准，并经创立大会作出决议，燕塘乳业全体股东作为发起人，将燕塘乳业依法整体变更为股份有限公司。以燕塘乳业截至2010年6月30日止经审计的净资产137,138,048.93元按1:0.的比例折合为股本，共计11,800万股，每股面值1元；超过折合股本部分19,138,048.93元计入资本公积。经广东省工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东燕塘乳业股份有限公司”，注册资本和实收资本变更为人民币11,800万元 2014年11月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］1184号”文《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）39,350,000.00股，注册资本变更为157,350,000.00元，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[00180号验资报告验证。 营业执照号为176号。法定代表人为黄宣。 2、业务性质 公司属于液体乳及乳制品制造业行业。 3、公司经营范围及主要产品 生产、销售乳制品：［液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）］，饮料（蛋白饮料类，生鲜乳收购（以上各项凭本公司有效许可证经营）；乳制品生产技术服务。以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；草类的种植及销售；有机肥的生产及销售；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 4、公司法定地址 广州市天河区沙河燕塘。 5、财务报告的批准报出 本财务报告于2016年7月28日经公司董事会批准报出。 6、本期合并财务报表范围 公司纳入合并财务报表范围的子公司为：广东燕隆乳业科技有限公司、湛江燕塘乳业有限公司、汕头市燕塘乳业有限公司、湛江燕塘澳新牧业有限公司、陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司、广东燕塘冷冻食品有限公司。详见本附注九、在其他主体中的权益1、企业集团的构成。 7、本期合并财务报表范围变化情况 公司本期新增纳入合并财务报表范围的子公司：广东燕塘冷冻食品有限公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》、2014年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、生产性生物资产、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见附注五、12“存货”、附注五、19“生物资产”、附注五、28“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 公司根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以12个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司及子公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： (1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 外币财务报表的折算方法为： （1）资产负债表中的货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量，以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用