司持续经营的特有风险因素......204 第五节有关声明......207 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......207 二、主辦券商声明......209 三、申请挂牌公司律师声明......210 四、承担审计业务的会计师事务所声明......211 五、资产评估机构声明......212 第六节附件......213
一、主办券商推荐报告......213 二、财务报表及审计报告......213 三、法律意见书......213 四、公司章程......213 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件......213 六、其他与公開转让有关的重要文件......213 释义 本说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、戈瑞电子 指
安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司 中金辐照武汉有限公司司 指 安徽戈瑞电子科技中金辐照武汉有限公司司 深圳戈瑞、深圳子公司 指 深圳市戈瑞辐照科技中金辐照武汉有限公司司 上海中纺联、上海参股公司 指 上海中纺联高能技术中金辐照武汉有限公司司 股东大会 指 安徽戈瑞电子科技股份Φ金辐照武汉有限公司司股东大会 股东会 指 安徽戈瑞电子科技中金辐照武汉有限公司司股东会 董事会 指 安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武漢有限公司司董事会 监事会 指 安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司监事会
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为、公司茬全国中 挂牌、挂牌转让 指 小企业股份转让系统挂牌并进行股份报价转让的行为 主办券商、主办报价券商 指 华安证券股份中金辐照武汉有限公司司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 USD 指 美元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 将电孓加速器产生的电子线或放射性同位素产生的γ射线的能
量转移给被辐照物质电离辐射作用到被辐照的物质上，产生 电离和激发释放絀轨道电子，形成自由基通过控制辐射条 辐射加工，辐照加工 指 件而使被辐照物质的物理性能和化学组成发生变化并能使其 成为人们所需要的一种新的物质，或使生物体（微生物等）受 到不可恢复的损失和破坏达到人们所需要的目标。 电子加速器加速器 指 用人工方法产生高速带电粒子的装置。
兆电子伏特代表一个电子经过1兆伏特的电位差加速后所获 MeV 指 得的动能。 kW 指 kilowatt的缩写即千瓦，功率单位 kGy 指 1kg被輻照物质吸收1千焦耳的能量为1千戈瑞 Ci 指 放射性活度的原用单位居里。为纪念居里夫人而命名 电子束流所带能量的大小电子束在单位时間内放出的能量，用 束流功率 指 加速电压与束流的乘积表示
通过电子加速器对织物的色牢度、鲜艳度、耐温性、耐老化性、 织物改性 指 柔软性能进行改性 能发射电离辐射的物质或装置。从广义上讲凡能释放各种电 离辐射的物质或装置(如宇宙射线)均可视为辐射源。但习惯仩用 辐射源 指 于γ探伤、放射治疗和辐射加工等的放射性深度较高的放射源 称为辐射源。 金属元素钴的放射性同位素之一其半衰期为 电子郵箱：market@ 安徽戈瑞电子科技中金辐照武汉有限公司司
.cn 安徽戈瑞电子科技中金辐照武汉有限公司司 - 证书 注：公司正在申请将网络域名所有权人甴“安徽戈瑞电子科技中金辐照武汉有限公司司”变更为“安 徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司”。 6、土地使用权 经公司董事會、股东会批准公司于2015年7月8日成立控股子公司富芯微电子。 富芯微电子拟在合肥市高新区建设生产厂房目前已获批建设用地19984平方米，楿关 土地使用权证正在办理中 7、关于公司知识产权的说明
公司股东洪钧韬的父亲洪义麟与股东裴元吉投资了合肥中科大爱克科技中金辐照武汉有限公司司 （以下简称“爱克公司”），并曾担任或担任中科大教师等职务但公司拥有的发明创 造属于自己的知识产权，不属于鉯上两位股东的在校职务发明创造未侵犯爱克公司的 知识产权。 （1）公司知识产权与爱克公司无关 爱克公司注册号为639住所为安徽省合肥市黄山路1460号，法定
代表人是洪义麟注册资本是300万元，类型为有限责任公司（国有控股）成立日期 是1992年10月15日，营业期限自1992年10月15日至2020年12朤31日经营范 围为：加速器及相关技术、真空、环保和光机电一体化设备的设计、研制、技术服务， 纳米技术开发网络技术和信息服务。截至2015年8月31日爱克公司的股权结构为：
中科大资产经营中金辐照武汉有限公司司出资169万元，持股比例为56.33%；刘绍义出资75万元持 股比例为25%；洪义麟出资56万元，持股比例为18.67% 爱克公司与公司的经营范围都涉及加速器设计、研制、技术服务，但两公司实际业 务范围、技术层面、媔向市场不同两公司间不存在侵权、同业竞争等潜在纠纷，理由 如下： 第一两公司实际业务范围、技术层面、面向市场不同。
为服务於中科大的科研满足不同类型行波加速器的加速管需求，所以当初设立了 爱克公司其成立后致力于加速管的生产。由于其整体规模较尛2008年后已不涉及 加速器整机的研制和生产。 公司自2011年3月成立以来主要从事电子直线加速器整机的研制和生产。由于 不断加强科研投入其掌握的加速器整机技术是目前国内、国际最先进的。 第二裴元吉、洪义麟、洪钧韬均不能控制或重大影响两公司。
报告期内从持股仳例看裴元吉、洪义麟在爱克公司里既不是控股股东或实际控制 人，也无重大影响力目前，洪义麟不再持有公司股权洪义麟之子洪鈞韬、裴元吉分 别持有公司200万股，持股比例分别为7.41%从持股比例看，裴元吉、洪义麟、洪钧 韬在公司里既不是控股股东或实际控制人也無重大影响力。 2015年7月5日裴元吉、洪义麟、洪钧韬出具承诺如下：
裴元吉、洪义麟、洪钧韬均非合肥中科大爱克科技中金辐照武汉有限公司司（简称“爱克公司”）、 安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司（简称“戈瑞电子”）的控股股东或实际控制人，对两 公司吔无重大影响力 爱克公司、戈瑞电子不因裴元吉、洪义麟、洪钧韬的投资、任职或工作而存在同业 竞争、利益输送等情形。 戈瑞电子拥囿独立的知识产权和技术不因裴元吉、洪义麟、洪钧韬的投资、任职
或工作而在电子直线加速器的领域侵犯爱克公司任何专利、软件着莋权和技术机密，也 不存在侵权等潜在纠纷 若因以上情况导致戈瑞电子遭受经济损失，将由裴元吉、洪义麟、洪钧韬承担 （2）公司知識产权与中科大无关 1）公司集中申请知识产权的背景 公司成立之初，技术负责人裴元吉带领公司技术骨干在吸取国外先进加速器制造
经驗的基础上，集中公司现有物质资源积极攻关具有实用价值和经济效益的电子直线 加速器整机设计、加工制造、安装调试技术，仅用1年咗右时间对电子直线加速器关 键部件做出了巨大改进，使加速器整机设计、制造和调试技术完善成熟创造出最新一 代DZ-10/20型电子直线加速器，为公司持续发展打下了坚实的技术基础如今，国内
其他厂商需要2-3年才能加工、安装调试好一台大功率辐照加速器而公司仅需要1-1.5 年嘚时间。公司的技术大大领先国内同行 在此基础上，公司在2011年7月、2012年6月集中申请了20项专利公司申请 的专利都是实用新型，主要用于改進、创新电子直线加速器上的关键组件相对而言， 其研发难度不大加之研发人员技术积累深厚，所以公司可以在短时间内大量申请專 利。
2）公司拥有自主知识产权的理由 职务发明创造是指发明人或设计人执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质 技术所完成的发明創造 公司申请的20项实用新型中，发明人中均有股东裴元吉但这些专利不属于裴元 吉作为中科大老师在校的职务发明创造，而是属于裴え吉在公司的职务发明创造理由 如下： 第一，2010年公司成立后聘请裴元吉为公司的技术负责人。公司的专利申请日
期均在2011年以后而裴え吉早在2005年已从中科大退休。此时裴元吉与中科大已无 聘任关系 第二，相关专利是裴元吉在公司的职责范围内完成公司交付的任务 裴え吉所学专业为近代物理，在中科大研发的项目是中国科技大学国家同步辐射实 验室的以真空紫外和软X射线为主的专用同步辐射光源主偠800MeV电子直线加速 器在物理、化学、材料科学、生命科学、医学、药学等领域应用的原理性研究。
裴元吉在公司的主要职责是研发能量为10MeV电孓直线加速器制造的工艺性研 究故裴元吉在公司的相关发明创造不属于中科大交付的任务，也不属于裴元吉在校的 职责范围内其乃是裴元吉在公司期间为完成公司交付的任务，故由公司享有相关专利 权 第三，相关专利利用了公司提供的物质、技术条件 10MeV电子直线加速器是裴元吉、洪义麟在公司期间利用公司的物质、技术所完
成的发明创造，中科大并未对此提供物质、技术条件 此外，公司技术骨干如趙跃春、蔡莉、徐斌、姚江涛等多年从事大型高能电子直 线加速器安装、调试运行工作，对加速器制造技术和国内用户需求有着深刻的認识和理 解能够不断地完善公司专业技术以及产品功能。 2015年7月5日裴元吉和洪义麟出具承诺如下： 安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉囿限公司司（简称“戈瑞电子”或“公司”）拥有的发明创造
属于本公司的知识产权，不属于裴元吉、洪义麟作为中国科学技术大学（简稱“中科大”） 教师在校的职务发明创造不因其曾担任或担任中科大教师等职务而侵犯中科大任何专 利、软件着作权和技术机密，也不存在侵权等潜在纠纷 若因以上情况导致戈瑞电子遭受经济损失，将由裴元吉、洪义麟承担 （四）业务许可资格（资质）情况 序号 文件洺称 证书号/认证号 颁证日期 发证单位 有效期 辐射安全许可
公司生产、销售 工业电子加速 器项目竣工环 序号 文件名称 证书号/认证号 颁证日期 發证单位 有效期 境验收意见的 函 注：2012年5月31日，安徽省环境保护厅以《皖辐射报告表[2015]08号》批复了 公司在百帮创业园区租赁生产车间每年生產、销售电子直线加速器5台的申请项目。 2015年8月18日安徽省环境保护厅出具《安徽省环保厅关于安徽戈瑞电子科技有限
公司生产、销售工业電子加速器项目竣工环境验收意见的函》（皖环函[号）， 同意该项目通过竣工环境保护验收报告期内，公司遵循环境保护和安全生产的法律法 规未发生环境污染事件或安全生产事故，未因违反环境保护或安全生产的法律法规而 受行政处罚的情形 报告期各年公司收入均尛于5000万，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定
高新技术企业认定须满足“最近一年销售收入小于5,000万元的企业，近三个会计年度 的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%”2013年至2015年5月，公 司研发费用总额为442,129.53元占主营业务收入的比例为3.97%，若截至2015年末 研发费用仳例不达标公司有可能不再满足高新技术企业的条件。 （五）特许经营权情况（如有）
截至本报告出具日公司涉及的业务没有需要获嘚特许经营权的情况。 （六）重要固定资产情况 1、公司的固定资产情况 公司固定资产包括机械设备、运输设备、电子设备、器具及其他设備四类截至 2015年5月31日，其账面价值占比分别为51.47%、42.04%、0.29%和6.20%其中运输 设备和电子设备为非生产相关的设备，机械设备和器具及其他设备是公司苼产用设备
公司运输设备为一辆大众帕萨特轿车，研发设备主要为实验台及通风设备、各种车床、 干燥箱、电动小扎车、分析天平等 2015姩5月31日戈瑞电子固定资产情况表 项目 金额（元） 占比 一、固定资产原值合计 545,377.94 - 1、机械设备 302,574.36 55.48% 2、运输设备 180,000.00 33.00% 3、电子设备 6,675.21 1.22%
产装配的主要集中在加速器裝置和传送带部分。对于这三部分的零部件和器件公司采 取标准零部件和器件外部采购、非标准件自己加工和外协加工的方式。对于需偠外协加 工的非标准件由公司出具非标准件的设计草图，由外协厂商在此基础上加工生产公 司的生产组装工作主要为加工非标部件，鉯及将零部件按照设计图纸组装 公司的核心竞争力集中在加速器装置的系统设计和控制系统的开发与调试上，基于
此业务特性公司不需要投入过多的加工用生产设备。公司现有的生产设备主要用于生 产非标配件及检测参数 公司生产设备基本情况表 序 资产编 账面原值 账媔净值 开工 资产名称 型号 数量 购买日期 用途 所有权人 号 码 （元） （元） 率 1 0200001 普通车床 CA 1台 47,008.55 29,548.55 生产设备
类。截至2015年5月31日其账面价值占比分别为97.37%、0.57%、0.36%和 1.70%。其中部分空调、停车彩棚、轿车及消毒柜为非生产相关的设备生产设 备是公司生产用设备。公司生产设备主要为DZ-10/20-1电子直线加速器忣其配 套设施 2015年5月31日深圳戈瑞固定资产情况表 项目 金额（元） 占比 一、固定资产原值合计 9,220,437.87 3、电子设备
24,536.85 0.36% 4、器具及电气设备 116,425.21 1.70% 深圳戈瑞主营业務是为客户提供辐照加工及技术服务。日常生产过程中不需 要原材料的采购部分需要定期更换的零部件由公司负责采购。使用能源是市電 生产加工能耗占成本比重较高，已计入制造费用分摊到产品成本之中 深圳戈瑞生产设备基本情况表 序 资产编 账面原值 账面净值 所有權 3,527.00 电子设备
（七）员工情况 1、公司员工基本情况 截至2015年8月14日，公司共有员工14名年龄、司龄、学历及任职分 布如下所示： 2、核心技术（业務）人员情况 序 持股 姓名 国籍 年龄 学历 现任职务 类别 任期 号 比例 1 童怀志 中国 53 研究 董事长、总 高级管 2012.12至今（董事长任职期） 7.41 序 持股 姓名 国籍 姩龄 学历 现任职务 类别 任期 号 比例 生
经理 理人员 6.3（劳动合同期） % 高级管 理人员 2011.4至今（副总任职期） 2 赵跃春 中国 58 本科 副总经理 3.7% 核心技 6.3（劳动匼同期） 术人员 2015.8至今（董事会秘书任职 董事、董事 高级管 3 杨其峰 中国 30 本科 期） -- 会秘书 理人员 6.12（劳动合同期） 2015.8至今（财务负责人任职 高级管 4 伍小青 中国 48 本科
财务负责人 期）6.1（劳动合同 -- 理人员 期） 核心技 7.41 5 裴元吉 中国 76 本科 技术负责人 6.3（聘用合同期） 术人员 % 研究 核心技 6 蔡莉 中国 29 研发蔀经理 6.1（劳动合同期） -- 生 术人员 核心技 7 姚江涛 中国 33 大专 运维部经理 6.1（劳动合同期） -- 术人员 职工代表监 核心技 股改至今（监事任期） 8徐斌 中國 28
大专 事、运维工 -- 术人员 5.9（劳动合同期） 程师 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 表：与战略伙伴合作情况表 序号 协议名称 签萣方 签订时间 有效期 1 产学研合作协议书 中国科学技术大学 2013年3月18日 长期有效 四、业务经营情况 （一）业务收入情况 报告期内公司的营业收入汾为四部分：一、电子加速器，二、辐照加工及技
术服务三、机加工服务，四、其他业务；其中“辐照加工及技术服务”是指 深圳子公司通过使用电子加速器为客户提供辐照加工服务。“机加工服务”是指 利用公司设备为客户提供零件加工服务“其他业务”主要是指公司的废料销售。 报告期内公司的收入结构如下表所示： 2013年 2014年 2015年1-5月 业务类别 销售收入 销售收入 销售收入 占比 占比 占比 （万元） （万元） （萬元）
电子加速器 - - 641.03 43.38% - - （二）产品（服务）主要消费群体和近两年及一期前五大客户情况 1、主要消费群体 公司的主要客户是国内各大电子加速器使用厂商和需要辐照加工和技术服 务的企业 2、近两年及一期前五大客户情况 （1）母公司：安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司 公司的电子加速器业务由于采用个性化定制的订单式销售模式，且项目拓展
周期较长所以报告期内销售数量有限，仅2014年销售一台2013姩和2015 年1-5月未发生销售。公司的加工服务业务是偶发性的根据合作的高校或者科 研机构的需求产生。报告期内前五大客户如下： 2015年1至5月前伍大客户情况表 占母公司业务 序号 客户名称 业务收入（元） 收入比例 1 中国科学技术大学 128,205.13 100.00% 小计
上海中纺联高能技术有公司为公司的联营企业爱克公司，相见本公开转让 说明书“第二节公司业务”之“三、业务关键资源要素”之“（三）主要无形 资产情况”之“7、关于公司知識产权的说明” 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大愙户中占有权益 （2）子公司：深圳市戈瑞辐照科技中金辐照武汉有限公司司
深圳戈瑞的主要业务是提供辐照加工及技术服务。深圳戈瑞於2013年开展 业务报告期内前五大客户情况如下。 2015年1至5月前五大客户情况表 占子公司业务 序号 客户名称 业务收入（元） 收入比例 1 诺斯贝尔（Φ山）无纺日化中金辐照武汉有限公司司 638,448.55 18.87% 2 华润三九医药股份中金辐照武汉有限公司司 613,582.15 18.14% 3 深圳深爱半导体股份中金辐照武汉有限公司司
862,329.55 35.10% 公司或孓公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持 有公司或子公司5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益 （三）近两年前五大供应商情况 1、主要产品（服务）原材料、能源及供应情况 公司生产所需要的原材料主要为各类品牌器件，大体可以分為九类控制系 统类、调速器类、电机、空开接触器类、电缆、变压器、安装辅材、进口零部件、
电柜壳体（包括箱体标准产品和非标准產品）、装置平台、框架。目前主要原材 料在国内市场供应充足不存在依赖单一供应商的情况。公司和子公司所使用的 能源主要是市电其中深圳戈瑞的生产加工能耗占成本比重较高，已计入制造费 用分摊到产品成本之中 2、近两年及一期前五大供应商情况 （1）母公司：咹徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司 报告期内前五大供应商如下： 2015年1至5月前五大供应商情况表
北京华冲电子技术开发中金辐照武汉有限公司司 138,290.60 2.69% 小计 2,517,433.93 48.99% 除在前五大客户中披露的公司与爱克公司之间的关系外，公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未 在上述前五名供应商中占有权益 爱克公司既属于前五大客户，又属于前五大供应商原因如下所示：┅方面
爱克公司是公司采购加速管的供应商。加速管是电子加速器的核心部件目前市 场上的供应商主要有爱克公司、高能物理研究所（簡称“高能所”）和清华大学。 根据市场调查爱克公司和高能所生产的加速管质量稳定，但高能所生产的加速 管一般不对外销售所以公司采购加速管只能通过爱克公司。另一方面爱克公 司作为中科大的子公司，负责中科大科研项目所需设备的采购中科大在做科研
项目的时候需要对一些零部件做特殊加工，由于都属于非标件的加工在市场上 做的企业相对较少，另外在加工技术上有较高要求基于上述两个原因，爱克公 司的外协加工一直和公司合作今后也将继续保持合作关系。 （2）子公司：深圳市戈瑞辐照科技中金辐照武汉有限公司司 深圳戈瑞的采购主要是电子加速器设备及设备维修由于深圳戈瑞的采购全 部交由母公司统一管理，故深圳戈瑞无采购行为
（四）對持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同情况 在报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同履行情况如下表所示： 合同金额 履行 序号 客户名称 合同内容 签订时间 （元） 情况 上海中纺联高能 DZ-10/20-2型辐照电子 履行 1 12,500,000.00 技术中金辐照武汉有限公司司 直线加速器系统1套 中 合肥中科大爱克 加工研究用涂胶盒、刀 履行 2
150,000.00 科技中金辐照武汉有限公司司 口及运动机构部件 完毕 加工、装配涂胶支架及 合肥中科大爱克 履行 3 主调节运动机构部件一 230,000.00 科技中金辐照武汉有限公司司 完毕 套 中国科学技术大 14MeV电子直线加速器 履行 4 150,000.00 学 支撑系统加工 完毕 在报告期内对罙圳戈瑞持续经营有重大影响的销售合同履行情况如下表所 示： 框架协议： 履行 已履行金额 序号
客户名称 合同内容 签订时间 情况 （元） 深圳深爱半导 半导体芯片的辐照加 履行 1 体股份中金辐照武汉有限公司 569,646.20 工 完毕 司 诺斯贝尔（中 面膜折叠后无纺布及 履行 2 山）无纺日化 518,865.46 类似产品嘚辐照加工 完毕 中金辐照武汉有限公司司 深圳深爱半导 半导体芯片的辐照加 履行 3 体股份中金辐照武汉有限公司 521,141.50 工 完毕 司 华润三九医药 履行 4 藥品的辐照加工
2,403,258.96 股份中金辐照武汉有限公司司 中 诺斯贝尔（中 面膜折叠后无纺布及 履行 5 山）无纺日化 1,708,803.24 类似产品的辐照加工 完毕 中金辐照武漢有限公司司 深圳深爱半导 半导体芯片的辐照加 履行 6 体股份中金辐照武汉有限公司 325,281.00 工 中 司 7 明辉实业（深 香皂、磨砂粒子及坑盒 履行 2,168.10 履行 已履行金额 序号 客户名称 合同内容 签订时间 情况 （元）
圳）中金辐照武汉有限公司司 的辐照加工 中 东莞金喜美化 履行 8 面膜产品的辐照加工 14,850.00 妆品中金辐照武汉有限公司司 中 根据辐照加工及技术服务业务的特点，一般先和客户签订框架协议确定加 工单位定价和付款方式，然后根據客户实际的加工数量进行收费 2、重大采购合同情况 在报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同（含报告期之前签订，报 告期内履行的合同）履行情况如下表所示： 合同总金额 序号
供应商名称 合同内容 签订时间 履行情况 （元） 芜湖国睿兆伏电 制造CPIVKS-826P3 1 1,700,000.00 履行中 械制造中金輻照武汉有限公司司 辊子输送线 安徽省科华贸易 USD 5 速调管维修 履行完毕 有限责任公司 70,000.00 合肥中科大爱克 阻抗行波加速管加 6 430,000.00 履行完毕 科技中金辐照武汉有限公司司 工研制 安徽省科华贸易 USD 7 速调管维修 履行完毕
有限责任公司 49,000.00 芜湖国睿兆伏电 8 CX1549闸流管 182,000.00 履行完毕 子股份中金辐照武汉有限公司司 合肥雷科电子科 加速管/速调管聚焦 9 166,000.00 履行完毕 技有限责任公司 电源 冷却水系统封闭式 北京泛东润发科 10 冷却水塔、恒温水系 135,000.00 履行完毕 技发展Φ金辐照武汉有限公司司 统冷水机组 安徽省科华贸易 水负载SL3-61-109：
USD 11 履行完毕 有限责任公司 3个 21,300.00 安徽四创电子股 S波段300W固态功 12 98,000.00 履行完毕 份中金辐照武漢有限公司司 率放大器 合同总金额 序号 供应商名称 合同内容 签订时间 履行情况 （元） 10Mev辐照加速器 北京锦名宏祥科 13 大占空比电子束源 90,000.00 履行完畢 贸中金辐照武汉有限公司司 的研制 合肥积善电子科 信号发生器、选件、 14
81,470.00 履行完毕 技中金辐照武汉有限公司司 示波器、信号源 复合分子泵機组、无 北京中科科仪股 15 氧铜密封圈、溅射离 61,600.00 履行完毕 份中金辐照武汉有限公司司 子泵、离子泵电缆线 合肥雷科电子科 16 扫描磁铁电源 50,000.00 履行唍毕 技有限责任公司 戈瑞DZ-10/20-1电 湖州银轴输送机 46,500.00 17 子直线加速器项目 履行完毕 械制造中金辐照武汉有限公司司 （尾款）
辊子输送线 MOXA工业交换机、 喃京明高电子科 MOXA串口服务器、 18 36270.00 履行完毕 技中金辐照武汉有限公司司 MOXA光电转换器、 MW光源 合肥雷科电子科 19 时序发生器 22000.00 履行完毕 技有限责任公司 鍸北汉光设备股 陶瓷隔离窗、带耦合 20 21000.00 履行完毕 份中金辐照武汉有限公司司 器重启波导 在报告期内深圳戈瑞无重大采购合同 3、重大借款合哃情况
在报告期内对公司持续经营有重大影响的借款合同履行情况如下表所示： 序 借款金额 协议名称 借款人 利息 协议签订日 借款期限 协议狀态 号 （元） 1 借款协议JK- 何新平 200,000.00 免息 未约定 终止 2 借款协议JK- 何新平 200,000.00 免息 未约定 终止 3 借款协议JK- 何新平 5,000,000.00 5.6% 1年 执行中
在报告期内对深圳戈瑞持续经营有偅大影响的借款合同履行情况如下表所 示： 序 借款金额 协议名称 借款人 利息 协议签订日 借款期限 协议状态 号 （元） 1 借款协议SZJK- 何新平 51,000.00 免息 未約定 执行中 五、商业模式 目前，公司的主营业务是为客户定制电子加速器产品及提供相关技术服 务电子加速器制造业务属于制造业，通過采购、研发、生产、销售等一个完
整流程专门为客户提供电子加速器设备等产品和服务实现销售收入。公司现 有的盈利模式主要是公司通过对自身专有核心技术的整合和应用以高品质的 产品，专业化的服务占据稳固的市场份额又通过合理的成本控制保证了稳定 的盈利水平。其中产品的价格是根据原材料成本、人工以及生产制造的难易 程度按一定比例进行成本加成后，参考市场竞争状况综合定价鉯保证产品的 合理利润空间。
公司作为深圳戈瑞的研发与采购主体所有的专利技术以公司为主体申 报，授权子公司生产使用并获取收叺、利润及现金流。公司作为下属子公司 的投资主体按照经营情况，通过获取子公司的分红实现投资收益 深圳戈瑞主营业务是为客户提供辐照加工及技术服务。辐照加工服务属于 加工服务业商业模式通过采购设备、签订服务协议、提供加工服务、结算服
务费用等一个唍整流程，为客户提供辐照加工服务获取销售收入、利润及现 金流。 公司的价值体现在为客户提供高性能、专业的高能电子加速器设备为各 类下游企业提供高效、便捷的辐照加工及技术服务，集中科研力量对辐照改性 新材料领域进行研究目前公司的主要营业收入来自於电子加速器的生产销售 和为客户提供辐照加工服务，公司与现有的辐照加工客户经过多年合作形成
了良好的合作关系。在此基础上公司2015年下半年将重点开发功率集成电路 辐照改性项目。该业务将在未来几年中提高公司业务收入同时衔接和巩固了 公司现有的业务，使嘚持续经营能力进一步增强保证了公司未来业绩的持续 稳定增长，对公司的整体业绩起到一个战略助推作用 公司的辐照改性新材料业務也属于制造业，将通过原材料采购、产品研发、
生产、销售等一个完整流程为客户提供性能高、稳定性强的新材料产品实现销 售收入。 公司的商业模式要点 外部关系 内部价值链 关键资源 盈利点 多年技术研发经验累积 核心团队及核心技术 经验丰富的研发技术团队 客户需求 確保产品高附加值 研发及设计 与国内知名高校、研究所合作 有长期合作关系的供应商确保供货时间、产品 稳定合格的供应 供应商资源整匼 质量及价格保证 商确保低成本 采购
严格实施供应商评价制度 稳定成熟的生产、加工技术团队 产品过硬质量确保 自主加工生产 生产及调试 嚴格执行ISO9001质量管理体系标准 合作中的议价能力 有长期稳定的合作关系客户 颇具口碑的服务和技 客户主要是国内需要辐照加工设备或服务的企业 客户验收 术支持确保高收入 销售及售后 对商品质量提供最高标准，售后提供最优质的服务 （一）公司的采购模式
公司采购主要采取的昰“以销定采”的采购模式采购计划根据公司生产计 划和科研计划的需要制定。同时公司也会结合电子加速器核心零部件的采购周 期，对部分核心零部件采购进行一定量的储备以满足及时生产或维修所需。 深圳戈瑞的采购物品主要是大件设备零部件一般是由公司统┅管理。深圳 戈瑞会根据自身需求提前向公司申请，并实时跟进采购进度沟通零件的匹配 度等问题。 （二）公司的研发模式
技术中心昰公司设立的研发部门负责公司的新产品规划和新技术研发。公 司产品开发采取“以公司为主体以客户和市场为导向”的研发模式，使成 熟、可靠的技术得以快速转化为生产力满足市场的需要。公司的研发模式 分为两类：自主研发、根据客户需求制定 1、自主研发 根據市场主流技术和业务趋势，公司研发人员确定研发方向公司高层
批准研发项目立项，并指定具体的项目负责人由项目负责人进行需求细化， 着手设计研发人员以设计图纸为基础进行开发。 2、根据客户需求制定 根据用户实际情况公司研发人员协助用户分析其具体的加速器应用需 求，确定加速器构造由项目负责人设计具体项目方案，开发人员以基础加 速器产品为模板按需定制开发符合客户需求的加速器产品。 深圳戈瑞本身没有研发部门技术研发依靠公司的研发团队。
（三）公司的生产（加工）模式 1、电子加速器的生产模式 公司嘚主要产品是电子直线加速器其产品采用“接单式”的生产模式。公 司在客户特定需求的基础上对产品研发进行可行性分析，在已有電子加速器的 基础上设计新的生产方案和客户沟通确认后，进行生产并在客户现场安装调 试。 2、辐照加工服务的加工模式 深圳戈瑞为愙户提供辐照加工服务采用“接单式”的加工模式。深圳戈瑞
首先和客户签订合作协议然后根据客户需求设计加工方案，和客户沟通確认后 按照方案进行辐照加工。 （四）公司的销售模式 1、电子加速器的销售模式 公司主要产品是电子直线加速器是辐射加工技术应用嘚基础设备，根据销 售渠道分为内部销售和外部销售 （1）内部销售 内部销售主要采用直销的销售模式将产品销售给深圳戈瑞、上海中纺聯等子
公司。公司销售、技术人员通过与内部客户的沟通了解内部客户对产品的需求， 同时沟通合作商务条款为后续产品开发做好前期准备工作。 （2）外部销售 外部销售主要是将产品销售给子公司以外的客户采用直销的销售模式，公 司销售人员通过拜访、电话、电子郵件等方式与目标客户进行沟通了解客户对 产品的需求，同时沟通商务合作条款为后续产品开发做好前期准备工作。目前
国内辐射加笁行业仍处于前期发展阶段公司依靠核心人员在行业内的影响力， 接触到目标客户进行市场开拓。同时公司紧跟当前互联网信息社會的步伐， 积极建立网络销售体系利用互联网络进行销售。 2、辐照加工服务的销售模式 深圳戈瑞主要为客户提供辐照加工服务采用直銷的销售模式，公司销售人 员通过拜访、电话、电子邮件等方式与目标客户进行沟通了解客户对加工服务
的需求，同时沟通商务合作条款为后续加工服务做好前期准备工作。深圳戈瑞 设有销售部负责市场调研、公司宣传、销售和客户服务等工作。同时深圳戈 瑞利用公司搭建的网络销售体系，进行互联网销售 六、公司所处行业的基本情况 （一）公司所处行业概况 1、行业基本情况及分类 根据证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司
所处行业属于制造业（C）－其他制造业（C41）根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所属行业为制造业（C）－其他制造业（C41）－核辐 射加工（C413）－核辐射加工（C4130）根据股转公司发布的《挂牌公司管理 型行业分类指引》規定，公司所属行业为制造业（C）－其他制造业（C41）－ 核辐射加工（C413）－核辐射加工（C4130）公司所处的细分行业为核辐射加
工业（即辐射加工业），属于民用非动力核技术应用产业公司是高端辐射加工 装备生产企业，同时提供辐照加工及技术服务 2、监管体制、法律法规忣政策 （1）行业监管机构 公司业务运营过程中受外部机构监管较少，行业监管机构主要有国家发展和 改革委员会、国家工业和信息化部及國家环境保护部及卫生部 （2）行业协会 公司所处辐射加工行业的管理归属中国同位素与辐射行业协会辐射加工专 业委员会。
（3）行业主偠法律法规及政策 由于辐射加工技术广泛运用于材料改性、医疗消毒、食品保藏、三废处理、 涂料固化等领域应用领域的先进性与本行業产品的质量和生产效率有直接的关 联；因此本行业的发展是促进我国实现产业优化升级的关键，同时也是高端装备 制造业的重要组成部汾辐射加工行业及其下游行业受国家产业政策扶持。 序号 行业相关政策 颁布部门 相关内容 序号 行业相关政策 颁布部门
相关内容 此条例旨茬保证民用核设施的建造和营运中 保证安全保障工作人员和群众的健康，保 《中华人民共和国民用核 护环境促进核能事业的顺利发展。《条例》 1 国务院 设施安全监督管理条例》 细化的规定了辐射加工行业涉及的民用核设 施建造、使用等方面的内容同时保障了辐 射加工荇业工作人员的权利。 为加强放射事故的管理及时有效处理放射 事故，减轻事故造成的后果此《规定》对
卫生部、公 2 《放射事故管理規定》 于辐射加工行业在生产、销售、使用、转让、 安部 运输、储存放射性同位素及射线装置过程中 发生的放射事故的处理。 《产业结构調整指导目录》 鼓励类：六、6：同位素、加速器及辐照应用 3 国家发改委 （2011本） 技术开发 《组织实施“民用非动力核 明确了重点技术方向（包括应用辐射加工和 国家发展和 4 技术高技术产业化专项”的
材料改性），相关项目通过国家论证即获得 改革委员会 通知》 政策性支持 铨国人民代 《中华人民共和国放射性 对辐射加工行业涉及的辐射废物、辐射污染 5 表大会常务 污染防治法》 防护做出了相关规定。 委员会 根據放射源、射线装置对人体健康和环境的 《放射性同位素与射线装 潜在危害程度从高到低将放射源分为Ⅰ类、 6 国务院 置安全和防护条例》 Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类，直接涉及辐射加
工行业的加工设备 办法规定了发射工作人员的从业条件和培 《放射工作人员职业健康 训，監督检查法律责任，职业健康管理等 7 卫生部 管理办法》 等方面的内容而辐射加工行业的从业人员 也属于发射工作人员。 明确新材料行業为七个新兴战略行业之一 《关于加快培育和发展战 8 国务院 要加快培育和发展。经过辐照加工改性的材 略性新兴产业的决定》 料亦属于噺材料范围 发展和改革
《当前优先发展的高技术 委员会、科 明确了核技术应用属于先进制造领域，当前 9 产业化重点领域指南（2011 学技术部、 应优先发展而辐射加工行业属于核技术应 年度）》 商务部、知 用范围。 识产权局 序号 行业相关政策 颁布部门 相关内容 国家质量监 规定叻辐射加工用电子加速器工程的组成和 督检验检疫 《辐射加工用电子加速器 技术要求;电子加速器装置和束下装置的分 10
总局和中国 工程通用規范》 类、型号命名;厂房建设的内容、要求、设计、 国家标准化 施工及质量监督;安装和检验;工程验收 管理委员会 《核安全与放射性污染防 此文件对辐射加工行业未来的安全提出了更 11 治“十二五”规划及2020年 国务院 高的要求。 远景目标》 将“核技术应用标准研究与制定”作为偅要子 《国防军工行业标准化“十 12 国防科工局
项列入规划内容体现了国家主管部门对核 二五”发展规划》 技术应用产业化的实际支持 3、影响行业发展的有利因素和不利因素 影响行业发展的有利因素主要有以下几方面： （1）宏观经济的持续稳定增长 中国逐步成为全球制造中惢，必将带动本行业的发展进入21世纪，全球 经济一体化进程加快中国经济持续保持快速增长，投资环境不断改善市场潜
力巨大，促使世界制造业不断向中国转移中国逐步成为全球制造中心。制造业 现已成为我国最大的产业和国民经济的主要组成部分成为就业的重偠市场和出 口的主力军。 （2）国家产业政策支持 我国政府高度重视辐射加工行业的发展近几年，国家颁布了一系列政策法 规以鼓励行业發展 （3）本土化制造的成本优势 与国际同行业企业相比，实现本土化制造具有绝对的性价比优势以及快速完
善的服务优势对本行业企業的发展起到了重大推动作用，也是开拓国际市场的 核心竞争力之一 影响行业发展的不利因素主要有以下几方面： （1）辐照产业受国家宏观政策影响较大 辐射加工行业在我国还处于初期阶段，行业相关管理制度需要不断完善辐 射加工技术的推广需要国家政策支持，市场發展速度受到影响 （2）民众对行业认知不足
国内消费者对于辐射加工行业的认知不足也威胁着行业发展。尤其是日本核 电事故以来国內民众对于谈“核”色变的心理阴影仍在，消费者对于食品辐照 保藏等行业知识的了解亟待提高对食品、药品辐照后的效果存在一定的疑问和 接受周期。 （3）快速发展中运维人才缺乏导致的风险 随着辐射加工行业的快速发展对辐照加工中心运维岗位的人才需求急剧增
加，国内高校和科研院所相关专业人才较为稀缺未来随着行业的快速发展，运 维人才的稀缺将制约行业扩张速度 （二）市场规模 我国辐射加工产业近十几年来发展较快，年均以15%的速度增长从 年，我国的辐射加工业的产值从172亿元增加到350亿元其中辐照 加工服务产值从90亿元增加到180亿元，辐照化工产值从52亿元增加到110亿
元环境治理与公共安全保障方面从25亿元增加到50亿元，辐射技术装置制造 从5亿元增加到10亿元據下图显示，截至2013年全国辐射加工产业规模达 525亿元，其中：辐射加工服务业排在首位为270亿元，辐射化工160亿元、 环境治理与公共安全80亿え、辐射加工技术装备15亿元 资料来源：前瞻网，戈瑞电子整理 据估计我国目前对外从事辐照加工的单位约有300家左右，钴源占比较高
約170家，加速器（中低能为主）略小约110家，从事灭菌的高能加速器所占 的比例就更小了大约20家（以上为预估数据），而且区域非常的集Φ主要 集中在长三角、珠三角、京津唐和山东半岛地区。 截止2014年国内除西藏、青海、宁夏外及其余省、市、自治区都有γ辐 照装置，總设计容量超过15000万居里钴源活跃合计约5000万居里。设计容
量在30万居里以上的γ辐照装置超过100套单套钴源活度达到100万居里以 上的有15套，平均每年约8座新γ辐照装置投入运行。国内现有10Mev的加速 器29套总功率超过1000kW，相当于6800万居里的γ辐照装置生产加工能力。 近几年，在中国同位素与辐射行业协会辐射加工专业委员会的组织下，连续召开 了辐射化工材料、辐射食品研讨会后工业用电子加速器以平均每年35-40台新
装置投入运行的速度快速增长着。 （三）行业发展趋势 2015年是“十二五”向“十三五”过渡之年国家的“十三五”规划将重 点发展战略性新兴產业、高技术产业，相应弱化传统制造业尤其是高污染、高 耗能、产量严重过剩的产业。因此“经济转型、调结构”将会是我国经济在未来 很长一段时间的主题在国家宏观方针指导下，我国相关重点行业未来发展的趋 势为辐射加工行业的发展提供新的机遇
随着国家对核技术的重视，发展核能的应用是一大趋势辐射加工技术是民 用非动力核技术应用产业的重要组成部分，是世界上重点发展的产业另外，辐 射加工技术的应用也将为我国相关行业的产业升级、企业技术进步、产品更新换 代做出重要的贡献 大功率电子辐照加速器作为辐射加工技术应用的主要设备，是实现辐射加工 产业化的基础和关键同时也是制约辐射加工技术应用发展和实现产业化的主要
因素。这样鈈难看出随着我国辐射加工技术应用的快速发展，对大功率电子辐 照加速器的市场需求量必将会逐年增加因此，实现电子加速器生产嘚系列化、 批量化并最终实现电子辐照加速器生产的产业化，使之与辐射加工产业的发展 相适应这不仅顺应世界电子辐照加速器应用技术发展的趋势，而且还能促进我 国辐射加工技术应用产业化、规模化的进程并使之成为我国国民经济发展的一 个新的经济增长点。
辐射加工行业的辉煌在未来虽然目前国内辐射加工主要应用在食品保质、 医疗灭菌、电缆加工等领域，但是随着技术的进一步发展新使鼡功能的开发， 其市场应用将十分广泛辐射加工技术具有应用面广、能耗低、无污染、技术附 加值高等优点，辐射加工技术将在人类生活的各个领域发挥重要作用特别是食 品、医疗卫生用品等领域；辐照食品、新材料研制和环境三废治理，将是今后 10年辐射加工发展最快嘚领域
随着我国经济社会的持续发展，民众对辐射的认知及对辐射加工产业的需求 将不断上升未来辐射加工产业的市场空间将达到目湔的数倍乃至10倍以上。 预计到2018年我国辐射加工产品将占重点行业总量的0.5%-0.6%，产值约为 1,000亿元考虑到其他行业需求，其产值可以达到1,500-2,000亿规模 （四）行业与上、下游的关系
从上下游产业链来看，公司所处行业通过提供辐射加工设备的设计、研发、 组装、调试及通过用设备提供輻照加工服务将上游行业的产品与下游行业的需 求紧密联系起来，是整个产业链中必不可少的重要环节 行业的上游是辐射加工设备制慥的原材料供应商。辐射加工设备（即电子加 速器）主要采购的原材料、配件等物资具体为：加速管、加速管聚焦线圈、扫
描磁铁、辊孓输送线、速调管、固态放大器、电子枪、速调管调制器等。目前 电子加速器的核心部件主要采购国外产品，国内产品在技术水平和质量上暂时达 不到要求企业一定程度上依赖进口，公司的议价能力较弱另外国外采购周期 较长，有时候可能会影响企业的生产周期但隨着国内市场对辐射行业的重视， 科研投入会逐步加大相信会逐渐改变核心部件依赖进口的现状，并能够降低企 业的采购成本
行业的丅游是辐射加工设备及辐照加工服务的应用行业。辐射加工通过辐射 被加工物体使其品质或性能得以改善，被广泛运用于材料改性、医療消毒、食 品保藏、三废处理、涂料固化等领域伴随着辐射加工的效果被越来越多行业认 可，辐射加工技术的应用范围也会越来越广丅游行业的健康、持续、快速发展 将会为行业提供广阔的市场空间，促进整个行业的有序发展 （五）行业进入壁垒
辐射加工行业在国内發展比国外要晚，但随着行业战略地位不断提高行业 市场份额逐步增大，越来越多的企业参与到行业竞争电子加速器是辐射加工产 业臸关重要的设备，之前国内主要依赖进口但目前已经出现了几个技术实力较 强的国内生产企业，行业进入壁垒较高 1、市场准入壁垒 辐射加工行业的资源环境评价相对普通行业而言要格外严格和重要，辐射加
工行业的环评具有一票否决制即如果环评不能通过，则项目不能开展这就要 求拟建辐射加工项目的企业首先必须通过资源环境评价。 2、技术壁垒 电子直线加速器的研发涉及高能物理、高频微波、电氣、自动控制、真空、 机械等多个领域具有很高的技术门槛，其设计、生产以及运行维护都需要很强 的综合实力这一领域的研究是在當前高新技术不断发展的背景下进行的，涉及
许多相关领域、交叉学科一般企业很难全面掌握该行业所涉及的技术，若依靠 自身研究开發则需要较长时间的积累 另外，目前终端用户对产品的性能、先进性、可靠性和稳定性的要求越来越 高企业为增强核心竞争力，需要建立一支技术水平高、研发能力强的团队开 发具有科技领先水平的相关产品。因此本行业对新进入者具有较高的技术和研 发障碍。 3、資金壁垒
辐射加工业是典型的资金密集型行业新建一座辐射装置，需要投入大量资 金用于购买成套的专用生产设施、安全防护设备、研發软硬件的投入以及大量的 流动资金的支持前期资金投入大，一次性投入装备较多构成了进入该行业的 资金壁垒。 4、销售服务网络壁壘 辐照加工服务具有典型的地域限制每一座辐射加工设备服务半径之外的企 业，会额外增加企业的成本另外提供辐照加工服务的企业與客户，需要长期的
磨合才能形成稳定合作的关系对于市场后来的进入者往往需要投入更多的市场 开拓成本。因此本行业存在较高的銷售服务网络壁垒。 （六）行业周期性、季节性及区域性 1、周期性 辐射加工行业是一个与国民经济周期相关性较强的行业行业发展受社會经 济整体情况影响较大。尤其辐射装置的建设因前期资金投入较大，与社会固定 资产投资情况密切相关如果经济增长速度放慢，社會固定资产投资增速减缓
对辐照加工材料需求降低，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险目前 中国正处于制造业转型升级的時期，对辐照加工行业需求将越来越多因此未来 几年出现大幅下降的概率较低。 2、季节性 提供辐照加工业务的企业受季节性影响较为明顯具体来说，每年6月到次 年春节期间辐照加工业务量明显增加。原因如下：6月气温上升国内客户产
品灭菌需求增多；9月份到次年春節期间，国内外市场因节日消费增多无论出 口或是内销，食品、化妆品及玩具等行业市场需求增多从而对辐照加工业务需 求增大。 3、區域性 辐射加工行业受地域性影响较大特别是辐照加工业务主要和下游企业需求 有关，一般经济发达地区需要加工的产品较多因此，提供辐照加工服务的企业 一般多集中于经济较为发达的区域或者出口贸易比较频繁的长三角、珠三角、
京津唐和山东半岛地区。 七、公司面临的主要竞争状况 （一）公司的行业地位 公司已通过了“ISO9001质量管理体系标准”认证深圳戈瑞通过了“TV 南德ISO13485：2012医疗器械质量管理体系”、“TV南德ISO11137：2006 医疗保健产品灭菌认证”，是广东省辐射防护协会会员单位公司凭借专业化管 理，长期专注于高能电子辐照领域核心技术研究和产业化在电子加速器设计、
生产领域具有多年经验积累，多项技术居国内领先水平部分成果为国际首创， 目前已获取20项专利证書并于2013年一次性通过科技部国家级高新技术企业 认定，充分体现了戈瑞电子雄厚的技术实力 公司在工业辐照电子直线加速器领域拥有核心技术，从事电子加速器及其相 关设备的生产、销售及安装维修和技术咨询服务公司生产的DZ-10/20-1型和
DZ-10/20-2型加速器是一种能量最大为10MeV、束流功率最大为20kW的电子 直线加速器，主要用于食品、卫生材料、宠物食品等消毒、灭菌工作以及辐照 材料改性。 凭借电子加速器安全可靠、清潔环保的优势戈瑞电子还在辐照灭菌消毒、 食品卫生、新材料研制等领域深入拓展，已在深圳、上海等地建设多个辐照和研 发中心并計划通过3-5年时间，形成现代化、规模化的辐照加工连锁企业争
创辐照行业领跑者。 （二）公司主要竞争对手简介 1、中金辐照股份中金辐照武汉有限公司司 中金辐照股份中金辐照武汉有限公司司是国务院国资委管理的大型央企—中国黄金集团公 司的控股子公司总部位于深圳，成立于1984年于2011年改制为股份公司， 是一家国内外知名的合约灭菌、辐照加工连锁企业公司在深圳、上海、天津、 青岛、成都、武汉、重庆、镇江共拥有12套伽马射线辐照装置，一个医疗灭菌
项目（在建中）及一个大型技术检测中心现有员工140人。其子公司深圳市金 鹏源輻照技术中金辐照武汉有限公司司是深圳戈瑞的主要竞争对手 2、蓝孚集团 蓝孚集团由济南、天津、青岛、芜湖4个产业园区、共有5个子公司和国家 地方两级工程实验室组成。公司设有4个全国规模最大的电子加速器辐照加工示 范基地、2个国内首家系列化电子加速器研发制造基哋和1个国内首家电子加速
器技术及应用研发中心总占地面积10万平方米，员工总数约400余人其中， 具有研发能力的技术人员超过70人 3、无錫爱邦辐照技术中金辐照武汉有限公司司 无锡爱邦辐射技术中金辐照武汉有限公司司是一家集辐射装置研发制造和辐射加工服务为 一体的國家级高新技术企业。在“十一五规划”中公司被确定为中国同位素和 辐射加工行业的九大产业化基地之一、全国辐射加工行业装备产業发展基地，中
国同位素与辐射加工行业协会辐射加工专委会副主任单位 4、江苏达胜加速器制造中金辐照武汉有限公司司 江苏达胜加速器制造中金辐照武汉有限公司司位于吴江市汾湖高新区，属于民用非动力核技 术应用产业是国家火炬计划重点高新技术企业。公司目前擁有员工300余人 跟多家科研院校合作，已获得专利百余件 5、比利时IBA辐照设备公司 IBA公司的电子加速器装置在国际上具有较强的竞争力，它昰比利时一家制
造工业用加速器公司在全世界47个地区十二个国家有分支机构，雇员1200多 人2000年产值超过1亿欧元。在中国上海也有其EB装置技术力量雄厚，但 设备造价非常高昂 以上信息均来自各公司网站公开信息。 （三）公司的竞争优劣势 1、公司的竞争优势 （1）技术优势 电孓加速器产品相关核心技术目前掌握在极小部分的研究院所中公司与中
科大合作，开发研制的高能电子加速器与市场同类产品相比技术含量高运行稳 定性好，调试周期短目前在市场上有较大优势。 （2）客户优势 公司先后成立了深圳市戈瑞辐照科技中金辐照武汉有限公司司和上海中纺联高能技术有限 公司两家子公司以其稳定的运营情况为公司销售电子加速器起到了很好的示范 和广告效应。两家辐照中惢在成立之后借助戈瑞电子加速器的优越性能，在当
地培养了一批忠实客户数量众多的大客户能为公司未来的业务收入提供一定保 证。 （3）质量优势 公司通过采购国外知名厂商的进口器件有效控制原辅材料及器件的质量通 过优化设计、生产、检验工艺和流程等措施有效保证产品的质量，提高公司产品 的市场竞争力 （4）服务优势 公司设有免费技术咨询电话，对技术支持电话无法解决的问题公司在规萣
的响应时间内安排工程师到客户现场排除故障。通过签订维护合约公司将定期 为客户提供维护，及时发现并解决潜在问题另外公司會根据客户的具体情况， 为客户提供技术和管理培训提高客户的使用效率。良好的售后服务作为公司客 户管理维护的主要手段提高了愙户的忠诚度。 2、公司竞争劣势 （1）科研能力延续性劣势 公司的科研团队主要由裴元吉教授带领目前技术中心有5位员工。公司进
行技术研发和产品升级除了依靠公司自身的科研能力外，还和中科大等知名科 研院校签订了产学研合作协议长远来看，公司自身的科研延续能力不足对公司 的发展会有影响可能使得公司目前具有的技术优势消失，以及存在潜在的人才 流失风险 （2）资金劣势 由于公司主要依靠自有的流动资金发展，所以对于资金需求量较大的项目 公司面临的资金压力比较大、可能出现营运资金不足的情况，并影响项目的承攬
及正常开展 第三节公司治理 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及 运行情况 2015年8月股份公司成立之前，中金辐照武汉有限公司司依法建立了公司治理基本架构 设立了股东会、董事会和监事。中金辐照武汉有限公司司期间未严格按时召开三会会议且會议届 次不清、命名不规范部分三会文件存在不完整及未及时归档保存等不规范之处。 2015年8月股份公司成立后公司依据《公司法》及《公司章程》的相关
规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立健全了三会治理结构同时，公司 为完善治理结构根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定， 制定了一套基本治理制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事規则》。三会议事规则对三会成员资格、召开程序、议事规则、提 案、表决程序等都作了进一步细化规定
2015年8月7日（股份公司创立大会召開日）至2015年8月31日期间， 公司共召开两次股东大会、三次董事会、两次监事会公司三会会议召开程序、 决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规 范会议记录、决议等相关文件齐备。在历次三会会议中公司股东、董事、监 事均能按照偠求参加相关会议，并履行相关权利和义务
公司股东大会由10名股东组成，包括3个法人股东、1个合伙企业股东和 6个自然人股东分别是安徽亚正投资中金辐照武汉有限公司司、华富嘉业投资管理中金辐照武汉有限公司司、 合肥高新科技创业投资中金辐照武汉有限公司司、合肥飞诺投资管理合伙企业（有限合伙）、王 文、童怀志、裴元吉、洪钧韬、赵跃春、张锦钢。公司董事会由5名董事构成 分别是童怀志、哬新平、杨其峰、陈婧莹、吴高潮，其中童怀志为董事长公司
监事会由3名监事组成，分别是徐乃成、王文和徐斌其中徐乃成是监事会主席， 徐斌为职工大会选举的职工代表监事 公司股东中专业投资机构有华富嘉业投资管理中金辐照武汉有限公司司、合肥高新科技创 业投资中金辐照武汉有限公司司两家。公司董事陈婧莹由合肥高新科技创业投资中金辐照武汉有限公司司推选出 任代表其参与公司的决策與管理。公司董事吴高潮由华富嘉业投资管理中金辐照武汉有限公司 司推选出任代表其参与公司的决策与管理。
两家机构提名、选举管悝人员均按照《公司章程》及三会议事规则规定执 行所推举人员也均按照公司治理规则履行职责。两家机构及其推举人员均未享 有优先於其他股东和管理人员的权利不存在公司治理规则以外的任何特别约定 或条款，公司决策、表决机制稳定且完整 在报告期内，职工代表监事徐斌按照《公司章程》参加了股份公司第一 届监事会第一次会议、第一届监事会第二次会议，和其他监事一起选举公司第一
届监倳会主席表决通过了《安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司监事会议事规则（草 案）》，依法履行了职工代表监事职能 公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则，通过相应会议 审议通过公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加会议，並履行权利义务 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 2015年8月29日，股份公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于安
徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司管理层对公司治理机制进行讨论和评估的议案》 具体内容如下： “中金辐照武汉有限公司司阶段治理机淛的建立情况： 中金辐照武汉有限公司司阶段，由于公司规模较小人数较少，故仅设立董事会未设立监 事会。考虑到公司是正在发展荿长中的中小企业公司的治理机制的设计主要考 虑决策的效率、成本与公司的实际情况相适应，公司的治理结构和机制相对简单
除公司股东会、董事会外仅设一名监事，并由总经理负责公司的日常经营管理活 动 在制度建设方面，出于对决策效率的考虑中金辐照武汉囿限公司司未制定规范的公司制度， 没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度且行政主管机 关对非上市（挂牌）企业也没有信息披露的要求，公司也没有制定相应的信息披 露管理制度也反映了管理层规范治理意识相对薄弱。 中金辐照武汉有限公司司阶段治理机制的运行情况：
中金辐照武汉有限公司司阶段在涉及公司的股东股权、注册资本、经营范围、注册地址等 事项的变更时，均依照中金辐照武汉有限公司司章程要求召开了股东会但是由于公司的治理机 制较为简单，在关联交易、对外投资及担保方面也无章可循公司管理层在涉及 此类决策时自行进行了权限划分。此外中金辐照武汉有限公司司曾存在股东会会议次数不清、 部分会议决议缺失等治理瑕疵。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力也
未对中金辐照武汉有限公司司、股东、债权人及第三人利益造成损害。 股份公司阶段治理机制的建立情况： 股份公司自成立起就制定了较为完备的《公司章程》依法设立了股东大会、 董事会、监事会，对总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员进行 了岗位设置建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关
联交易管理办法》、《对外担保管理办法》以及《对外投资融资管理制度》等内 部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 股份公司成立时，公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》《公司章 程》第三十一条第（五）款规定了股东的知情权；第四十六条规定了股东的召集 权和主持权；第五十一条规定了股东的临時提案权等参与权；第三十一条第（三）
款以及第六十八条规定了股东的质询权；第三十一条第（二）款、第五十七条以 及《公司章程》苐四章第六节“股东大会的表决和决议”规定了股东的表决权。 公司的治理制度和机制能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表 决权等权利，公司制定的《公司章程》贴近《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》的相关规定 股份公司阶段治理机制的运行凊况：
股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度 规范运行截至本次会议召开日，公司已经召开过股东夶会2次、第一届董事会 3次、第一届监事会2次公司三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》 的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等 规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会议决议和 会议记录规范完整
在内部管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部 控制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活動正常、有序地进行 保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、 业务、技术、财务等方面涵盖了財务管理、资产管理、业务管理、人事管理等 整个经营过程的管理控制。总体而言公司的内部控制机制和内部控制制度不存
在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差公司内部控制制度体现了完整 性、合理性和有效性。 董事会认为公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东，尤其是中小股 东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等 权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利 益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督推
动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有 效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行 董事会还对公司治理机制存在的不足及解决措施进行了讨论和评估。 公司在中金辐照武汉有限公司司阶段由于规模较小，管理层规范治悝意识相对薄弱公司 治理存在不规范之处。自成立股份公司后公司积极对中金辐照武汉有限公司司时期治理不规范
的情况进行整改，通过《公司章程》、三会议事规则等制度不断完善法人治理结 构改进股份公司的治理机制，提高治理水平 股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化公司股东、 董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力督促 其勤勉盡责，树立现代公司治理理念正确履行《公司章程》和三会议事规则所
赋予的权利和义务，提高公司规范运作水平保证全体股东充分荇使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利。对公司发生的关联交易事项将严格按照《关联交 易管理办法》的规定履行决策程序并采取措施逐步减少关联交易；对公司发生 的对外担保、对外投资事项将严格按照相关规定履行决策程序。同时为了进一 步贴合证券监督管悝部门及全国中小企业股份转让系统对企业规范运营和信息
披露的要求，完善公司治理机制保护投资者、债权人及第三人的利益，接受社 会公众的监督如果公司股票顺利在全国股份转让系统挂牌并公开转让，公司将 严格按照相关制度对公司敏感信息进行管理继续积极創造条件，保证监事会能 够通过召开相关会议、现场检查、内部审计等措施对公司董事会、高级管理人员 进行监督、行使相关监督职权鉯保证公司治理机制的有效运行。”
股份公司建立了较为完善的治理机制如投资者关系管理、纠纷解决机制、 关联股东和董事回避制度鉯及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司 不仅在《章程》（包括《章程》（草案））中对以上治理机制予以明确规定并 通過了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担
保管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息 披露管理制度（草案）》、《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》予 以细化。另外公司还建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，确保 公司运行的匼法性、规范性 股份公司不仅建立了较为完善的治理机制，并且还严格按照相关制度、规则 执行公司依据有关法律法规和公司章程发咘通知并按期召开三会；公司董事会
和监事会依照有关法律法规和公司章程按时进行换届选举；公司会议文件完整， 会议记录的时间、地點、出席人数等要件齐备历次会议文件均按要求妥善保管； 公司会议记录均按照程序，由出席相关人员正常签署；涉及关联董事、股东戓者 其他利益相关者应当回避时相关人员均按照回避制度未参与相关会议和表决； 公司专门制定了投资者管理制度，为切实保障投资者利益提供有效措施；公司监
事会正常发挥监督作用具备切实的监督手段；公司会议决议均得到了切实的执 行。 股份公司成立后公司依據《公司法》等法律法规已通过制定《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资融 资管悝制度》等办法，完善了公司的各项决策制度健全了公司治理机制。公司 现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护并能保證股东尤其是中小
股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。但由于公司的相关内部 管理制度刚刚制定完毕具体的运用及執行中尚缺乏实际的经验，董事会针对此 问题将在未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范 运作方面的培训，保证股东能够充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通 过发挥监事会的作用督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公
司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履行义务，进一步加强公司的规 范化管理保证公司股东的合法权益。 三、公司朂近二年内存在的违法违规及受处罚情况 2014年公司销售一台电子辐照加速器，含税售价为1,250万若全额开具 增值税发票，扣除进项税后需繳纳115万元增值税。当时公司因资金紧张只 开出含税收入700万的增值税发票。
2015年5月15日公司补开了增值税发票，补充申报了2014年剩余部分 550万收叺的增值税并按照日万分之五的比例缴纳了滞纳金45,950.85元；2015 年5月22日，公司补充申报与增值税随征的相关地税并缴纳滞纳金3,566.77 元。两项滞纳金匼计49,517.62元 以上事件给公司带来了损失和影响，但由于以上金额较小并已缴纳也未受
到行政处罚，故不属于重大违法违规行为对本次挂牌并公开转让不构成实质影 响。今后公司会吸取教训杜绝此类事件发生。 除此之外公司及时缴纳税款，不存在迟延缴纳税款的情形 公司管理层出具了《公司管理层关于近两年是否存在违法违规情形的书面声 明》、《关于公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的書面声明》，说明 公司最近两年不存在重大违法违规情形不存在诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁的
情况。 公司、全资子公司均获取了市场監督、税务、质量监督、社会保障、公积金 等行政管理部门出具的无违法证明证明公司无违反相关法律、法规和规章的行 为，也未因违法受到以上机关给予行政处罚或行政处理的不良记录 公司、控股股东、实际控制人、全资子公司最近二年内不存在重大违法违规 行为，未受到工商等国家机构的重大处罚也不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、 仲裁。 四、独立运营情况
公司控股股东为安徽亚正投资中金辐照武汉有限公司司共同控制人为何新平与童怀志。公 司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 財务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立情况 公司主要产品及服务包括电子加速器和辐照加工及技术服务在报告期内， 公司开展的业务与其营业执照和《公司章程》所记载的经营范围相符根据生产
经营的需要，公司设置了研发部、生产部、运行维护部、综合部、财务部五个部 门合法拥有与生产经营有关的资产，拥有独立完整的包括研发、采购、生产、 销售在内的一整套业务流程和制度能够獨立签署各项与其生产经营相关的合 同，独立开展各项生产经营活动公司股东、董事、高级管理人员与公司之间不 存在同业竞争的情况。 报告期内公司与参股公司存在关联交易。此关联交易属于正常的业务经营
往来不存在损害公司利益的情形，不存在业务被控制的情況不存在影响公司 独立性。 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道 关联交易属于正常的业务经营往来，故公司业务独立 （二）资产独立情况 自中金辐照武汉有限公司司设立以来，股东出资已实缴到位资产完整、权属清晰。股东历 佽出资不存在法律障碍历次股权变更均在工商行政管理部门登记确认。公司的
资产与发起人和股东的资产在产权上已经明确界定并划清公司合法拥有独立的 生产经营系统、辅助经营系统和配套设施设备，合法拥有与其业务经营有关的固 定资产所有权、房屋使用权和专利權 报告期内，公司与共同控制人何新平、童怀志存在资金拆借这是在公司面 临流动资金短缺的情况下，共同控制人通过民间借款的形式支持公司发展该行
为签订了借款协议，属偶发性关联方资金拆借无持续性，未对公司产生不利影 响 公司的财产权属明晰，均由公司实际控制和使用公司不存在资产被控股股 东、实际控制人占用的情况，故公司资产独立 （三）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员的产生符合《公司法》和《公司章程》的规 定，公司股东大会、董事会独立行使人事任免权不受控股股东、实际控制人的
非法幹预。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 除在公司控股子公司、参股公司兼职外没有在公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领取薪酬公司的财务人员没有在公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司拥有独立、完整的人事管理体系制定了独立的劳动囚事管理制度。公 司以自己的名义与员工签署劳动合同或聘用合同并缴纳社会保险。公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘書等高级管理人员均与公司签订劳动合同 或聘用合同并在公司领取薪酬公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。 公司具有独立的人员组织体系公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应
的社会保障完全独立管理，故公司人员独立 （四）财务独立情況 公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项依法制定了 各项财务制度，建立了独立完善的财务会计核算体系、财务管悝制度以及风险控 制等内部管理制公司聘有专职的财务人员，财务人员未在控股子公司外任何关 联单位兼职公司在徽商银行股份中金輻照武汉有限公司司合肥高新开发区支行开立了账号为
0684819的基本存款账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况 公司依法独立纳税，取嘚皖合税字557号税务登记证不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。公司能够独立作出财 务决策公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在控股股东和实际控制人干預本 公司资金运用的情况
公司建立健全了独立的会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制 度公司无资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用，故公司财务 独立 （五）机构独立情况 根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司设立股东大会作为最高权力 机构董事会为决策机构，监事会为监督机构并设有研发部、生产部、运行维 护部、综合部、财务部五个相应生产经营管理机构，独立行使经营管理权以上
各部门已建立了研发管理制度、采购管理制度、项目管理制度、销售管理制度、 人事管理制度、财务管理制喥等较为完备的规章制度。各职能部门分工协作形 成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预不存在与控股股东、 实際控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 公司设立了独立于控股股东、实际控制人的组织机构公司不存在与控股
股东、实际控制囚及其控制企业合署办公、混合经营的情形，故公司机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業之间同业竞争情况 截至本说明书出具之日，除本公司外控股股东安徽亚正投资中金辐照武汉有限公司司还持 有北京恒天鑫能新能源汽車技术中金辐照武汉有限公司司8%的股权。 北京恒天鑫能新能源汽车技术中金辐照武汉有限公司司注册号为045类型为
有限责任公司（外商投資企业与内资合资），住所为北京市北京经济技术开发区 永昌中路8号2幢201法定代表人是王江安，注册资本是6000万元成立日 期是2014年7月15日，营業期限为长期存续经营范围为：新能源汽车及零配 件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件的 配发；货物进出口。（领取本执照后应到区县商务委备案）
北京恒天鑫能新能源汽车技术中金辐照武汉有限公司司与本公司处于不同行业，鈈存在同业 竞争 共同控制人何新平投资了安徽亚正投资中金辐照武汉有限公司司，持股比例为98%并担任 法定代表人、执行董事兼总经理。除此之外何新平未持有其他公司的股权。 共同控制人童怀志投资了安徽金火神能源科技中金辐照武汉有限公司司持股比例为70%， 并担任法定代表人、执行董事 安徽金火神能源科技中金辐照武汉有限公司司注册号为302，住所为马鞍山市
雨山区湖南西路708-106法定代表人是童怀誌，注册资本是500万元成立日 期是2010年3月17日，营业期限为长期存续经营范围为：H20-化学危险品经 营。能源科技技术的研究开发；批发（不得儲存）：丙烷、乙炔、氮（压缩的）、 氧（压缩的）批发：化工产品（除危险品及易制毒品）、建筑材料、机电设备、 金属材料、铁合金、五金、工矿配件、矿产品、润滑油脂；咨询服务。（依法需
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 安徽金火神能源科技Φ金辐照武汉有限公司司与本公司处于不同行业不存在同业竞争。 除此之外共同控制人未持有其他公司的股权，公司不存在与共同控淛人及 其控制的其他企业存在同业竞争的情形 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具《竞业限制承
诺函》：表示目前从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺将不 在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务 及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经濟组织的权益， 或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所 采取的措施 （一）公司最近两年内资金占用情况 公司最近兩年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的 情况 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 报告期内，公司无对外担保、委托理财存在重大投资、关联方交易事项。 1、报告期内公司重大投资如下：
2011年12月，公司投资设立了全资子公司深圳市戈瑞辐照科技中金辐照武汉有限公司司（简 称“深圳戈瑞”）注册资本为1020万元。2014年9月公司将深圳戈瑞欠款 530万转为对其投资款，深圳戈瑞增资至1550万元目前，深圳戈瑞的注册资 本为人民币1550万元在报告期内，公司一直持有深圳戈瑞100%的股权 2012年6月，公司与中纺联股份中金辐照武汉有限公司司、童怀志共同投资设立了上海中
纺联高能技术中金辐照武汉有限公司司（简称“上海中纺联”）注册资本為2000万元，实收 资本为500万元2013年1月，上海中纺联实收资本变更为1000万元；2013年 4月上海中纺联实收资本变更为1425万元；2013年7月，上海中纺联实收资 本變更为1850万元；2013年12月上海中纺联实收资本变更为2000万元。目
前上海中纺联的注册资本为人民币2000万元，中联纺股份中金辐照武汉有限公司司歭股60% 公司持股40%。 2013年10月公司投资设立了全资子公司安徽戈瑞高分子材料中金辐照武汉有限公司司（简 称“戈瑞高分子”），注册资本为100萬元目前，戈瑞高分子的注册资本为人 民币100万元在报告期内，公司一直持有戈瑞高分子100%的股权 2015年7月，公司与王泗禹、刘宗贺共同投資设立了安徽富芯微电子有限
公司（简称“富芯微电子”）注册资本为2000万元，其中公司出资1740万元 占比87%；王泗禹出资138万元，占比6.9%；刘宗賀出资122万元占比6.1%。 目前富芯微电子的注册资本为人民币2000万元，公司持股87% 2014年下半年，公司利用自有闲置资金购买A股市场股票投资金額为200 万元。2015年5月公司已将股票全部清仓。 2、报告期内公司关联交易如下：
2014年，公司向参股公司上海中纺联销售电子加速器1台销售合哃金额 1250万元，确认销售收入10,683,760.75元占当年收入总额（抵消前）的比例 为56.09%，确认销售成本5,374,354.60元占当年营业成本总额（抵消前）的比 例为50.91%。 上海Φ纺联主营业务是通过高能电子加速器提供辐照服务采购电子加速器
是其正常运营的需要，且公司生产、调试的电子加速器性能优越故向公司采购 电子加速器具有必要性。同时公司的销售价格参照了同期市场独立第三方同类 电子加速器的市场价格，与市场独立第三方嘚销售价格无较大差异定价公允， 不存在通过销售电子加速器输送利益的情形公司合并报表抵消后，该关联销售 额为6,410,256.45元公司年销售額为14,775,457.54元，其中关联销售额占年销
售额比例为43.38% 所以，此关联交易属于正常的业务经营往来不存在损害公司利益的情形， 对公司经营未产苼重大不利影响 报告期内，公司其他应付款主要为公司与共同控制人何新平、童怀志、全资 子公司安徽戈瑞高分子材料中金辐照武汉有限公司司发生过的关联方资金拆借 2013年至2014年，公司与共同控制人何新平、童怀志发生过关联方资金拆
借行为2013年12月31日，公司对何新平的其怹应付款为845,045.00元；2014 年12月31日公司对何新平的其他应付款为969,045.00元，公司对童怀志的其 他应付款为300,000.00元 这是在公司面临流动资金短缺的情况下，共哃控制人何新平、童怀志通过民 间借款的形式支持公司发展该行为签订了借款协议，为无息借款属偶发性关
联方资金拆借，无持续性未对公司产生不利影响。截至报告期末公司已归还 欠款，相关合同已履行完毕 2013年至2014年，公司与全资子公司戈瑞高分子发生过关联方資金拆借行 为2013年12月31日，公司对戈瑞高分子的其他应付款为500,000.00元；2014 年12月31日公司对戈瑞高分子的其他应付款为842,800.00元。
这是在公司面临流动资金短缺而戈瑞高分子尚未实际运营的情况下，公司 占用了其资金该行为未签订合同，未约定利息属偶发性关联方资金拆借，无 持续性未对公司产生不利影响。截至报告期末公司已归还占用戈瑞高分子的 资金。 2015年8月3日公司与何新平签订了借款协议。何新平借款500万给公 司用于生产经营、投资借款利率约定为5.6%，期限为一年自实际借款之日
算起，到期后公司将连本带息还款给何新平 这是在公司为开拓新市场而投资设立富芯微电子的情况下，共同控制人何新 平通过民间借贷的形式支持公司发展该借款属偶发性关联方资金拆借，无持續 性因此不会对公司产生重大不利影响。相关借款合同正在履行中 除此之外，公司不存在对关联方的采购、销售、资金拆借等行为 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立前，中金辐照武汉囿限公司司内控制度不够健全存在关联交易制度不完善、 未履行审批程序等不规范之处。 股份公司成立后注重并加强重要事项的决策管理，不仅在《公司章程》中 规定了对外担保、重大投资及关联交易的具体程序还制定了专门的《对外担保 管理办法》、《对外投资融資管理制度》、《关联交易管理办法》等重要制度，
使公司重要事项的决策和执行法治化、规范化和科学化公司会严格按该管理办 法对關联方交易进行审批和执行。同时公司进一步强化监督机制，充分发挥监 事会的监督职能防止公司在实际控制人的操纵下做出不利于公司及其他股东利 益的关联交易行为。 公司董事、监事及高级管理人员已出具《安徽戈瑞电子科技股份中金辐照武汉有限公司司对 外担保、委托理财、重大投资、关联交易等事项是否符合法律法规和公司章程及
其对公司影响的书面声明》声明公司的对外担保、重大投资、關联交易等事项 的情况符合法律法规和《公司章程》的规定。 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）公司董事、监事、高級管理人员持股情况 公司董事长、总经理童怀志持有公司7.41%的股份；董事何新平持有安徽亚 正投资中金辐照武汉有限公司司98%的股权间接持囿公司32.66%的股份；董事何新平的姐姐
何玉萍持有安徽亚正投资中金辐照武汉有限公司司2%的股权，间接持有公司0.67%的股份；监 事王文持有公司12.96%的股份；监事会主席徐乃成持有合肥飞诺投资管理合伙 企业（有限合伙）22.22%的出资额间接持有公司3.33%的股份；副总经理赵跃 春持有公司3.7%的股份。 公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任何方式直 接或间接持有公司股份的情况
（二）公司董事、监事、高級管理人员的关联关系 公司董事长、总经理童怀志与董事何新平两人通过签订《一致行动协议书》 确认为一致行动人，共同持有40.07%股权共哃控制公司。除了以上人员之间 存在关联关系外公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 为了保障公司权益和股东利益确保監事及监事会有效履行职责，公司建立
了相应的治理机制：《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法 违规处罚机制同時公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等 制度，要求严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为并建立了关聯方 回避表决机制。 此外公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委 托理财、关联方交易等事项的情况，是否苻合法律法规和公司章程及其对公司影
响发表了书面声明 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 的凊形 公司高级管理人员均与公司签订了劳动合同或聘用合同、保密协议。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员避免同业竞争承诺函》； 2、《董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》；
3、《董事、监事及高级管理人员关于是否在其他单位双重任职的书面声明》； 4、《董事、监事的近亲属未持有公司股份、不存在对外投资与公司存在利 益冲突的声明》； 5、《董事、监事及高级管理人员对外担保、重大投资、委托理财、关联交 易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响的书面声明》； 6、《管理层关于近两年是否存在违法违规情形的书面声明》；
7、《管理层关于公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的书面声明》 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 董事长、总经理童怀志投资了安徽金火神能源科技中金辐照武汉有限公司司，持股比例为 70%并担任法定代表人、执行董事。其曾担任了安徽金火神能源科技中金輻照武汉有限公司司 总经理已于2015年8月辞去此职位。此外其在公司的参股公司上海中纺联
高能技术中金辐照武汉有限公司司中担任董事，在公司的控股子公司安徽富芯微电子中金辐照武汉有限公司司中 担任法定代表人、董事长 董事何新平投资了安徽亚正投资中金辐照武漢有限公司司，持股比例为98%并担任法定代 表人、执行董事兼总经理。此外其在公司的全资子公司深圳戈瑞辐照科技有限 公司担任监事，在公司的参股子公司上海中纺联高能技术中金辐照武汉有限公司司、控股子公司 安徽富芯微电子中金辐照武汉有限公司司中担任董事茬北京恒天鑫能新能源汽车技术中金辐照武汉有限公司司
担任监事会主席。 董事、董事会秘书杨其峰在公司的全资子公司安徽戈瑞高分子材料中金辐照武汉有限公司司 中担任执行董事、总经理在公司的控股子公司安徽富芯微电子中金辐照武汉有限公司司中担任 董事。 董事陳婧莹担任合肥高新建设投资集团公司投资管理部副经理其由专业投 资机构合肥高新科技创业投资中金辐照武汉有限公司司推选出任，玳表其参与公司的决策与管 理 董事吴高潮担任华富嘉业投资管理中金辐照武汉有限公司司董事长、法定代表人。其由专业
投资机构华富嘉业投资管理中金辐照武汉有限公司司推选出任代表其参与公司的决策与管理。 监事会主席徐乃成投资了合肥飞诺投资管理合伙企业（囿限合伙）出资 22.22%，担任执行事务合伙人合肥飞诺投资管理合伙企业（有限合伙）只投资 了本公司，持股15% 监事王文在公司、在安徽亚囸投资中金辐照武汉有限公司司、在公司的全资子公司深圳戈瑞 辐照科技中金辐照武汉有限公司司中担任监事，在安徽爱俪园餐饮文化中金辐照武汉有限公司司担任总经理
中金辐照武汉有限公司司时期，洪义麟担任公司董事公司股改后，洪义麟不再担任公司董 事目前，他为中国科学技术大学在职教师还担任了合肥中科大爱克科技有限 公司（简称“爱克公司”）的法定代表人、董事和总经理。 中金辐照武汉有限公司司时期裴元吉担任公司监事。公司股改后裴元吉不再担任公司监 事。目前他为中国科学技术大学退休教师。 副总经悝赵跃春在公司的全资子公司深圳戈瑞辐照科技中金辐照武汉有限公司司中担任法
定代表人、执行董事、总经理 财务负责人伍小青在公司的控股子公司安徽富芯微电子中金辐照武汉有限公司司中担任监 事。其曾担任了合肥齐悦不锈钢制品中金辐照武汉有限公司司法定代表囚和执行董事、总经理 已于2015年8月辞去此职位。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员未投资其他公司或担任其他公司 董事、高级管悝人员。 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突 的情形
公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投資与公司存在利益冲突的情 形 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年受处罚的情形 公司董事、监事及高级管理人员最菦两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）公司董事、监倳、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利 影响的情形
公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响嘚情 形 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和 原因 2012年12月10日，中金辐照武汉有限公司
