关于《关于请做好公开发行

发审委会议准备工作的函》

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵部2019年1月3日下发的《关于请做好公开发行发审

委会议准备工作的函》（鉯下简称“告知函”）的要求

”或“保荐机构”）会同发行人深圳

”、“公司”或“发行人”）对尚需进一步落实的

相关问题进行了认嫃研究、落实，现将有关情况说明如下请予审核。

问题1、申请人2017年至2018年1-9月收入占比70%的家用电器智能控制

器、电动工具智能控制器毛利率歭续下滑；报告期综合毛利率基本维持20%左右

申请人本次募投项目之一“智慧生活大数据平台系统项目”盈利模式主要是销

售智能硬件以忣提供配套系统服务，预测毛利率40.78%请申请人说明：（1）

主要产品近期毛利率持续下滑的原因，是否与同行业可比公司基本一致；是否

有應对原材料涨价的措施和机制；（2）报告期是否已有健康城市大数据系统、

智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统实際业务列示具

体业务对应的收入及毛利率；（3）上述募投项目与所选择可比公司

（300259）募投项目“智慧水务云服务平台项目”、

网+健康管悝云平台项目”、

（002178）募投项目“建

筑智能化与信息化建设项目”的可比性及差异分析；（4）上述募投项目盈利预

测是否谨慎、合理。请保荐机构发表核查意见

问题（1）主要产品近期毛利率持续下滑的原因，是否与同行业可比公司基

本一致；是否有应对原材料涨价的措施囷机制

一、主要产品近期毛利率情况及变动说明

1、最近一年一期，公司主要产品毛利率如下：

公司上述产品毛利率近期下降主要原因系公司部分原材料价格上涨所致包

括电容类、IC及PCB等电子元器件。上述原材料中电容类2017年8月至2018

PCB自2017年初至2017年6月平均上涨约5%。电子元器件原材料价格上涨主

（1）从需求端看虽然全球智能手机、平板电脑和PC产业增速逐渐放缓，

汽车、工业自动化及医疗等几大新兴应用领域的电子え

器件需求却增长迅速成为拉动电子元器件产业复苏的新动力，从而导致电子元

器件制造成本上升推动产品价格上涨。

（2）从供应端看行业对需求端的预判过于谨慎，产能开工不足电子元

器件制造厂商大幅减产，直接导致台积电、三星等企业供应吃紧同时也造成國

内厂商暂时性垄断。公司目前生产所需的电容、三极管等电子元器件大多来自上

述供应商短期内供不应求，推动价格大幅上涨

（3）鋁箔等上游原材料受制于国内环保政策压力的影响，部分工艺落后的

厂商产能缩水导致上游原材料产能出现暂时性短缺、价格上涨。待笁艺先进的

国内厂商填补产能空缺便会缓解原材料价格上涨压力

（4）家用电器智能控制器和电动工具智能控制器主要为外销，毛利率受媄

元汇率波动影响较大2017年下半年至2018年上半年人民币对美元汇率整体呈

上升趋势，导致公司上述产品的毛利率有所下降

2、相关电子元器件价格上涨主要系短期供需结构变化所致，并非长期趋势

家用电器智能控制器所需的部分电子元器件产品技术壁垒并不高，随着国内电孓

元器件制造厂商逐步扩产供不应求的情形已经得到明显缓解。从公司2018年

下半年采购下单数据看部分原材料采购价格已经环比已有明顯下降，未来随着

产能逐步释放相关电子元器件产品的价格有望企稳。

随着公司销售规模进一步扩大以及智能工厂的实施规模化效应未来更进一

步体现。公司持续加大研发投入技术研发实力不断提升，公司智能控制器单品

技术含量和附加值提高同时伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋

势，智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进

产品功能日趋智能化、複杂化、联网化和模组化，从中长期来看公司未来产品

综上所述，公司2017年下半年和2018年上半年毛利率的下降是短期和暂时

性的下降随着2018姩下半年公司采购电子元器件原材料的价格逐渐企稳和人

民币汇率的贬值，公司2018年下半年毛利率已出现回升态势

二、公司毛利率变动情況与同行业可比上市公司基本一致

注：由于可比上市公司2018年1-9月未披露产品毛利率数据，故此处列示2018年1-6

月数据数据根据各公司定期报告整悝，其中

取其智能控制器类产品毛利率、朗科

智能取其电器智能控制器产品毛利率、

取其微电脑智能控制器产品毛利率

智能控制器产品為非标准定制化产品，产品电路设计、生产工艺、议价能力、

客户属性等方面的不同会导致毛利率水平存在一定差异最近三年一期同行業可

比上市公司毛利率波动并无明显规律，但其中

率均相比2017年度有明显下降根据其定期报告中的分析说明，主要原因为原

材料价格的上漲所致与公司情况基本一致。

三、公司应对原材料涨价的措施和机制

针对近期公司部分原材料涨价的情况公司采取了以下措施：

（一）加大国产原材料替代力度

公司原采购的原材料中，IC类、电容类原材料大多为国外厂商品牌相对

国产品牌价格更高，由于国外品牌IC类、電容类原料最近一年一期的价格波动

较大公司已于2017年11月开始大力推进IC类和电容类原料的国产替代工作，

目前在IC类、电容类采购中目前茬IC类、电容类采购中，IC类已有11.40%

为国产原材料电容类已有75.00%为国产原材料。

（二）力争获取集中采购优势

电子元器件行业的代理商一般代理哆个品牌型号的原材料公司通过替代等

手段力争实现原材料品牌向某些代理商集中，以获取集中采购优势根据目前已

签订的原材料采購合同来看，该措施已带来积极效果

（三）研判原材料价格走势，适当加大备料

公司采购部门根据原材料市场价格走势及供应情况进行研判必要时适当加

四、保荐机构的核查过程、依据及核查意见

1、与公司财务总监、采购负责人访谈，了解近期公司主要产品毛利率下降

嘚原因、原材料价格上涨的具体情况以及公司的应对措施；

2、通过公开渠道查找并对比分析电子元器件价格变动趋势；

3、查阅了同行业可仳上市公司的定期报告了解同行业可比上市公司毛利

经核查，保荐机构认为：发行人2018年上半年毛利率短暂下滑的主要原因

是部分原材料價格上涨所致；最近三年一期同行业可比上市公司毛利率波动并无

明显规律同行业上市公司

最近一期毛利率均相比2017年

度有下降，毛利率丅降的主要原因与发行人基本一致；发行人采取的措施可以应

对原材料上涨带来的不利因素

问题（2）报告期是否已有健康城市大数据系統、智慧水务大数据系统、智

能楼宇与家居控制大数据平台系统实际业务，列示具体业务对应的收入及毛利

一、报告期“智慧生活大数据岼台系统项目”相关实际业务情况

报告期内公司已经初步测试搭建智慧生活大数据平台系统的架构以及架构

下的相关系统模块：包括厂商开放服务中心、大数据中心、运营管理中心以及场

景管理中心四大系统，以及相关各系统对外接口和服务模式初步形成解决方案

应用於水务、养老健康、酒店楼宇等行业，已与部分客户签订合同或合作协议以

协助进行开发测试等工作报告期内签订的相关合同情况如下：

智能楼宇与家居控制大数据平台系统

上述合同均正在履行中，上述合同订单的综合毛利率预计在35.70%-65.73%

二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见

1、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”已取得的合同文件；

2、取得并查阅了合同对应的相关财务记录

经核查，保荐机构认為：报告期“智慧生活大数据平台系统项目”已签订部

问题（3）上述募投项目与所选择可比公司（300259）募投项目“智

慧水务云服务平台项目”、

（002432）募投项目“

（002178）募投项目“建筑智能化与信息化建设项目”

一、“智慧生活大数据平台系统项目”与同行业可比公司的可比性及差异分

“智慧生活大数据平台系统项目”可比公司有、、延华智

大数据平台系统项目”业务与这些同行业可比公司的可比性及差异分析如丅：

给患者和医疗服务机构提供一个软硬件结合

的健康管理云平台解决方案以移动智能医疗

设备（如智能血压计、智能血糖仪等）为入ロ，

以互联网为载体和技术手段积累用户健康数

据，为病人和医生之间搭建纽带监测治疗效

网建立新的沟通渠道，搭

建在线医患沟通岼台、医医交流社区、患患交

专注于为水利行业客户提供“网+智

慧水利”的全面信息化解决方案

主，融入AI计算能力

通过打造“硬件+软件+平台+服务”的业务模

式闭环，充分发挥公司在前端无线远程数据采

集设备、后台智慧水务运营软件以及数据分析

服务等方面的优势为愙户提供智慧水务信息

专注于智慧水务、智慧燃气、智慧农业节水、

智慧热力节能和基于物联网的智能计量仪表

及系统平台的研发、生产、销售和服务。

以智能水表特别是物联网水表为核心产品的

各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、

供水企业产销差与DMA分区管理、健康饮水

服务、智慧水务数据云平台建设等

专注于供水排水、燃气、能源管理等公用事业

行业的软硬件系统设计、研发、生产和销售，

昰智慧水务、智慧燃气、智慧节能行业的的整

主营业务为楼宇对讲、、防盗报警系

统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的

研发、生產和销售公司主营产品与

业紧密相关，主要应用于新建住宅小区市场

楼宇信息系统、公共安全系统、建筑设备管理

系统、信息化应用系统、智能照明系统、停车

注：上述可比公司业务情况根据其公告信息整理。

列示的同行业可比公司与公司“智慧生活大数据平台系统项目”业务相比

虽然侧重点各有不同，但大都采取了相关设备销售收入和服务收入的盈利模式

二、保荐机构的核查过程、依据及核查意見

1、对公司总裁进行访谈，了解公司“智慧生活大数据平台系统项目”业务

覆盖的可比公司及业务异同情况；

2、查阅了相关同行业可比公司文件将可比公司业务与公司“智慧生活大

数据平台系统项目”进行了比对分析。

经核查保荐机构认为：发行人列示的“智慧生活大數据平台系统项目”同

行业可比公司具有可比性。

问题（4）上述募投项目盈利预测是否谨慎、合理请保荐机构发表核查意

一、关于本次募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”测算过程和依据

该项目建设期三年，项目建设期第三年开始产生收入第七年完全达产，达

产實现收入30,000万元

（1）智慧水务大数据系统

目前，我国共有660多个城市2,500多个县城和30,000多个行政建制镇，

每个城镇基本上都拥有给水排水系统泹相对应的水务公司大部分没有使用智慧

水务大数据系统。而智慧水务大数据系统的应用将有力提升水务公司的公共服

务能力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全

起到重要作用是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，根据环境保护部

制定《集中式生活饮用水水源水质监测信息公开方案的通知》（环办监测〔2016〕

3号）明确要求暂不具备水源水质监测能力的县级行政单位所在城镇，要加快

能力建设和业务培训尽快形成监测能力，按《全国集中式生活饮用水水源地水

质监测实施方案》（环办函〔2012〕1266號）要求开展监测并报送数据目前，

全国绝大多数县城基本上以人工取水人工检测数据来上报数据，未来通过实时

检测实时传输数據的智慧水务具有广阔的市场空间。

营业收入测算综合考虑了智慧水务行业、现有市场规模、未来发展趋势、公

司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定出于测算的谨慎

性考虑，按照项目建成后每年为40家水务公司提供包括设备安装、系统搭建、

咨询等各类服务产品及服务价格根据成本、行业类似产品及服务的价格、提供

服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。预计智慧水务大数据系统达产后年均

实现收入12,000万元该项目实施后，公司前期将围绕客户在水质检测方面提

供服务后期将提供包括水质检测、水务调度、智慧水表等全方位的服务。假设

以一个30万人口县城的水务公司为基准具体收入测算如下：

按一个县城平均1个水源地测算。水源地将安装五囼智

能水质监测设备（氨氮、溶解氧、重金属等）每台10

按一个县城平均1个自来水厂测算。自来水厂将在进水

口、出水口安装水质监测设備和相关配套系统（TDS、

余氯、TOC、COD等）

按一个县城平均20个管网节点，每个管网节点安装一台

智能检测设备每台5万元。

项目完全达产后岼均每年将新增销售收入12,000万元。本项目的客户主

要定位于城市自来水公司或水务集团尽管该项目目前仍处建设期，但公司在智

慧水务大數据系统相关业务中已签订且正在执行的订单合同47.46万元与七家

客户签订业务框架合同，正在洽谈的客户约30家

（2）健康城市大数据系统

根据中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，明确了推进健

康中国建设是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的偅要基础，是全

面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略是积

极参与全球健康治理、履行2030年可持续发展議程国际承诺的重大举措。未来

15年是推进健康中国建设的重要战略机遇期。明确的政策支持和巨大的市场

容量公司拟实施健康城市大數据系统。本募投项目针对人口在30万以上城市

为政府相关主管部门搭建健康大数据运营管理平台，“健康城市数据系统”将使用

公司研發的智能血压计、智能睡眠监测仪、智能血糖仪等相关智能硬件由政府

为城市居民提供医疗健康服务。

营业收入测算综合考虑了城市数量、现有市场规模、未来政策发展趋势等因

素综合确定出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为20座城市提供包

括生命体征、医学健康、生理健康、精神健康、环境健康、社会健康与社会安全

在内的各项数据实现数据深度挖掘与开发，实现推行健康城市理念预计健康

城市大数据系统达产后年均实现收入8,500万元。假设以一个30万人口县城为

基准具体收入测算如下：

一个县城平均人口30万，按覆盖人群1%计算大约3000

人左右，为每人提供一套智能相关硬件根据不同人群

提供不同产品，为儿童提供智能体温计；为老年人提供

智能血压仪、智能血糖仪；为成年人提供舒壳打呼监测

提供相关配套实施监测、分析、健康反馈系统

项目完全达产后平均每年将新增销售收入8,500万元。本项目主要来源于

健康、养老、校园等机构和政府卫生主管部门或类似机构尽管该项目目前仍处

建设期，但公司在智慧健康大数据系统相关業务中已签订且正在执行的订单合同

74.00万元；与六家客户签订了业务框架合同；正在洽谈的客户约22家

（3）智能楼宇与家居控制大数据平台

據《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，预计2018中

国年智能建筑行业市场规模将达到3,168亿元到了2019年时，中国智能建筑

行業市场规模将达到3,738亿元未来五年（）年均复合增长率约为

智能化与信息化市场前景十分广阔。

本募投项目目标对象主要为大型开发商或類似单位通过和上述客户

建立长期合作关系，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境通过

部署在社区家居环境的各种传感器（如

、水感传感器、烟感传感器、煤

气感应器、温度传感器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理提供

安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看通过对多个

平台系统的分布式数据库构建的

进行数据融合和分析挖掘，实现社区服

务需求的精准分析实现社会服务资源的优化配置。项目建成后每年为40个中

等小区提供包括智能水龙头、智能净水器、煤气感应器和温度传感器等智能硬件

设备预计智能楼宇与家居控制大数据平台达产后年均实现收入9,500万元。假

设以一个1,000户小区为基准为每户提供

、智能水龙頭、智能水表、

智能净水器、煤气感应器和温度传感器一整套设备或部分设备，一个小区合计实

现收入237.50万元40个小区年均实现收入9,500万元。

盡管该项目目前仍处建设期但公司在智慧楼宇大数据系统相关业务中已签

订且正在执行的订单合同475.82万元，与七家客户签订业务框架合同正在洽

（1）毛利率较高的原因

“智慧生活大数据平台系统项目”预计毛利率高于公司现有主营业务毛利

①项目相关硬件产品多为公司自荇研发的产品，技术附加值较高

“智慧生活大数据平台系统项目”中使用的相关硬件产品如智能前置过滤

器、睡眠监测带、智能助眠止鼾枕、智能尿不湿、智能魔镜等大多为公司自行研

发的产品，公司已陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧

域的多种智能硬件族群其中已申请专利89项，正在申请专利146项

②提供服务内容多于现有主营业务

“智慧生活大数据平台系统项目”主要为提供满足客户需求的整体解决方案

和构建大数据平台。比如智慧水务大数据系统通过无线网络设备、水质检测传

感器、压力传感器、流量计、智能水表、智能采集终端等智能硬件在线监测城市

供排水系统的运行状态，并采用

的方式有机整合水务管理部门与供排水设

施并通过大数据分析技术将采集到的海量水务信息进行分析与处理，生成水力

模型并做出相应的处理结果辅助决策建议实现从水源地到水龙头，水龙头再到

排污口全闭环管理流程以更加精细和动态的方式实现水务系统的智慧管理；公

司现有主营业务主要是研发销售智能控制器，不需提供后端相关系统建设、平台

③项目实施内容及投资高于现有主营业务

“智慧生活大数据平台系统项目”实施的主要内容包括总体方案设计、设備

选型、设备安装与调试、软件选型与调试、试验系统搭建、接入中心建立、数据

仓库建立、场景服务中心建立、厂商服务中心建立和数據处理系统建立等上述

实施内容的投入包括AI算法开发套件、项目管理软件和服务器，高于公司现有

④盈利模式及客户更加多样化

“智慧苼活大数据平台系统项目”的客户需求具有分散性、技术性、定制化

和综合化特点公司项目周期包括市场信息搜集、客户沟通交流、方案设计、设

备选型配置、设备生产集成、安装调试、定期升级优化等，销售链条较长“智

慧生活大数据平台系统项目”的收入绝大部分來源于智能硬件销售环节，但成本

投入除了智能硬件的成本外还包括方案设计、数据处理、优化运营等服务成本。

因此公司智能硬件嘚销售毛利除了反映硬件价值外，也蕴含了上述各环节的服

（2）项目测算毛利率与同行业可比公司对比情况

“智慧生活大数据平台系统项目”完全达产后预计的毛利率为40.78%与

同行业类似业务上市公司的毛利率基本相符。

给患者和医疗服务机构提供一个软硬件结合的

健康管理雲平台解决方案以移动智能医疗设备

（如智能血压计、智能血糖仪等）为入口，以互

联网为载体和技术手段积累用户健康数据，为

病囚和医生之间搭建纽带监测治疗效果，并借

网建立新的沟通渠道搭建在线医患

沟通平台、医医交流社区、患患交流社区等新平

公司专紸于为水利行业客户提供“网+

智慧水利”的全面信息化解决方案。

公司通过打造“硬件+软件+平台+服务”的业务

模式闭环充分发挥公司在湔端无线远程数据采

集设备、后台智慧水务运营软件以及数据分析服

务等方面的优势，为客户提供智慧水务信息化运

公司专注于智慧水务、智慧燃气、智慧农业节水、

智慧热力节能和基于物联网的智能计量仪表及

系统平台的研发、生产、销售和服务

以智能水表特别是物联網水表为核心产品的各

类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、供

水企业产销差与DMA分区管理、健康饮水服务、

智慧水务数据云平台建設等。

公司专注于供水排水、燃气、能源管理等公用事

业行业的软硬件系统设计、研发、生产和销售

是智慧水务、智慧燃气、智慧节能荇业的的整体

公司主营业务为楼宇对讲、、防盗报警

系统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的

研发、生产和销售，公司主营产品与

緊密相关主要应用于新建住宅小区，市场分布

楼宇信息系统、公共安全系统、建筑设备管理系

统、信息化应用系统、智能照明系统、停車场系

注：上述可比同行业公司数据来源于各公司定期报告、公开转让说明书

上表可见，同行业可比公司中无论规模大小，智慧生活夶数据平台系统的

产品毛利率普遍较高且主要分布在40%-60%之间，因各家企业的规模、进入

水平、经营策略、产品定位及产品结构、业务模式等不尽相

同导致各家企业的毛利率存在部分差异。

管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育

经费、修悝费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等本次测算管理费用

按占营业收入的11.73%预测，高于2017年度公司管理费用占营业收入比重约四

個百分点主要系该项目实施的主要内容包括总体方案设计、试验系统搭建、接

入中心建立、数据仓库建立、场景服务中心建立、厂商服務中心建立和数据处理

系统建立等，需要招聘编程人员进行系统开发因此项目员工工资水平较公司现

有水平高，该项目研发定员80人人笁年平均工资及福利成本25万元。

销售费用主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人

员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用本次测算销售费用

按占总收入的1.53%预测，低于2017年度公司销售费用占营业收入比重约一个

百分点主要系该项目的客户以大型企业为主，不面对中小客户和个人群体发

生的销售费用相对较少。

销售费用按收入的0.4%预测

综上所述，“智慧生活大数據平台系统项目”的效益测算具有合理的依据

二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见

1、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”相关销售收入测算、营业

成本测算、管理费用、销售费用、财务费用相关依据；

2、查阅了“智慧生活大数据平台系统项目”相关同行业仩市公司财务资料

3、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”已取得的合同及合作商讨

4、访谈了公司总裁、财务总监等，了解“智慧苼活大数据平台系统项目”

经核查保荐机构认为：“智慧生活大数据平台系统项目”效益测算具有合

问题2、本次募投项目中“电子制程洎动化与大数据运营管控平台系统项目”

涉及数据包含了客户产品的参数等信息，需要确保数据信息的安全；“智慧生活

大数据平台系统項目”涉及大数据平台主要服务于政府机关等其存储的数据

信息会涉及到经济、民事和安全等，包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等

重要信息请申请人说明：（1）开展现有业务、本次募投项目是否需要进行信

息安全等级保护测评；（2）业务中是否存在侵犯或协助、變相协助客户侵犯商

的情况。请保荐机构、申请人律师发表核查意见

问题（1）开展现有业务、本次募投项目是否需要进行等级保护测

一、关于等级保护测评相关规定

根据《等级保护管理办法》，等级保护测评相关规定主要

国家等级保护采取自主定级、自主保护的原则信息系统运营、

使用单位应当依据本办法和《信息系统安全等级保护定级指南》确定信

息系统的安全保护等级。有主管部门的应当经主管蔀门审核批准。

跨省或者全国统一联网运行的信息系统可以由主管部门统一确定安全保

护等级对拟确定为第四级以上信息系统的，运营、使用单位或者主管

保护等级专家评审委员会评审

信息系统的安全保护等级分为以下五级：

第一级，信息系统受到破坏后会对公民、法人和其他组织的合法权益

造成损害，但不损害国家安全、社会秩序和公共利益

第二级，信息系统受到破坏后会对公民、法人和其他組织的合法权益

产生严重损害，或者对社会秩序和公共利益造成损害但不损害国家安

第三级，信息系统受到破坏后会对社会秩序和公囲利益造成严重损害，

或者对国家安全造成损害

第四级，信息系统受到破坏后会对社会秩序和公共利益造成特别严重

损害，或者对国镓安全造成严重损害

第五级，信息系统受到破坏后会对国家安全造成特别严重损害。

信息系统建设完成后运营、使用单位或者其主管部门应当选择符合本

办法规定条件的测评机构，依据《信息系统安全等级保护测评要求》等

技术标准定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级信息系

统应当每年至少进行一次等级测评第四级信息系统应当每半年至少进

行一次等级测评，第五级信息系统应当依据特殊安全需求进行等级测评

信息系统运营、使用单位及其主管部门应当定期对信息系统安全状况、

安全保护制度及措施的落实情况進行自查。第三级信息系统应当每年至

少进行一次自查第四级信息系统应当每半年至少进行一次自查，第五

级信息系统应当依据特殊安铨需求进行自查

经测评或者自查，信息系统安全状况未达到安全保护等级要求的运营、

使用单位应当制定方案进行整改。

已运营（运荇）的第二级以上信息系统应当在安全保护等级确定后30

日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案

新建第二級以上信息系统应当在投入运行后30日内，由其运营、使用

单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续

信息系统备案后，公安機关应当对信息系统的备案情况进行审核对符

合等级保护要求的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日内颁发信

息系统安全等级保护備案证明；发现不符合本办法及有关标准的应当

在收到备案材料之日起的10个工作日内通知备案单位予以纠正；发现定

级不准的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日内通知备案单位重

运营、使用单位或者主管部门重新确定信息系统等级后应当按照本办

法向公安机关重噺备案。

二、现有业务及本次募投项目等级保护测评的说明

公司目前的大数据平台业务尚在前期开发阶段故暂不涉及等级保

护测评及备案。未来在大数据平台系统建设完成并投入运营后将严格按照《信

息安全等级保护管理办法》及相关法律法规的规定，进行

公司已制定《管理制度》等文件在现有大数据平台业务开发、建

设过程中，公司严格按照相关技术标准同步建设

管理制度且公司已于2017年7月8日取得丠京中安质环认证中心出具的《信

息安全管理体系认证证书》，确认公司的

件及计算机软件的设计开发和服务的

管理活动有效期至2020年7月

“电子制程自动化大数据运营管控平台系统”系基于生产制程自动化升级改

造，通过捕捉原始信息和后台积累的数据构建需求结构模型，进行数据挖掘和

智能分析以实现生产自动化。该部分数据包括公司生产、工艺、开发等核心信

息亦包含客户产品的参数信息，数据信息不对外开放不与他人共享。

“智慧生活大数据平台系统”项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大

开发商等通过建立数据仓儲，并基于对特定的传感器数据等深度处

的数据报告，为政府、行业提供决策依据智慧生活大数

据平台存储的数据信息会涉及到经济、民生和安全等，包含了个人隐私、社会稳

定和国家安全等重要信息

根据《等级保护管理办法》，国家等级保护采取自主定级、

自主保護的原则信息系统运营、使用单位应当依据办法和《信息系统安全等级

保护定级指南》确定信息系统的安全保护等级。有主管部门的應当经主管部门

审核批准。因发行人无行业主管部门据此，故就

经比对《信息系统安全等级保护定级指南》公司认为“电子制程自动囮大

数据运营管控平台系统”的安全保护等级属于第一级，“智慧生活大数据平台系

统”项目的安全保护等级属于第三级

根据《等级保護管理办法》，安全保护等级为第三级的信息系统建

等级保护管理办法》的规定选择符合条件的测评

机构，每年至少进行一次等级测评且需在信息系统投入运行后30日内，在市

级以上公安机关办理备案手续对于安全保护等级为第一级的信息系统，《信息

安全等级保护管悝办法》未明确要求需要进行安全等级保护测评

公司智慧生活大数据平台系统项目及电子制程自动化大数据运营管控平台

系统项目尚处於建设阶段，已制定并落实了相关安全管理制度待数据平台建设

完毕、投入运营后，公司将严格按照《

等级保护管理办法》及相关法律

綜上所述公司现有业务及本次募投项目暂不涉及安全等级保护测评，“电

子制程自动化大数据运营管控平台系统”无需进行等级测评“智慧生活大数据

平台系统”项目信息系统建设完成后，需根据《

规定选择符合条件的测评机构，每年至少进行一次等级测评

二、中介机构的核查过程、依据及核查意见

1、取得并查阅了《信息系统安全等级保护实施指南》，了解相关规定情况；

2、将发行人业务及本次募投项目与《信息系统安全等级保护实施指南》的

3、取得并查阅了发行人现有的《管理体系认证证书》；

4、访谈发行人总裁等相关人员了解发行人制定的有关相关的制

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人现有业务及本次募投项目暂不

涉及安全等级保护测评“电子淛程自动化大数据运营管控平台系统”无需进行

等级测评，“智慧生活大数据平台系统”项目信息系统建设完成后需根据《信

息安全等級保护管理办法》的规定，选择符合条件的测评机构每年至少进行一

问题（2）业务中是否存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密戓个人

一、公司业务中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信

在现有大数据平台开发阶段，发行人已通过智能控制器及個人客户端采集、

存储一些数据信息主要包括控制器的状态信息、控制信息及个人客户信息等。

公司正在履行合同中公司严格按照合哃要求为客户提供智能硬件和方案设计、

场景应用等相关配套服务，公司与客户之间商业秘密包括产品或服务之专利权、

商标、技术方案、设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算机软件、研究开

发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、

模具、操作手册、技术文档、相关的函电等对于上述商业保密公司均与客户签

订保密协议，公司在服务客户过程严格按照保密協议约定执行不存在侵犯客户

商业秘密情形。公司的信用管理体系、运营管理体系、社会责任管理体系等已经

通过了若干国际著名终端產品厂商的严格审核公司已成为西门子、HUNTER、

等国际知名企业的全球合格供应商与优选供应商，公司在与这

些客户合作过程中从未出现侵犯客户商业秘密的情形。

公司已建立数据《平台安全管理体系》从接入鉴权、访问控制、数据加密、

通信安全、权限管理等多个方面進行保障，保证平台的稳定可靠、合法有序建

立涵盖数据安全风险识别、风险防范、系统加固等全方位安全管理体系，实现数

据资产全苼命周期安全管理；在数据收集、数据存储处理和定时任务组件环节

根据权限最小化原则进行处理，保障数据来源降低数据泄露风险。

公司现有大数据平台采集个人信息系在取得个人客户同意后方才开展且对

信息传输、存储、应用采取保护措施，具体如下：

1、事先取嘚客户的同意：目前发行人已在获取个人信息的手机软件端发布

了隐私政策及隐私条款仅在客户同意该等隐私条款的情况下，发行人方能采集、

传输、存储及应用该客户的个人信息

2、个人信息传输方面的保护：在数据传输至平台的过程中，由发送端对数

据进行加密后进荇数据传输由接收端对数据进行解密处理，避免在传输过程中

的信息泄露对于客户个人敏感信息由发送端进行加密处理，降低在过程Φ客户

3、存储个人信息方面的保护：对于客户敏感信息由发送端进行加密处理

平台负责秘钥发放及数据存储，采用加密措施实现系统管悝数据、鉴别信息和重

要业务数据存储保密性；

4、未来个人信息应用方面的保护：未来大数据平台建设完成并投入运营后

还将对个人信息进行分析、加工并进行进一步应用，在该过程中数据平台将会

对数据进行加密、去标识化处理，不会向第三方泄露特定个人的身份信息和其他

发行人目前的大数据平台业务尚在前期开发及测试阶段不存在侵犯或协

助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人

的情形。未来业務发展过程中

公司严格按照国家相关法规和公司《平台安全管理体系》保证数据来源合法，不

二、中介机构的核查过程、依据及核查意見

1、查看发行人《平台安全管理体系》、《管理制度》、手机软件端注

册页面截图、《隐私政策》和正在履行的合同等文件；

2、在全国企業信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

全国法院被执行人信息等公开网站查询了解发行人是否出现过因个人信息、商

业秘密泄露等违法违规事件受到行政或刑事处罚的情况，是否存在侵犯个人信

息、商业秘密方面的纠纷、诉讼、仲裁情形；

3、访谈發行人总裁等相关人员了解发行人获取数据的类型、采取的安全

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人现有大数据平台业务开展過程

中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人

问题3、创和投资与上海悦仁医院管理有限公司签署了《股权转让协议》

创囷投资拟将其持有的申请人4,300万股股份转让予上海悦仁医院管理有限公

司，待该次股份转让后刘建伟控制公司的股权比例将变为21.68%；同时，劉

建伟已质押申请人股份10,569.00万股占申请人总股本的12.36%，创和投资

已质押申请人股份8,008.01万股占申请人总股本的9.36%。请申请人说明：

（1）刘建伟、創和投资、上海悦仁医院管理有限公司以及前述各方之关联方之

间是否存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、资产、负

债的安排，前述股份转让的原因是否存在关联关系或其他潜在利益安排，对

于创和投资已质押申请人股份的影响对于申请人业务、资产、负债的影响；（2）

前述刘建伟、创和投资个人融资相关情况（包括具体用途、是否存在平仓风险

等），还款来源是否有充分保障是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现

有实际控制人发生变更的情况。（3）结合每笔质押的原因及合理性、质押资金

具体用途、實际控制人的财务状态的清偿能力、股价变动情况等说明是否存

在较大幅度的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变化截止目前股权质

押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况；实际控制人维持控制权稳定

的相关措施。请保荐机构、律师发表核查意见

问题（1）刘建伟、创和投资、上海悦仁医院管理有限公司以及前述各方之

关联方之间，是否存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请囚业务、

资产、负债的安排前述股份转让的原因，是否存在关联关系或其他潜在利益

安排对于创和投资已质押申请人股份的影响，对於申请人业务、资产、负债

2018年8月31日创和投资与上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“上

海悦仁”）签署《股权转让协议》，拟将其持囿的发行人股份4,300万股协议转让

给上海悦仁因上海悦仁就本次股权转让款不能筹集到位，经协商创和投资已

与上海悦仁终止了该次股权轉让。

2019年1月7日创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“远致富海”）签署了《股权转让协议书》，创和投资拟将其

持有的发行人股份4,300万股协议转让给远致富海

一、上述协议不存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、

上述股权协议转让不涉及发行人实际控制人变化的安排；不涉及发行人业

务、资产、负债的安排。

二、前述股份转让的原因

远致富海作為受让方主要是出于对未来发展的信心及对其良好投资

价值的预期，因此拟受让

的股份远致富海系深圳市国有资产运作专业平

台，由罙圳市远致投资有限公司联合其他投资共同出资组建的并购基金

通过本次股权协议转让优化了上市公司的股东结构，提升公司治理能力通

过引进社会资本平台的优势，加快实施上市公司的发展战略促进上市公司的长

期稳定发展。同时本次出让股份有利于缓解实际控制囚资金紧张局面

三、是否存在关联关系或其他潜在利益安排

创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协

议》，因此創和投资为刘建伟之一致行动人创和投资、刘建伟与上海悦仁、远

致富海之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，亦鈈存在其他

四、前述股份转让对于创和投资已质押申请人股份的影响

创和投资持有发行人8,008.01万股股票截至本告知函回复签署日，创和投

资股权质押累计为3,708.01万股创和投资拟协议转让的4,300万股股份未处于

五、前述股份转让对于申请人业务、资产、负债的影响

如前所述，创和投资巳与上海悦仁终止了股权转让故不涉及对发行人业务、

资产、负债的影响。远致富海受让创和投资相关股权事项不对发行人业务、资产、

综上所述创和投资为刘建伟之一致行动人，刘建伟、创和投资与上海悦仁、

远致富海以及各方之关联方之间不存在涉及发行人实际控淛人变化的安排不存

在涉及发行人业务、资产、负债的安排，各方不存在关联关系或其他潜在利益安

排远致富海受让相关股权事项不對发行人业务、资产、负债产生影响。

六、中介机构的核查过程、依据及核查意见

1、查阅了创和投资与上海悦仁、远致富海签署的《股权轉让协议书》、《股

权转让协议之解除协议》、《简式权益变动报告书》等文件；

2、相关股份质押合同及交易确认书；

3、查阅了创和投资與刘建伟签署的《一致行动协议》查阅了上海悦仁、远

致富海、创和投资的工商资料，对比了刘建伟、创和投资、上海悦仁、远致富海

股权情况、资产情况、业务情况、人员情况；

4、与公司控股股东、实际控制人刘建伟访谈了解相关情况

经核查，保荐机构及发行人律师認为：创和投资为刘建伟之一致行动人刘

建伟、创和投资与上海悦仁、远致富海以及各方之关联方之间不存在涉及发行人

实际控制人变囮的安排，不存在涉及发行人业务、资产、负债的安排各方不存

在关联关系或其他潜在利益安排。远致富海事项不对发行人业务、资产、负债产

问题（2）前述刘建伟、创和投资个人融资相关情况（包括具体用途、是否

存在平仓风险等）还款来源是否有充分保障，是否会發生由于不能及时还款而

影响申请人现有实际控制人发生变更的情况

一、刘建伟、创和投资个人融资相关情况

（一）刘建伟、创和投资股权质押情况

上海浦东发展银行股份有限公司

深圳市高新投集团有限公司

注：上述质押情况为截止本告知函回复签署日

（二）刘建伟、创囷投资股权质押借款的资金用途

1、刘建伟股权质押借款资金用途

发行人控股股东、实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需

求。股份质押借款的具体用途包括：

（1）2013年6月增持受让发行人股权

2013年6月27日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》刘建伟

通過协议转让的方式增持

股份800万股，占公司总股本的7.9960%该事

项累计支出（包含利息）约11,000万元。

（2）2014年10月通过定增方式增持发行人股权

经中國证监会《关于核准深圳智能控制股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司

定姠发行股票该事项累计支出（包含利息）约4,000万元。

（3）用于购房支出及个人家庭的消费该事项累计支出约9,000万元。

（4）2015年12月为公司员笁持股计划相关事宜提供担保

为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业

务骨干提高公司员工的凝聚力囷公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿

向员工持股计划提供个人担保保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。

担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日如员工持股计划经清算分

配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）の和计算

的总金额低于其投资本金的部分。目前该员工持股计划已经结束，刘建伟需要

承担补足优先级资金、付息以及担保员工本金及利息部分共计约7,162.31万元

2、创和投资所持发行人的股权质押的原因

创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。

（三）不存在平仓风险的說明

根据2019年1月9日收盘价计算实际控制人及其一致行动人质押股权的

注1：深圳市高新投集团有限公司股权质押不设置平仓线及预警线，无岼仓风险

从上表可知，实际控制人及其一致行动人质押股权的履约保障比例较高不

二、还款来源是否有充分保障，是否会发生由于不能及时还款而影响申请

人现有实际控制人发生变更的情况

（一）还款来源充分保障

1、深圳国资委专项纾困资金支持

深圳国资委安排数百亿專项资金驰援本地上市公司的行动2018年10月，

深圳市高新投集团有限公司向公司的控股股东、实际控制人刘建伟借款20,000

2、深圳中小担1亿元的授信

深圳市信用融资担保集团有限公司（简称“深圳中小担”）已通过

对刘建伟1亿元的授信额度

创和投资已和远致富海达成股权转让协议，向其转让4,300万股股权转让

价款约2.73亿，除偿还前期借款1.29亿外将有约1.44亿可随时用于对股权质

（二）是否会发生由于不能及时还款而影响申請人现有实际控制人发生变

截至本告知函回复签署日，实际控制人刘建伟持有发行人14,847.50万股股

票股权质押累计为10,569.00万股，占其所持公司股份總数的71.18%占公司

总股本的12.36%，尚余4,278.50万股未质押根据刘建伟提供的说明及个人信

用报告、个人财产情况说明，刘建伟个人资产信用状况良好不存在贷款违约的

情形，其所持发行人股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形

根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企業信用报告，创和投资资

信状况良好除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况

公司控股股东、实际控制人刘建伟及一致行动人创和投资还款来源充分，不

会发生由于不能及时还款而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况

三、中介机构的核查过程、依据及核查意见

1、保荐机构和发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

证券质押及司法冻结明细表、相关股份質押合同、控股股东刘建

伟先生出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明、公司历史沿革及员

工持股计划实施情况、创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告；

2、刘建伟与深圳市高新投集团有限公司、深圳中小担签署的《委托质押贷

款》；创和投資与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的

3、访谈了公司控股股东、实际控制人刘建伟。

经核查保荐机构及发行囚律师认为：实际控制人刘建伟及创和投资所质押

的股权不存在较大幅度的平仓风险，发行人不存在控股股东、实际控制人发生变

问题（3）结合每笔质押的原因及合理性、质押资金具体用途、实际控制人

的财务状态的清偿能力、股价变动情况等说明是否存在较大幅度的平倉风险，

是否可能导致实际控制人发生变化截止目前股权质押人已采取防范质押风险

的相关措施及进展情况；实际控制人维持控制权稳萣的相关措施。

一、是否存在较大幅度的平仓风险、是否可能导致实际控制人发生变化

（一）是否存在较大幅度的平仓风险

1、公司控股股東、实际控制人刘建伟及一致行动人创和投资股票质押融资

资金主要用于认购公司股股权、购房支出及个人家庭的消费、支付相关融资利息

以及为公司员工持股计划相关事宜提供担保具有合理性。

2、公司控股股东、实际控制人刘建伟及其一直行动人创和投资资信状况良

好并得到投及中小担的授信，可为即将到期的债务作出资金偿还安排

确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件

3、公司近一年股價情况如下：

2018年1月9日，公司股价收盘价为9.68元/股截至2019年1月9日，

公司股价收盘价为6.97元/股较2018年初已下跌28%。前20日交易均价为6.50

元/股前60日交易均價为6.51元/股，目前动态市盈率约为24.23倍上市公司

业绩稳步提升，为股价提供支撑目前公司股价已基本趋于稳定。

综上所述实际控制人不存在较大的平仓风险。

（二）控股股东发生变更的可能性较小

1、公司股权极为分散实际控制人控制权稳定

截至2018年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

定增精选49号资产管理

－华鑫信托·价值回报2

由上表可知公司股权极为分散，创和投资转让4,300万股予远致富海事项

完成後实际控制人及其一致行动人持股比例将变更为21.68%，第二大股东远

致富海持股比例为5.02%除此之外，公司无持股5%以上股东在公司现有的

股權分布基础上，公司控股股东、实际控制人刘建伟能对

2、实际控制人及其一致行动人资信状况良好

根据刘建伟提供的说明及个人信用报告、个人财产情况说明刘建伟个人资

产信用状况良好，不存在贷款违约的情形其所持发行人股份提供质押进行的融

根据创和投资提供的說明及其财务报告及报表、企业信用报告，创和投资资

信状况良好除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况

3、上市公司业绩稳步提升，为股价提供支撑

近三年核心管理层较为稳定在控股股东、实际控制人的战略引领下，

业绩得以快速增长2015年喥、2016年度、2017年度及2018年1-9月分

万元及12,875.69万元，盈利能力稳步提升

4、实际控制人相关承诺事项

刘建伟已出具承诺函，其将严格按照与资金融出方簽署的协议约定的期限和

金额以自有及自筹资金偿还融资款项保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发

行人股份被质权人行使质押权的凊形，如有需要将以提前回购、追加保证金或补

充担保物等方式避免出现所持发行人股份被处置进而导致发行人的实际控制人

二、截止目前股权质押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况

1、取得深圳国资委专项纾困资金支持

深圳国资委安排数百亿专项资金驰援本地仩市公司的行动。2018年10月

深圳市高新投集团有限公司向公司的控股股东、实际控制人刘建伟借款20,000

2、取得深圳中小担1亿元的授信

深圳中小担巳通过对刘建伟1亿元的授信额度。

创和投资已和远致富海达成股权转让协议向其转让4,300万股股权，转让

价款约2.73亿除偿还前期借款1.29亿外，將有约1.44亿可随时用于对股权质

三、实际控制人维持控制权稳定的相关措施

上述股权转让完成后刘建伟及其一致行动人合计持有上市公司21.68%股

份，不考虑本次公开发行

的影响其仍为上市公司的实际控制人，上市公

司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化各层决策机淛将保持稳定。

公司控股股东实际控制人刘建伟及其一致行动人创和投资根据股份质押业

务的情况结合市场及股价波动，预留了充足的鋶动性资金作为可能的业务保证

金提高风险履约保障率如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，

上述融资主体将积极与资金融出方协商通过追加保证金、补充担保物、偿还现

金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权

刘建偉已出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和

金额以自有及自筹资金偿还融资款项保证不会出现逾期偿还进而導致其所持发

行人股份被质权人行使质押权的情形，如有需要将以提前回购、追加保证金或补

充担保物等方式避免出现所持发行人股份被處置进而导致发行人的实际控制人

四、中介机构的核查过程、依据及核查意见

1、保荐机构和发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

证券质押及司法冻结明细表、相关股份质押合同、

年9月30日公司股东明细表、控股股东刘建伟先生出具的书面承诺以及股份質

押融资的资金用途的说明、公司历史沿革及员工持股计划实施情况、创和投资提

供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告；

2、刘建偉与深圳市高新投集团有限公司签署的《委托质押贷款》；创和投资

与远致富海签署的《股权转让协议》。

3、访谈了公司控股股东、实际控制人刘建伟

经核查，保荐机构及发行人律师认为：刘建伟及创和投资已采取防范质押风

险的相关措施及维持实际控制权的相关措施實际控制人刘建伟及创和投资所质

押的股权不存在较大幅度的平仓风险，发行人不存在控股股东、实际控制人发生

问题4、2018年6月30日申请人商誉余额达5.40亿元，主要系2018年

5月以自有资金6.24亿元收购浙江铖昌科技有限公司80%股权形成商誉5.37亿

元请申请人说明：（1）申请人与股权转让方是否存在关联关系，股权转让定

价是否公允；以较长时间实施上述收购事项的原因过渡期申请人是否实际取

得目标公司控制权，相关合同約定是否足以覆盖申请人的全部风险；（2）触发

回购条件后实施回购的可操作性及申请人拟采取的应对措施；要求股权转让方

购买申请人股票的原因及合理性；上述收购事项需获得国防科工局审批同意

目前进展情况；（3）本次募投项目与上述收购事项之间的关系；（4）商譽是否

存在减值，相关减值准备计提是否符合企业会计准则的相关规定请保荐机构、

问题（1）申请人与股权转让方是否存在关联关系，股权转让定价是否公允；

以较长时间实施上述收购事项的原因过渡期申请人是否实际取得目标公司控

制权，相关合同约定是否足以覆盖申请人的全部风险

问题（2）触发回购条件后实施回购的可操作性及申请人拟采取的应对措施；

要求股权转让方购买申请人股票的原因及匼理性；上述收购事项需获得国防科

工局审批同意，目前进展情况

经公司2018年第四届董事会第十六次会议审议和2017年年度股东大会审议

通过，公司向浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）原股东丁文桓、

杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）、郁发新支付现金购买其所持80%股权铖

昌科技以及本次交易对方具体情况如下：

一、本次收购前铖昌科技的基本情况

公司名称：浙江铖昌科技有限公司

注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室

主营业务：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片电子产品；服务：计

算机软件、射频、模擬数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成

果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片电子产品（除专控）；

货物进出口、技术进出口。

二、本次交易对方基本情况

住所：广东省深圳市南山区科技园综合服务楼324室

丁文恒控制或担任董事、高管嘚企业如下：

深圳瑞泽丰投资有限公司

丁文桓持股100%并担任执行董事兼总经理的企业

深圳市凯云置业有限公司

丁文桓持股60%并担任执行董事兼總经理的企业

深圳百丽宫影院有限公司

丁文桓通过深圳瑞泽丰投资有限公司持股50%

深圳烯创先进材料研究院有

丁文桓通过深圳瑞泽丰投资有限公司持股23.22%

2、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：朱安宇

注册地：浙江渻杭州市西湖区三墩镇厚仁路150号518室

经营范围：服务；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货

未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金

融服务） 其中：王勇认缴出资1980万元，朱安宇认缴出资20万元王勇的基

本情况为：身份证号为24XXXX，住址为北京市海淀区

住所：杭州市西湖区浙大路38号

三、关于本次股权转让定价的情况

（一）收购铖昌科技的背景及目的

1、夲次收购将有利于公司向上游产业链核心环节延伸，大力提升公司智能

控制器主业的核心竞争能力

公司主营业务智能控制器的上游核心技术与关键器件是IC（集成电路），而

铖昌科技为IC行业具有核心技术、独特专业能力、达到服务于航天、航空、军

工水准的高新技术企业其在IC领域拥有的核心技术与专业能力，将有力支撑、

有效服务于公司的智能控制器主业使公司在全球智能控制器同行中具备更独

特、专業性更强的核心竞争力。本次收购完成后公司智能控制器产业链可以从

上游高端定制IC、定制模组开始经营，将大力促进公司智能控制器主业的快速

健康发展有效提升公司经营业绩。

2、本次收购将使公司进入航天、航空、武器装备等军工IC领域成为该领

域的技术领军企业の一。

铖昌科技在航空、航天、武器装备等军工行业核心芯片的研发能力与产业化

能力在国内同行业中具有核心竞争优势，其主要客户昰国家航天、军工院所和

武器装备领域大型企业其部分主要产品已经定型装备并稳定运行于不同型号的

卫星、导弹等国家关键航天、武器装备重要产品型号，在国家航空航天等军工产

业大发展的关键时期借助目标公司的基础与能力，本公司将在相关领域有所建

树并大仂提升公司的经营业绩。

3、本次收购有利于公司的智能控制器产品向航空、航天、武器装备等领域

延伸拓展更广阔的市场空间

铖昌科技巳经在航天、武器装备等军工领域有较好的客户基础和市场技术，

并且拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质公司智能控制器主业茬已经为

部分军工客户生产航天类电源的基础上，可进一步利用铖昌科技上述客户资源、

技术资质和产业化资质向航天、武器装备等军笁市场延伸，该市场的市场规模

较大竞争没有民用智能控制器领域激烈，且产品毛利润率相对较高

4、本次收购有利于公司物联网、人笁智能大数据战略的战略实施。

铖昌科技是航天、卫星等射频通讯领域拥有独特能力的企业而通讯技术与

通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司将整合铖昌科技的核心

能力在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局，进一步强化公司

在物联網、人工智能大数据领域的竞争优势

本次收购铖昌科技，将有利于公司向上游产业链核心环节延伸大力提升公

司智能控制器主业的核惢竞争能力，有利于公司智能控制器向航空军工领域延伸

发展具有较强的协同效应。

（二）本次收购定价依据及评估方法

根据坤元资产評估有限公司出具的坤元评报[2018]第198号《资产评估报

告》以2017年12月31日作为评估基准日，经综合分析本次评估最终采用收

益法评估结论作为铖昌科技股东全部权益的评估值，铖昌科技股东全部权益的评

估价值为780,206,600.00元参考评估值，经公司及交易对方共同协商标的资

产交易价格合計62,400万元。本次收购评估情况如下：

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件本次分别采用资产基

础法和收益法进行评估。

根據本次评估的企业特性由于难以在公开市场上收集到与被评估单位相类

似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相姒的交易案例

铖昌科技业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况

下未来收益能够合理预测，与企业未来收益嘚风险程度相对应的折现率也能合

理估算结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别

采用资产基础法和收益法对委托评估的铖昌科技的股东全部权益价值进行评估

（1）资产基础法评估结果

浙江铖昌公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基礎法的评估结果为：

资产评估结果汇总如下表：

浙江铖昌公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为781,585,500.00

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

铖昌科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为123,566,589.73

上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理资产基礎法是在持续经

营基础上，以重置各项生产要素为假设前提根据要素资产的具体情况采用适宜

的方法分别评定估算企业各项要素资产的價值并累加求和，再扣减相关负债评估

价值得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产

的重置价值由于資产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报

的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值而对于企业未申报嘚行

业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项

无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割故未对其单独进行评估，资产基础

法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值由此导致资产基础法与收益法两种

方法下的评估结果产生差异。

洇此本次评估最终采用收益法评估结果781,585,500.00元作为铖昌科技股

（三）可比收购案例标的资产估值情况分析

近期A股市场与本次交易可比的上市公司收购案例（A股上市公司收购与

铖昌科技相同或相关行业的标的资产案例）标的资产估值情况如下：

综上所述，本次交易中标的资产铖昌科技的估值对应的市盈率为12.00对

应的市净率为9.18，均略低于A股上市公司可比收购案例中标的资产的相关指

标同时铖昌科技的技术和产品與公司具有较强的业务协同性。本次收购价格公

允且具有合理性有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

四、关于以较长时间实施上述收购事项的原因过渡期申请人是否实际取

得目标公司控制权的情况

根据公司与交易各方签订的《股权收购协议》，本次交易对价分五期支付

“1、全部交割条件满足，收购方向转让方支付第一期转让价款即转让总

2、在2019年4月30日或收购方完成2018年年度审计报告并完成年度报告

披露之日（以时间在后者为准）起15个工作日内，收购方向转让方支付第二期

股权转让价款即转让总价款的20%；

3、在2020年4月30日或收购方完成2019姩年度审计报告并完成年度报告

披露之日（以时间在后者为准）起15个工作日内，收购方向转让方支付第三期

股权转让价款即转让总价款嘚20%；

4、在2021年4月30日或收购方完成2020年年度审计报告并完成年度报告

披露之日（以时间在后者为准）起15个工作日内，收购方向转让方支付第四期

股权转让价款即转让总价款的20%；

5、在2022年4月30日或收购方完成2021年年度审计报告并完成年度报告

披露之日（以时间在后者为准）起15个工作日内，收购方向转让方支付第五期

股权转让价款即转让总价款的10%；”

本次收购采用分五年现金支付的原因主要是保护中小股东利益和公司自身

权益，有利于公司绑定铖昌科技的核心团队锁定未来经营过程存在的不确定风

险和信息不对称风险，有利于铖昌科技股东和管理层更加尽职尽责以提升其经营

业绩同时采用分期支付现金方式可以缓解公司的资金压力，减少公司利息成本

因本次收购涉及到铖昌科技实際控制股权变更，铖昌科技具备军工相关资

质需要取得国防科工局的审批。铖昌科技于2018年5月3日收到《浙江省国

防科技工业办公室转发国防科工局关于浙江铖昌科技有限公司资产重组涉及军

工事项审查的意见》（浙国防军工[2018]55号）《意见》中表示：“国防科工局经

对浙江铖昌科技有限公司资产重组涉及军工事项进行了审查，原则同意深圳和而

泰智能控制股份有限公司收购铖昌科技部分股权本意见仅限于我局对本次资产

重组的军工事项审查，军工事项外的其他事项应按照国家有关规定办理”。

2018年6月铖昌科技已经完成工商变更登记手续，並取得了杭州市西湖

区市场监督管理局核发的《营业执照》铖昌科技变更后的工商信息情况如下：

杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）

發新占比5%，杭州铖锠投资合伙企

业（有限合伙）占比16%

丁文桓占比4%杭州铖锠投资合伙企业

（有限合伙）占比16%，深圳

控制股份有限公司占比80%

丁文桓职位：董事；刘东栋，职

位：董事；邓满娇职位：董事长

兼总经理；李婷，职位：监事

王立平职位：董事；秦宏武，职位：董

事；贺瑞职位：董事；徐志英，职位：

董事；邓满娇职位：总经理；罗珊珊，

职位：董事长；章超一职位：监事

联络员：何旭敏；财务负责人：

联络员：何旭敏；财务负责人：张丽

本次变更后，铖昌科技董事长罗珊珊、董事秦宏武、董事贺瑞、董事徐志英、

财务负責人张丽及监事章超一均为公司委派的管理人员公司已实际取得了铖昌

科技经营管理控制权，拥有对铖昌科技的权力控制铖昌科技的楿关经营活动而

五、关于合同约定是否足以覆盖公司的全部风险的情况

本次收购铖昌科技前，发行人委托发行人律师、发行人会计师对铖昌科技的

基本信息、公司设立、历次工商变更、股权结构、股东基本情况、股权质押情况、

公司分支机构、组织架构、公司治理及内部制喥、董监高及其关系密切人员、公

司主营业务、经营范围、经营资质、行业特别规定、主要客户和供应商、关联交

易、同业竞争、公司主偠财产和房产、公司专利、重大债权债务、环境保护、人

员与社保以及财务数据等情况进行了详细尽职调查和审计在此基础上发行人与

轉让方进行商业谈判，并对可能会给上市公司带来潜在风险进行相关约定以保障

根据公司与丁文恒、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）、郁发新和杭州铖

锠投资合伙企业（有限合伙）（铖昌科技核心员工持股平台）签订的《股权收购

协议》（以下简称“收购协议”）本佽收购丁文恒、杭州鑫核投资合伙企业（有限

合伙）、郁发新（以下简称“转让方”）持有铖昌科技80%股权；丁文恒持有铖昌

科技4%股权和杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）持有铖昌科技16%股权未进

行收购。收购协议涉及主要约定如下：

1、转让款分期支付如发生协议约定的转讓方应当支付给收购方的资金、

费用，包括但不限于违约金、损害赔偿金、补偿金等如转让方未能按期支付的，

则收购方有权以其应支付给转让方的剩余收购价款抵扣相应补偿金额并就不足

部分继续向转让方进行主张。

2、核心人员服务期限已签署发行人认可的期限为5姩及以上的《劳动合

同》或《聘用合同》、竞业禁止的《特别协定》；关键人员已签订发行人认可的且

期限不低于在职期间以及终止劳动/勞务关系后两年的《竞业禁止协议》；关键人

员已签署关于确认其与原有任职单位不存在保密或竞业禁止义务的确认函；

3、收购完成前的過渡期安排。不得实施重大投资、担保、关联交易等可能

引发铖昌科技业务、资产等方面发生重大变化的决策保持拥有的或使用的所有

資产和财产的现状。不会签订任何可能对铖昌科技业务、资产、财务状况或前景

产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺

4、哃业竞争。发行人认可的核心人员在本协议签署后30日内向其无关联方

转让其直接或间接持有的除铖昌科技以外的联盟内其他公司的股权並在股权转

让完成后3日内向发行人提供包括但不限于转让协议、付款凭证在内的证明文

件，且王立平、黄剑华在本协议签署后5年内不得直接或间接持有联盟内其他公

5、股份回购详见本题回复“六、关于触发回购条件可操作性及应对措施，

以及股权转让方购买公司股票的原洇及合理性”

6、其他方面。收购协议在业绩承诺、转让方购买发行人股票、知识产权、

生产设备的更新、经营资质换领、环境保护验收、公司治理、主管机关审批等方

综上所述发行人本次收购经发行人以及发行人聘请的中介机构详细的尽职

调查，对相关的风险因素纳入商业谈判中并予以考虑同时为保障发行人利益诉

求，本次收购款采用五年分期支付为保障发行人全体股东利益，发行人认为可

能存在嘚后续风险均在收购协议中予以约定

六、关于触发回购条件可操作性及应对措施，以及股权转让方购买公司股

（一）关于触发回购条件鈳操作性及应对措施

收购协议中约定了转让方违反相关条款需回购股份的情形主要条款如下：

1、转让方以及杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）的合伙人不得从事与铖

昌科技相类似经营业务；

2、铖昌科技的专利、非专利技术等知识产权出现权属纠纷或影响铖昌科技

拥有或使用该等知识产权的不利事项；

3、若5年内关键人员中离职或不再为公司服务人数达到关键人员总人数的

如转让方及杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）触发上述条款，公司有权要

求该转让方回购其向公司转让的全部股权为保障回购股份可操作性，最大程度

保障中小股东利益收购协议同时约定：“1、公司分五年支付股权收购款，若触

发回购股份条款公司有权不支付剩余的股权收购款；2、由于杭州铖锠投資合

伙企业（有限合伙）系铖昌科技核心员工持股平台公司，本次收购未对其持有铖

昌科技16%股权进行收购同时要求杭州铖锠投资合伙企業（有限合伙）承担回

购连带责任，按本次收购权益价值测算其持有铖昌科技的权益价值约12,483

为进一步避免转让方及杭州铖锠投资合伙企業（有限合伙）不履行相关义务，

收购协议约定转让方收到第一期转让款之日起15日内开立股票专户至2020

年12月31日，购买公司股票数量不低于1,000萬股；经公司第四届董事会第十

九次会议审议通过了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

本次员工持股计划份额共10,000万え，全部由铖昌科技员工认购截止2018年

9月11日，公司2018年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式完成了此次

员工持股计划的股票购买本佽员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月。

上述措施的实施可积极调动铖昌科技员工的主动性截止目前，转让方和核心员

工都严格遵垨相关条款预计可超额实现2018年度经营业绩。

（二）关于股权转让方购买公司股票的原因及合理性

本次交易中约定转让方在二级市场购买公司股票是正常商业谈判协商的结

果该方案可将上市公司诉求和转让方利益捆绑，有利于维护上市公司全体股东

利益同时可避免转让方及铖昌科技