盛屯矿业：发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 住所/通信地址 详见本预案“第三节 交易对方基本情况/二、 深圳盛屯集团有限公司等 21 名交易对方
交易对方详细情况”相关内容 募集配套资金认购对象 住所/通信地址 待定 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年九月 盛屯矿业集团股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿 业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陳述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 截至本预案出具日本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案 涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所及评估机构的 审计、评估本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相關数 据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《重组报告书》中予以披露
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的 股份（如有） 本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 楿关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召
开董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等夲预案所述事项并不代 表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责夲公司将根据本次交易进展情况，及时披
露相关信息提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时除本预案内容以 及公司披露的其怹相关的文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业會计师 或其他专业顾问 2 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函， 声明并承诺： 1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介機构提供了本 次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信 息保证为本次交易所提供的文件均为真实、准確和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料副夲或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和 有效的各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人 所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本囚审阅确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承擔个别和连带的法律责任 4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏被司法機关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两個交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 兩个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申請锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息 的授权证券交易所和登记结算公司直接鎖定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 盛屯矿业集团股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的與本次交易相关的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 4
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政處罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形................................................... 72 5 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次茭易复牌之日起至实 7 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、一般术语 《盛屯矿业集團股份有限公司发行股份及支付现金购 《重组预案》/预案/本预案 指 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现 本次发行/本次交易/本次重 指 金的方式，购买交易对方合法持有的四环锌锗合计 组 .cn/）披露投资者应据此作出投资决筞。本预案披露后 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情 况敬请广大投资者注意投资风险。 夲预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估请投資者审慎使用。本 次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货业务资格的会计师事务所及资产评估 机构出具正式审计报告和评估报告经審计的财务数据及资产评估结果将在《重 组报告书》中予以披露。 31 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并 特别考虑下述各项风险因素： ┅、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，盛屯矿业再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项； 3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；
4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性在上述審批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审 批失败风险提请广大投资者注意。 （二）整合风险 本次交易完成后四环锌锗將成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的 是发挥协同效应双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融
合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划且 本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业，雙方之间存在 良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性若整合过程较长， 未能有效融合协同可能会对上市公司的苼产经营造成负面影响，从而给股东利 益带来不利影响提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险 针对本次交易盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，已就本次交易做出明确 32 盛屯矿业集团股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺该业绩承诺系盛屯集团基於 四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。
从公司长远发展来看本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利 能力，从而带来股东价值的提升但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行 业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧 等因素影响四环锌锗经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响 上市公司的整体经营业績和盈利水平进而导致上市公司每股收益在短期内出现
下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股 收益可能被摊薄的风险 （四）本次交易标的资产预估值增值较大可能影响上市公司未来业绩及财务指 标的风险 本次交易标的资产为四环鋅锗 公司的经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、 有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术嘚进出口（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法 律、法规另有规定除外） 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）募集设立及名称变更情況 1、募集设立股份公司 盛屯矿业集团股份有限公司的前身为 1975 年成立的厦门市电气设备厂经 54
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008 号文及中国人民银行厦门分行 以厦人银【92】179 号文同意，并经国家证券委员会以证委发【1993】20 号文确 认于 1992 年 12 月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。 厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于 1992 年 5 月 26
日注册成立负责厦 门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300 万股其中 700 万股由厦門市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公 众股（含内部职工股 60 万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值 1 元每 股 、.cn（）网站发 布网絡广告；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（企业依 法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁圵和限 制类项目的经营活动） 法定代表人： 郑家驹 2、股权结构及控制关系 截止本预案签署日，北京安泰科的股权结构及控制关系如下丠京安泰科无 控股股东及实际控制人： 有色金属技 深圳市中金
盛屯电子商务 其他 38 名股 术经济研究 岭南有色金 有限公司 东 院 属股份有限 公司 29.48% 25.58% 8.02% 36.92% % 丠京安泰科信息股份有限公司 4、最近三年主营业务发展状况 安泰科最近三年主要从事基础信息类服务、行业深度研究咨询服务、会 议服务等业务。 5、主要下属企业情况 截至 2018 年 6 月 30 日北京安泰科主要控股及参股企业基本情况如下：
序 持股比 企业名称 注册资本 主要业务 号 例 计算機信息科技技术领域内 1 安泰科（上海）信息科技有限公司 300 万元 51% 的技术开发 2 上海全胜物流股份有限公司 4,627.32 万元 3.33% 货物运输、货运代理 3 四环锌锗科技股份有限公司 53,874 万元 1.86% 锌锗系列产品的冶炼及加工 103
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6、最近两年主要财务数据 北京安泰科 2016 年、2017 年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 18,211.42 月，北京安泰科信息开发公司设立 北京安泰科信息开发公司系安泰科有限的前身其设立过程如下：
1992 年 10 月，中国有色金属工业总公司计算机管理信息中心向Φ国有色金 属工业总公司技术经济研究中心（以下简称“技经中心”）提交《关于申请成立 “北京安泰科信息总公司”的请示》申请以技经中心软科学研究优势和行业科 技力量为依托，成立“北京安泰科信息总公司” 1992 年 10 月，技经中心出具编号为（1992）中色技经字第 40 号《关於成
立“北京安泰科信息咨询公司”的批复》同意成立“北京安泰科信息咨询公 司”。 1993 年 2 月 3 日北京会计师事务所西城分所出具《验资報告书》，经验 证北京安泰科信息咨询公司资金总额为 70 万元，其中固定资产 40 万元、流动 资金 30 万元 1993 年 2 月 3 日，北京会计师事务所西城分所絀具《资金信用证明》证 明北京安泰科信息咨询公司资金总额为 70
万元，其中固定资产 40 万元、流动资 金 30 万元均为国有资金，全部由技经Φ心拨款该出资已经北京市西城区国 104 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有资产管悝局盖章确认。 1993 年 2 月 3 日技经中心向北京市西城区工商管理局提交“北京安泰科 信息咨询公司”名称变更为“北京安泰科信息开发公司”嘚申请。
设立时北京安泰科信息开发公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 40.00 固定资产 1 技经中心 100.00% 30.00 货币資金 （2）1994 年 4 月，主办单位变更 1994 年 4 月 28 日中国有色金属工业总公司技术经济研究院与北京安泰科 金属商贸公司签署《交接北京安泰科信息开發公司的协议书》，协议约定自 1994 年 4 月
30 日起北京安泰科信息开发公司的主办单位由中国有色金属工业总公 司技术经济研究院变更为北京安泰科金属商贸公司。 1994 年 5 月 18 日北京安泰科信息开发公司据此向北京市西城区工商行政 管理局申请工商变更登记，并取得变更后的《企业法囚营业执照》 本次变更完成后，北京安泰科信息开发公司的股权结构变为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 北京咹泰科金属
40.00 固定资产 1 100.00% 商贸公司 30.00 货币资金 （3）1999 年 3 月改制设立安泰科有限 1998 年 5 月，中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为中色技 經字（1998）字第 39 号《关于北京安泰科信息开发公司改制请示的批复》同 意“北京安泰科信息开发公司改制为有限责任公司”。 1998 年 7 月 3
日北京新生代资产评估事务所出具编号为评呈字（1998） 38 号的《北京安泰科信息开发公司资产评估报告》，以 1998 年 5 月 31 日为评 估基准日北京安泰科信息开发公司的总资产为 70.49 万元、总负债为 24.03 万 元、净资产为 46.46 万元。 105 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案 1998 年 7 月 7
日财政部办公厅出具编号为财国字[ 号《对委托国 家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估立項确认工 作的批复》，同意委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项 目资产评估的立项和确认工作 1998 年 7 月 28 日，国家有銫金属工业局向中国有色金属工业总公司技术经 济研究院出具编号为国色办字（1998）252 号《关于对北京安泰科信息开发公司
改制项目资产评估結果确认的批复》“根据财政部财国字【1998】557 号文的精 神，我局受财政部委托对你单位所属北京安泰科信息开发公司拟进行股份合作 制妀制项目的资产评估进行立项、确认工作。经我局有关部门审核你单位的资 产评估立项申请，符合国家有关进行资产评估的规定准予竝项。经对北京新生 代资产评估事务所的资产评估报告审核验证该评估机构采用的评估方法和依据
符合公允的标准，同意评估结论” 1999 姩 1 月 13 日，中国有色金属工业总公司技术经济研究院向北京市工商 局企业改制登记注册中心出具编号为中色技经字（1999）第 1 号《关于要求调整 丠京安泰科信息开发公司主管单位的情况说明》“1994 年 5 月，经院长办公会 研究北京安泰科金属商贸公司变为北京安泰科贸易总公司其产權依旧归中国有
色金属工业总公司技术经济研究院所有，并将北京安泰科信息开发公司等其余三 家公司的业务划归该总公司管理注册资金不变。根据各公司业务发展情况现 需要将北京安泰信息开发公司的业务重新划归由中国有色金属工业总公司技术 经济研究院直接管理。” 1999 年 3 月 4 日北京新生代会计师事务出具编号为新会验字（99）第 1010
号的《验资报告》，验证中国有色金属工业总公司技术经济研究院以其拥囿的原 北京安泰科信息开发公司的净资产 46.46 万元和货币 4.54 万元出资、南海安泰科 以货币 15.4839 万元出资、林如海等 23 名自然人股东以货币 33.5161 万元出资 并於 1999 年 1 月 20 日、1 月 22 日、1 月 25 日存入中国建设银行北京朝阳支行
呼家楼分理处“北京安泰科信息开发有限公司”企业验资专用账户内，安泰科有 限紸册资本 100 万元已到位 1999 年 3 月 18 日，安泰科有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 106 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案 6《企业法人营业执照》注册资本金为 100 万。 （4）2003 年 7 月第一次增资至 220
万元和第一次股权转让 2003 年 6 月 3 日，安泰科有限召开股东会审议通过：①徐锦持有的安泰 科有限 1 万元出资（持股比例 0.45%）转让给夏辉；同意孟新铭持有的安泰科有 限 0.75 万元出資（持股比例 0.34%）转让给董春明；同意南海安泰科持有的安泰 科有限 11.79 万元出资（持股比例 5.33%）分别转让给任柏峰（2 万元，0.9%）、 杨薛玲（2
万元0.9%）、唐武军（2.3 万元，1.05%）、董春明（3 万元1.36%）、 章吉林（0.49 万元，0.22%）、王中奎（2 万元0.9%）6 名自然人股东。②同意 安泰科有限注册资本增至 220 万元新增注册资本 120 万元分别由技经院和陈彤、 董春明、冯君从、李春超等 27 名自然人缴纳，出资方式为货币资金 2003 年 6 月 23
日，上述股权转让双方汾别签订《股权转让协议》 2003 年 6 月 26 日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具编号为（2003） 华益验字第 561 号《验资报告》经审验，截至 2003 年 6 朤 26 日止公司已收 到股东缴纳的新增注册资本合计 120 万元，出资方式为货币资金变更后累计注 册资本 220 万元。 2003 年 7 月 22
日安泰科有限依法在北京市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》 本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为： 轉让增资后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 技经院 110.09 50.04 2 林如海 3.50 1.59 3 韩晓庆 3.50 月第二次股权转让 2007 年 6 月 28
日，安泰科有限召开股东会同意解晓冬、卓军分别将其持 109 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有的安泰科有限 0.2 万元出資（持股比例 0.09%）、1.7 万元出资（持股比例 0.77%） 转让给高明辉；同意黄卫华、祁伟、刘德飞分别将其持有的安泰科有限 3 万元出 资（持股比例 1.36%）、1.9 萬元出资（持股比例 0.86%）、2
万元出资（持股比例 0.91%）转让给贾明星；同意李春超将其持有的安泰科有限 2 万元出资（持股比 例 0.91%）转让给唐武军；哃意董春明、吕晓红分别将其持有的安泰科有限 1.75 万元出资（持股比例 0.80%）、0.66 万元出资（持股比例 0.30%）转让给王中奎； 同意姬芳、吴庆宏分别将其持有的安泰科有限 0.665 万元出资（持股比例 0.30%）、 1.4
万元出资（持股比例 0.64%）转让给夏辉；同意陈彤、徐国钰分别将其持有 的安泰科有限 1.5 万元出资（持股比例 0.68%）、1.2 万元出资（持股比例 0.55%） 转让给杨林林；同意吴庆宏、卓军分别将其持有的安泰科有限 1.6 万元出资（持 股比例 0.73%）、1.1 万元出资（歭股比例 0.50%）转让给章吉林；同意董春明、 刘德飞分别将其持有的安泰科有限 6
万元出资（持股比例 2.73%）、1.6 万元出资 （持股比例 0.73%）转让给郑家驹。同日上述股东签订了股权转让协议。 2007 年 7 月 23 日安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理 了变更登记手续，并取得变更后嘚《企业法人营业执照》 股东范顺科。 2009 年 1 月 6 日安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理
了工商变更登记手续，并取得变哽后的《企业法人营业执照》 本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为： 转让后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 技经院 110.09 50.04 2 林如海 3.50 1.59 3 韩晓庆 3.50 1.59 4 日安泰科有限召开股东会，同意郝荣启将其持有的安泰科 有限出资 3.8 万元（持股比例
1.73%）转让给高明辉；同意林如海将其持囿的安 泰科有限出资 3.5 万元（持股比例 1.59%）转让给夏辉；同意徐晋湘、范顺科分 别将其持有的安泰科有限出资 1 万元（持股比例 0.45%）、6.2 万元（持股仳例 2.82%）转让给唐武军；同意章吉林、齐乐分别将其持有的安泰科有限出资 5.525 万元（持股比例 2.51%）、3.9 万元（持股比例
1.77%）转让给王中奎；同意陈维 勝、韩晓庆分别将其持有的安泰科有限出资 4.2 万元（持股比例 1.91%）、3.5 万 112 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 元（持股比例 1.59%）转让给段德炳；同意陈东伟、贾明星分别将其持有的安泰 科有限出资 3.5 万元（持股比例 1.59%）、9.9 万元（持股比唎 4.5%）转让给郑家
驹；同意靳海明将其持有的安泰科有限出资 3.4 万元（持股比例 1.55%）转让给 杨林林；同日各转让方与受让方签署《股权转让协議》。 2009 年 7 月 24 日安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理 了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》 2,980 万え 2009 年 7 月 28 日，安泰科有限召开股东会同意吸收中色众鑫和鑫达金银
为安泰科有限的新股东；同意安泰科有限的注册资本由 220 万元变更为 2,980 万 元，其中由资本公积、盈余公积和未分配利润转增 660 万元以货币资金增资 2,100 万元，并于 8 月 30 日前一次性缴足具体增资情况如下：技经院转增 330.27 113 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 万元、以货币增资 1,050.83
万元；郑家驹转增 63 万元，以货币增资 42 万元；杨 林林转增 29.40 万元以货币增资 63.80 万元；唐武军转增 41.355 万元，以货币 增资 45.96 万元；冯君从转增 6.45 万元以货币增资 89.00 万元；王中奎转增 48.18 万元，以货币增资 33.10 万元；段德炳转增 31.50 万元以货币增资 55.00 万元； 夏辉转增 25.845
万元，以货币增资 50.54 万元；徐爱东转增 6.90 万元以货币 增资 74.00 万元；高明辉转增 27.90 万元，以货币增资 43.80 万元；任柏峰转增 6.60 万元以货币增资 58.77 万元；杨薛玲转增 12.00 万元，以货币增资 42.60 万元；王茜茜转增 10.50 万元以货币增资 39.00 万元；迋君转增 4.50 万元，以 货币增资 44.70
万元；何新宇转增 9.90 万元以货币增资 33.50 万元；武益民转 增 5.70 万元，以货币增资 33.40 万元；鑫达金银以货币出资 100.00 万元；中銫 众鑫以货币出资 200.00 万元 2009 年 7 月 28 日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字 【2009】23 号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加投资的请示》依据中瑞
岳华会计师事务所审计并出具的以 2008 年 12 月 31 日为基准日的《北京安泰科 信息开发有限公司审计报告》（编号为中瑞岳華审字【2009】第 05773 号），公司 净资产为 1,084.60 万元现以注册资本 220 万元为基数，通过公司资本公积、盈 余公积和税后未分配利润转增公司注册资本轉增后公司注册资本为 880 万元， 每股净资产为 1.23 元；同时以每股
1.25 元对公司进行增资扩股，注册资本从 880 万元增资到 2,980 万元其中技经院持有的国囿股权 50.04%维持比例不变， 以现金增资 1,313.54 万元 2009 年 8 月 3 日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协投字【2009】 157 号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增加投资的批复》同意技经院对 安泰科有限增加投资 1,313.54 万元，原
50.04%的股权比例维持不变 2009 年 8 月 3 日，中国有色金属工业协会向鑫达金银出具编号为中色协投 字【2009】156 号《关于对认购北京安泰科信息开发有限公司 3.356%股权的批复》 同意鑫达金银出资 125 万元认购安泰科有限 3.356%的股权。 2009 年 8 朤 27 日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华验 字【2009】第 163
号《验资报告》。经验证截至 2009 年 8 月 27 日止，公司已 114 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 将资本公积 55 万元、盈余公积 55 万元、税后未分配利润 550 万元合计 660 万え转增股本；已收到技经院、郑家驹、杨林林、唐武军、冯君从、王中奎、段
德炳、夏辉、徐爱东、高明辉、任柏峰、杨薛玲、王茜茜、迋君、何新宇、武益 民、中色众鑫、鑫达金银缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,100 万元。 2009 年 8 月 28 日安泰科有限依法在北京市工商行政管悝局西城分局办理 了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》 本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为： 增资后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 技经院 1,491.19 50.04 2 王中奎 97.34 3.27 3 唐武军 101.10 3.39 4 王君 50.70 1.70 5 亚铝业、豫光金铅、四川民投、德州海富通国际贸易有限公司（以丅简称“德州 115 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 海富通”）、金源恒煜、大冶有色加入股东会 同意注册资本由 2,980 万元增加至
3,500 万元，其中金源恒煜以货币出资 232 万元、占注册资本的比例为 6.63%；中色国际以货币出资 200 万元、占注册資本 的比例为 5.71%；德州海富通以货币出资 88 万元、占注册资本的比例为 2.51% 同意股权转让：中色众鑫将其持有的安泰科有限出资 200 万元（持股比例 6.71%）转让给大冶有色；王茜茜、杨薛玲、王君分别将其持有的安泰科有限出 资 43.00
万元（持股比例 1.44%）、50.60 万元（持股比例 1.70%）、18.40 万元（持 股比例 0.62%）转讓给德州海富通；郑家驹、唐武军、王中奎、何新宇分别将其 持有的安泰科有限出资 94.592 万元（持股比例 3.17%）、65.60 万元（持股比例 2.20%）、61.208 万元（持股仳例 2.05%）、28.60 万元（持股比例 0.96%）转让给
广亚铝业；高明辉、冯君从、徐爱东、何新宇分别将其持有的安泰科有限出资 52.00 万元（持股比例 1.74%）、61.20 万元（持股比例 2.05%）、31.70 万元（持 股比例 1.06%）、5.10 万元（持股比例 0.17%）转让给豫光金铅；王中奎、任柏 峰、王君、武益民分别将其持有的安泰科有限出资 5.132 萬元（持股比例 0.17%）、 41.568 万元（持股比例
1.39%）、12.30 万元（持股比例 0.41%）、41.00 万元（持 股比例 1.38%）转让给江苏银控；段德炳、夏辉、杨林林、徐爱东分别将其持有 的安泰科有限出资 57.50 万元（持股比例 1.93%）、59.00 万元（持股比例 1.98%）、 67.00 万元（持股比例 2.25%）、16.50 万元（持股比例 0.55%）转让给四川民投。 2010 年 12 月 7
日上述股权转让双方签订《股权转让协议》。 2010 年 12 月 2 日技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字 【2010】50 号《关于北京安泰科信息开发囿限公司增资的请示》，请求安泰科有 限注册资本由 2,980 万元增加至 3,500 万元并依据 2010 年 11 月 15 日北京中同 华资产评估有限公司出具的《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估
报告》（中同华评报字【2010】第 379 号），2009 年 12 月 31 日公司账面净资产 为 4,712.12 万元股东全部权益评估价值为 16,563 万元（收益法），本次增资扩 股价格拟确定为每股 5.55 元/股 2010 年 12 月 3 日，中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协投字 【2010】254
号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增资扩股的批复》“一、 116 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 同意北京安泰科信息开发有限公司注册资本由原来的 2,980 万元增加至 3,500 万 元。增资后你院仍拥有该公司 1,491.19 万股股权，但持股比例由原来的 50.04% 下降臸 42.61%二、以 2009 年 12 月 31
日为评估基准日，根据中同华资产评估 有限公司对《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》（中同华 评報字【2010】第 379 号）确认该公司账面净资产为 4,712.12 万元，股东全部 权益评估价值为 16,563 万元（收益法）评估增值率为 251.50%。基于对公司未 来预期同意夲次增资扩股价格为 5.55 元/股。” 2010 年 12 月 13
日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞岳 华验字【2010】第 324 号”《验资报告》，经审验截臸 2010 年 12 月 9 日止，公 司收到新股东金源恒煜、中色国际、德州海富通缴纳的新增注册资本合计 520 万元各股东均以货币出资。 2010 年 12 月 16 日安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办 0.74%）转让给姜国峰。同日双方签署《股权转
让协议》。 2013 年 6 月 21 日安泰科有限依法在北京市工商荇政管理局海淀分局办理 工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》 本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为： 转讓后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 技经院 1,491.19 42.61 2 王中奎 2015 年 4 月 17 日安泰科有限召开股东会，同意技经院挂牌出让其在安泰
科有限的絀资 223.6785 万元（持股比例 6.39%） 2015 年 5 月 25 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字 【2015】第 1049 号《北京安泰科信息开发有限公司评估报告》确认以 2014 年 12 月 31 日为基准日，安泰科有限账面净资产为 9,748.28 万元市场评估法后的 股东全部权益评估价值为 34,894.11 万元。 2015
年 5 月 29 日技经院 2015 年第七次黨政联席会议召开，拟同意技经 院公开转让持有的安泰科有限 6.39%的股权 2015 年 7 月 16 日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字 【2015】28 号《关于转让北京安泰科信息开发有限公司股权的请示》请求对外 转让 6.39%的股权。 2015 年 7 月 27 日安泰科有限召开 2015
年第四次股东会，同意中金嶺南、 韶关金胜、盛屯电子、张伟倩加入公司成为公司股东；同意股权转让：同意广 119 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案 亚铝业将其持有的安泰科有限 167.5115 万元出资（持股比例 4.79%）转让给韶关 金胜；同意金源恒煜、江苏银控、廣亚铝业、姜国峰、郑家驹、徐爱东、段德炳、
高明辉、冯君从、唐武军分别将其持有的安泰科有限 132.00 万元出资（持股比 例 3.77%）、100 万元出资（歭股比例 2.86%）、27.80 万元出资（持股比例 0.79%）、 2.0785 万元出资（持股比例 0.06%）、10.00 万元出资（持股比例 0.29%）、1.50 万元出资（持股比例 0.04%）、4.10 万元出资（持股比例 0.12%）、1.95 万元出资
（持股比例 0.06%）、15.95 万元出资（持股比例 0.46%）、12.00 万元出资（持股 比例 0.34%）转让给盛屯电子；同意段德炳、郑家驹分别将其持有的安泰科囿限 3.40 万元出资（持股比例 0.10%）、1.60 万元出资（持股比例 0.05%）转让给王 茜茜；同意广亚铝业、郑家驹分别将其持有的安泰科有限 0.3885 万元出资（持 股比唎 0.01%）、1.6115
万元出资（持股比例 0.05%）转让给徐爱东；同意广亚 铝业将其持有的安泰科有限 14.30 万元出资（持股比例 0.41%）转让给张伟倩； 同意技经院、广亞铝业、姜国峰、杨林林分别将其持有的安泰科有限 223.6785 万元出资（持股比例 6.39%）、40.00 万元出资（持股比例 1.14%）、23.9215 万元 出资（持股比例 0.68%）、12.40 万元出资（持股比例
0.35%）转让给中金岭南； 上述股权转让双方均签订《出资转让协议》。 2015 年 9 月 21 日国资委向中国有色金属工业协会出具编号为国资管悝 【2015】920 号《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开 发有限公司 6.39%股权的批复》，同意中国有色金属工业协会所属的技經院转让 其持有的安泰科有限 6.39%股权 2015 年 10 月 8
日，中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协资字 【2015】186 号《关于转发国资委的通知》“现将国资委《关于 有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司 6.39%股 权的批复》（国资管理【2015】920 号）转发给你院。請你院按照国有产权转让 规定聘请中介机构对所属北京安泰科信息开发有限公司履行审计和资产评估程
序，实施进场交易并将资产评估及交易情况及时报我会备案。” 2015 年 12 月 16 日北京产权交易所有限公司出具编号为 T 的《企 120 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案 业国有产权交易凭证》。技经院通过北京产权交易所完成了安泰科有限 6.39%股 权的转让转让价格为 2,236.785 万え，受让方为中金岭南2015 年 12
月 18 日， 技经院与中金岭南签订《产权交易合同》 2016 年 4 月 12 日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局辦理 了变更登记手续并取得变更后的统一社会信用代码为 298175 的 《营业执照》。 本次变更完成后安泰科有限的股权结构变为： 转让后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 技经院 3,500.00 100.00 （12）2016 年
6 月，第四次增资至 4,300 万元 2015 年 12 月 14 日技经院召开 2015 年第 13 次党政联席会议，审议通过 了安泰科有限定向增发股份方案拟同意安泰科有限以 10 元/股向中金岭南定向 增发股份 800 万股，增资后安泰科有限注册资本由 3,500 万元变更至 4,300 万元 中金嶺南持有 1,100 万股，占
25.58%本次定向增资，评估价值依据为北京天圆 开资产评估有限公司出具的天圆开评报字【2015】第 1049 号《北京安泰科信息 开发有限公司评估报告》 2015 年 12 月 30 日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经 字【2015】68 号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加注册資本的请示》请 示安泰科有限向中金岭南定向增资 800 万股。 2015 年 12
月 30 日中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2015】 244 号《关于北京安泰科信息开发有限公司定向增资的批复》，同意安泰科有限 以 10 元/股的价格向中金岭南定向增资 800 万股 2016 年 4 月 22 日，安泰科有限股东会做出决议哃意公司注册资本变更为 4300 万元，由中金岭南以货币增资 800 万元 2016 年 6 月 16
日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理 了变更登记掱续并取得变更后的统一社会信用代码为 298175 的 《营业执照》。 本次变更完成后安泰科有限的股权结构变为： 增资后 序号 股东名称 出资金額（万元） 出资比例（%） 1 技经院 4,300.00 100.00 （13）2016 年 12 月，第八次股权转让 2016 年 11 月 29 日安泰科有限召开 2016
年第五次股东会，同意段德炳持 有的安泰科有限 16 万元絀资（持股比例 0.372%）、张伟倩持有的安泰科有限 7.4 万元出资（持股比例 0.172%）、杨林林持有的安泰科有限 13.6 万元出资（持股比 例 0.316%）、徐爱东持有的安泰科有限 0.5 万元出资（持股比例 0.012%）转让给 盛屯电子；张伟倩持有的安泰科有限出资 6.9 万元（持股比例 0.16%）转让给俞
中华；唐武军持有的安泰科有限出资 7.5 万元（持股比例 0.174%）转让给靳湘云； 123 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 王中奎歭有的安泰科有限出资 10 万元（持股比例 0.233%）转让给孙前；王中奎 持有的安泰科有限出资 5 万元（持股比例 0.116%）转让给黄炜；段德炳持有的 安泰科囿限出资 10 万元（持股比例
0.233%）转让给朱妍；段德炳持有的安泰科 有限出资 6 万元（持股比例 0.14%）转让给熊慧；杨林林持有的安泰科有限出资 10 万元（持股比例 0.233%）转让给唐秀荣；高明辉持有的安泰科有限出资 6.8 万元（持股比例 0.158%）转让给罗华；高明辉持有的安泰科有限出资 4.25 万元 （持股比例 0.099%）转让给陶正道；冯君从持有的安泰科有限出资 5.95 万元（持
股比例 0.138%）转让给杨长华；冯君从持有的安泰科有限出资 4.5 万元（持股比 例 0.105%）转让给任卫峰；徐爱东持有的安泰科有限出资 8.5 万元（持股比例 0.198%）转让给徐爱华；徐爱东持有的安泰科有限出资 3 万元（持股比例 0.070%） 转让给高海亮；徐爱东持有的安泰科有限出资 6 万元（持股比例 0.14%）转让给 陈淑芳；徐爱东持有的安泰科有限出资 4.5
万元（持股比例 0.105%）转让给马海 天；任柏峰持囿的安泰科有限出资 7.5 万元（持股比例 0.174%）转让给赵振军； 任柏峰持有的安泰科有限出资 3.5 万元（持股比例 0.081%）转让给孙永刚；何新 宇持有的安泰科有限出资 3 万元（持股比例 0.07%）转让给邹建成；王君持有的 安泰科有限出资 10 万元（持股比例 0.233%）转让给姜国峰
2016年12月5日，上述股权转让双方签訂《股权转让协议》 2016年12月30日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了 变更登记手续并取得变更后的统一社会信用代碼为298175的《营 业执照》。 本次变更完成后安泰科有限的股权结构变为： 转让后 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 技经院 1,267. 2 中金岭喃 1,100.00 25.58 3
盛屯电子 344. 4 中色国际 以发起设立的方式，将公司依法整体变更为股份有限公司以安泰科有限登记在 册的全体股东作为股份有限公司的发起人；股份有限公司的名称为“北京安泰科 信息股份有限公司”。 2017 年 2 月 24 日北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号 为天圆铨验字[ 号的《验资报告》，确认股份公司设立时全体股东以 126
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 安泰科有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 169,169,458.17 元中 的 43,000,000.00 元作为股份公司的注册资本其余部分计入股份公司的资本公 积，设立时嘚注册资本已足额缴纳 2017 年 2 月 27 日，全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公
司的创立大会安泰科有限以其截至 2016 年 12 月 31 日经审計的净资产账面值 为基数，折成股份并整体变更为股份公司其中：经审计的净资产人民币 169,169,458.17 元中的 43,000,000.00 元作为股份公司的注册资本，其余部分計入 股份公司的资本公积 2017 年 3 月 23 日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2017】 28
号《关于对北京安泰科信息开发有限公司股份改造方案的批复》批复同意安 泰科有限的股份改造方案，同意根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天圆全审字[ 号《审计报告》确认的安泰科有限截至 2016 年 12 月 31 日的净资产 169,169,458.17 元以 3.9342：1 比例折为 4,300 万股作为安泰
科的注册资本安泰科有限的全体股东按照各自的出资比例持有楿应数额的股 份。 2017 年 3 月 30 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发统一社会信 用代码为 298175 的《营业执照》，核准股份公司成立 股份公司成立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 4.65 净资产折股 国有法人 7 德州朗通 200.00 4.65 净资产折股
企业法人 8 韶关金勝 167. 净资产折股 国有法人 9 豫光金铅 150.00 3.49 净资产折股 国有法人 127 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案 序号 股东名称 持股数量（万股） 截至本预案签署日，盛屯矿业通过盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰 科 8.02%股权除此之外，北京咹泰科与上市公司之间不存在其他关联关系
9、与其他交易对方的关联关系 盛屯集团为盛屯矿业的控股股东，因此其通过盛屯电子商务有限公司间接持 有北京安泰科 8.02%股权除此之外，北京安泰科与本次重组的其他交易对方之 间不存在关联关系 10、北京安泰科及其主要管理人員最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及 诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日北京安泰科及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罰（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形 11、北京安泰科及其主要管理人員最近5年诚信情况 截至本预案签署日，北京安泰科及其主要管理人员最近 5 年内诚信情况良 好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （九）沈臻宇 1、沈臻宇的基本情况 姓名： 沈臻宇
性别： 奻 国籍： 中国 129 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 身份证号： 10**** 住所： 上海市浦东新区銀城中路 600 弄**** 通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 600 弄**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 否 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 沈臻宇为自由职业者最近三年未在其他单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日沈臻宇直接持有㈣环锌锗 1.76%股权，除此之外未持 有或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，沈臻宇与上市公司之间不存在关聯关系 5、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，沈臻宇与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关 系 6、最近5年受到行政处罰和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日沈臻宇最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罰，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形 7、最近5年诚信情况 截至本预案签署日，沈臻宇最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。 （十）北京为Φ文化传媒有限公司
1、北京为中的基本情况 130 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 企业洺称： 北京为中文化传媒有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册日期： 2011 年 12 月 15 日 注册资本： 500 万元 统一社会信用代码： 12241B 紸册地址： 北京市朝阳区青年路西里 3 号院 2 号楼 1 层 F1-20
主要办公地点： 北京市朝阳区青年路西里 3 号院 2 号楼 1 层 F1-20 组织文化艺术交流活动（不含演出）（企业依法自主选择经营项目，开 经营范围： 展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得從事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 法定代表人： 王巍 2、股权结构及控制关系 截止本预案签署日吴光华持有北京为中
90%的股权，为北京为中的控股股 东、实际控制人股权结构及控制关系如下： 4、最近三年主营业务发展状况 北京为中最近三年主要从事组织文囮艺术交流活动等业务。 5、主要下属企业情况 截至 2018 年 6 月 30 日北京为中主要控股及参股企业基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务 1 四环锌锗科技股份有限公司 53,874 万元 1.48%
锌锗系列产品的冶炼及加工 6、最近两年主要财务数据 北京为中 2016 年、2017 年未经审计的主要财务数据如丅表所示： 131 -6.58 -3.42 利润总额 -6.58 -3.42 净利润 -6.58 -3.42 7、历史沿革情况 （1）2011 年 12 月，北京东旭阳资产管理有限公司（北京为中前身）设立 北京东旭阳资产管理有限公司甴梁璐、王巍出资设立设立时注册资本为 500
万元。 2011 年 12 月 13 日北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （方会验字[ 号）：截至 2011 姩 12 月 13 日止，已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 500.00 万元其中梁璐认缴 350 万元、王巍认缴 150 万元， 出资方式均为货币 北京东旭阳成立时，股东的出资情况及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
出资方式 1 梁璐 350.00 70.00 货币 2 王巍 150.00 30.00 货币 合计 500.00 100.00 - （2）2014 年 1 月第一次股权變更 2014 年 1 月 8 日，北京东旭阳召开股东会审议通过股东梁璐将所持有 70% 的股权转让给吴光华，王巍将所持有 20%的股权转让给吴光华王巍将所持囿
10%的股权转让给尹毅。同时通过修订后的公司章程，变更公司经营范围并 将公司更名为北京为中文化传媒有限公司。 同日转让双方簽订了《股权转让协议》。 132 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014 年 1 月 22 日北京为中取嘚了换发后的营业执照。 本次变更完成后的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 吴光华 400.00 80.00 2 尹毅 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 8、与上市公司之間的关联关系 截至预案签署日北京为中与上市公司不存在关联关系。 9、与其他交易对方的关联关系 截至预案签署日北京为中与本次重組的其他交易对方不存在关联关系。 10、北京为中及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚涉及诉 讼或者仲裁等情况
截至预案签署日，北京为中及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重夶民 事诉讼或者仲裁的情形。 11、北京为中及其主要管理人员最近5年诚信情况 截至预案签署日北京为中及其主要管理人员最近 5 年内诚信情況良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 （┿一）贺晓静 1、贺晓静的基本情况 姓名： 贺晓静 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 19**** 133 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 住所： 成都市青羊区宁夏街**** 通讯地址： 成都市青羊区宁夏街**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 无
2、最近彡年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起止时间 职务 存在产权关系 历任证券事务代 四川升达林业产业股份有限公司 2005 年至 2016 年 8 月 表、副总经理、 否 董事会秘书 成都三泰控股集团股份有限公司 2016 年 11 月至今 董事、副总经理 是 成都我来啦网格信息技术有限公司 2017 姩 8 月至今 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日，贺晓静直接持有四环锌锗 1.36%股权及成都三泰控股 集团股份有限公司 0.11%股权除此之外未持有或控制其他公司股权。 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日贺晓静与上市公司之间不存在关联關系。 5、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日贺晓静与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关 系。
6、最近5年受到行政处罚囷刑事处罚涉及诉讼或者仲裁等情况 截至预案签署日，贺晓静最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚吔未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 7、最近5年诚信情况 截至预案签署日贺晓静最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 134
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 易所纪律处分等情况 （十二）成都新瑞元资产管理有限公司 1、成都新瑞元的基本情况 企业洺称： 成都新瑞元资产管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册日期： 2016 年 4 月 6 日 注册资本： 10,000 万元 统一社会信用代码： U5D094
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段 1098 号 1 栋 22 注册地址： 层 号 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段 1098 号 1 栋 22 主要办公地点： 层 号 资产管理、项目投资、投资咨询、企业上市资产重组服务、企业并购服 经营范围： 务（不得从事非法集资、吸收公众資金等金融活动）（依法须经批准的 项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人： 杨恒 2、股权结构及控制关系 截止本预案簽署日殷秋萍持有成都新瑞元 80%的股权，为成都新瑞元的控 股股东、实际控制人股权结构及控制关系如下： 4、最近三年主营业务发展状況 成都新瑞元最近三年主要从事资产管理、股权投资业务。 5、主要下属企业情况 截至 2018 年 6 月 30 日成都新瑞元主要控股及参股企业基本情况如丅： 序号 企业名称 注册资本 持股比例
主要业务 锌锗系列产品的冶炼及加 1 四环锌锗科技股份有限公司 53,874 万元 1.36% 工 135 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2 成都创投世豪投资管理有限公司 500 万元 51% 股权投资、资产管理 电子元器件、计算机软件及 3 成都佳驰电子科技有限公司 1,481.63 万元 0.91% 硬件的开发、生产、销售
宁波康旗国豪投资合伙企业（有限 4 500 万元 80% 实业投资 合伙） 宁波康旗沃君投资合夥企业（有限 5 35,700 万元 88.5154% 实业投资 合伙） 6、最近两年主要财务数据 成都新瑞元 2016 年、2017 年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 姩 6 月，成都新瑞元设立
成都新瑞元资产管理有限公司由殷秋萍、殷琦出资设立设立时注册资本为 10,000 万元。其中殷秋萍认缴 8,000 万元、殷琦认繳 2,000 万元，出资方式均 为货币 2016 年 4 月 6 日，成都新瑞元取得成都市高新区工商行政管理局核发的《营 业执照》 成都新瑞元设立时，股东认缴絀资情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 殷秋萍 8,000
80.00 2 殷琦 2,000 20.00 136 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 合计 — 10,000 100.00 8、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日成都新瑞元与上市公司不存在关联关系。 9、与其怹交易对方的关联关系 截至预案签署日成都新瑞元与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
10、成都新瑞元及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚涉及 诉讼或者仲裁等情况 截至预案签署日，成都新瑞元及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 11、成都新瑞元及其主要管理人员最近5年诚信情况 截至预案签署日成都新瑞元及其主要管理人员最近 5 年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 （十三）深圳盛和岭南投资有限公司 1、深圳盛和的基本情况 企业名称： 深圳盛和岭南投资有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册日期： 2016 年 7 月 15 日 注册资本： 1,850 万元 统一社会信用代码： DGHL99F 深圳市前海深港合作区前湾┅路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商 注册地址： 务秘书有限公司） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 主要办公地点： 務秘书有限公司） 137 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目 投资（具体项目另行申报）；稀有金属、稀贵金属产品的销售。（以上各
经营范围： 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取 得许可后方可经营） 法定代表人： 阮丽 2、股权结构及控制关系 截止预案签署ㄖ，盛和资源控股股份有限公司持有深圳盛和 43.24%股权、 吴海明通过梅州岭南稀土产品投资管理有限公司间接持有深圳盛和 43.24%股 权直接持有深圳盛和 13.51%股权，合计可支配 56.75%股权为深圳盛和实际
控制人。股权结构及控制关系如下： 深圳市中合招银投资 37.15% 吴海明 企业（有限合伙） 45.32% 54.68% 盛和资源控股 梅州岭南稀土产品 13.51% 股份有限公司 投资管理有限公司 43.24% 43.24% 深圳盛和岭南投资有限公司 4、最近三年主营业务发展状况 深圳盛和最近三年主要從事股权投资业务 5、主要下属企业情况 截至 2018 年 6 月 30
日，深圳盛和主要控股及参股企业基本情况如下： 序 企业名称 注册资本 持股比例 主要业務 号 1 四环锌锗科技股份有限公司 53,874 万元 1.36% 锌锗系列产品的冶炼及加工 6、最近两年主要财务数据 138 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案 深圳盛和 2016 年、2017 净利润 -10.12 -1.02 7、历史沿革情况
（1）2016 年 7 月深圳盛和成立 深圳盛和岭南投资有限公司由盛和資源控股股份有限公司、梅州岭南稀土产 品投资管理有限公司出资设立，设立时注册资本 1,600 万元其中，盛和资源控 股股份有限公司认缴 800 万え梅州岭南稀土产品投资管理有限公司认缴 800 万元。 2016 年 7 月 15 日深圳盛和取得深圳市市场监督管理局核发的 《营业执 照》。
深圳盛和设立时认缴出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 盛和资源控股股份有限公司 800 50.00 2 梅州岭南稀土产品投资管理有限公司 800 50.00 合计 — 1,600 100.00 （2）2017 年 9 月，第一次增资 2017 年 9 月深圳盛和召开股东会，审议通过注册资本增至 1,850 万元新 增注册资本 250
万元由吴海明以现金认缴。 本次增资完成后深圳盛和的认缴出资情况如下： 139 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序號 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 盛和资源控股股份有限公司 800 43.24 2 梅州岭南稀土产品投资管理有限公司 800 43.24 3 吴海明 250 13.51 合计 — 1,850
100.00 8、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，深圳盛和与上市公司不存在关联关系 9、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，深圳盛囷与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 10、深圳盛和及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉 讼或者仲裁等情况 截至预案签署日深圳盛和及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠紛有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 11、深圳盛和及其主要管理人员最近5年诚信情况 截至预案签署日，深圳盛和及其主要管理人员最近 5 姩内诚信情况良好不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （十四）张云峰 1、张云峰的基本情况 姓名： 张云峰 性别：
男 国籍： 中国 身份证号： 07**** 住所： 厦门市思明区会展北里 20 号**** 通讯地址： 厦門市思明区会展北里 20 号**** 140 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是否取得其他国家或地区嘚居留权： 否 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起止时间 职务 存在产权关系
厦门鑫盛捷企业有限公司 1994 年 4 月至今 总经理 是 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日张云峰直接持有四环锌锗 0.93%股权、持有厦门鑫盛 捷企业囿限公司 90%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，张云峰与上市公司之间不存在关聯关系 5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，张云峰与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至预案签署日张云峰最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形 7、最近5年诚信情况 截至预案签署日，张云峰最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 （十五）姜路 1、姜路的基本情况 姓名： 姜路 性别： 男 国籍： 中国 141 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 身份证號： 22**** 住所： 雅安市雨城区清江路**** 通讯地址： 雅安市雨城区清江路**** 是否取得其他国家或地区的居留权：
否 2、最近三年的职业和职务及与任职單位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起止时间 职务 存在产权关系 四川唯高科技有限责任公司 2005 年至今 副总经理 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日姜路直接持有四环锌锗 0.54%股权，除此之外未持有 或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至预案签署日，姜路与上市公司之间不存在关联关系
5、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，姜路与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日姜路最近 5 年内未受到过行政处罚（與证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形 7、最近5年诚信情况 截至本预案签署ㄖ，姜路最近 5
年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 噫所纪律处分等情况。 （十六）郑成 1、郑成的基本情况 142 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案 姓名： 郑成 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： G5906**** 住所： 香港九龙佐敦道 9-11 号**** 通讯地址：
香港九龙佐敦道 9-11 号**** 是否取得其他国家或地区的居留權： 香港 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起止时间 职务 存在产权关系 创兴衣车有限公司 1980 年至今 董倳总经理 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日郑成直接持有四环锌锗 0.46%股权，除此之外未持有 或控制其他公司股权
4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，郑成与上市公司之间不存在关联关系 5、与其他交易对方的关联关系 截至本预案簽署日，郑成与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署ㄖ郑成最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形
7、最近5年诚信情况 截至本预案签署日，郑成最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 143 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案 （十七）罗应春 1、罗应春的基本情况 姓名： 罗应春 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 04**** 住所：
成都市武侯区龙腾正街**** 通讯地址： 荿都市武侯区龙腾正街**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起圵时间 职务 存在产权关系 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 2009 年 5 月至今 监事 否 成都锐日博精密机械制造有限公司 2018 年 7 月至今 执行董事兼总经悝 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日罗应春直接持有四环锌锗 0.42%股权、成都锐日博精 密机械制造有限公司 88.89%，除此之外未持有或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，罗应春与上市公司之间不存在关联关系 5、与其怹交易对方的关联关系 截至本预案签署日，罗应春与本次重组的其他交易对方不存在关联关系
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及訴讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日罗应春最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形 7、最近5年诚信情况 144 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案 截至本预案签署日，罗应春最近 5
年内诚信情况良好不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。 （十八）潘义莉 1、潘义莉的基本情况 姓名： 潘义莉 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 24**** 住所： 四川省成都市建业路 88 号**** 通讯地址： 四川省成都市建业路 88 号**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 否
2、最近三年的职业和职务及与任职單位产权关系 潘义莉已退休最近三年未在其他单位担任职务。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日潘义莉直接持有四环锌锗 0.37%股权，除此之外未持 有或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，潘义莉与上市公司之间不存在关联关系 5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，潘义莉与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 6、最近5年受到行政處罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日潘义莉最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事處罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形 145 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7、最近5年诚信情况
截至本预案签署日，潘义莉最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中國证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。 （十九）彭志杨 1、彭志杨的基本情况 姓名： 彭志杨 性别： 男 國籍： 中国 身份证号： 27**** 住所： 成都市大邑县三岔镇**** 通讯地址： 成都市大邑县三岔镇**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 否
2、最近三年的职業和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起止时间 职务 存在产权关系 成都市子云亭酒业有限公司 2002 年 7 月至今 总经理 是 四川省古镇小酌仙酒业有限公司 2008 年 10 月至今 监事 是 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日彭志杨直接持有四环锌锗 0.37%股权、荿都市子云亭 酒业有限公司
99.5%股权、四川省古镇小酌仙酒业有限公司 96.77%股权，除此 之外未持有或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联關系 截至本预案签署日，彭志杨与上市公司之间不存在关联关系 5、与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日，彭志杨与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 146 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日彭志杨最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑倳处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形 7、最近5年诚信情况 截至本预案签署日，彭志杨最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。 （二十）黃芳 1、黄芳的基本情况 姓名： 黄芳 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 20**** 住所： 北京市顺义区后沙峪莫奈花园**** 通讯地址： 北京市顺义区后沙峪莫奈花园**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 否 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 起止时间 职务 存在產权关系 中国社会科学院 2002 年至今
研究员 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署之日黄芳直接持有四环锌锗 0.19%股权，除此之外未持有 或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，黄芳与上市公司之间不存在关联关系 147 盛屯矿业集團股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，黄芳与本佽重组的其他交易对方不存在关联关系 6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日黄芳最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形 7、最近5年诚信凊况 截至本预案签署日，黄芳最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 （二十一）朱江 1、朱江的基本情况 姓名： 朱江 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 02**** 住所： 成都市青羴区青羊大道 8 号**** 通讯地址： 成都市青羊区青羊大道 8 号**** 是否取得其他国家或地区的居留权： 无 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务 存在产权关系 金鹰基金管理有限公司 2015 年 1 月至 2016 年 11 月 机构业务线总经理 否 历任副总经理、董 成都三泰控股集团股份有限公司 2016 年 11 月至今 是 事长兼总经理 成都我来啦网格信息技术有限公司 2017 年 8 月至今 董事 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情況 148
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署之日朱江直接持有四环锌锗 0.19%股权、成都三泰控股集 团股份有限公司 0.16%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权 4、与上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日，朱江与上市公司之间不存在关联关系 5、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，朱江与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日朱江最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关嘚除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形 7、最近5年诚信情况 截至本预案签署日，朱江最近 5 年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 149 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的为交易對方合计持有的四环锌锗 97.22%股权 一、基本情况 企业名称： 四环锌锗科技股份有限公司 企业性质： 其他股份有限公司（非上市） 成立日期： 2005 姩 3
月 2 日 注册资本： 53,874 万元 统一社会信用代码： 80577R 注册地址： 四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区 主要办公地点： 四川省雅安市石棉县回隆鄉竹马工业园区 法定代表人： 刘强 锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售； 新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶 炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙
经营范围： 砂加工、销售；硫酸生产、銷售；建筑材料、化工产品（危险化学 品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）2005 年 3 月，汇得利设立 2005 年 1 月 31 日刘菁、张国友、王荣辉、张伟 4 位自然人共同签署《石 棉县汇得利锌业有限公司出资协议书》，协議约定刘菁、张国友、王荣辉、张伟 4
位自然人分别以实物出资 125.00 万元设立石棉县汇得利锌业有限公司，注册 资本 500 万元 2005 年 3 月 1 日，四川雅洲資产评估事务所出具《资产评估报告书》（雅洲 评报字[ 号）：确认在评估基准日 2005 年 2 月 25 日刘菁、张国友、 王荣辉、张伟委托评估的电解锌苼产线设备的评估总价值为 5,437,240.00 元。 150
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2005 年 3 月 1 日四川宇龍会计师事务所出具《验资报告》（川宇龙验字 [ 号）：截止 2005 年 2 月 25 日，汇得利已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币 500.00 万元出资方式均為实物。 汇得利成立时股东的出资情况及股本结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
12.75%股权转让给张光会；张伟将其持囿的 5%股权转让给陈章河；王荣辉将其 持有的 12.75%股权转让给付小军；刘菁将其持有的 12.75%股权转让给任雅飞。 2005 年 5 的 5.00%股权转让给张伟 2006 年 8 月，汇得利通过股东会决议全体股东一致同意前述转让，并通 过公司章程修正案 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 絀资金额（万元）
股权比例（%） 1 刘菁 163.75 32.75 2 张伟 86.25 17.25 3 付小军 63.75 12.75 4 任雅飞 63.75 12.25%股权转让给刘菁 2007 年 8 月，汇得利通过股东会决议全体股东一致同意前述转让，并通 过公司章程修正案 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘菁 264.65
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 新增出资 341.40 万元任雅飞新增出资 255.00 万元，张伟新增出资 345.00 万元 同ㄖ，汇得利就前述变更事项通过了公司章程修正案 2009 年 8 月 21 日，四川雅诚会计师事务所有限责任公司出具的川雅诚验发 （2009）第 037 号《验资报告》审验确认：截至 2009 年 8 月
21 日止汇得利已 收到股东刘菁、王安术、任雅飞、张伟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币 2,000.00 万元，出资方式为货币资金 本次增资完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘菁 1,323.26 52.93 2 张伟 431.25 17.25 3 王安术 426.75 17.07 4 任雅飞 318.75
12.75 合計 2,500.00 100.00 （六）2011 年 3 月第四次股权转让 2011 年 3 月，刘菁将其持有的 20.00%股权转让给代长琴；刘菁将其持有的 20.00%股权转让给张英；刘菁将其持有的 12.93%股权转让给朱德平；张伟将其 持有的 7.06%股权转让给朱德平；张伟将其持有的 10.18%股权转让给陈旭东； 任雅飞将其持有的
9.82%股权转让给陈旭东；任雅飞将其持有嘚 2.93%股权转让 给王安术 2011 年 3 月，汇得利通过股东会决议全体股东一致同意前述转让，并通 过公司章程修正案 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 王安术 500.00 20.00 2 朱德平 500.00 20.00 3 张英
20.00%股权转让给四环电锌朱德平将其 持有的 20.00%股权转让給四环电锌，张英将其持有的 20.00%股权转让给四环电 锌代长琴将其持有的 20.00%股权转让给四环电锌，陈旭东将其持有的 20.00% 股权转让给四环电锌 2012 年 7 朤，汇得利通过股东会决议全体股东一致同意前述转让，并通 过公司章程修正案 本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下： 序號
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 四川四环电锌有限公司 2,500.00 100.00 合计 2,500.00 100.00 （八）2012 年 10 月第六次股权转让 1、股权转让情况 2012 年 10 月，四环电锌持有嘚 60.00%股权转让给张英四环电锌持有的 20%股权转让给王安术，四环电锌持有的 20.00%股权转让给代长琴 2012 年 10
月，全体股东一致同意前述转让并通过公司章程修正案。 本次变更完成后汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 张英 1,500.00 60.00 2 王安术 500.00 20.00 3 代长琴 500.00 20.00 合计 2,500.00 100.00 2、2012 年两次股权转让的背景和原因
经了解，历史上汇得利和四环电锌股东之间存在重叠业务也基本相同。股 东经过协商希望将两者之间業务整合为一个公司，并于 2012 年 7 月通过股权 154 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 转让的方式使汇得利成为四环电锌的全资子公司，并计划后续解散汇得利将 所有业务纳入四环电锌。但由于当时汇得利承担了政府重金属污染治理项目项
目主体不能变更，因此后续无法解散汇得利股东又将汇得利股权恢复至个人， 在此过程中朱德平、陈旭东退出张英成為公司控股股东，张英、刘强夫妇成为 公司实际控制人 （九）2015 年 5 月，第二次增资 1、增资手续 2015 年 5 月 18 日汇得利通过股东会决议，全体股东┅致同意将公司注册 资本由 2,500.00 万元增加至 39,215.00
万元其中盛屯集团以货币出资认缴新增 注册资本 20,000.00 万元，四环电锌有限公司以实物、土地使用权认繳新增注册 资本 14,361.83 万元石棉乾锐以实物出资认缴新增注册资本 372.79 万元，石棉 顺达以实物出资认缴新增注册资本 256.58 万元张英认缴新增注册资本 1,034.28 萬元，王安术认缴新增注册资本 344.76 万元代长琴认缴新增注册资本
344.76 万元。同日汇得利就前述变更事项通过了新的公司章程。 石棉乾锐、石棉顺达主要资产为锌精矿的焙烧设备与四环电锌有多年的业 务往来。考虑到本次增资后汇得利资金实力及生产规模有所增加，对锌焙砂的 需求也将上升；因此本次增资中有关各方同意引入石棉乾锐及石棉顺达作为新 增股东，并由石棉乾锐及石棉顺达以此机器设备等资產对汇得利进行增资 2015 年 5
月，中水致远出具《资产评估报告》如下： 序号 评估报告号 评估对象与范围 金额（万元） 中水致远评报字 1 石棉乾銳纳入评估范围的机器设备 382.89 [ 号 中水致远评报字 2 石棉顺达纳入评估范围的机器设备 263.53 [ 号 中水致远评报字 四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、機 3 14,750.83 [ 号 器设备、在建工程及土地使用权 2015 年 5 月 26
日中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验 资报告》（中兴华验字（2015）第 06-001 号）。截止 2015 年 5 月 26 日汇得利 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 39,215.00 万元。 155 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次变更完成后汇得利的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
出资金额（万元） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 20,000.00 51.00 2 根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[ 号），四环电 锌用于出资的资产包括房屋构筑物、机器设备、在建工程及土地使用权有关情 况如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%） 1 固定资产合计 10,851.38 13,936.14 3,084.76
28.43 其中：房屋建筑物 3,579.05 5,632.57 其中，房屋建筑物主要為浸净车间、电解房、大棚、办公楼等；设备主要为 机械设备和电子办公设备；在建工程为一万吨厂区建设项目、汇得利车间、废渣 厂建設项目等无形资产为三宗土地使用权，均为工业用地面积共计 43,916.80 平方米。 （2）石棉乾锐 156
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[ 号）石棉乾 锐用于出资的资产为机器设备，有关情况如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%） 1 机器设备 379.13 382.89 3.76 0.99 根据《评估报告》（中水致远评报字[ 号）石棉乾锐汢地为租用土
地，因此评估范围不含机器设备配套的土地和房屋构筑物石棉乾锐拥有房屋 945m2，市场价值 335.04 万元 （3）石棉顺达 根据中水致远絀具的《评估报告》（中水致远评报字[ 号），石棉顺 达用于出资的资产为机器设备和在建工程有关情况如下： 单位：万元 序号 项目 账面價值 评估价值 增减值 增减率（%） 1 机器设备 251.59 7.32%股权转让给王安术，四环电锌 将持有的
7.32%股权转让给代长琴；石棉乾锐将持有的 0.57%股权转让给刘强 石棉乾锐将持有的 0.19%股权转让给王安术，石棉乾锐将持有的 0.19%股权转让 给代长琴；石棉顺达将持有的 0.39%股权转让给刘强石棉顺达持有的 0.13%股 权转讓给王安术，石棉顺达持有的 0.13%股权转让给代长琴 2015 年 5 月，全体股东一致同意前述转让并通过公司章程修正案。
本次变更完成后汇得利嘚股东及出资情况如下： 157 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股东姓名 出资金额（元） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 20,000. 2 刘强 11,531. 3 800.00 100.00 石棉顺达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 余大江 228.00
60.00 2 吴忠贤 152.00 40.00 合计 380.00 100.00 ㈣环电锌的控股股东为张英，实际控制人为刘强、张英夫妇；石棉乾锐由 5 位股东共同出资和经营无实际控制人；石棉顺达的控股股东为餘大江，实际控 制人为余大江 158 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盛屯集团与汇得利、四环电锌等有多年的业务往来，石棉乾锐、石棉顺达与 四环电锌有多年的业务往来2015 年盛屯集团与汇得利、四环电锌股东协商决 定整匼汇得利、四环电锌股东相关资产合作开展经营。2015 年 5 月盛屯集团、 四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达、刘强、张英、王安术、代长琴签署叻《石棉县 汇得利锌业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定四环电锌、石
棉乾锐、石棉顺达以经营性资产评估向汇嘚利增资盛屯集团以现金向汇得利增 资，最终达到汇得利、四环电锌、石棉乾锐原股东合计占整合后汇得利 49.00% 盛屯集团占 51.00%。 以此为原则汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产经评估，合计价 值为 19,735.46 万元折算为汇得利公司注册资本 19,215.00 万元，占汇得利注册 资本的 49.00%盛屯集团出资
20,000.00 元，占汇得利注册资本的 51.00%之 后四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达将所持汇得利股权转让给刘强、王安术、代长 琴，完成了《增资協议》所做的约定 汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产评估情况具体如下： 序号 评估报告号 评估对象与范围 金额（万元） 中水致远评报字 1 汇得利股东全部权益价值 4,338.21 [ 号 中水致远评报字 2
石棉乾锐纳入评估范围的机器设备 382.89 [ 号 中水致远评报字 3 石棉顺达纳入评估范围的机器設备 263.53 [ 号 中水致远评报字 四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、机 4 14,750.83 [ 号 器设备、在建工程及土地使用权 合计 19,735.46 （十一）2015 年 12 月，整体变更为股份公司并更名 2015 年 11 月 18
日汇得利召开股东会，决议根据中兴华会计师事务所出 具的《审计报告》（中兴华审字（2015）第 BJ05-115 号）以 2015 年 9 月 30 日 的账面净资產值 393,708,228.23 元（净资产 395,715,024.23 元，扣除专项储备 2,006,796 元）为基础按 1.004:1 的折股比例（净资产额/总股本）折股整体变更
为股份公司；并决议公司名称由“石棉县彙得利锌业有限公司”变更为“四环锌 锗科技股份有限公司”。 2015 年 12 月 6 日汇得利召开创立大会，审议通过了《四环锌锗科技股份 159 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有限公司章程》、三会议事规则等选举了公司董事会成員、监事会成员。 2015 年 12 月 6
日中兴华会计师事务所出具《验资报告》中兴华验字（2015） 第 BJ05-53 号）确认股东出资到位。 2015 年 12 月 11 日雅安市工商局向四環锌锗颁发了营业执照，注册号： 617股份公司正式成立。 汇得利整体变更为股份公司后公司股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例（%） 1 深圳盛屯集团有限公司 200,000,000 51.00 2 刘强
在全国股转系统挂牌后，标的公司股本结构如下： 日四环锌锗召开第一届董事会第六次会议，審议通过《关 于公司股份发行方案的议案》等议案决议向盛屯集团发行股票，数量不超过 7,000 万股每股价格为人民币 1.18 元，募集资金总额不超过 8,260 万元 本次股票发行中股东认购情况如下： 160 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号
投资者名称 认购股数（万股） 认购金额（万元） 认购方式 1 深圳盛屯集团有限公司 7,000.00 8,260.00 现金 合计 7,000.00 8,260.00 - 2016 年 11 月 18 日，四环锌锗召开了 2016 年第二次临时股东夶会审议通 过了本次股票发行相关议案。 2016 年 12 月 14 日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对四环
锌锗本次股票发行进行了验资，並出具了中证天通（2016）证验字第 04007 号《验 资报告》对本次股票发行对象认购股份的金额足额打入募集资金专项账户事宜 予以验证。 2017 年 1 月 5 日本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让。 本次股票发行完成后四环锌锗股东持股情况如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1
日，四环锌锗召开第一届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司股份发行方案的议案》等议案，决议向盛屯矿業集团股份有限公司、 青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京安泰科信息股份有限公 司、深圳盛和岭南投资有限公司、荿都新瑞元资产管理有限公司自然人吴丽月、 贺晓静、罗应春及朱江发行股票，合计发行股份数量不超过 7,659 万股每股价 格为人民币 3 元，募集资金总额不超过
22,977 万元 本次股票发行中各股东认购情况如下： 161 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
