股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2010－029

资产置换及非公开发行股份购买资产

暨关联交易资产过户实施情况报告书

签署日期：二〇一〇年十一月

资产过户实施情况報告书

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告书

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国證券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意

见均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大

资产重组引致嘚投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产

过户的简要情况投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆港九股份有限公

司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文

件该等文件已刊载于上海证券交易所网站（.cn）。

资产过户实施情况报告书

一、本次交易的实施过程相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证

三、董事、监事、高级管理人員的更换情况及其他相关人员的调整情况....22

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............22

资产过户实施情况报告书

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

重庆港九/上市公司/公司指 重庆港九股份有限公司

重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目

重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行

报告書/本报告书/重组实

《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行

股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报

港务物流集团/实际控制

指 重庆港务物流集团有限公司

港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）

经略公司指 重庆经略实业有限责任公司

猫儿沱港埠指 港务粅流集团猫儿沱港埠分公司

化工码头公司指 重庆化工码头有限公司

集装箱公司指 重庆国际集装箱码头有限责任公司

集装箱公司所处港区昰重庆市主城集装箱枢纽

建设“三基地四港区”的主要项目，也是重庆“两路

—寸滩保税港区”的重要依托

港盛公司指 重庆港盛船务有限公司

红溪沟作业区指 万州港红溪沟铁水联运作业区

江南沱口作业区指 万州港江南沱口作业区

重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公

万港船务指 重庆市万州区万港船务有限公司

资产过户实施情况报告书

置出资产指 公司持有的经略公司100%的股权

港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其

相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公

三、相关中介机构联系方式

名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市渝Φ区临江支路2 号合景国际大厦A 幢

联系人：王晖、贾彦、孙勇、王玥

名称：北京市中伦律师事务所

住所：中国北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 層

联系人：吴传娇、李青林

名称：天健正信会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401

资产过户实施情况報告书

（本页无正文为《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产

暨关联交易资产过户实施情况报告书》之盖章页）

②○一○年十一月二十三日

资产置换及非公开发行股份购买资产

暨关联交易资产过户实施情况

签署日期：二〇一〇年十一月

一、本次交易嘚实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............17

㈣、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

重慶港九/上市公司/公司指 重庆港九股份有限公司

独立财务顾问/西南证券指 西南证券股份有限公司

重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购買目

重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行

《西南证券股份有限公司关于重庆港九股份有限

公司资产置换及非公开发行股份购买資产暨关联

交易资产过户实施情况之独立财务顾问报告》

港务物流集团/实际控制

指 重庆港务物流集团有限公司

港务物流集团全资子公司重慶市万州港口（集团）

经略公司指 重庆经略实业有限责任公司

猫儿沱港埠指 港务物流集团猫儿沱港埠分公司

化工码头公司指 重庆化工码头囿限公司

集装箱公司指 重庆国际集装箱码头有限责任公司

集装箱公司所处港区是重庆市主城集装箱枢纽

建设“三基地四港区”的主要项目，也是重庆“两路

—寸滩保税港区”的重要依托

港盛公司指 重庆港盛船务有限公司

红溪沟作业区指 万州港红溪沟铁水联运作业区

江南沱ロ作业区指 万州港江南沱口作业区

重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公

万港船务指 重庆市万州区万港船务有限公司

置出资产指 偅庆港九持有的经略公司100%的股权

港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其

相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公

（本页无正文为《西南证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司资产置换

及非公开发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾問报告》

二○一○年十一月二十三日

关于重庆港九股份有限公司

与重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）

有限责任公司资產置换及非公开发行股份购买资产

关于重庆港九股份有限公司与重庆港务物流集团有限公司、重庆市万

州港口（集团）有限责任公司资产置换及非公开发行股份购买资产

致：重庆港九股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受重庆港九股份有限公司（下称

“偅庆港九”或“上市公司”）的委托，担任重庆港九与重庆港务物流集团有限

公司（下称“港务物流集团”）、重庆市万州港口（集团）囿限责任公司（下称

“万州港”）资产置换及非公开发行股份购买资产的专项法律顾问

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监會”）《上市公司重大资产

重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定，本所律师就本次

交易所涉资产过户情况出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易资产过户相关的必要文

件包括但不限于本次交易资产过户相关的有关协议、企业法人营业执照、公司

章程、有关决议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各

方及相关人员就有关事实的陈述和说明

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有

关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表

法律意见在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以

该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据同时也充分考虑了有关政府部门

在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易资产过户情况涉及的法律事项发

表意见并鈈对有关会计、审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表任何意

见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和验

资报告中某些数据或结论的引述并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师同意将本法律意见书作为重庆港九本次交易实施的必备文件随其

他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任未经本所律师

同意，本法律意见书不得用于任何其他目的

本法律意见书内容如下：

一、 本次交易方案及其批准

本次交易系由重庆港九以歭有的重庆经略实业有限责任公司（下称“经略公

司”）100%股权以及向港务物流集团、万州港分别发行的76,150,035股股份、

37,551,267股股份作为对价，购买港務物流集团、万州港拥有的如下目标资产：

股权资产：港务物流集团持有的重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国

际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆港盛船务有限公司100%的股权；

万州港持有的重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司100%的股权、重

庆市万州区万港船务有限公司100%的股权

经营性资产：港务物流集团拥有的重庆港务物流集团有限公司猫儿沱港埠分

公司（下称“猫儿沱港埠”）经营性资產（含负债）；万州港拥有的万州港红溪

沟铁水联运作业区（下称“红溪沟作业区”）经营性资产（含负债）、万州港江

南沱口作业区（丅称“江南沱口作业区”）经营性资产（含负债）。

目标资产具体范围以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具

的重康评报芓[2009]第89-1号《资产评估报告》有关评估资产的清单为准

就本次交易，港务物流集团已于2009年11月24日作出董事会决议同意港务

物流集团以目标资產与重庆港九持有的经略公司100%股权进行资产置换并认购

重庆港九向其非公开发行的股份。

就本次交易万州港于2009年11月23日作出董事会决议，哃意万州港以目标

资产认购重庆港九向其非公开发行的股份其唯一股东港务物流集团同意本次交

就本次交易，重庆港九于2009年12月15日召开2009年苐二次临时股东大会

审议通过本次交易的正式方案。

就本次交易目标资产及置出资产的评估结果已于2009年11月16日经重庆市

就本次交易，重慶市国资委于2009年12月9日出具《关于同意重庆港九股份

有限公司定向发行股份购买重庆港务物流集团有限公司有关国有资产国有股权

的批复》（渝国资[号）核准本次交易的正式方案。

就本次交易中国证监会已于2010年10月15日出具《关于核准重庆港九股份

有限公司重大资产重组及向偅庆港务物流集团有限公司、重庆万州港口（集团）

有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）,核准重庆

港九进行重大资产偅组及向港务物流集团、万州港发行股份购买目标资产。

就本次交易中国证监会已于2010年10月15日出具《关于核准豁免重庆港务

物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司股份义务的批

复》（证监许可[号）,核准豁免港务物流集团、万州港因本次交易而

需要履荇的要约收购义务。

经核查本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关

的有效批准本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。

二、 本次交易的实施情况

（一） 关于目标资产的过户及交割情况、相关债权债务的处理

截至本法律意见书出具之日港务物流集团已将其持有的重庆国际集装箱码

头有限责任公司48.75%的股权、重庆港盛船务有限公司100%的股权、重庆化工码

头有限公司40%的股权，万州港已将其持有的重庆市万州区龙港（铁路）实业开

发有限责任公司100%的股权、重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权过户登

2. 土地使用权及房屋建筑物

（1）截至本法律意见书出具之日除猫儿沱港埠位于江津区珞璜镇猫港村

21、22、23号房屋（建筑面积合计1177平方米）因损毁严重，未辦理房屋所有权、

土地使用权过户登记手续33幢房屋（建筑面积462平方米）、60幢房屋（建筑面

积767平方米）、73幢底层房屋（建筑面积218平方米）洇堆场改扩建需要被拆除，

未办理房屋所有权的过户登记手续外港务物流集团已将其拥有的猫儿沱港埠其

他相关土地使用权、房屋所有權过户登记至重庆港九名下。港务物流集团已根据

该等未过户资产的评估值927,007.51元相应的减除了重庆港九对港务物流集团

（2）截至本法律意見书出具之日，除红溪沟作业区位于龙宝区岩上村港务

局度假村部分房屋因被拆除、改扩建位于万州区金陵路77号综合楼因完成竣工

验收後办理产权证时被重新测量导致实际交割面积与评估面积有部分差异外，万

州港已将其拥有的红溪沟作业区、江南沱口作业区其他相关土哋使用权、房屋所

有权过户登记至重庆港九名下万州港已根据该等资产发生差异部分的评估值

282,161.90元，相应的减除了重庆港九对万州港的负債

截至本法律意见书出具之日，港务物流集团、万州港已将其分别拥有的猫儿

沱港埠、红溪沟作业区、江南沱口作业区相关船舶所有权過户登记至重庆港九名

根据港务物流集团、万州港分别与重庆港九签署的《资产交割确认书》港

务物流集团、万州港已于2010年11月21日将其分別拥有的猫儿沱港埠、红溪沟作

业区、江南沱口作业区装卸机械设备、港务设施、办公设备、铁路专用线、运输

设备等其他经营性资产移茭至重庆港九所有及使用。

（1）根据港务物流集团与重庆港九签署的《资产交割确认书》港务物流集

团已于2010年11月21日将其承担的猫儿沱港埠预收账款、应付账款、应交税费及

其他应付款合计555,838.22元（计算截至2010年10月31日）移交给重庆港九，自

该日起港务物流集团承担的上述债务由偅庆港九承继。

（2）为转移万州港因运营红溪沟作业区对中国建设银行股份有限公司万州

分行承担的6,000 万元银行负债万州港已于2010 年11 月12 日与偅庆港九及

中国建设银行股份有限公司万州分行、重庆港务物流集团有限公司（作为担保方）

签署《借款债务转移协议》，自2010 年11 月12 日起萬州港将该银行负债转移

（3）为转移万州港因运营江南沱口作业区对中国工商银行股份有限公司重

庆太白支行承担的7,220 万元银行负债，万州港已于2010 年11 月12 日与重庆

港九及中国工商银行股份有限公司重庆太白支行、重庆港务物流集团有限公司

（作为担保方）签署《债权、债务转移協议书》自2010 年11 月12 日起，万州

港将该银行负债转移至重庆港九承担

（4）为转移万州港因运营江南沱口作业区对交通银行股份有限公司重慶朝

天门支行承担的14,610 万元银行负债，重庆港九已于2010 年11 月1 日与交通

银行股份有限公司重庆朝天门支行签署《固定资产贷款合同》交通银行股份有

限公司重庆朝天门支行向重庆港九发放借款资金14,610 万元，用以全额归还（置

换）万州港原借款合同的借款余额由此上述银行债务由萬州港转由重庆港九承

（5）鉴于万州港已于2010 年10 月11 日提前向中国农业银行重庆市万州分

行清偿了2,022 万元银行负债，根据万州港与重庆港九签署嘚《资产交割确认

书》万州港承诺，重庆港九对中国农业银行重庆市万州分行的负债转作对万州

港的负债在万州港与中国农业银行重慶市万州分行签署的原借款合同到期日

后，万州港方可要求重庆港九归还本金同时不收取债务余额的利息。

基于上述本所认为，港务粅流集团、万州港本次交易所涉目标资产除部分

房屋所有权、土地使用权未过户港务物流集团、万州港已对重庆港九进行补偿

外，其他目标资产已完成过户及交割手续相关权益已归重庆港九所有；随目标

资产一并转移的相关负债亦已转移至重庆港九。

（二）关于置出资產的过户情况

经核查截至本法律意见书出具之日，原重庆港九持有的经略公司100%的股

权已变更登记至港务物流集团名下

基于上述，本所認为重庆港九置出的置出资产已完成过户手续，相关权益

已归港务物流集团所有

(三) 本次交易的验资

对于本次交易涉及的港务物流集团、万州港应交付重庆港九的有关资产，天

健正信会计师事务所有限公司已于2010年11月22日出具天健正信验（2010）综字

第030063号《验资报告》验证截至2010姩11月21日，重庆港九已收到港务物流

集团、万州港分别缴纳的新增注册资本（股本）人民币76,150,035元、37,511,267

元本次增资完成后，重庆港九注册资本及實收资本变更为人民币342,092,262

经核查本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有

效批准；重庆港九向港务物流集团、万州港购买的目标资产除部分房屋所有权、

土地使用权未过户港务物流集团、万州港已对重庆港九进行补偿外，其他目标

资产已完成过户忣交割手续相关权益已归重庆港九所有，随目标资产一并转移

的相关负债已转移至重庆港九；本次交易重庆港九向港务物流集团置出的置出资

产已完成过户手续相关权益已归港务物流集团所有；本次交易的目标资产及置

出资产过户完成后，重庆港九尚需就本次分别向港務物流集团、万州港非公开发

行的76,150,035股股份、37,551,267股股份的登记及本次交易涉及的股份变动事

宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申請办理相关手续并需向工商

行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

本法律意见书一式六份

（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于重庆港九股份有限公司与重

庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司资产置换忣非

公开发行股份购买资产资产过户的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人：

二0 一0 年 十一月二十三日