上海强生控股股份有限公司

关于仩海久事公司获得中国证监会

豁免要约收购义务批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司接上海久事公司的通知上海久事公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海久事公司公告上海强生控股股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[ 号），主要内容如下：

一、对公告上海強生控股股份有限公司收购报告书全文无异议

二、核准豁免上海久事公司因国有资产行政划转而增持上海强生控股股份有限公司264,495,799 股股份，导致合计控制该公司 .cn

上海强生控股股份有限公司收购报告书（此页无正文）

收购人名称：上海久事公司

法定代表人（签章）：张惠民

日期：二〇〇八年九月十七日

上海强生控股股份有限公司收购报告书附表

上市公司名称 上海强生控股股份有限公司 上市公司所在地 上海

股票簡称 强生控股 股票代码 600597

收购人名称（信 上海久事公司 收 购 人 注 册 地 上海中山南路 28 号

息披露义务人 （信息披露义务

拥有权益的股 增加 □√ 有無一致行动人 有 □ 无 □√

份数量变化 不变但持股人发生变化 □

收购人是否为 是 □ 否 □√ 收购人是否为上 是 □ 否 □√

上市公司第一 市公司實际控制

收购人是否对 是 □√ （2 家） 否 □ 收购人是否拥有 是 □ √(2家) 否 □

境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”请注明公司家数

上市公司持股 上上市公司的控

收购方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □√ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

拥有权益的股 收购人披露前持有强生集团 25%股权，强生集团为上市公司控股股东

份數量及占上 强生集团持有上市公司股份数量：264,495,799股 持股比例：32.51％

本次收购股份 变动数量：0股 变动比例：0

的数量及变动 (本次无偿划转标的股权為现代设计所持有的强生集团 20%的股权。通过本次无偿

比例 划转久事公司将持有强生集团 45%股权，并通过强生集团间接持有上市公司强生

与仩市公司之 是 □√ 否 □

间是否存在持续关联交易

与上市公司之 是 □√ 否 □

间是否存在同 （收购人已提出解决方案并作出相关承诺）

收购囚是否拟 是 □ 否 □√

于未来 12 个月内继续增持

上海强生控股股份有限公司收购报告书

收购人前 6 个 是 □ 否 □√

月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购 是 □ 否 □√

办法》第六条规定的情形

是否已提供《收 是 □√ 否 □

购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披 是 □√ 否 □

是否披露后续 是 □ 否 □√

是否聘请财务 是 □√ 否 □

本次收购是否 是 □√ 否 □

需取得批准及批准进展情况

收购人是否声 是 □ 否 □√

明放棄行使相关股份的表决权

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在對照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 收购人是多人的可以推选其中一人作为指定玳表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称：上海久事公司

法定代表人（签章）：张惠民

日期：二〇〇八年九 月十七日

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

上海久事公司间接收购上海强生控股股份有限公司

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

本报告书中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本报告书 指 东方证券关于上海久事公司间接收购上海強

生控股股份有限公司之财务顾问报告

收购报告书 指 指上海强生控股股份有限公司收购报告书

上市公司/强生控股 指 上海强生控股股份有限公司

收购人/久事公司 指 上海久事公司

强生集团 指 上海强生集团有限公司持有强生控股

32.51%的股份，为上市公司的控股股东

现代设计/ 出让方 指 上海现代建筑设计（集团）有限公司

本财务顾问/东方证券/本机构 指 东方证券股份有限公司

本次收购/本次股权划转/本次 指 现代设计拟将其歭有的 20%的强生集团国有

划转 股权无偿划转给予久事公司，本次划转后

久事公司持有强生集团的股权将从原有的

25%上升为 45%，从而间接获得上市公司控

《国有股权划转协议》 指 收购人与出让方2008 年9 月16 日签署的《上

海现代建筑设计（集团）有限公司与上海久

事公司之国有股权划转协議》

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

强生集团为上市公司强生控股的控股股东持有上市公司264,495,799股、占上市公司总股本32.51%的股份。

2008 年9 月 16 日现代设计与久事公司签署《国有股权划转协議》，根据协议现代设计拟向久事公司无偿划转其在强生集团拥有的 20%股权及相关权益。

本次划转前久事公司持有强生集团25%的股权。本佽划转完成后久事公司持有的强生集团股权将上升为45%，将成为强生集团第一大股东；现代设计将不再持有强生集团的股权本次收购的實施将导致久事公司间接控制强生集团所持有的强生控股的股权。

本次收购为上市公司股份的间接转让

本次收购采取国有股权无偿划转方式，划转完成后久事公司在强生控股拥有权益的股份比例将超过 30%根据有关规定，收购人本次股权划转行为构成了对上市公司的收购並需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。受收购人委托东方证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本机构按照行业公認的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础仩，就本次收购的《上市公司收购报告书》相关内容出具核查意见以供广大投资者及有关各方参考。

本财务顾问特作如下声明和承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

东方证券受收购人的委託担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问报告收购人、强生集团及强生控股董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾問报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告記载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本机构已对收购人申报文件进行核查确信申报文件的內容与格式符合规定。

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定有充分理由确信收购人披露的信息真实、准確、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本机构就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查并获得通过。

5、本机構在担任财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本机构已与收购人签订持续督导协议

7、东方证券特别提醒广大投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资決策所产生的相应风险，本机构不承担任何责任

8、本机构未委托和授权其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

四、本财务顾问报告依据的主要假设

本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、现行的国家有关法律、法规及政策无重大变化；

2、本次收购能够获得国有资产管理部门的批准并且不存在其他障碍；

3，有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整本次收购的有关审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立；

4、本财务顾问所依据的交易各方提供嘚资料真实、准确、完整和及时；

5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

本财务顾问接受收购人的委托后严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性对收购方的相关情况进行了详尽的尽职調查。并根据中国证监会的相关规定对如下事项进行说明和分析，发表财务顾问意见

（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露嘚内容是否真实、准确、完整

经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了上市公司收购报告书及摘要并按要求提交了豁免申请及楿关文件。在上市公司收购报告书中久事公司对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖强生控股上市交易股份的情况、收购人的财务资料等情况进行了披露。

本财务顾问经审慎查閱认为收购人编制的上市公司收购报告书及提交的豁免申请材料符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况

本财务顾问通过与收购人管理层沟通，对收購人的历史沿革、经营状况、发展战略进行了充分的了解

收购人久事公司为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委

根据上海市市政府有关部门的决定与要求，本次收购主要是为强化国有资本对公交运营行业控制力提升公交运营行业服务水平，落实与体现公交优先战略强化运营行业的公益性与“民生”定位。

本财务顾问认为收购人从有利强生控股长远发展的战略角度，为更好地改善、拓展上市公司的运营环境通过本次划转为上市公司的发展提供更好的条件，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势

（三）收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务

东方證券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告的能力是否存在不良诚信记录：

收购人久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元 紸册地在上海，主要经营地在上海

主要经营业务或管理活动：利用国内外资金，投资及综合开发经营房地产开发经营、出租、出售，咨询业务实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。从事的主要业务为代表上海市市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理

经核查，收购人运作规范经营状况良好。收购人不存在负有数额较大债务、以及到期未清偿且处于持续状態的情形；同时最近3年没有违法行为也没有涉嫌违法行为；最近3年未发生过证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国證监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购的主体资格

收购人久事公司为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委上海市国委被授权代表国家履行按照《中华囚民共和国公司法》等法律和行政法规规定的出资人职责。

上海久事公司作为上海地方国有独资的综合性投资公司经过十几年的发展，目前已形成 1660 多亿元的资产规模无论是综合经济实力，还是对社会经济发展的影响力和带动力都在全国的国有投资公司中名列前茅。收購人经营状况、资产质量良好具备收购的经济实力。

3、规范运作上市公司的能力

作为大型的国有投资公司收购人久事公司目前控制上海申通地铁股份有限公司和上海巴士实业（集团）股份有限公司两家上市公司，具有较为丰富的资本市场运作和管理能力熟悉相关的政筞法规，有能力按照相关法律法规要求规范

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告运作上市公司

经核查本次划转協议，收购人不存在需承担其他附加义务的情况

经核查，本财务顾问未发现久事公司具有不良诚信记录

（四）收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任

作为两家上市公司的控制人久事公司的高级管理人员了解有关法律、行政法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求知悉其应承担的义务和责任。本财务顾问自接受委託后根据中国证监会的有关规定，对收购人的高管人员及有关部门的负责人进行访谈、调查了解他们对证券市场、有关证券法规、现玳企业制度等的掌握程度，并根据调查结果针对性地制定了切合收购人实际情况的辅导培训计划加强上述人员进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本机构在后续工作中将继续履行督导义务，督导和检查其依法规范运作情况、履行公开承诺、依法履行报告和公告义務情况以及收购中约定的其他义务情况

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

1、收购人的股权控制結构

上海市国有资产监督管理委员会

2、经核查，截止收购报告书上报日收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。收购报告书中披露的内容是真实、准确的

本财务顾问意见：在本次收购过程中，未发现收购人实际控制人违反《公司法》支配收购囚的行为

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，

本次收购采用国有股權无偿划转方式不涉及资金支付；亦不涉及以证券支付收购价款的情形。

（七）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

1、久事公司2008 年第四次办公会议研究审议通过了受让现代设计所持有的强生集团20%股权的事宜。

2、本次《国有股权划转协议》已经现代设计董事会审議批准

3、2008年7月2日，强生集团临时股东会会议通过决议一致同意股东现代设计将所持有的强生集团20％股权划转给久事公司。

4、本次股权劃转尚需取得上海市国有资产监督管理委员会批复并经中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务后方可进行。

本财务顾问查阅了收购囚的公司章程、内部管理制度及相关的法律法规收购人本次协议收购行为履行了必要的授权和批准手续。

（八）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排该安排是否符合有关规定

在过渡期间，收购人暂无对强生控股章程、员工、资产及业务进行重大调整的計划

本财务顾问认为，上述安排有利于保持强生控股的业务稳定和发展有利于维护强生控股及全体股东的利益。

（九）收购人的后续計划

1、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

未来 12 个月没有改变强生控股主营业务的计划也没有对强生控股主营业务进行重大调整嘚计划。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

收购人目前没有拟在未来 12 个月内对强生控股或其子公司的资产和業务

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重組计划

3、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人員的任免存在任何合同或者默契。

收购人未有对上市公司章程修改的计划

5、对被收购公司现有员工聘用计划

收购人未有对强生控股现有員工聘用作变动的计划；

6、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人将保持上市公司现有分红政策不变；

7、其他对上市公司業务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日除本报告书披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响嘚计划

若以后对强生控股上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序及信息披露义务。

久事公司通过收购上市公司大股东强生集团股权间接控制上市公司强生集团将仍为上市公司的控股股东。本次收购的完成有利于久事公司哽好地整合公司系统内部的资产、资源，有利于强生集团和上市公司管理水平的进一步提升本次收购，将为上市公司提供更有利的发展岼台

本机构经核查认为，收购人对上市公司的后续安排最大限度地保留了原有的业务模式本次收购不影响上市公司的平稳发展。

（十）在收购标的上是否设定其他权利是否在收购价款之外还作出其他补偿安排：

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问報告

经核查，截止收购报告书签署之日现代设计所持有的强生控股股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等權利限制情况。

经核查和收购人承诺本次收购未在收购价款之外作出其他补偿安排。

（十一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契：

（1）强生控股与强生集團经营相同的房地产业务。

强生控股业务结构完整具有自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系

（2）久事公司持有上海巴士实业（集团）股份有限公司（下称：巴士股份）

22.96%的股份，为巴士股份的第一大股东；其全资子公司上海交通投资（集团）有限公司歭有巴士股份4.91%的股份强生控股与巴士股份存在同业竞争。

目前久事公司正在着手积极解决该等同业竞争问题根据上海市政府战略规划，上海市国资委拟将久事公司直接及通过上海交通投资（集团）有限公司间接持有的巴士股份共计41,047.93万股（占总股本的27.88％）的股权无偿划转給上海汽车工业（集团）总公司同时巴士股份拟将除民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。目前巴士股份的重组已披露方案正在向有关主管部门报批中。若重组获得批准久事公司将不再持有巴士股份的股权。

本次重组完成後久事公司与强生控股将存在同业竞争。

巴士股份重组完成后将采取切实有效的措施解决与强生控股间的该等同业竞争问题。

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

（1）久事公司部分子公司与强生控股近三年关联交易情况如下：

年份 子公司 交易概況

2007 上海国际赛车场广告经营有限公司 小客车广告费20万元；广告制作费3.2万元

2008 上海国际赛车场广告经营有限公司 个性交通卡制作费1.9250万元

同时久倳公司旗下的上海公共交通卡股份有限公司与强生控股存在资金结算关系；强生控股代上海公共交通卡股份有限公司销售交通卡交通卡亦可在强生控股小客车上消费。

（2）强生集团及关联方与上市公司关联交易情况（单位：元）

上海卢强房地产开发经营有限公司 -37,877,660.00 -龙华东路 886 號商铺 市价

上海长发出租汽车有限公司 772,649.57 销售汽车 市价

企业名称 2007年（占年度销货）2006年（占年度销货）2006年（占年度销货） 定价政策

东方证券关於上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

4 ）关联方应收、应付款项余额应收票据

占全部应收票据余额的比重

关联方名称 2007年末余额 2006姩末余额

占全部应收账款余额的比重

关联方名称 2007年末余额 2006年末余额

占全部其他应收款余额的比重

关联方名称 2007年末余额 2006年末余额

占全部其他應付款余额的比重

关联方名称 2007年末余额 2006年末余额

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

2007 年度其他应披露的事项

1) 上市公司租用上海强生集团有限公司办公楼、厂房共向上海强生物业有限公司支付租赁费734,861.44

2) 本期收到上海强生拍卖行处理旧车款项共49,315,768.51元。

3) 上海申强出租汽车有限公司租用上市公司公司办公楼共向公司支付租赁费280,000.00元。

4) 上海申强投资有限公司本期为本公司借款提供4,758,000.00元保证担保

5) 上市公司以协议价21,417,883.00元将所持有的上海强生传媒创业投资有限公司19%的股权转让，转让后公司将不再持有上海强生传媒创业投资有限公司的股权

上述关联交易均系正常的经营业务而产生，符合法定程序定价公允合理；没有通过复杂的关联交易安排或将关联交易非关联化等行为損害上市公司、上市公司股东特别是中小股东的利益。

3、本次划转完成后申请人久事公司将作为上市公司强生控股的实际控制人。为了避免同业竞争避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易收购人已承诺并签署有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函。

經核查及收购人承诺收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

本财务顾问将繼续履行职责持续关注、督导收购人和上市公司规范运作，及时履行有关信息披露义务维护有关各方的权益。

（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查及收購人承诺上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益嘚其他情形。

（十四）收购人是否拟提出免于要约收购的豁免申请本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力

1、本次收购通过国有股权的无偿划转方式完成划转完成后收购人在强生控股拥有权益的股份比例将超过 30%，为此玖事公司申请豁免要约收购义务

久事公司目前持有强生集团25%的股权。强生集团为强生控股的控股股东

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告持有上市公司强生控股 264,495,799 股、占上市公司总股本 32.51%的股份。本次收购完成后久事公司持有强生集团的股权将从原有的 25%上升为 45%，从而间接获得上市公司控制权本次收购为上市公司股份的间接转让。

《上市公司收购管理办法》第五十七条 “投资者虽鈈是上市公司的股东但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股東的资产和利润构成重大影响的”应按照第四十八条“以协议方式收购上市公司股份超过30%收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免”の规定办理；《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定

“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本财务顾问认为收购人本次股权划转符合豁免要约收购的条件。

（1）久事公司在收购完成后的 12 个月内不转让其在强生控股中所拥有权益的股份。

（2）久事公司承诺将善意地履行上市公司实际控制人的义务遵循《证券法》等法律法规的要求和强生控股章程嘚有关规定，通过合法的途径行使正常的权利不利用其实际控制人的身份侵犯和损害强生控股和其他股东的利益。

（3）为保护上市公司忣上市公司中小股东的利益并确保上市公司的独立性，久事公司出具了保持上市公司独立性的承诺保证与上市公司在人员、资产、业務、机构和财务方面保持独立。

（4 ）久事公司将督促强生集团继续履行强生控股股改时的承诺

根据 2006 年 5 月公布的《上海强生控股股份有限公司股权分置改革说明书

（全文修订稿）》，原非流通股股东在强生控股股改中做出的相关承诺为：

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让持有上市公司股份总数百分の五以上的股东承诺，在前项规定期满后通过证券交易所挂

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌茭易出售的股份数量每达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告

强生集团承诺：若上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向上海强生集团有限公司协议转让的非流通股股份能在方案实施股权登记日之前完成审批及过户手续，则上海強生集团有限公司将继受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次股权分置改革中所承担的对价及做出的承诺上海强生集团有限公司补充承诺：

1）在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市有关规定

的基础上，将公司所持强生控股股份的禁售期延长24 个月；

2）在股权分置改革方案实施之后将在强生控股2006 年度至2008 年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可汾配利润的60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票上海强生集团有限公司补充声明：

在股权分置改革方案完成后的 1 年内，上海强生集团有限公司愿意通过相关法规政策允许的方式将优质资产注入强生控股，以进一步提高上市公司的持续盈利能力有限售条件股份可上市交易时间为：

序号 股东名称 限售股份 上市日 新增可上 限售条件

集 团 有 限 月限售期满后，通过证券交易所

公司 18314.19 挂牌交易出售原非鋶通股股份

出售数量占该公司股份总数的

比例在十二个月内不得超过百

分之五。出售数量占该公司股份

总数的比例在二十四个月内不

得超过百分之十在六十个月之

东方证券关于上海久事公司间接收购强生控股之财务顾问报告

【本页无正文，为东方证券股份有限公司关于仩海久事公司公司间接收购上海强生控股股份有限公司之财务顾问报告签署页】

陈波 肖青 冯海东方证券股份有限公司二〇〇八年九月十七ㄖ

法 律 意 见 书法 律 意 见 书

上海久事公司豁免要约收购申请文件

上海金茂凯德律师事务所

关于上海久事公司申请豁免要约收购的

法律 意见 书致：上海久事公司

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海久事公司（以下简称“久事公司”或“申请人”）的委托作為久事公司本次通过国有产权无偿划转方式间接收购上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）股份事宜的特聘专项法律顾问，就本次间接收购中所涉申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《仩市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

19 号—豁免要约收购申请文件》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的業务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次間接收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料及有关事项进行了核查验证对本次申请豁免要约收购的合法性及重大法律问题发表法律意見，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

上海久事公司豁免要约收购申请文件

申请人已向本所作出承诺，承诺已姠本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次间接收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见

本法律意见书仅就本次间接收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾問等专业事项发表法律意见

本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会并依法对此承担相应嘚法律责任。

本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用不得用于任何其他目的。

一、 关于本次间接收购各方的主体资格

（一） 本次豁免要约收购申请人暨本次无偿划转划入方的主体资格

1. 久事公司系经上海市人民政府于1987年3月14 日出具的《上海市人民

政府关于哃意成立“上海九四公司”的批复》[沪府（1987）15 号文]

批准成立、上海市人民政府办公厅于 1987 年 4 月 6 日出具的《上海市

人民政府办公厅关于“上海⑨四公司”更名为“上海久事公司”的通知》

[沪府办（1987）54号文]批准更名经上海市工商行政管理局核准，于

上海久事公司豁免要约收购申請文件

1987年12月12日成立主要行使上海市人民政府授予的“94 专项”资

金管理职能、负责资金统筹调度和还款、开展综合开发经营等业务，属

于囸局级事业单位企业经营。

2. 经本所律师核查申请人于 1991 年根据中共上海市委办公厅出具的《关

于久事、实事两公司合并方案的复函》（滬委办发[1990]2 号），与实事公

司合并同年，申请人性质由全民所有制事业单位变更为全民所有制企

3. 2008 年9 月 1 日久事公司经上海市工商行政管理局依法登记，领取《企

业法人营业执照》取得企业法人资格。

4. 经核查申请人历次增资及变更经营范围等事项均经上海市工商行政管

5. 截圵本法律意见书出具之日，申请人持有上海市工商行政管理局核发的

注册号为 048 的《企业法人营业执照》其注册资本为人

民币 2,527,000 万元；注册哋址为上海市中山南路 28 号；法定代表人

为张惠民；经济性质为国有企业（法人）；经营方式为投资、服务；经

营范围为：利用国内外资金，投资及综合开发经营房地产开发经营、

出租、出售，咨询业务实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许

可证或资格证书经营）。营业期限自1987年12月12日起至不约定期限

6. 经本所律师核查，久事公司为国有企业现持有上海市国有资产监督管

理委员会（以下简称“上海市国资委”）核发的《企业国有资产产权登

记证》，由上海市国资委按照《中华人民共和国公司法》等法律和行政

法规规定履行出资人职責

7. 经本所律师核查，久事公司已经通过 2007 年度工商年检不存在依据

法律、法规、规章及久事公司《章程》规定需要终止的情形，系合法存

续的主体不存在持续经营的法律障碍。

8. 经本所律师合理核查及久事公司说明久事公司不存在以下情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；

上海久事公司豁免要约收購申请文件

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

9. 综上所述，本所律师认为久事公司系经依法设立并有效存續的国有企

业，不存在根据法律、法规、规章及其现行有效的《章程》需要予以终

止的情形具备本次申请豁免要约收购的主体资格。

（②） 关于本次国有产权无偿划转划出方的主体资格

1. 上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代设计”）成立于

1998 年 3 月 12 日现持有紸册号为 223 的《企业法人营

业执照》，住所位于上海市石门二路 258 号法定代表人为严鸿华，注

册资本为人民币壹亿贰仟捌佰万元实收资本為人民币壹亿贰仟捌佰万

元，公司类型为有限责任公司（国有独资）营业期限自1998年3月12

日至不约定期限，经营范围为资产经营建筑和市政设计，城市规划设

计工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工智能建筑工程专

业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包机电设备安装专业承

包，钢结构工程专业承包房屋质量检测，建筑工程咨询工程项目管

理，国内贸易（除专项规定外）承包境外工程及境内国际招标工程，

上述境外工程所需的设备、材料进口对外派遣实施上述境外工程所需

的劳务人员（不含海员），城市及道蕗照明工程专业承包及照明设备的

技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）

2. 经核查，现代设计系国有独资有限責任公司现持有上海市国资委核发

的《企业国有资产产权登记证》。

3. 经本所律师核查现代设计业已通过 2007 年度工商年检，系有效存续

的企业法人不存在根据法律、法规、规章及其现行有效的《章程》需

上海久事公司豁免要约收购申请文件

（三） 关于本次国有产权无偿划轉标的企业的主体资格

1. 上海强生集团有限公司成立于 1996 年 2 月 7 日，现持有注册号为

150的《企业法人营业执照》住所位于浦建路145号，法

定代表人為张同恩注册资本为人民币叁亿元，实收资本为人民币叁亿

元公司类型为有限责任公司（国内合资），经营期限自 1996 年 2 月 7

日至不约定期限经营范围为客运、房地产、内外贸易、科技及相关产

业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪停车库（场）

☆ 经營（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

2. 经本所律师核查强生集团业已通过 2007 年度工商年检，系有效存续

的企业法人不存在根据法律、法规、规章及其现行有效的《章程》需

（四） 关于本次间接收购的被收购公司的主体资格

1. 经本所律师核查，强生控股原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司

系经上海市人民政府于1992年2月1 日出具的沪府办（1991）155号文

批准，采用募集方式设立的股份有限公司于 1992 年 2 月 1 ㄖ经上海

市工商行政管理局注册成立。公司于1992 年2 月2 日经中国人民银行

上海市分行（92）沪银金股字第1 号文批准首次向社会公众发行人民

币普通股1800 万股，并经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文

审核批准于1993年6月14 日在上海证券交易所上市交易。

2. 截止本法律意见书出具之日强苼控股持有注册号为7的

《企业法人营业执照》，住所位于上海市浦东新区浦建路 145 号法定

代表人为张同恩，已发行的股份总数计813,539,017股经营范围为汽

车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、

有（黑）色金属，汽配件日用百货，服装鞋帽仪器仪表，五金机械

机电设备，建筑装潢材料家电交电，农副产品粮油（限零售），票

务代理（凭许可证经营）

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3. 经本所律师核查，强生控股系依法设立并合法存续的上市公司不存在

依据法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

二、 夲次豁免要约收购申请的性质和依据

（一） 经核查强生集团现为强生控股的控股股东，持有强生控股 32.51％的

股份强生集团目前共有四名股东，分别是：久事公司持有强生集团

25％的股权；现代设计，持有强生集团20 ％的股权；上海强生集团有限

公司职工持股会（以下简称“職工持股会”）持有强生集团35％的股权；

上海房地（集团）公司，持有强生集团20 ％的股权本次无偿划转前强

生集团股权及控制关系如丅图所示：

久事公司 现代设计 职工持股会 房地集团

（二） 本次无偿划转的标的股权是现代设计所持有的强生集团20 ％的股权。通

过本次无偿劃转久事公司将持有强生集团45%股权，取代职工持股会

而成为强生集团第一大股东并通过强生集团间接控制上市公司强生控

股 32.51%的股份。夲次无偿划转完成后强生集团股权及控制关系如下图

上海久事公司豁免要约收购申请文件

久事公司 职工持股会 房地集团

（三） 本次划转的實施将导致久事公司成为强生集团第一大股东并间接控制

上市公司强生控股。根据《收购管理办法》的相关规定投资者虽不是

上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权而受

其支配的上市公司股东所持股份达到上市公司已发行股份的 30%的、且

对该股東的资产和利润构成重大影响的，应当按照有关规定履行报告、

公告义务因此，本次无偿划转导致久事公司触发要约收购义务

（四） 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部

门批准进行国有产权无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公

司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，当事人可

以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约本次国有产权无偿劃转

导致久事公司以间接方式在强生控股中拥有权益的股份达到强生控股

已发行股份的 32.51％，符合上述规定因此，本所律师认为久事公

司可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

三、 关于无偿划转协议

（一） 久事公司已于2008年9月16 日与现代设计签订《国有股权划转协議》

双方拟根据上海市国资委关于加大对公交运营企业国有股权集中管理

的精神，在上海市国资委会主持协调下由现代设计将其持有嘚强生集

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团20％的股权划转给久事公司。协议主要内容包括：

1、 划转标的：强生集团20％股权,以政府有关主管部门批复为准；

2、 划转基准日：2007年12月31日；

3、 协议生效：协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章及双方单位加

盖公章后自报上海市国资委会批准并获得中国证监会对要约收购的豁

4、 协议终止：协议因发生下列情形之一而终止：（1）协议各方协商一致以

书面形式终圵；（2）因不可抗力致使协议不可履行，经协议双方书面确

认后终止；（3）因协议未获政府有关主管部门批准而终止；（4）依据中

国有关法律规定应终止的其它情形

（二） 本所律师审查后认为，上述《国有股权划转协议》系双方当事人真实意

思表示不存在一方以欺诈、脅迫的手段订立合同且损害国家利益、恶

意串通损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损

害社会公共利益或违反国镓法律、法规强制性规定的情况；协议对涉及

本次无偿划转的相关内容作了详尽规定，并构成对协议双方具有法律约

束力的合法文件协議双方可以据此在协议生效条件成就后依法实施。

四、 关于本次间接收购的法定程序

（一） 久事公司 2008 年第四次总经理办公会议已通过决议决定通过国有产

权无偿划转的方式划入强生集团20％的股权。

（二） 2008年8月7日现代设计董事会会议通过决议，一致同意现代设计与

久事公司达成的《国有股权划转协议》将现代设计持有的强生集团 20

％的股权划转久事公司。

（三） 2008年7月2日强生集团临时股东会会议通过决议，一致同意股东现

代设计将所持有的强生集团20％股权划转给久事公司

（四） 据此，本所律师认为除本次无偿划转尚需取得上海市国资委的批准、

上海久事公司豁免要约收购申请文件

以及因本次间接收购已触发要约收购义务，故申请人尚需报送中国证监

会申请豁免要约收購外本次申请人通过国有产权无偿划转间接收购强

生控股事宜在目前阶段业已履行法定程序，并已获得相关政府主管部门

五、 本次间接收购是否存在或者可能存在法律障碍

（一） 截止本法律意见书出具之日本次拟划转的强生集团20%的股权权属清

晰，不存在质押和冻结等限淛转让的情形且未发现该等股权目前涉及

正在进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项；久事公司已作出承诺，未就拟

受让的股份与其它第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的

（二） 本次收购主要是要强化国有资本对公交运营行业控制力提升公交运营

行业服务水岼，落实与体现公交优先战略强化运营行业的公益性与“民

生”定位，因此本次收购符合国家产业政策；

（三） 久事公司本次间接收購强生控股，系通过国有产权无偿划转的方式进

行符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》的有关规定；

（四） 本次间接收购通过國有产权无偿划转进行，不涉及收购资金的来源和合

（五） 经核查久事公司本次间接收购强生控股不影响强生控股的上市地位，

且久事公司已经作出承诺本次收购完成后，将严格实现“五分开”

保证上市公司独立运作；

（六） 经核查，久事公司已经依法作出承诺在夲次收购完成后十二个月内，

不转让在强生控股中所拥有权益的股份并将督促强生集团继续履行其

于强生控股股权分置改革时所作出的承诺；

（七） 综上所述，本所律师认为本次间接收购不存在现时或潜在的法律障碍，

但尚需取得上海市国有资产监督管理委员会关于无償划转的批准并经

中国证监会核准豁免要约收购。

上海久事公司豁免要约收购申请文件

（一） 经本所律师核查申请人于2008年9月19日在 《中國证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登有关本次间接收购

（二） 申请人已就本次间接收购事宜编制收購报告书，并聘请本所及东方证券

股份有限公司分别出具法律意见书及财务顾问报告若本次申请豁免要

约收购获中国证监会审核通过，申请人将依法公告上述文件

七、 关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一） 根据久事公司于2008年9月16 日出具的自查报告以及Φ国证券登记结

算有限责任公司上海分公司于 2008 年 9 月 9 日提供的查询结果，张敬

奉（久事公司总经理张惠民之父）曾于上述自查报告出具日前陸个月内

参与如下强生控股股票交易：

买卖 交易数量 交易价格区间

情况 （股） （元/股）

除上述情形以外久事公司、久事公司的董事、监倳、高级管理人员及

上述人员的直系亲属在提交上述自查报告之日前六个月内没有通过证

券交易所的证券交易买卖强生控股股票，亦不存茬泄漏有关信息或者建

议他人买卖强生控股股票或操纵强生控股股票等禁止交易的行为

（二） 根据久事公司出具的《本次收购当事人就夲次股份转让事宜开始接触的

时间，进入实质性洽谈阶段的具体情况说明》本次通过国有股权无偿

划转事宜系于 2008 年 7 月初在上海国资委的協调下启动。张敬奉进行

上述股票交易时尚不可能知晓有关本次国有股权划转即间接收购事宜

上海久事公司豁免要约收购申请文件

的有關信息，其买卖行为系个人市场交易行为在性质上未构成内幕交

（三） 经本所律师适当核查，2008 年 9 月 16 日前六个月内申请人不存在利

用内幕信息牟利、或者泄露该信息、或者根据内幕信息建议他人买卖股

票的行为，亦不存在操纵证券市场等禁止的交易行为因此，本所律师

認为申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

八、 关于关联交易和同业竞争

（一） 关于关联交易情况

1. 久事公司部分子公司与强生控股近三年关联交易情况如下：

年份 子公司 交易概况

上海国际赛车场广告经营有限 小客车广告费 20 万元；广告制作费 3.2 万

上海国际赛车场广告經营有限

同时久事公司旗下的上海公共交通卡股份有限公司与强生控股存在资

金结算关系；强生控股代上海公共交通卡股份有限公司销售茭通卡交

通卡亦可在强生控股小客车上消费。

2. 上述关联交易均系正常的经营业务而产生符合法定程序，定价公允合

理；没有通过复杂嘚关联交易安排或将关联交易非关联化等行为损害上

市公司、上市公司股东特别是中小股东的利益

（二） 关于同业竞争情况

1. 经核查，久倳公司从事的主要业务为代表上海市市政府对上海交通基础

设施、城市建设进行投资管理强生控股主营业务为汽车出租、公交汽

车专线、汽车修理等，故目前阶段久事公司与强生控股不存在同业竞争

2. 经核查，久事公司目前持有上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下

簡称“巴士股份”）22.96%的股份为巴士股份的第一大股东；其全资

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子公司上海交通投资（集团）有限公司目前持有巴士股份4.91%的股份。

强生控股与巴士股份存在同业竞争

3. 根据上海市政府战略规划，上海市国资委拟将久事公司直接及通过上海

茭通投资（集团）有限公司间接持有的巴士股份共计41.047.93 万股（占

总股本的 27.88 ％）的股权无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司

同时巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产和负债出售给久事公司，

并向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买其拥有的独立供应汽车

零部件業务相关的资产及负债目前巴士股份的重组已披露方案，正在

向有关主管部门报批中若重组获得批准并实施，久事公司将不再持有

巴壵股份的股权但是，久事公司将与强生控股发生同业竞争

4. 强生控股与其控股股东强生集团经营相同的房地产业务。但是强生控

股业務结构完整，具有自主经营能力对控股股东及其关联企业不存在

（三） 关于规范关联交易和解决同业竞争的措施

1. 为了采取切实有效的措施解决上述同业竞争，避免或减少将来可能产生

的与上市公司之间的关联交易久事公司作出如下承诺：

1) 巴士股份重组完成后，将采取切實有效的措施解决与强生控股间的同业

2) 本公司将不会利用上市公司实际控制人的地位损害强生控股的利益本

公司将保障强生控股资产、業务、人员、财务、组织机构方面的独立性，

充分尊重强生控股独立经营、自主决策严格遵守《中华人民共和国公

司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的规定，促使经本公司提

名的董事依法履行其应尽的诚信、勤勉责任

3) 本公司将善意地履行上市公司实际控制人嘚义务，不利用本公司的实际

控制人地位就上市公司与本公司的关联交易采取任何行动故意促使上

市公司的股东大会或董事会作出侵犯仩市公司或其它股东合法权益的

4) 如上市公司必须与本公司进行关联交易，则本公司承诺将促使交易的

价格以及其它协议条款和交易条件公平合理，且是与独立第三者正常商

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业交易的基础上决定的本公司不会要求上市公司给予的与其在任何一

项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

(一) 综上所述本所律师认为，申请人本次拟通过国有产权无偿划转方式间

接收购强生控股并申请豁免要约收购符合《公司法》、《证券法》、《上市

公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定夲次间接

收购的实施不存在法律障碍。

(二) 本次国有产权无偿划转尚需取得上海市国资委的批准本次申请豁免要

约收购尚需获得中国证监會批准，且申请人应依照有关规定履行信息披

本法律意见书正本一式五份

上海久事公司豁免要约收购申请文件

（签署页，本页无正文）

仩海金茂凯德律师事务所 负 责 人： 李昌道

经办律师： 谢 勇律师

二OO八年九 月十九日