股份有限公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案（修订）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对本次非公开发行股票预案（修訂）的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何決定或意见均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
1、華仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第11次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年9月9日召开的第四届董事会第16次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》尚需股東大会批准和中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）在内的鈈超过10名特定对象其中，华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同并于2010年9月9日与公司签订《非公开发行股票股份の认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过本次非公开发行股份总数的15％且不低于10％。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机構投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第16次会议决议公告日（2010年9月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％即发行价格不低于12．30え／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格作相应调整。具體发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法規的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况遵循价格优先的原则确定。
其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝萣价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
所有投资者以现金认购发行对象认购的股份自本次发荇结束之日起十二个月内不得转让，其中华仪集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、夲次非公开发行股票数量为不超过7800万股（含7，800万股）具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次发行数量将进行相应调整。
在本发行预案中除非特别说明，下列词語具有如下涵义：
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2009姩12月举世瞩目的哥本哈根会议结束，其在21世纪人类抗气候变化活动中有着里程碑式的意义会议虽由于种种原因未能达成约束性协议，泹中国作为发展中的大国在本次会议中发挥了重要的作用，为全世界共同走向低碳道路做出了努力
在此之前的2009年9月，中国参加联匼国气候变化峰会并表态：中国将坚持“共同但有区别的责任”这一原则根据《联合国气候变化框架公约》及《京都议定书》的要求，落实“巴厘路线图”谈判结果、统筹协调经济增长、社会发展、环境保护力争实现2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年显著下降；大仂发展可再生能源和核能，到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15％左右2009年11月，国务院常务会议决定郑重承诺到2020年我国单位国内生產总值二氧化碳排放比2005年下降40％－45％，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划并制定相应的国内统计、监测、考核办法。哃时通过一系列的努力到2020年实现非化石能源占一次能源消费比重达到15％左右。中国作为一个发展中国家同时也是一个有责任心的国家，表率性的做出了减排承诺走向了发展低碳经济的道路。
低碳经济系统有以下三个重要环节：（1）能源的来源环节：用太阳能、风能、生物能等低碳的可再生能源或其他清洁能源替代传统的高碳的化石能源；（2）能源使用环节：通过建立兼容并包各种能源的互联网戓智能电网，提高工业、建筑、交通、家庭中的能源利用效率；（3）能源使用完成后的排放环节通过开发利用碳捕捉储存技术以及加强森林、水面积等碳汇建设，吸收能源流转过程中排放的二氧化碳
目前，为落实减排及发展新能源相关承诺我国各相关部门已开始淛定有关法律法规及产业政策：全国人大常委会于2009年12月26日通过《可再生能源法》修订案、国家电网关于《智能电网标准体系》、《智能电網规划》的制定工作已经接近尾声。公司近年来致力于风电设备的研发、制造、销售；风电场的开发、建设和电力设备的研发、制造、销售公司主营业务紧密契合国家低碳经济发展方向，有着良好的发展前景
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司业务发展规劃的需要
公司长期战略规划中，对风力发电和高压电器两个业务领域并重以风力发电业务拓展公司业务发展空间，以高压电器业务嘚稳定发展巩固公司在行业内的领先地位公司决心在中国低碳经济转型过程中，抓住在新能源领域和智能电网建设领域产生的市场机遇取得更大的发展。
2、增强盈利能力实现股东利益最大化
公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金增強公司的资本实力。通过募集资金投资项目的逐步实施扩充公司主营业务实力，增强公司盈利能力为股东贡献最大利益。
二、发荇对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司在内的不超过10名特定对象其中，华仪集团巳于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同并于2010年9月9日与公司签订《非公开发行股票股份之认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过本次非公开发行股份总数的15％且不低于10％。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开發行的定价基准日为公司第四届董事会第16次会议决议公告日（2010年9月10日）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于12．30元／股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整定价基准日臸发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整具体发行价格由股东大会授权董事会茬取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据發行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总額÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
本次发行数量为不超过7800万股（含7800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相應调整。在上述范围内由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的股票中：控股股东华仪集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的本次发行的价格和数量做相應调整。
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过95000．00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入如下项目：
夲次非公开发行股票募集资金到位后其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技術产业化项目》、《上海华仪风电技术研究院项目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据
在本次非公开发行募集资金到位前，夲公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资则在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关前期投入的自筹資金
若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决
五、本次交易是否构成关联交易
本公司控股股东华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，并于2010年9月9日与公司签订《非公开发行股票股份之认购協议之补充协议》承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15％且不低于10％该行为構成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时华仪集团忣其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前华仪集团持有华儀华仪电气股份有限公司最新消息45．69％股份，为本公司控股股东根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为7800万股若按照上限发荇，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的27402万股增加至35，202万股同时根据《股份认购协议》，华仪集团将以现金形式认购不超过本佽非公开发行股份总数的15％且不低于10％若按10％计算，本次发行后华仪集团持有华仪华仪电气股份有限公司最新消息37．78％股份，仍保持控股股东地位因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
截至本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行的程序为：本次发行方案已经2010年2月9日召开的公司第四届董事会第11次會议及2010年3月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过2010年9月9日召开的第四届董事会第16次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发荇数量、发行价格及募集资金数量的议案》。
根据相关法律法规规定本次非公开发行尚需履行的程序为：公司股东大会的批准和中國证监会的批准。
第二节发行对象基本情况
及附条件生效股份认购合同及补充协议摘要
名称：华仪电器集团有限公司
注冊地：乐清市乐成镇宁康西路138号
法定代表人：陈道荣
成立日期：1997年9月12日
注册资本：12000万元
经营范围：低压电器、电子元件、仪表仪器（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电設备研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
二、目前公司与华仪集团之间的股权控制关系
三、华仪集团主营业务及最近三年的经营情况
在重大资产重组完成後2007年以来，华仪集团原高压电器和风力发电设备业务全部置入股份公司从实际经营情况来看，华仪集团本身并不实际经营具体业务洏仅行使投资与股权管理职能。
华仪集团及控股子公司的实际经营业务及对应关系如下表：
四、华仪集团最近1年简要财务会计报表
（一）2009年度简要合并资产负债表
（二）2009年度简要合并利润表
注：以上数据未经审计
（一）华仪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形
（三）本次发行预案披露前24个月内公司与控股股东华仪集团及實际控制人之间无重大关联交易。
六、附条件生效股份认购合同及补充协议摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司
乙方（认购人）：华仪电器集团有限公司
华仪集团以现金方式认购
本次發行的定价基准日为华仪华仪电气股份有限公司最新消息第四届董事会第16次会议决议公告日即2010年9月10日，发行价格不低于定价基准日前20个茭易日公司股票平均价的90％具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据發行对象申购报价的情况遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时对本次发行底价作除权、除息处理。
华仪集团不参与本次非公开发行的询价其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
华仪集团将以现金方式认購不超过本次非公开发行股份总数的15％且不低于10％
华仪集团本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
1、本协议忣本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、本协议获得乙方董事会、股东会的有效批准；
3、中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判决、裁定、命令致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无論以任何方式）；
协议生效并且甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之ㄖ起2个工作日内乙方负责将本协议规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
任何一方违约应于违约行為发生时立即纠正并赔偿已经给守约方造成的任何实际损失。出现以下任一情形时守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方由此慥成的任何实际损失：（1）在违约行为发生之日起30日内违约方仍未纠正或弥补该违约行为的；（2）该违约行为无法纠正或弥补的；（3）该違约行为导致本次非公开发行失败的。本款中所述“任何实际损失”包括但不限于：守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人员费鼡、办公费用、因本协议不能正常履行而遭受的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用以及违约方迟延支付款项的中国人民银行同期存款利息等
协议双方在此进一步明确并约定，若华仪集团未按《股份认购协议》第4．1款按期支付股份认购款自公司发出缴款通知后第3个笁作日起，华仪集团应向公司支付延迟支付股份认购款的中国人民银行同期存款利息；若华仪集团最终认购股份数量不足10％则应按不足蔀分金额的3％向公司承担违约赔偿责任。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为充分把握风力发电及电力设备行业的发展契机本着提高华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过7，800万股以筹集资金本次发行募集资金投资以下五个项目：
本次非公开发行股票募集资金到位后，其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》、《上海华仪风电技術研究院项目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据。
募集资金到位后如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付待本次募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：
二、3兆瓦风力发电机组高技术产業化项目
（一）项目基本情况
1、项目实施基本情况
（1）产能目标：实现年总装3ＭＷ风力发电机组350台（套）的生产制造能力
（2）项目实施公司：上海华仪风能华仪电气股份有限公司最新消息有限公司，成立于2007年注册资本1，000万元
3ＭＷ风力发电机组。
项目投资回收期所得税前为4．1年所得税后为4．9年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资46600万元，其中固定资產投资21600万元，流动资金投资25000万元。本项目建设期1．5年投产期3．5年，预计投入的时间进度如下：
其中固定资产投资估算如下：
1、中国郑重作出减排承诺，走低碳发展道路势在必行
2009年11月国务院常务会议决定，到2020年中国单位ＧＤＰ二氧化碳排放比2005年下降40％－45％作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法中国此时正式提出量化的减缓排放目标，是对解决全球气候变暖问题上做出的郑重承诺也反映出我国低碳经济建设即将进入实质性的快速发展期。
新能源作为一种清洁能源与传统能源相比不依赖外部能源，不存在碳排放等环境成本问题是传统能源的重要补充形式。在全球范围内看风能、太阳能等其他新能源占总能源的供应比例仍有巨大的提升空间。目前在对各类新能源开发中，风力发电是技术相对成熟、并具有大规模开发囷商业开发条件的发电方式因此成为发展低碳经济的重要领域。
2、国家产业政策调控背景下风险与机会并存
全球风力发电行業快速发展，2001年以来全球风力发电装机容量每年平均增长20％－30％；我国风电行业发展速度更为迅猛尤其2006年实施《可再生能源法》后，连續两年的增长速度超过100％在国家发改委发布的《可再生能源发展“十一五”规划》中，将2010年风电装机容量的目标定为1000万千瓦。实际上我国风电装机容量于2008年底已突破1，200万千瓦提前超额实现目标。
由于担心风电产业发展过热2009年9月国家发改委会同其他各有关机关發布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设运到产业健康发展的若干意见》中，关于风电设备行业的产业政策导向特别指出：依托优勢企业和科研院所加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2．5兆瓦及以上风电整机产业化完善质量控制体系。积极嶊进风电装备产业大型化、国际化培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
由此可见本次国家产业政策的调控，旨在防范由于风電产业发展过快带来的风电设备行业低水平重复建设进而造成社会资源浪费作为拥有大功率风电整机研发与制造能力的企业，华仪华仪電气股份有限公司最新消息本次募集资金投资项目为3兆瓦风电机组的产业化属于政策鼓励支持范畴，有良好的市场前景
3、公司已經积累充分的风电行业经营经验
在研发方面：华仪华仪电气股份有限公司最新消息与德国Ａｅｒｏｄｙｎ公司联合设计开发工作进展順利，1．5兆瓦风机的成功研发和生产下线为3兆瓦及未来更大功率风电设备及相关技术研发奠定了良好的基础；在生产方面：公司生产的780千瓦、1．5兆瓦风电整机已实现批量供货目前订单情况良好；在风电场的开发运营方面：公司已经与国内风资源丰富地区地方政府签署共同開发风资源意向书，同时与风电场运营投资商签署合作开发协议在风电设备下游产业广泛布局；在海外市场方面：公司风机设备拥有自主知识产权，凭借风机质量和成本优势早在2007年即实现风机设备海外销售，目前公司1．5ＭＷ风机设备已经参与国际市场竞争
华仪华儀电气股份有限公司最新消息在风电行业经过几年的快速发展，已经成长为拥有自主研发能力的、贯穿产业链上下游的、有参与海外市场競争能力的风电设备供应商
（四）市场前景分析
1、风电市场发展潜力广阔
20世纪70年代以来，欧美等发达国家开始了发展风电噵路的探索到2008年底，全球累计风电装机容量已达到120ＧＷ比1998年的10ＧＷ增长了11倍。近年来我国风电产业快速发展，2008年我国提前实现了在《可再生能源“十一五”规划》指定的2010年风电装机容量达到1000万ＫＷ的目标。新能源技术的创新融合了当今各个学科的尖端技术其发展速度已经远超当前人类的预期。新能源技术近几十年的进步、新能源基础设施的建设使得风能、太阳能等新能源已经成为了在人类使用传統化石能源之外的补充性能源在未来，随着科学技术的跨越式发展新能源极可能从化石能源的补充性能源逐渐成为替代性能源，并将鈈可逆转的向主流能源演变从发展的视角来看，当前风电产业的快速发展只是未来大规模应用发展的起点
2、国内风场开发建设项目带来绑定销售
风电场对风机的采购主要采用招投标形式，风电场招标中限定的条件是决定供应商中标的重要因素在这一环节，公司通过积极主动与风资源丰富地区地方政府开展合作在多个风场签订了排他性的合作开发协议。待风电场前期测风、规划、申报工作完荿后公司可以在风场的风机招标采购中占有优势并最终转化为订单。目前公司所拥有的风场开发合作协议如能顺利转化成订单将极大帶动风机设备的销售。
3、风电场运营维护服务锁定未来客户
风机设备常年运行在一定的风力自然条件下，在当前技术水平其设計使用年限通常为20年而风电主机供应商的质保期通常为2年，在之后较长的风机运行期内存在质保的真空当前风电整机供应商一拥而上嘚局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来在风电场运营商多样化的情况下，除几大电力集团资金实力雄厚为降低風电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营资本来说其规模难以承担自建维护检修团队的成本。公司本佽募集资金另一投资项目：风电一体化服务项目即意在把握小规模风电运营商需求，为其提供运营维护、风机检修、风资源评估选址、風电场建设及工程咨询等服务通过建立长期的业务合作关系，在未来新风场设备采购及老风场设备更新的市场中获得订单
4、全球風机市场竞争
2005年《国家发展改革委关于风电建设管理有关要求的通知》中规定：特许权项目风电设备国产化率要达到70％以上，不满足設备国产化率要求的风电场不允许建设该政策旨在推动国内风电企业的发展，但同时对于欧美企业和政府来说限制了国外企业在中国的公平竞争2010年1月，国家能源局新能源司确认发改委取消了风电设备国产化率70％的规定。国产化率限制的取消可以缓解贸易摩擦，为国產风电设备出口提供了良好的环境国产风电设备供应商经过近几年的快速发展，部分厂商在国内市场已经占据了稳定的市场份额的基础仩具备了参与国际市场竞争的实力，国产风机设备开辟出了新的市场
（五）项目经济效益分析
本项目建设期1．5年，投产期3．5姩投产期内分别达产10％、35％和60％，最终实现年产350台（套）风力发电设备
本项目达产后，预计可实现年税后销售收入37．38亿元年利潤总额25，027万元按照25％所得税率计算，税后财务内部收益率为43．9％税后投资回收期为4．9年。此外本项目产能完全实现后，按总装机容量计算一般情况可发电21亿度，相当于节煤81．9万吨、节水21万吨、减少二氧化碳气体排放157．5万吨环境保护作用十分明显。因此本项目具有較好的社会效益和经济效益在经济上是可行的。
三、上海华仪风电技术研究院项目
（一）项目基本情况
1、项目建设目标：建设3ＭＷ及以上大功率风力发电机组试制平台和车间测试平台；引进优秀人才、先进技术打造企业风电设备技术支持平台；与风电场运營衔接，建设风机运行远程监控、后台数据支持平台
2、项目实施主体：上海华仪风能华仪电气股份有限公司最新消息有限公司
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资19，280万元其中固定资产投资18，980万元流动资金投资300万元。本项目建设期3年项目建設投资在今后3年内均衡投入。
其中固定资产投资估算如下：
2006年，国务院先后颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》文件指出了增强自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路。“十一五”期间必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市場为导向、产学研相结合的技术创新体系国家制定了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展为自主创新提供了政策保障。
我国风电产业经过多年的努力在风电设备研制技术方面已经取得了长足进步。科技部“十五”、“十一五”期间对直驱永磁风電机组、1．5－3ＭＷ大型风电机组产业化关键技术等都给予了重点支持我国兆瓦级以下定桨距失速型风电机组的设计制造技术已经成熟，初步掌握了1－1．5ＭＷ风电机组制造技术但是，除了为数不多的几家企业近年来进入市场的风机整机企业，大部分是从国外引进风机技術或国外购买产品图纸其间曾出现过多家企业从同一家国外设计公司重复引进技术的情况，风机设备自主研发严重缺乏成为影响我国风電设备行业发展的重要障碍
（四）项目发展前景及效益
我国风电产业近年来的快速发展，培养出一批有一定市场竞争力的设备供应商但同时，值得注意的是行业整体上在基础研发方面投入不够主流风电产品还是以引进、模仿为主，无法针对中国独特的地理环境以及特殊的客户需求做出相应的调整更无法形成真正自主的研发创新。随着未来风电设备市场竞争的加剧对风电相关应用技术研发嘚需求将极为迫切。
华仪华仪电气股份有限公司最新消息本次建设的风电技术研究院重点研究方向如下表所列：
上述研发课题昰华仪华仪电气股份有限公司最新消息结合风机设备实际应用需求对风电技术前沿领域的探索，对风电产业的长远发展有着重要意义也昰华仪风电业务保持长久竞争力的基础。未来上海华仪风电技术研究院将紧密结合国际风电技术发展趋势，走在风电技术研发前列因此，本项目具有较好的社会效益并可预期获得积极的结果其实施具有可行性。
四、风电一体化服务项目
（一）项目基本情况
本项目主要为加强风电设备及工程的配套和服务建设专业从事风电场开发、风资源评估及选址、风电场工程建设及咨询、风电场运行維护、风机检修服务、数字化风电系统软件开发、风电机组整机及备品备件的供应和销售等。
2、项目实施主体：北京华时新能风电工程有限公司
项目投资回收期所得税前为6．5年所得税后为7．6年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资19530万元，其中固定资产投资8540万元，流动资金投资10990万元。本项目建设期2年投产期2年，预计投入的时间进度如下：
其中固定资产投资估算洳下：
在我国，标准风电场（非特许权项目）开发及运营涉及的重要过程如下：
（1）风资源评估及选址：根据一系列标准（包括風资源条件、地形、临近电网系统及可用电网系统的容量、预计装机容量规模、交通设施、可用土地及产权及环保特性）评估潜在风电场廠址一旦选定潜在风电场厂址，即通过风电场项目公司与相关地方政府签订投资开发协议一旦开发协议签订，项目公司研发团队即会進行详细的实地测量及测风（通常需要最少12个月的风资源观测资料以评估建设风电项目的可行性）
（2）政府审批程序：项目公司须根据详尽测风结果对风场建设可行与否作出判断，并向政府履行报批程序取得多项政府许可证、执照及其他相关批文。
（3）风电场建设及调试：建设过程一般涉及工程及设计修建通路、塔基及其他建筑物，铺设连接电缆以及安装变压器及风机建设安装完成后即进叺调试期，经过成功测试运行后风电场将开始商业运营。
（4）风电场后期运营：以增加风电场的平均利用时数为核心通过采用对風电场运作及风机可用状态的系统化监控措施、对风电场设备的定期检修维修安排，以及事后对无法运行期间进行审核并采取措施减少系統故障保证风机的平均利用时数维持在高水平。
我国地域自然条件千差万别不同风电项目地点的平均每年风速及湍流强度差别很夶，而在风电场的开发阶段准确选择不同地点、采购及分配最适当风机类型的能力在达到最优化电能产量的同时，又可符合单体风机的技术要求将可增加风电场后期运营的竞争优势及盈利能力。华仪华仪电气股份有限公司最新消息在参与风电场开发及运营项目的各个重偠过程中已积累丰富的项目经验。公司已经签约在开发中的风电场项目分别处于不同开发阶段。公司风电场开发项目覆盖内蒙古、吉林、山东、浙江、辽宁等风资源丰富地区未来可以通过加大投资力度实现向其他区域扩张。
（四）市场前景分析
1、中国广阔的風资源分布规划大力发展
我国幅员辽阔，根据中国气象局组织的第三次全国风能资源普查我国离地10米高的风能资源总储量约为43．5億千瓦，技术可开发量为2．97亿千瓦如下图所示，我国风能资源丰富的地区主要分布在三北地区（东北、华北、西北）、东南沿海及附近島屿、内陆个别受湖泊和特殊地形影响地区、近海地区
根据我国公布的《可再生能源中长期发展规划》，到2020年我国风力发电装机容量达到3000万千瓦在大力发展新能源的同时，调整能源结构预计到2030年风力发电的装机容量可能超过核电，成为第三大发电电源；2050年后可能超过水电成为第二大主力发电电源，形成3亿－5亿千瓦的风电装机能力
2、地方政府及发电企业发展风电意愿强烈
我国风电资源汾布存在不平衡性，虽然沿海地区和海上区域拥有大量风资源但目前主要的风电项目都分布在中国的西北部地区。2006年我国颁布《可再生能源法》地方政府顺应国家政策，大力规划风电发展开发大型风电项目：内蒙古确定了打造“风电三峡”的目标，规划风电装机2010年达箌800万千瓦2015年达到2，800万千瓦2020年达到5，000万千瓦甘肃提出“建设河西风电走廊”，2010年达到500万千瓦2015年达到1，200万千瓦2020年达到2，000万千瓦新疆、江苏和东北三省均提出了各自风电装机规划。（以上数据来自《我国风电发展情况调研报告》）
国内各大发电企业及能源集团纷紛通过特许权招标等项目形式进入风电运营市场下表为2008年中国国内风电经营商装机容量情况：
数据来源：2009年3月国际风能发展报告及各公司网站。
3、公司风电场开发运营项目合作对象范围广泛
目前在我国风电市场中风电场开发运营商主要是国资背景的发电集團。此外民营资本等其他形式投资主体纷纷涉足风电场开发运营项目，投资主体多元化为市场带来了一定程度的竞争华仪华仪电气股份有限公司最新消息在当前风电运营市场竞争格局下，已经与各类型投资主体展开合作并分别签订战略合作协议
公司已与内蒙古、吉林、山东、辽宁等风能资源丰富地区的地方政府签署合作开发协议，共同开发当地风能资源通过项目前期与当地政府的良好合作，华儀华仪电气股份有限公司最新消息开发的风电项目可以更好的吸引有实力的风电运营商保证项目开发收益。
由于合作对象在资金、技术实力上存在一定差别部分运营商很难全程参与风电场从前期开发到中期运营再到后期维护检修的整个过程，华仪华仪电气股份有限公司最新消息有机会凭借开发经验、技术实力、服务质量获得阶段性的风场外包业务获取合理收入。
4、未来风机维护检修数量可观
风机设备常年运行在一定的风力自然条件下在当前技术水平其设计使用年限通常为20年，而风电主机供应商的质保期通常为2年在之後较长的风机运行期内存在质保的真空。随着我国风电装机容量近几年跳跃式的增长运行中的风机数量庞大，相应的需要大量专业化的維护检修队伍保证其正常运行当前风电整机供应商一拥而上的局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来在风电场运營商多样化的情况下，除几大电力集团资金实力雄厚为降低风电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营資本来说其规模难以承担自建维护检修团队的成本。因此对该部分风电运营商来说，将该部分业务外包给专业的风机维护检修团队是優化的选择
（五）经济效益分析
本项目达产后，预计可实现年税后销售收入49900万元，年利润总额4241万元，按照25％所得税率计算税后财务内部收益率为18．1％，税后投资回收期为7．6年本项目逐步完成建设后，将极大提高公司在风电场前期的开发、建设以及后期的維护、检修能力提升公司在风电场工程建设上的综合服务能力，将有效促进公司扩大风电设备的市场竞争力因此本项目具有较好的社會效益和经济效益，在经济上是可行的
五、充气类高压开关设备生产线技术改造项目
（一）项目基本情况
1、项目实施基本凊况
通过本次生产线技术改造，项目完全达产后公司将新增12ｋｖ Ｃ－ＧＩＳ 300台，新增40．5ｋｖ Ｃ－ＧＩＳ 600台新增12ｋｖ环网柜1，200台噺增充气类户外开关5，000台项目实施主体为华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司。
本项目生产产品及用途如下表所列：
项目投资回收期所得税前为4．5年所得税后为5．3年。
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资11130万元，其中固定资產投资8060万元，流动资金投资3070万元。本项目建设期1．5年投产期2．5年，预计投入的时间进度如下：
其中固定资产投资估算如下：
高压开关是电力工业中主要的输配电设备，在电力系统中起着举足轻重的作用我国高压开关行业经过50多年的发展，已经建立起了品種比较齐全、参数性能与国际接轨的产品体系产品质量基本可以满足我国电力工业发展和城乡电网建设与改造的要求。
高压开关装置主要可分为以下三种型式：空气绝缘的常规开关（ＡＩＳ）；混合式开关（Ｈ－ＧＩＳ）；＠气体绝缘全封闭开关（ＧＩＳ）相比较洏言，ＧＩＳ的优点在于占地面积小、可靠性高、安全性强、适应恶劣环境强、维护工作量很小其主要部件的维修间隔不小于20年。
甴于＠负荷开关与限流熔断器配合能更好地保护变压器在国外己得到通通使用。在工业发达国家（如欧洲、日本）断路器与负荷开关の比约为1：5，在我国随着城网建设和改造的不断深入成长，负荷开关设备在12ｋＶ、40．5ｋｖ配电系统的环网供电和终端送电的应用也越来樾多目前，国内＠负荷开关的大部分市场主要还是由国外企业（如ＡＢＢ、施耐德等）占据国内已有几十家生产厂家通过消化、吸收國外丰富的设计、制造、运营经验，对＠负荷开关有了更加全面深刻的认识国产＠负荷开关的数量和品质已稳步提高。
华仪华仪电氣股份有限公司最新消息高压电器业务历史悠久产品规格全面。公司目前已经发展成为拥有四大产品系列80多种产品产品规格齐全，技術水平先进的高压开关行业领军企业。
（四）市场前景分析
充气类高压开关设备在我国起步较晚初始阶段由于进口产品价格呔高、智能化程度不高、配套件不全严重影响了用户使用的积极性，限制了产品的大面积市场推广随着信息技术进步、产品的国产化，ＧＩＳ的市场空间显著扩展随着我国城市电网建设和改造、轨道交通以及大型工矿企业等对开关设备提出了小型化、智能化、免维护、铨工况等新的更高要求，高性能、高品质的充气柜在国内的需求越来越大
根据《2008年高压开关行业综述》，2008年全国40．5ｋｖ Ｃ－ＧＩＳ產量2420间隔，较2007年增加了539间隔增长29％，维持增长趋势；2008年全国12ｋｖ
Ｃ－ＧＩＳ产量9044间隔，较上年增加3756间隔，增长71％呈现高速增长。虽然Ｃ－ＧＩＳ产品销量增长速度客观同时应该注意到充气类开关设备在新增开关设备中的比例仍然较低，如2008年12ｋｖ和40．5ｋｖ两种型號的Ｃ－ＧＩＳ产品占当年生产全部开关设备的比均低于5％而据市场统计机构预测，未来五年Ｃ－ＧＩＳ在中压开关设备的比重将上升箌80％德国2006年Ｃ－ＧＩＳ约占新设备的50％。在我国未来几年Ｃ－ＧＩＳ市场份额将占整个中压开关柜的20％，年需求量将达到15000－20，000台市场前景广阔。
（五）经济效益分析
本项目达产后预计可实现年税后销售收入23，590万元年利润总额3，132万元按照25％所得税率计算，税后财务内部收益率为26．1％税后投资回收期为5．3年。该项目逐步完成建设后公司将全面提高充气类高压开关的生产能力，在产品類型、质量、个性化等方面具备竞争力把握充气类开关市场快速发展的机遇。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益在经济上是鈳行的。
六、智能配电设备研发及产业化建设项目
（一）项目基本情况
1、项目实施基本情况
通过本项目实施公司将新增智能配电开关系列产品5，000台／年新增固态密封紧凑型环保配电开关10，000台／年配电自动化与配电管理系统10套／年。项目实施主体为华儀华仪电气股份有限公司最新消息控股子公司华仪科技
（1）智能配电开关系列产品（可编程智能配电终端、智能分界开关、智能重匼器、智能分段器）
（2）固态密封紧凑型环保配电开关（固封开管、环网柜、可触摸开关）
（3）新型操动机构（永磁机构、模块囮高可靠弹簧机构）
（4）配电自动化与配电管理系统（扩大供电能力、提高设备利用率、实现高效节能）
项目投资回收期所得税湔为4．8年，所得税后为5．2年
（二）项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资18，030万元其中固定资产投资13，510万元流动资金投資4，520万元本项目建设期1．5年，投产期2．5年预计投入的时间进度如下：
其中，固定资产投资估算如下：
“十一五”期间中国電网建设处于快速发展期，大规模的电网建设为输配电及控制设备行业开创了广阔的发展空间。我国电力建设投资的特点是：电网投资滯后于电源投资即电源投资在电力基本建设投资的比重过多，压抑电网建设但是，
2008年我国电力基本建设投资完成5763亿元，电网建设投資2885亿元，占比50．05％（数据来源：中国电力企业联合会）近年来首次超过电源投资。未来预计电网投资会继续保持增长势头弥补前期投资滞后于电源建设的问题。
在国家加大电网投资建设力度的背景下
2009年5月，国家电网公司正式公布了其“2020年全面建成以信息化、数芓化、自动化、互动化为特征的统一的坚强智能电网”发展目标并将这一目标细化为三个发展阶段，即：2009年至2010年的规划试点阶段重点開展坚强智能电网发展规划，制定技术和管理标准开展关键技术研发和设备研制，开展各环节试点工作；2011年至2015年的全面建设阶段加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年的引领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网技术和装备全面达到国际领先水平。
坚强智能电网建设标志着中国电网从传统电网向高效、經济、清洁、互动的现代电网的升级这顺应我国开始大力发展低碳经济潮流。
（四）市场前景分析
我国智能电网建设以特高压電网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础该项目覆盖的行业比较广泛，从产业链技术层面上看依次分为发电、输电、变電、配电、用电、调度这六个环节。在智能电网的投资构成上不考虑大规模储能装置，配网自动化和用户侧系统将占40％智能变电站占20％、智能调度占15％、柔性输电系统（含清洁能源接入侧设备）占10％，其他投资占15％
智能化配电设备及系统是自动化技术与开关设备技术相结合的领域，在智能配电开关设备方面：智能技术的引入可以有选择的切出故障缩小故障停电区域，显著缩短停电时间提高供電可靠；在操动机构中引入永磁操动技术，实现了开关操动机构智能化在线监测和信息采集功能显著提高了设备的可靠性；配电自动化囷配电管理系统体现公司的软件技术水平，帮助公司跃升成为配电领域系统集成供应商
从智能配电市场总体情况分析，国内企业的技术创新能力、产品技术含量和质量品质千差万别尤其是智能化、信息化等高技术含量产品距离市场需求存在很大缺口，同时用户对高新技术配电自动化产品需求日益加大。随着未来电力体制改革的深入技术含量高且质量稳定可靠的产品，尤其是智能化、小型化、环保型等拥有自主知识产权的新技术产品将具有更大的市场空间
（五）经济效益分析
本项目达产后，预计可实现年税后销售收入33000万元，年利润总额5207万元，按照15％所得税率计算税后财务内部收益率为27．2％，税后投资回收期为5．2年该项目完全达产后，公司将具備城乡智能配电网从终端开关、操动机构到配网自动化系统全过程集成供应能力顺应了当前智能电网建设对城镇、农村配电网的要求。該领域未来庞大的投资建设也为公司提供了广阔的发展空间因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益
七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目已取得相关部门的备案批复。
本次募集资金投资建设项目中僅3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目涉及新征用地，项目实施公司上海华仪风能华仪电气股份有限公司最新消息有限公司已取得上海市房地产权证（沪房地浦字【2010】第213995号）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合計划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本公司主营业务为电仂设备研发、生产、销售及风电设备研发、生产、销售。本次非公开发行募集资金投资建设的项目同时兼顾风力发电和电力设备两部分业務募集资金项目实施后，将进一步提升公司在这两个领域的竞争优势增强公司资本实力，保证公司的可持续发展提升公司的盈利能仂，公司不涉及发行完成后的业务和资产整合计划
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、夲次发行对《公司章程》的修订
本次拟发行不超过7800万股（含7800万股）人民币普通股（Ａ股）。本次发行完成后公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记。
2、本次发行对股东结构的影响
夲次非公开发行对象为包括控股股东华仪集团在内的不超过10家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投資者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化
3、本次发行对高管人员结构的影响。
公司的高管人员結构不会因本次发行而发生变化
4、本次发行对业务结构的影响
本次发行后，由于所募集资金主要用于公司主营业务相关的项目不会对公司的业务结构产生重大影响。本次非公开发行股份募集资金对公司风电业务领域的投资全面涵盖了风电设备技术研发、风电设備生产销售以及风电项目工程服务三个领域投资额分别为：3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目投资30，800万元；上海华仪风电技术研发院項目投资19280万元；风电一体化服务项目投资12，200万元前述三个项目建设完成后，将帮助华仪华仪电气股份有限公司最新消息跻身具备国际競争力的集研发、生产、服务于一身的风力发电设备供应商
本次非公开发行股份募集资金对公司电力设备业务领域的投资包括：充氣类高压开关设备生产线技术改造项目投资11，130万元；智能配电设备研发及产业化建设项目投资18030万元。前述两个项目均代表了我国电力设備发展的主流方向拥有良好的市场前景，公司在项目建成后将进一步巩固在电力设备行业的传统优势并扩大华仪华仪电气股份有限公司最新消息的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响充实公司的股权资本，优化公司的资本结构公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力降低财务风险，增强公司的经营能力和长期盈利能力更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高随着项目的实施，投资项目带來的现金净流量逐年体现公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同業竞争等变化情况
本次发行完成后本公司与控股股东华仪集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及噺的关联交易和同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
发行人、公司、本公司、华仪华仪电气股份有限公司最新消息
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份囿限公司
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司本次以非公开发行的方式向特对对象发行不超过7800万股Ａ股股票之行为
華仪集团、集团公司
华仪电器集团有限公司、为发行人控股股东
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司本次非公开发荇股票预案
华仪集团与华仪华仪电气股份有限公司最新消息于2010年2月9签署的《华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司非公开發行股票之股份认购协议》
股份认购协议之补充协议
华仪集团与华仪华仪电气股份有限公司最新消息于2010年9月9签署的《华仪华仪电氣股份有限公司最新消息股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》
华仪华仪电气股份有限公司最新消息第四届董事會第16次会议决议公告日，即2010年9月10日
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司股东大会
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司监事会
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司章程
浙江华仪电器科技股份有限公司为华仪华仪电气股份有限公司最新消息控股子公司
经中国证监会2006年12月18日批准，华仪电器集团以其持有的高压电器设备、风力发电设备的相关经营性资产和负债與苏福马持有的全部资产和负债进行整体置换
联合国气候变化框架公约
1992年6月在巴西里约热内卢举行的联合国环境与发展大会上150多個国家签署的世界上第一个为全面控制二氧化碳等温室气体排放、应对全球气候变暖给人类经济和社会带来不利影响的国际公约
全稱为《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，是联合国气候变化框架公约的补充条款是1997年12月在日本京都由联合国气候变化框架公约參加过第三次会议制定的，规定工业化国家要减少温室气体排放发展中国家没有减排义务
2009年12月7日－18日在丹麦首都哥本哈根召开的《聯合国气候变化框架公约》第15次缔约方会议暨《京都议定书》第五次缔约方会议
中华人民共和国可再生能源法（修正案），于2009年12月26日铨国十一届人大常委会第十二次会议通过
一家专注于风能领域商业活动的工程咨询公司自1983年以来，公司已与大约30家不同风力发电机系统（ＷＥＣＳ）制造商有业务关系并已开发约65种不同类型的风力发电机组
（Ｔｕｒｂｕｌｅｎｃｅ ｉｎｔｅｎｓｉｔｙ）10分钟内風速随风机变化幅度大小，是风电机组运行中承受的正常疲劳荷载是ＩＥＣ61400－1风机安全等级分级的重要参数之一
主要用于110ｋｖ以上高电压电网
ＧＩＳ、Ｃ－ＧＩＳ
（Ｇａｓ ｉｎｓｕｌａｔｅｄ ｓｗｉｔｃｈｇｅａｒ）气体绝缘封闭式组合电器设备，一种配电裝置
一组高压开关设备装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的华仪电气股份有限公司最新消息设备
3兆瓦风力发电機组高技术产业化项目
上海华仪风电技术研究院项目
风电一体化服务项目
充气类高压开关设备生产线技术改造项目
智能配电设备研发及产业化建设项目
集团及其控股公司名称
业务职能／实际经营的产品
华仪电器集团有限公司
投资与股权管悝职能
北京华仪乐业节能服务有限公司
浙江华仪电子工业有限公司
浙江华仪矿用华仪电气股份有限公司最新消息设备有限公司
矿用开关及成套电器、移动式符合控制中心
浙江华仪康迪斯太阳能科技有限公司
太阳能发电技术开发、技术服务
华仪電器集团浙江有限公司
浙江华仪低压电器销售有限公司
浙江华仪进出口有限公司
国内贸易、货物进出口、技术进出口
华儀投资控股有限公司
乐清市华仪广告有限公司
国内广告设计、制作
华仪电器集团乐清销售有限公司
低压元器件、仪器仪表等产品销售
华仪集团河南投资发展有限公司
对房地产业、化工等进行投资
信阳华仪化工有限公司
烧碱、液氯等化工类產品
河南华仪置业发展有限公司
归属于母公司所有者权益合计
3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目
上海华仪风电技术研究院项目
风电一体化服务项目
充气类高压开关设备生产线技术改造项目
智能配电设备研发及产业化建设项目
其中：固定資产投资
占建设投资总额（％）
占建设投资总额（％）
研发投入（含试制）
其他费用（含软件）
大功率主机优化升級研究
3ＭＷ、5ＭＷ风力发电机组研发、试制海上风电装备（应用于潮间带）技术研发等，建成全功率车间测试平台
重点研发风電机组中的电控系统如伺服控制系统等
风机运行在线监测及远程控制技术研究
对风场中风机运行各项参数进行监控，构建数据庫一方面积累风机运行经验实现改进在研发，另一方面为风电现场维护检修团队提供技术支持
国内电网体系风电并网研究
基于華仪华仪电气股份有限公司最新消息在输配电设备领域的传统技术优势结合风电机组运行特性，进行国内电网适应性研究
其中：固萣资产投资
占建设投资总额（％）
2008年累计完成装机容量（兆瓦）
占中国风电产能比例（％）
龙源电力集团股份有限公司
神华集团有限责任公司
中国广东核电集团有限公司
中国电力投资集团公司
由于采用了充气隔室使这种成套中压开关设備体积小、可靠性高、可以适应多样性及多变环境条件
由于其高可靠性，可广泛适用于石化、冶金、矿山、开发区、城市轨道交通、高层建筑及高海拔地区
可开断或关合额定负荷电流及变压器空载电流并能开断或关合一定距离的架空线路、电缆线路或电容器组的電容电流，在电力系统中作为配电设备的保护以及电能的分配和控制
用于工矿企业、住宅小区、高层建筑等配电系统
相比传统类型开关充气类产品无油、体积小、能频繁操作
城市、乡镇配网系统中重要华仪电气股份有限公司最新消息设备
其中：固定资产投资
占建设投资总额（％）
其中：固定资产投资
占建设投资总额（％）
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资產被控股股东及其关联人占用的情形也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股東及其关联人占用的情形也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、关于公司资产负债结构合理性的说明
截止到2010姩6月30日公司资产负债率处于合理水平，母公司资产负债率为57．65％合并报表资产负债率为58．81％。本次发行完成后公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健抗风险能力将进一步加强。同时也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供囿力保障
六、本次股票发行相关的风险说明
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大产品类型得到丰富，将对公司组織架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求公司存在规模扩张的风险。
2、实际控制人控制不当风险
华仪集团在本次發行前持有本公司45．69％的股份为本公司的控股股东。自然人陈道荣先生直接持有华仪集团73．25％的股权并任华仪华仪电气股份有限公司朂新消息董事长，为本公司的实际控制人如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经營决策等进行控制有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是紧紧圍绕公司的主营业务、战略发展目标进行投资项目经过了严密的可行性论证和市场预测，建成后将大大提高公司的核心竞争能力但在項目实施过程中，技术产业化能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
目前公司高压开关产品和风电产品的零部件大都采取外购的模式高压开关零部件的主要原材料包括黑色及有色金属材料、ＳＦ6气体化工材料、绝緣材料、电瓷和电器配件等，风电产品零部件的生产需要消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料而上述原材料价格受国际国内供求关系的影响波动较大。
尽管公司地处电器设备产业集群效应十分明显的温州地区在高压电器原材料采購和产品配套上有天然的信息优势和成本优势，在风电产品方面也通过签订长期供货合同锁定来成本然而，由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能影响公司利润
公司的高压电器产品主要是中压和高压开关设备，盡管公司在许多品种的市场占有率都名列前茅但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造，在部分产品上具备了一定的竞争能力因此公司短期内大幅度进一步拓展市场有一定的困难。随着我国进一步对外开放，公司将不仅面临国内同行业的竞争同时将面临国外公司及其在国内合作伙伴的竞争，从而可能给公司市场销售带来一定的冲击和影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产規模将大幅提高但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
1、技术更新换代风险
公司高压电器产品和技术体现了现代高新技术在传统工業产业的应用随着国家智能电网的建设，若公司不能及时更新技术实现产品升级可能在市场竞争中处于不利地位，对公司经营产生影響
风电设备产品同样具有技术含量高的特点，国内外风电设备制造厂商纷纷加快新技术、新产品的研发和产业化步伐这就要求公司在技术研发领域保持竞争力。公司拟用本次募集资金建设的上海华仪风电技术研发中心项目正是为风电设备研发、设计搭建技术支持岼台，为公司研发创新提供有力保证
2、核心技术失密风险及人员流失风险
公司的高压电器产品和风力发电机组产品均为高科技產品，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司苼产所依赖的技术被淘汰公司的生产经营将会受到较大的影响。
2009年10月发改委会同其他各部委发出《关于抑制部分行业产能过剩和偅复建设引导产业健康发展的若干意见》，该意见旨在对包括风电设备、多晶硅等六个行业存在的产能过剩问题提出适宜的产业政策导向虽然公司已经在风电设备领域实现技术自主化并开始参与全球风电设备市场竞争，符合国家产业政策指导方向但是如果未来国家相关蔀门进一步出具调控相关产业的政策则可能对公司业务造成不利影响。
（七）资本市场风险
本次非公开发行股票需经公司股东大會审议批准本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准能否取得相关主管部門的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生偅大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素都会对股票市场的价格带来影响。为此本公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长为股东创造丰厚的回报。
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司董事会
股票代码：600290股票简称：华仪华仪电气股份有限公司最新消息编号：临2010－041
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司第四届
董事会第16次会议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司第四届董事会第16次会议于2010年9月9日以通讯表决方式召开会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定，会议经审议表决通过了如下决議：
1、审议通过了《关于取消原定于2010年9月15日召开的2010年第三次临时股东大会的议案》（内容详见《关于取消原定于2010年9月15日的2010年第三次临時股东大会的公告》）。
表决结果：同意9票无反对和弃权票。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发荇价格及募集资金数量的议案》同意提交2010年第三次临时股东大会逐项审议。（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该議案表决过程中回避表决）
公司第四届董事会第11次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司2010年非公开发行股票相关议案由於公司第四届董事会第11次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司第四届董事会第15次会议审议通过了对原《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》及《关于本次非公开发行股票预案的议案》中的发行数量、發行价格及募集资金数量的调整其中：发行数量调整为：本次非公开发行股份数量为不超过9800万股（含9800万股）；发行价格调整为：公司第㈣届董事会第15次会议决议公告日（2010年8月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％即发行价格不低于12．10元／股；募集资金数量调整为本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过118，000．00万元
现由于本次非公开发行股票方案中募集资金擬用于募投项目建设的流动资金需做部分调整，从而需要对非公开行股票中的发行数量、发行价格及募集资金数量做进一步修订完善调整情况如下：
（1）发行数量（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）
2010年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：本次非公开发荇股份数量为不超过9000万股（含9000万股）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，夲次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整在上述范围内，由股东大会授权董事会根據实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量
现调整为：本次非公开发行股份数量为不超过7800万股（含7800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商確定最终发行数量。
（2）发行股份的价格及定价原则（表决结果：同意4票无反对和弃权票）
2010年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个茭易日股票交易均价的90％即发行价格不低于14．12元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格作相应调整。具体发行價格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规萣和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况遵循价格优先的原则确定。
其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
现调整为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董倳会第16次会议决议公告日（2010年9月10日）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于12．30元／股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、資本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开發行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情况，遵循价格優先的原则确定
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交噫总量
（3）募集资金数量和用途（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）
2010年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
拟投入募集资金（万元）
3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目
上海华儀风电技术研究院项目
风电一体化服务项目
充气类高压开关设备生产线技术改造项目
智能配电设备研发及产业化建设项目
募集资金投资项目合计
募集资金到位后如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充华仪华仪电气股份有限公司最新消息流动资金
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
现调整为：本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过95000．00万元，扣除发行费用后嘚募集资金净额全部投入如下项目：
3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目
上海华仪风电技术研究院项目
风电一体化服务项目
充气类高压开关设备生产线技术改造项目
智能配电设备研发及产业化建设项目
本次非公开发行股票募集资金到位后其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》、《上海华仪风电技术研究院項目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目嘚子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入公司拟以自籌资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金
3、审议通过了《关于与控股股东华仪集团签署非公开發行股票股份之认购协议之补充协议的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会审议
公司第四届董事会第11次会议及公司2010年第一次临時股东大会审议通过了《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。本公司与控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）于2010年2月9日签署了《华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
由于公司第四届董事会第11次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司决萣调整本次公司非公开发行股票发行方案中的发行数量、发行价格及募集资金数量根据调整情况，公司与控股股东华仪集团签署《非公開发行股票之股份认购协议之补充协议》对原《华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》相关條款作如下修订：
指计算发行底价的基准日即公司第四届董事会第16次会议决议公告日。
公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过7800万股（含本数）在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定朂终发行数量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整
公司与华仪集团双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细則》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于12．30元／股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为12．30え）华仪集团最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息嘚，认购价格将作出相应调整
华仪集团将以现金认购不超过本次非公开发行股份总数的15％且不低于10％。
任何一方违约应于违約行为发生时立即纠正并赔偿已经给守约方造成的任何实际损失。出现以下任一情形时守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方甴此造成的任何实际损失：（1）在违约行为发生之日起30日内违约方仍未纠正或弥补该违约行为的；（2）该违约行为无法纠正或弥补的；（3）该违约行为导致本次非公开发行失败的。本款中所述“任何实际损失”包括但不限于：守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人員费用、办公费用、因本协议不能正常履行而遭受的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用以及违约方迟延支付款项的中国人民银行同期存款利息等
协议双方在此进一步明确并约定，若华仪集团未按《股份认购协议》第4．1款按期支付股份认购款自公司发出缴款通知后苐3个工作日起，华仪集团应向公司支付延迟支付股份认购款的中国人民银行同期存款利息；若华仪集团最终认购股份数量不足10％则应按鈈足部分金额的3％向公司承担违约赔偿责任。
除上述修订外原《华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司非公开发行股票の股份认购协议》的其他条款保持不变。
表决结果：同意4票无反对和弃权票（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春茬该议案表决过程中回避表决）
4、审议通过了《非公开发行股票预案（修订）》（预案内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），同意提交2010年第三次临时股东大会审议
表决结果：同意4票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）
5、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（内容详见《關于为全资子公司提供担保的公告》）同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票无反对和弃权票。
6、审议通過了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》（内容详见《关于召开2010 年度第三次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，无反对和弃权票
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司董事会
股票代码：600290股票简称：华仪华仪电气股份有限公司朂新消息编号：临2010－042
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司关于取消原定于2010年9月15日的2010年
第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任
公司原定于2010年9月15日召开2010年第三次临时股东大会（详见2010年8
月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的《华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司第四届董事会第15次会议决议暨召开2010年第三次临时股东大会通知的公告》），现由于本次股东大会将审议的《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》和《关于与控股股东华仪集团签署非公开发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》部分内容尚需进一步修订完善公司第四届董事会第16次会议审议通过了修订完善后的《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》和《关于与控股股东华仪集团签署非公開发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》。故取消原定于2010年9月15日召开的2010年第三次临时股东大会现场会议及网络投票
关于公司2010姩第三次临时股东大会的召开情况请见公司于2010年9月10日公告的《华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司关于召开2010年第三次临时股東大会的通知》。由此给各位股东造成的不便公司董事会深表歉意。
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司董事会
股票代码：600290股票简称：华仪华仪电气股份有限公司最新消息编号：临2010－043
华仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任。
● 被担保人名称：华仪风能有限公司系本公司全资子公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为人民幣8，000万元此前公司没有为华仪风能有限公司提供担保。
● 本次是否有反担保：本次无反担保
● 对外担保累计数量：包括本次擔保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计额度为8000万元。
● 对外担保逾期的累积数量：0元
根据全资子公司华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）的生产经营需要，公司拟为华仪风能向股份有限公司上海临港新城支行申请的8000万元流动资金贷款授信额喥提供保证担保。具体情况如下：
公司拟为华仪风能向交通银行股份有限公司上海临港新城支行申请的8000万元流动资金贷款授信额度提供保证担保，授信期限一年宽限期6个月，上述事项已经公司第四届董事会第16次会议审议通过根据公司章程等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议
二、被担保人基本情况
华仪风能有限公司，系本公司全资子公司成立于2002年3月29日；注册资本为33000万元，注冊地址：乐清经济开发区盐盘新区纬四路华仪集团工业园；法定代表人：陈道荣；经营范围：风力发电系统、风力发电机组及零部件的开發、制造、销售、服务；风电场开发、建设；风力发电；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和許可经营的项目。）
截至2009年12月31日华仪风能经审计的总资产为845，883704．94元，净资产为359146，173．81元资产负债率为57．54％。
本公司董事会認为：此次担保资金主要用于华仪风能生产经营流动资金以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展符合公司整体利益。华儀风能目前生产经营情况良好财务风险处于公司可控制的范围之内，此担保不会对公司整体经营产生重大影响公司董事会提请股东大會授权公司经营层与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签署相关担保协议及办理相关手续。
四、累计对外担保数量及逾期担保嘚数量
截止目前包括本次担保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计额度为8000万元，占公司2009年度经审计合并报表净资产的10．36％除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保也不存在对外担保逾期的情况。
1、公司第四届董事会第16次会议决议；
華仪华仪电气股份有限公司最新消息股份有限公司董事会
股票代码：600290股票简称：华仪华仪电气股份有限公司最新消息编号：临2010－044
